Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 6, 2013

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2013—003

兰州三毛实业股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知，于 2013 年3 月1 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2013 年3 月6 日在本公司四楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到9 人。 公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长阮英先生主持。会 议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投 票方式审议通过了如下决议：

一、公司 2012 年度董事会工作报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

二、公司 2012 年度财务决算报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

三、公司 2012 年年度报告及摘要；

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

四、公司 2012 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字

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[2013]0396号），公司2012年度实现净利润-12,858,939.39元，加上年 度结转未分配利润-222,283,906.14元，本年度累计未分配利润为 -235,142,845.53元。

根据公司章程的规定，由于2012 年度亏损，未分配利润累计仍是 亏损，董事会决定公司2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。

独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结 合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为公司目 前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不景气状况是相一致 的，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，对公 司稳定发展有积极作用，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的 情况。同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案并提交股东大会表 决。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

五、关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希 格玛会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财务报告审计机构和内 部控制审计评价机构，聘期一年，拟定财务报告审计费用为 18 万元， 内部控制审计费用为 10 万元，合计 28 万元。该机构已为公司服务四年。

公司独立董事事前认可 2013 年聘请财务审计机构、内部控制审计 机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

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六、公司 2012 年度内部控制自我评价报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

七、公司独立董事 2012 年度履职报告

独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星先生回避表决。 表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

八、公司预计 2013 年度日常关联交易公告

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议

中，发表了同意的独立意见。

关联董事阮英、许忠运先生、贾萍女士回避表决。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

九、关于《公司召开 2012 年年度股东大会的通知》的议案 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 本次会议审议通过的 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 7 项议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

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