Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 24, 2011

兰州三毛实业股份有限公司

2010 年度独立董事履职报告

作为兰州三毛实业股份有限公司(下称"公司")的独立董事, 2010 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定,谨慎、 认真、勤勉地履行了独立董事的职责,忠实行使了独立董事的权利,积极出 席了 2010 年度的相关会议,对相关事项发表了独立意见有效地保证了公司 运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利 益。现将 2010 年度的工作情况汇报如下:

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)	备注
付德印	7	6	1	0	因公出差
胡凯	7	6	1	0	因公出差
石金星	7	6	1	0	因公出差

一、出席会议情况

2010 年度公司共计召开了 7 次董事会会议、1 次股东大会。我们对年内 召开的 7 次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

报告期内,我们按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责 地履行职责,参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求,我们在 了解公司生产经营情况、查阅相关文件后,发表了独立意见。主要有:关于 公司对外担保情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、对公司的 规范运作评价、利润分配等事项发表独立意见。

(一)关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、2010 年 2 月 9 日,根据希格玛会计师事务所出具的"希会其字(2010) 006 号"《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》,经认真审 议,我们发表如下独立意见:

(1)兰州三毛实业股份有限公司本年度没有为股东、实际控制人及其 关联方提供担保。上述公司提供担保的 13500 万元均为以前年度发生的,是 张晨涉嫌经济犯罪造成的违规担保。

(2)我们将继续督促董事会和经理层运用法律的手段,积极应诉,努 力维护股东和公司的权益,尽最大的可能把股东和公司的损失降低到最低程 度。

2、2010 年 7 月 23 日,我们审议公司 2010 年半年度报告有关担保事项, 发表如下独立意见:

(1)本报告期公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。

(2)公司前期发生至本报告期尚未解决的担保事项剩余有二项,全部 为对外提供担保。涉及的担保金额共 13500 万元,占公司最近一期经审计净 资产的 44.33%。该担保事项涉及的诉讼纠纷已进入司法执行期,前期给公 司造成了 3248 万元的实际经济损失。

(3)我们将继续督促董事会和经理层运用法律的手段,积极应诉,努 力维护股东和公司的权益,同时采取多种方法与对方协商,尽最大的可能把 股东和公司的损失降低到最低程度。

(二)关于对 2009 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告(希会审字

[2010]0170 号),2009 年度实现净利润 5,252,147.92 元,提取法定盈余公积 金 0 元,加上年度结转未分配利润-244,908,620.40 元,本年度实际可供股东 分配的利润为-239,656,472.48 元。经公司三届十八次董事会决议,因本年度 未分配利润仍然为负数,累计亏损额较大,并结合公司生产经营发展的需要, 本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

我们认为董事会 2009 年度不分配、不转增的意见是客观、合理的。

(三)关于对续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定,我们作为兰 州三毛实业股份有限公司的独立董事,同意续聘西安希格玛会计师事务所有 限公司为 2010 年财务报告审计机构,该机构已为公司服务一年。同意将该 议案提交公司股东大会审议。

(四)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司 2009 年内部控制的自我评价报告进行了认真审议, 现就 公司内部控制自我评价发表独立意见如下:

公司独立董事根据对公司内控制度建设情况和内部控制活动全过程的 了解,认为:兰州三毛实业股份有限公司报告期内通过开展公司治理专项活 动,通过实施"以资抵债"方案,彻底解决了大股东占用问题,进一步完善 了内部控制制度,经营决策程序科学合理,重点控制活动规范有效,内部控 制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求,能够适应公司生产经营稳 健发展和抵御经营风险的需要。公司对内控制度的自我评价,真实客观地反 映了内部控制运行情况。同意公司的内部控制自我评价报告。

(五)关于公司聘任高级管理人员的独立意见

2010 年 4 月 23 日,公司股东大会完成换届选举,第四届董事会第一次 会议审议的 《关于聘任兰州三毛实业股份有限公司高级管理人员的议案》、 《关于聘任兰州三毛实业股份有限公司董事会秘书的议案》,我们发表以下 独立意见:

经审阅上述相关人员的履历等材料,我们认为上述人员具备担任相应公 司高级管理人员的资格,未发现有《公司法》第 147 条规定的情形,亦未有 被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,上述相关人员的任 职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件;其相关提名、审议、表决、 聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们 同意公司第四届董事会第一次会议对相关高级管理人员的聘任决议。

2010 年,我们深入调查,积极沟通了解公司生产经营管理情况,对公司 完善法人治理结构运作情况、保障公司运作独立性、积极应对经济危机、调 整经营结构措施、重大诉讼和解办法等各项重大决策,也积极发表意见和建 议。同时,按照《独立董事年报工作制度》规定,参与定期报告编制、审计 工作,为董事会科学决策起到了积极的作用,维护了公司整体利益及中小股 东的合法利益,没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)日常工作情况

作为公司的独立董事,积极履行职责,对于需经董事会审议的议案,事 先认真审核有关材料,深入了解有关议案情况,独立、审慎、客观的行使表 决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中,能够认真

学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度,提高自己的 履职能力,切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上,持续关 注公司的信息披露工作,对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证 公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平 等的机会获得信息,要求公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东、特别 是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道,将有关信息 及时反馈给公司。

(二)现场调查情况

2010 年度,我们抽出时间,利用公司提供的机会深入各控股子公司进 行现场调研,及时了解各控股子公司的经营情况,听取公司管理层对于经营 状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报,随时关注外 部环境及市场变化对公司的影响,发挥了独立董事的职责,为公司决策提供 了科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的职责。同时,通过学习 相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强对 公司及投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

(三)对公司治理活动的监督

2010 年度,公司进一步健全和完善内部控制制度,确保公司生产经营 管理等各项工作都有章可循。我们认为,公司各项制度均得到了有效贯彻执 行,保证了公司正常的生产经营,对公司规范运作和健康发展起到了很好的 支撑和促进作用。

(四)落实保护社会公众股股东合法权益方面

在公司年报编制和披露的过程中,我们认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握年报审计工作安排及审 计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与年报主审会计师见面,就审计过 程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面 反映公司真实经营状况,切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

(五)自身学习情况

我们不断加强相关法律法规的学习,加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解, 以切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东 权益的思想意识。

四、其他工作

2010 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、 没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

以上是我们 2010 年度履行职责情况的汇报。 2011 年度,我们将继续本 着诚信、勤勉的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,认 真履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护公司及股东尤其是社会 公众股股东的权益。

谢谢!

兰州三毛实业股份有限公司独立董事:

_____付德印、_____胡 凯、_____石金星

2011 年 1 月 24 日