Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

兰州三毛实业股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知,于2009年4月 16日分别以电话、电子邮件等方式发出,4月20日采用通讯表决方式召开,应参 加表决董事8人,实际表决8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议,通过了如下决议:

1、审议通过了公司2009年第一季度报告(详见载于《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn网站上的本公司一季度报告)。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《关于聘请2009年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意,公司决定聘请西安希格玛 会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告审计机构,聘期一年,年审计 费用拟定为16万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司不再担任本公司年度财 务审计机构。本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

3、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的通知》(详见附件一); 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

4、审议通过了公司《2009年日常关联交易公告》的议案(详见附件二)。 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2009 年 4 月 20 日

附件一:

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开 2008 年年度股东大会的通知

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定,本公司董事会决定于 2009 年 5 月 18 日召开 2008 年年度股东大会,具体事 宜通知如下:

1、会议召开时间:2008 年 5 月 18 日上午九点

2、会议召开地点:本公司四楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:现场会议、现场投票

5、会议出席对象:

(1)截止 2008 年 5 月 8 日下午收盘时,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司所有股东;

(2)股东委托的代理人;

(3)公司董事、监事、高级管理人员;

(4)公司聘请的律师事务所的见证律师。

6、会议议题:

(1)审议公司 2008 年度董事会工作报告(详见 2009 年 2 月 18 日载于 http//: www.cninfo.com.cn 上的本公司 2008 年年度报告);

(2)审议公司 2008 年度监事会工作报告(详见 2009 年 2 月 18 日载于 http//: www.cninfo.com.cn 上的本公司 2008 年年度报告);

(3)审议公司 2008 年年度报告及摘要(详见 2009 年 2 月 18 日载于 http//: www.cninfo.com.cn 上的本公司 2008 年年度报告及摘要);

(4)审议公司 2008 年度财务决算报告(详见 2009 年 2 月 18 日载于 http//: www.cninfo.com.cn 上的本公司 2008 年年度报告);

(5)审议公司 2008 年利润分配预案(详见 2009 年 2 月 18 日刊登在《证券 时报》和载于 http//:www.cninfo.com.cn 上的本公司三届十四次董事会决议公告); (6)审议《关于聘请2009年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审查同意,公司决定聘请西安希 格玛会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告审计机构,聘期一年,年 审计费用为16万元。

(7)审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》(详见2009年2月18日 刊登在《证券时报》和载于http//:www.cninfo.com.cn上的三届十四次董事会决 议公告);

上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(7)项议案已经第三届董事会第十四次会议审 议通过,第(6)项议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过,第(2)项议 案已经第三届监事会第十次会议审议通过。除第(7)项为特别决议议案外,其 它都是普通决议议案。按照《章程》规定,股东大会作出特别决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

7、会议登记方式:

(1)法人股股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书(股 东授权委托书附后)。

(2)个人股东出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、 委托人身份证。

(3)异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

(4)登记时间:2009 年 5 月 15 日上午 8:30-11:30,下午 1:30-5:00。

(5)登记地点:本公司证券部。

(6)会议登记联系方式:

通讯地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号兰州三毛实业股份公司证券 部;

邮政编码:730060

电话:(0931)7551627 传真:(0931)7555200 联系人:吴逵

(7)本次会议会期半天,参会者交通、食宿费自理。 特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2009 年 4 月 20 日

附件二:

兰州三毛实业股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	占同类交易的比例	去年的总金额
采购原材料	包装物、助剂	三毛集团	1,200,000.00	23.02%	1,127,529.32
	零配件	三毛集团	100,000.00	3.43%	113,351.50

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

企业名称	与本公司关系	法定代表人	注册地址	注册资本(万元)	主营业务
兰州三毛(集团)企业公司	受第一大股东控制	刘 玲	甘肃兰州	79	三产

1、履约能力分析:上述关联方中,兰州三毛集团企业公司是供应方,与本公 司形成的合同已全部履约,没有欠款。因此,交易风险较小。

2、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

由于公司生产经营需要包装物、助剂、零配件,三毛集团企业公司生产的此 类产品符合公司需要,该交易今后还会持续发生。

3.关联交易的定价原则系按照市场价确定。

4.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

主要是公司生产经营的需要,而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易 方相比,具有产品质量稳定,服务较好,价格较低的特点。

5.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期

以及未来财务状况、经营成果的影响。

上述关联交易,交易的定价原则系按照市场价确定,因此交易价格公允,无 损害公司利益的情形发生。

6.说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对 关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

上述关联交易中,公司通过三毛集团企业公司采购的包装物和助剂,只占同 类产品交易的 23.02%,采购的零配件,只占 3.43%,合计总额 1,240,943.32 元,公司不会对关联人形成依赖,不影响公司独立性。

三、审议程序

1.独立董事发表了独立意见:公司 2009 年日常关联交易预计客观公允,交 易条件公平、合理,是公司生产经营的需要,没有损害公司及其股东利益。

2.经董事会审议。

四、关联交易协议签署情况

上述交易按市场需要签署协议,交易价格按市场价格确定,产品质量符合要 求,按时结算。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2009年4月20日

注:关联交易概述表附后

上市公司关联交易情况概述表
项目	交易类型	计算指标分子	金额(万元)	计算指标分母	金额(万元)	占比(%)	是否需披露	是否需股东大会审议
该次交易	与关联法人的关联交易(10.2.4条、10.2.5 条)	交易金额	130		30137.33	0.43	否	否
	与关联自然人的关联交易(10.2.3 条、10.2.5 条)
	为关联人的关联担保(10.2.6 条)
累积计算(十二个月内)	与同一关联人(10.2.10 条)	累积发生额	130	上市公司最近一期经审计净资产	30137.33	0.43	否	否
	与不同关联人的同一标的相关的交易(10.2.10 条)
	委托理财(10.2.9条)
	提供财务资助(10.2.9 条)