Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Feb 17, 2009

兰州三毛实业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知,于 2009 年 2 月 13 日分别以电子邮件、电话等方式发出,2009 年 2 月 17 日上午 8:30 在本 公司四楼会议室召开。会议应到董事 8 人,实到 7 人,授权委托 1 人,其中独 立董事胡 凯先生因出差原因,委托付德印先生代行表决权,公司监事和部分高 级管理人员列席了会议。会议由董事长阮 英主持。会议的召集和召开符合《公 司法》和公司《章程》的规定。会议审议通过了如下决议:

一、公司 2008 年度董事会工作报告;(详见载于《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司 2008 年年度报告及摘要)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

二、公司 2008 年度财务决算报告,(详见载于《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司 2008 年年度报告及摘要)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、公司 2008 年年度报告及摘要;(详见载于《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司 2008 年年度报告及摘要)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

四、公司 2008 年度利润分配预案;

根据北京五联方圆会计师事务有限公司出具的审计报告,公司 2008 年度实 现净利润 29,291,680.04 元,提取法定盈余公积金 0 元,加上年度结转未分配利 润-274,200,300.44 元,本年度实际可供股东分配的利润为-244,908,620.40 元。 因累计亏损额较大,结合公司生产经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也 不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏 损。

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、兰州三毛实业股份有限公司内部控制自我评价报告;(详见载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 1)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

六、《兰州三毛实业股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专 项制度》;(详见载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 2)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

七、《兰州三毛实业股份有限公司敏感信息管理制度》;(详见载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 3)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

八、《关于修改<公司章程>部分条款的议案.》;

根据中国证监会有关要求和公司实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进 行修改。具体修改内容如下:

1、在公司章程第三十九条第二款后增加以下内容:

"公司股东、实际控制人不得占用公司资产,公司董事会发现占用情况时, 应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况,并立即申请对其持有公司的股 权进行司法冻结,凡在限定期限内不能以现金清偿的,通过变现股权或法律法规 允许的方式偿还侵占资产。"

"公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全,公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任董事及相关人员予以罢免或解 聘。"

2、原《公司章程》第一百一十条为"董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为 500 万元,并在一年内涉 及上述事项的金额不得超过公司资产总额的 30%。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

现修改为"董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定

额度在公司最近一期经审计净资产 15%以下的项目投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须经 股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。"

3、原《公司章程》第一百五十五条为:"公司利润分配政策为:公司可以 采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行 现金利润分配的,不得提出向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东 配售股份的议案。"

现修改为:"公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司采取现金或者股票方式分配股利;

(三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。"

4、原公司章程第八十二条第(三)款第 3 条为:"3、每一位董事、监事候 选人为一个提案,所有股东均有权按照自己的意愿向董事、监事候选人投票。股 东投票总数等于或少于其所持有表决票数时,该股东投票有效。"

现修改为:"3、每一位董事、监事候选人为一个提案,所有股东均有权按 照自己的意愿向董事、监事候选人投票。"

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

九、《兰州三毛实业股份有限公司信息披露管理制度(修订稿)》;(详见 载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 4)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十、《兰州三毛实业股份有限公司审计委员会年报工作规程》;(详见载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 5)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十一、《兰州三毛实业股份有限公司独立董事年报工作制度》;(详见载于 http://www.cninfo.com.cn 网站上的附件 6)

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十二、关于实施纺纱匹配织造产能技改项目议案;

由于公司毛纺主业的纺纱能力与织造不匹配,历史上主要由大股东三毛集团 所属的金昌毛纺有限公司作为配套供纱点,2007 年其歇业后,公司只能以租赁加 工和委托加工的形式来补充供纱缺口,但无法充分满足品种特点、合同交期、品 质控制以及公司市场定位的要求,且增加成本,因此拟利用公司现有的厂房、动 力条件,实施扩充纺纱产能项目,项目主要内容是增加细纱自络、高并、倍捻等 设备,使公司纺纱自供纱能力达到 95%左右(主要仍受厂地限制),比目前提高 约 8%,拟定投资 500 万元,交期 2009 年 6 月 30 日前完成。

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十三、关于实施提升纱线品质技改项目的议案;

公司市场定位以中高端市场为主,加之毛精纺行业竞争日趋激烈,行业内一 些知名企业都在利用此轮经济危机提升核心竞争力,其中纱线品质是毛精纺行业 关键技术之一,是最终成品品质的核心保障。公司现有纺纱的前纺设备无法完全 满足这方面的要求,与业内一些企业有差距。因此拟实施改造纺纱现有前纺一条 生产线关键设备的技改项目,项目拟购置意大利费兰尼头针和立式粗纱机各一 台,并对其它线进行工艺设备优化配置,使前纺的纱线条干等关键品质水平有明 显提高,拟定投资约 490 万元,交期 2009 年 5 月 31 日前。

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十四、《关于调整公司第三届董事会专门委员会人员组成的议案》

根据公司董事会成员变化情况和工作需要,拟对第三届董事会专门委员会人 员组成调整如下:

(一)战略委员会: 主任委员阮 英 ,委 员喻晖、王裕军、付德印、何才 彪;战略委员会下设工作组,喻晖任组长,王裕军、李雪雁任副组长,董事会办 公室、总经理办公室、财务部、证券部、审计监察部、人力资源部等有关部门负 责人任工作组成员。

(二)薪酬与考核委员会:主任委员付德印,委员王裕军、贾萍、胡凯、石 金星;薪酬与考核委员会下设工作组,王裕军任组长,张建国、贾萍任副组长, 董事会办公室、人力资源部、财务部、审计监察部等有关部门负责人任工作组成 员。

(三)审计委员会:主任委员胡 凯,委员喻晖、贾 萍、付德印、石金星; 审计委员会下设工作组,贾萍任组长,喻晖、王维任副组长,董事会办公室、审 计监察部、财务部等有关部门负责人任工作组成员。

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十五、兰州三毛实业股份有限公司关于撤销其他特别处理的申请。

本公司(证券简称:ST派神 证券代码:000779)自2007年4月2日起,经贵 部审核对公司股票交易实施其他特别处理。主要原因是:

(1)公司存在第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司拟通过以资 抵债的方式解决资金占用问题尚未履行完毕;

(2)标的为9000万元的诉讼案本公司已计提了7200万元的预计损失,但仍 有1800万元未确认的担保风险;

(3)中国证监会甘肃监管局对本公司的立案调查尚未结束。

目前,上述问题已全部解决。其一大股东占用问题。公司2008年第一次临时 股东大会,审议通过了以"以资抵债"的方式解决资金占用问题的方案(详见2008 年12月17日登载在巨潮网和《证券时报》的公告),公司已履行了相关手续。

其二标的为9000万元的诉讼案问题。该案件已经广东省高级人民法院作出终 审判决,公司于2008年2月4日针对该事项已发布了公告(详见2008年2月5日登载 在巨潮网和《证券时报》的公告)。

其三中国证监会甘肃监管局的立案调查问题。本公司于2008年4月14 日收到 中国证监会对公司作出的行政处罚决定书([2008]14 号),对公司30万元的罚 款已按规定交纳完毕(详见2008年4月16日登载在巨潮网和《证券时报》的公告)。

2008 年度,经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的财务报告显示净 利润为 29,291,680.04 元,扣除非经常性损益后的净利润为 284.5239 万元。主营 业务正常运营。

按照《上市规则》第 13.3.1 条第(八)款"中国证监会或本所认为的其他情 形"的问题已经消除。经公司董事会研究审议通过,本公司决定向深交所公司管 理部申请撤销公司股票交易其他特别处理。

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

十六、关于对公司 2008 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议

案。

根据本公司 2008 年 3 月 20 日收到的中国证券监督管理委员会[2008]14 号行 政处罚决定书,本公司 2004 年年度报告披露虚假利润,具体内容如下:"三毛 派神 2004 年年度报告披露,自 2004 年 3 月至 10 月,三毛派神与 FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD 和 CAPITAL GARMENTS LTD 两家注册在 香港的公司共签订了 36 笔采购合同、销货合同。其中完成 21 笔,未完成 15 笔, 形成利润 38.04 万美元,折合成人民币 314.39 万元。经查,提单上注明的船运公 司"CENTRAL PACIFIC SHIPPING LIMITED"并没有在香港注册。年度报告披 露的内容与事实不符。"。根据上述处罚决定,本公司对上述事项作为会计差错 进行更正,调减 2007 年度年初未分配利润 3,143,900.00 元,调增资本公积 3,143,900.00 元;调减 2008 年度年初未分配利润 3,143,900.00 元,调增资本公积 3,143,900.00 元。

本公司依据上述前期差错的影响对 2007 年度财务报表进行了追溯重述。上 述前期差错追溯重述对本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况形成的影响如下表 所示:

项目	追溯重述前金额	追溯重述影响额	追溯重述后金额
资本公积	318,877,201.68	3,143,900.00	322,021,101.68
未分配利润	-271,056,400.44	-3,143,900.00	-274,200,300.44

表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权

以上一、二、三、四、八项议案和事项须经公司 2008 年度股东大会审议通 过,2008 年度股东大会的日期另行通知。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2009 年 2 月 17 日

附件:1、兰州三毛实业股份有限公司内部控制自我评价报告;

、《兰州三毛实业股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司 资金专项制度》;

、《兰州三毛实业股份有限公司敏感信息管理制度》;

、《兰州三毛实业股份有限公司信息披露管理制度(修订稿)》;

、《兰州三毛实业股份有限公司审计委员会年报工作规程》;

、《兰州三毛实业股份有限公司独立董事年报工作制度》。