Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Nov 27, 2008

— 证券代码：000779 证券简称：ST 派神 公告编号：2008 020

兰州三毛实业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议

暨召开2008 年临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于 2008 年 11 月 23 日分别以电话、电子邮件等方式发出 ，2008 年 11 月 26 日上午九时在本 公司四楼会议室召开。会议应到董事 8 人，实到 8 人。会议由董事长阮 英主持。 会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议，通 过如下决议：

一、审议通过了《关于对大股东兰州三毛纺织（集团）有限公司（下称：三 毛集团）“以资抵债”方案中土地评估价格及相关事项进行调整的议案》。

本公司二届董事会六十五次会议审议通过了三毛集团以其拥有的兰州市西 固区 23-（1-4）宗、面积为 37592.39 平方米（合 56.389 市亩）的土地资产抵偿 其占用本公司资金的议案，即以资抵债议案，并签署了《以资抵债协议书》，该 事项经中国证监会审核无异议，（上述董事会决议公告及相关备查文件已在 2006 年 10 月 27 日刊登于《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站）。之后，三毛 集团取得了甘肃省国土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批 复》（甘国土资利发〔2006〕26 号），同意该宗土地处置方案；并取得了兰州市 人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》（兰政地补〔2007〕 15 号），同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》， 实施出让。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地 出让金712.6645 万元，缴纳税金98.298552 万元,合计810.963052 万元，三毛 集团因经营困难无力承担，先后向兰州市财政局、省政府国资委和省政府申请减 免、缓交或降低缴费比例，未予获准，所以无法办理土地过户登记手续，致使该

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议案一直未能实施。

2008年4月，三毛集团提出将上述拟抵债土地转增国家资本金，取得土地使 用权，然后由三毛集团抵顶给本公司的解决方案。2008年10月，该方案获省政府 常务会议研究同意。2008年11月14日，兰州市国土资源局出具了《关于给兰州三 毛纺织（集团）有限责任公司土地评估结果初审意见》（兰国土资地〔2008〕222 号），审查确认了该宗土地评估事项。2008年11月24日，三毛集团取得了甘肃省 国土资源厅《关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司深化改革土地资产处置的 批复》（甘国土资利发[2008]8号），完成了土地使用权评估备案，并同意对上述 拟抵债土地以作价出资方式进行处置。土地使用权变更和登记手续正在办理当 中。

在三毛集团本次土地转增国家资本金报批过程中，甘肃省国土资源厅提出土 地评估报告时效过期的问题，为此，三毛集团按照要求将评估基准日由2006年9 月25日调整为2008年10月25日，经甘肃方家不动产评估咨询有限公司对上述拟抵 债的土地重新评估，该宗土地面积未发生变化，单位地价重新评估确认为1176.90 元/㎡，地价总额为4424.25万元，比2006年9月25日对应的土地评估值4689.05万 元减少了264.8万元。因此相应调整公司与三毛集团《以资抵债协议书》、《兰州 三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债报 告书》（草案）等相关文件中该宗土地的评估价格为4424.25万元，“以资抵债” 涉及的资产对象等其他事项均无变化。（详见http://www.cninfo.com.cn网站《土 地估价报告摘要》（甘方估字2008091号）

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有 限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字 [2008]05026 号），截止2007 年12 月31 日，公司应收控股股东及其他关联方的 非经营性资金余额为4,643.30 万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25 万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05万元欠款，经协商，三毛集 团采用现金方式一次性归还。

就上述以资抵债土地价格调整及剩余欠款用现金一次性偿还事宜，公司独立 董事发表了独立意见，公司与三毛集团达成了《以资抵债补充协议》，并对《兰 州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以资抵债

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报告书》（草案）中相关内容和交易双方基本情况进行了修正、更新。（详见2008 年11月28日载于http：//www.cninfo.com.cn上的附件一、附件二和附件三）

公司“以资抵债”议案尚需提交股东大会审议。公司股东大会审议批准本次 以资抵债事项之日，为双方资产交割日并尽快完成资产交割手续。抵债资产将在 资产交割日由三毛集团直接移交给我公司，并在两个月内办理土地资产变更登记 手续。

本次交易属重大关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案 关联董事阮英回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召开 2008 年第一次临时股东大会，具体事项通知如下： 1、召开时间：2008 年 12 月 16 日上午 9：00

• 2、召开地点：本公司四楼会议室

• 3、召集人：兰州三毛实业股份有限公司董事会

• 4、召开方式：现场会议、现场投票表决

5、会议主要议程：审议《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司以资抵债报告书》（修正草案），详细内容刊登在 2008 年 11 月 28 日的http：//www.cninfo.com.cn 网站上。

6、特别强调：该议案已经中国证监会审核无异议，股东大会上关联股东要 回避表决。

7、出席人员：

• （1）公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

（2）截止 2008 年 12 月 5 日(星期五)下午 3：00 交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（3）股东可以委托授权代理人参加投票和表决，该代理人可不必是本公司 股东（股东授权委托书附后）；

（4）董事会邀请的其它有关人士。

• 8、登记截止时间：2008 年 12 月 16 日上午 9：00

• 9、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公

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司办理参会登记手续；股东及股东委托授权代理人可采取本人参会或信函、传真 方式登记。

10、委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：股东委托授权的代理 人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人身份证；法 人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有公章的法人授权委托书、以及出席人身 份证到本公司办理参会登记手续。（股东授权委托书附后）

11、登记地点：本公司证券部

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司与交通银行兰州分行民事诉讼执行和解协议的议 案》。

交通银行股份有限公司兰州分行诉本公司“信用证垫款纠纷”一案，兰州市 中级人民法院已于 2007 年 9 月 21 日做出判决[（2007）兰法民二初字第 00081 号]，判决本公司偿还交通银行兰州分行垫付款 902457.33 美元及截止 2007 年 4 月 13 日的利息 80566.12 美元，并判令案件受理费人民币 65087 元由本公司承担 （诉讼案件详细情况见 2007 年 3 月 15 日本公司年度报告）。就该民事判决书执 行一案，经双方友好协商一致，达成了和解协议。协议具体内容如下：

1、本公司于2008年11月30日前，一次性归还垫款本金902457.33美元（如以 人民币归还垫款，则以还款当日公布的汇率折算）。

2、本公司归还上述本金后，依照判决书欠交通银行兰州分行的利息、诉讼 费、执行费，交通银行兰州分行不再向本公司追偿。并承诺于本公司还款之日， 申请执行法院裁定案件终结执行。

针对本诉讼案，公司以前年度计提预计负债 7508055.59 元人民币，上述和 解协议执行后，公司将按照财务规定冲回多计提的部分，对公司本期效益有积极 影响。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

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2008 年 11 月 26 日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人出席兰州三毛实业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会。

委托人姓名（或法人股东单位名称）：

委托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位）股东帐号：

委托人（或法人股东单位）持有股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

委托日期：2008 年 月 日 受托日期：2008 年 月 日

法人股东单位盖章：

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