Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Aug 6, 2008

兰州三毛实业股份有限公司

独立董事关于大股东占用资金问题

和对外担保情况及关联交易情况的独立意见

我们认真审议了大股东资金占用问题和对外担保情况及关联交易问题，现对 该事项作如下专项说明并发表独立意见：

1 、 关于大股东占用资金问题

经审计截止 2007 年 12 月 31 日，三毛集团及其所属企业共占用本公司资金 46,433,025.23 元。报告期内尚未完成清欠，亦未发生新的资金占用.。

2008 年半年度报告，对该事项的解决途径和进展情况做了实事求是的表述。 我们同意董事会意见。2006 年 4 月 16 日三毛集团提出以资抵债方案，即三毛集 团以其所拥有的 56.389 亩土地，抵偿其占用本公司的 4646 万元资金。该事项 2007 年 4 月 2 日获得兰州市人民政府兰政地补[2007]15 号《关于给兰州三毛集团公司 办理出让手续的通知》。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需向兰州市财政 局缴纳土地出让金 700 余万元，缴纳税金 90 余万元，三毛集团目前无力承担。 为此，三毛集团向有关部门申请给予出让金返还或减免政策，并于 2007 年 8 月 将此解决意见上报甘肃省国资委，省国资委将同意意见向省政府上报了请示报 告，未予获准。2008 年 4 月份，三毛集团提出了将拟抵债的 56.389 亩土地全额 转增国家资本金、然后由三毛集团抵顶给本公司的解决方案，并上报省国资委， 省国资委就此方案与省国土资源厅和财政厅进行了沟通，并已将同意意见向省政 府上报了请示报告，省政府正在审批当中。

作为独立董事，我们将继续督促董事会和经理层，积极努力和三毛集团一起 向政府有关部门汇报，争取尽快彻底解决大股东占用问题，努力维护广大股东和 公司的合法权益。

2 、关于对外担保情况

（1）担保情况：截止 2007 年 12 月 31 日，本公司提供担保的总额为 17,300.00 万元，占三毛派神期末净资产的 64.29％。截至本报告期末，本公司提供担保的

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总额为 17,300.00 万元，占三毛派神本报告期末净资产的 63.35%。全部为对外提 供担保。

上述对外担保全部为张晨事件造成的违规担保。

（2）截止报告期末，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

我们认为：兰州三毛实业股份有限公司本报告期没有为股东、实际控制人及 其关联方提供担保。上述公司提供担保的 17,300.00 万元均为以前年度发生的， 是张晨涉嫌经济犯罪造成的违规担保。我们将继续督促董事会和经理层运用法律 的手段，积极应诉，努力维护股东和公司的权益，尽最大的可能把股东和公司的 损失降低到最低程度。

3 、关于关联交易情况

本公司因生产经营需要，与大股东下属企业兰州三毛集团企业公司购买加工 包装物和助剂，形成关联交易，去年交易金额94.68万元，今年预计交易金额为 100万元。同时，公司向金昌毛纺织有限责任公司购买、加工毛纱，去年交易金 额280万元，今年预计50万元，上述两项合计150万元。

我们认为该关联交易的定价原则按市场价确定，交易价格公允，无损害本公 司利益的情形发生。

兰州三毛实业股份有限公司 独立董事：付德印 胡凯 石金星 2008 年8 月4 日

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