Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Mar 14, 2008

证券代码:000779 证券简称:ST 派神 公告编号:2008—005

兰州三毛实业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知,于 2008 年 3 月 10 日分别以电子邮件、电话等方式发出,2008 年 3 月 13 日上午九时 在本公司四楼会议室召开。会议应到董事 9 人,实到 8 人,授权委托 1 人, 其中独立董事胡 凯先生因出差原因,委托付德印先生代行表决权,公司监 事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长阮 英主持。会议的召集 和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经审议,通过如下决 议:

一、审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要(详见载于《证券时报》 和 http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司 2007 年年度报告及摘要)。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过了公司关于 2007 年度利润分配的预案。

经北京五联方圆会计师事务有限公司审计,公司 2007 年度合并报表 实现净利润 27,002,790.86 元,提取法定盈余公积金 0 元,加上年度结转未 分配利润 -298,059,191.30 元,本年度实际可供股东分配利润为 -271,056,400.44 元。经董事会研究,因本年度未分配利润仍然为负数,结

合公司生产经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积 金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议 案》。

根据审计委员会的提议,同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限为 公司2008年度财务报告审计机构,聘期一年。审计费用由股东大会决定。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

上述事项需要提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过了《公司董事会关于对无保留带强调事项段意见的审计 报告涉及事项的专项说明》。

本公司 2007 年度财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司 审计,并出具了带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告(五联方圆 审字[2008]05037 号)。

针对审计意见中的强调事项,本公司董事会作出如下说明:

1、大股东占用本公司资金问题。

经审计截止 2007 年 12 月 31 日,公司第一大股东兰州三毛纺织(集团) 有限公司(下称:三毛集团)及其所属企业共占用本公司资金 46,433,025.23 元。

2006 年 4 月 16 日三毛集团提出以资抵债方案,拟以所拥有的 56.389 亩土地资产抵偿占用款项,2006 年 9 月 11 日三毛集团以资抵债报告获得 甘肃省国资委同意批复,公司 2006 年 10 月 23 日董事会审议通过了该议案, 签署了《以资抵债协议书》。2006 年 11 月 14 日,三毛集团取得甘肃省国

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土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批复》(甘国土资 利发〔2006〕26 号),同意该宗土地处置方案。2007 年 4 月 2 日,三毛集 团取得兰州市人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》 (兰政地补〔2007〕15 号),同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国 有土地使用权出让合同》,实施出让。本次出让按照国家有关规定,三毛集 团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金 712.6645 万元,缴纳税金 98.298552 万元,合计 810.963052 万元,三毛集团因经营困难无力承担,2007 年 4 月 向兰州市财政局申请减免、缓交或降低缴费比例,未予获准,所以无法办 理土地过户登记手续。三毛集团原承诺在公司 2006 年度第一次临时股东大 会召开前完成土地变更登记手续,但由于上述原因,公司两次延期召开股 东大会,最终因三毛集团无法完成承诺,取消了股东大会的该项议案。

报告期内,本公司董事会多次督促三毛集团,并和三毛集团一起积极 想办法,提出了通过省政府协调,省财政予以垫支土地出让金的解决办法, 三毛集团在 2007 年 8 月 6 日将此解决意见报甘肃省国资委,省国资委已将 同意意见向省政府上报了请示报告,目前还没有批复,清欠工作至今尚未 完成。公司董事会目前正在督促三毛集团,并在积极和三毛集团一起向有 关政府部门汇报,以便争取尽快解决。

2、中国证监会立案调查问题。

本公司于2007年8月20日收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先 告知书》(下称:告知书),根据告知书的处罚意见和申诉规定,本公司及时 做了陈述报告,目前尚未接到中国证监会有关结案的正式文件。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、审议通过了《关于调整2007 年期初资产负债相关项目及金额的议 案》。

按照《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》、 "关于做 好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136 号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)以及 《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的要求,公司将没有与 企业解除劳动合同,但不再为企业带来经济利益,企业承担的具有辞退福 利性质的经济补偿(即公司承担的自内退之日起至实际退休之日止的工 资),根据审计机构的建议和公司的实际情况将内退人员的应付薪酬列入辞 退福利,影响 2006 年末的财务状况和经营成果。因此调整 2007 年期初资 产负债相关项目及金额,调整金额为 8,226,123.70 元。

项目	变更前	变更影响额	变更后金额
负债	287,489,164.80	+8,226,123.70	295,715,288.50
其中:应付职工薪酬	22,320,791.36	+8,226,123.70	30,546,915.06
所有者权益	321,641,267.17	-8,226,123.70	313,415,143.47
其中:未分配利润	-289,833,067.60	-8,226,123.70	-298,059,191.30
营业成本	227,038,617.87	-1,064,809.22	225,973,808.65
管理费用	34,,188,097.22	3,445,319.79	37,633,417.01

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司

董事会

2008 年 3 月 13 日