Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 18, 2007

兰州三毛实业股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于2007年4月6日分别 以电话、传真或电子邮件等方式发出 。2007年4月16日召开,会议应到董事9人,实 到9人,公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公 司法》和公司《章程》的规定。会议经审议,通过如下决议:

一、审议并通过了关于选举阮英先生为第三届董事会董事长的议案。(详见董 事长简历)

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了关于聘任公司总经理、副总经理及其他高管人员的议案。

根据董事长阮英先生提名,聘任朱胜利先生为公司总经理。根据总经理朱胜利 先生提名,聘任喻晖先生为常务副总经理,张建国先生、李雪雁女士为副总经理, 王维女士为总工程师,贾萍女士为财务总监,同时聘任李雪雁女士为首席设计师。 上述人员详见高管简历。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了关于聘任董事会秘书的议案。

根据董事长阮英提名,聘任王裕军先生(详见高管简历)为公司董事会秘书。 联系电话:0931-7551809(由于王裕军先生尚未取得董事会秘书资格证书,因此由 董事长代行董事会秘书职责,待其取得资格证书后正式上岗)。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《关于实施纺纱后纺生产线技术改造项目的议案》。

为了满足公司生产高档精纺面料的需要,提高纺纱无结头化率,董事会同意实 施纺纱后纺生产线技术改造项目。 同意公司用自有资金投资820万元,利用现有厂 房,新增后纺主要生产设备12台,同时相应淘汰原有落后纺纱设备15台。2007年10 月完成改造并投入生产。本项目完成后,预计可年增销售收入1100万元,实现利润 220万元,投资回收期4.1年。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

董事会同意向中国农业银行甘肃分行通过资产抵押方式,申请人民币500万元的 授信额度。董事会授权总经理根据生产经营的需要在授信额度以内办理贷款。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于收回上海久阳药业有限公司投资的议案》。

本公司2005年7月与宋福德(自然人)签署了合作协议(详见2005年7月16日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》的公告)。公司出资500万,占总股本的50%,注册 成立了上海久阳药业有限公司(下称:久阳药业)。

由于该公司未完成项目计划,为了回避风险,减少投资损失, 董事会同意公司 和久阳药业以及宋福德签署《股份回购及投资返还协议》。协议约定久阳药业回购 本公司50%股份,该股份帐面值500万元,协议价格为300万元。本公司起诉久阳药业, 为其支付前期代垫款333.89万元,经法院调解久阳药业归还150万元。 由于该项投 资和前期代垫款公司已在2005年进行了全额计提投资减值准备和坏账准备,因此对 2006年公司经营业绩不会产生影响。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于执行新企业会计准则的议案》

按财政部令第 33 号和财政部财会[2006]3 文件的规定,公司于 2007 年起开始 执行修订后的《企业会计准则》,执行新企业会计准则后对公司财务状况和经营成果 产生影响,现说明如下:

1、所得税在执行原企业会计制度和准则时,公司所得税的核算采用应付税款法, 执行新会计准则后采用资产负债表债务法。在首次执行日,公司全面比较了资产、 负债的帐面价值与其计税基础,测算的递延所得税资产为 2,950 万元,本公司预计

未来几年不会产生足够应税所得,所以未预计递延所得税资产,相应也未增加留存 收益。

2、根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定,公司将现行的会计政 策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更影响母公司的当期经 营成果,但此变更不会影响公司合并报表的经营成果。

3、根据《企业会计准则第 3 号---投资性房地产》的规定,对于以出租并赚取 租金收益的房地产,公司将原按固定资产核算变更为按投资性房地产核算,并采用 成本模式进行后续计量,由于仍按原折旧额计提折旧,因此该变更不会影响公司的 财务状况和经营成果。

4、根据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定,公司所得税处理将由原来 的应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,资产、负债的帐面价值与计 税基础之间的暂时性差异,将确认为递延所得税资产或负债并确认所得税费用,从 而可能会暂时性影响公司当期利润和股东权益。

5、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定,公司将职工薪酬(职工福 利)与原转入的应付职工薪酬之间的差额调整管理费用,上述调整将会影响公司的 本期财务状况和经营成果。

6、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政 策下合并资产负债表和合并利润表累计未确认的投资损失单独列示,变更为在未分 配利润反映,若子公司当期再形成超额亏损,则此变更将会影响公司的本期财务状 况和经营成果。

除以上情况外,执行新的会计准则不会对公司的财务状况和经营成果产生较大 影响,上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行相 应的调整。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

公司选定的信息披露报刊是《证券时报》。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007年4月16日

董事长简历:

阮英,男,1971年3月生,山东省济宁市人,中共党员,1994年7月 毕业于东北大学,本科学历,2003年7月-2004年7月在西安交通大学财 经学院学习。曾任酒钢集团财务成本部部长,甘肃省政府国资委统计评 价处副处长,现任兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委 委员。

高管人员简历:

朱胜利,男,1970年5月生,中共党员,本科学历。曾任兰州 三毛纺织(集团)有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、 总经理办公室主任、人事行政总监、总经理。

喻晖,男,汉族,1967年11月出生,中共党员,本科学历。曾任兰 州三毛纺织(集团)有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理, 江苏澳洋集团织染公司生产总经理,张家港市泓港毛纺织有限公司生产 总经理、本公司副总经理。

张建国,副总经理,1958 年 2 月生,中共党员,在职工商管理硕士 毕业,曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长,兰州三毛厂机修厂厂长, 金昌毛纺有限责任公司总经理,兰州三毛纺织(集团)有限公司副总经 理,本公司副总经理。

李雪雁,女,1967 年 10 月生,吉林扶余市人,1989 年毕业于天津 工业大学,大学本科学历,工程师,历任兰州三毛实业股份有限公司产 品设计室主任; 上海欧麦服饰开发有限公司常务副总经理;兰州三毛 实业股份有限公司产品设计中心主任,首席设计师。

王维,女,1957 年 5 月生,中共党员,本科学历,高级工程师。曾 任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工,兰州三毛纺织(集团)有限责任 公司副总工程师、总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事,本公司 副总经理兼任质检部部长。

贾萍,女,1966年3月生,山东招远县人,本科学历,高级会计师。 2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长;甘肃新东部置 业有限公司财务部部长、财务总监;兰州陇神药业有限公司董事、副总 经理;甘肃陇达期货经纪有限公司董事,财务总监;西北化工总经理助 理;2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。

王裕军,男,1972年3月生,甘肃灵台人,本科学历,中共党员。 1993年毕业于庆阳师专中文系。1993年7月至2006年2月,先后在西北铁 合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作。 2005年12月毕业于国家高等教育自学考试兰州大学汉语言文学专业。 2006年2月至今,任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事会秘 书、总经济师、党委委员。