Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Jan 8, 2007

证券代码：000779 证券简称：S*ST派神 公告编号：2007－02

兰州三毛实业股份有限公司

董事会决议公告暨股权分置改革沟通结果和调整方案的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，在原股改方案基 础上增加了资本公积金定向转增，北京方圆五联会计师事务所为本公司 2006年1-9月的财务报告出具了审计报告（五联方圆审字【2007】第001 号）,详见“巨潮资讯网www.cninfo.com.cn”。公司股票将于2007 年1 月10日复牌。

一、董事会决议公告

兰州三毛实业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第六十八次会 议于2007 年1 月8 日采用通讯表决方式召开。本次会议通知于2007 年 1 月3 日以电话方式和电子邮件的方式发出，会议应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》规定，会 议以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于上市公司以资本 公积金向流通股股东定向转增的议案》。根据《公司法》的规定，公司 以股抵债、将资本公积金转增股本和股权分置改革方案须经公司股东大 会批准。由于本次以股抵债及资本公积金转增股本是本次股权分置改革 方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表 决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因

此公司董事会决定将审议公司以股抵债、资本公积金转增股本预案和股 权分置改革方案合并为一个议案，提交股东大会审议。

二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

公司本次股权分置改革方案于2006 年12月25日披露后，公司董事 会协助非流通股股东通过走访、热线电话、传真、电子邮件等多种形式 与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改 革方案部分内容作如下调整：

原方案为：

“以公司现有流通股本10179 万股为基数，公司非流通股股东 开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017.9 万股，流通股 股东每10 股可获得1.0 股对价股份。”

现调整为：

“公司非流通股股东以其持有的10,179,000股，支付给公司流 通股股东；同时，公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股 东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东定向转增4071.6万股，即流通股股东每10 股获转增4股，通过送股和定向转增流通股股东每持有10股实际相 当于获送2.27股的对价，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股 份的上市流通权。”

三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《兰州三毛实业股份有限公司公司 章程》的有关规定，我们作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事， 对本次调整后公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

1、自公司董事会于2006 年12 月25日公告《兰州三毛实业股份有 限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广 泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股东的要求，非流通股股 东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出 公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，符合公司整体利益；

2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛 沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通流通股股东利益；

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《兰州三毛实业 股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调 整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

四、补充保荐意见

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2、本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构 的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其 是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股

东权益的尊重，进一步保护流通股股东的权益；

• 3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表

• 的保荐意见的结论。

五、补充法律意见书结论性意见

针对本次股权分置改革方案的调整，甘肃正天合律师事务所发表意 见如下：

• 公司本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、

• 《若干意见》及《指导意见》、《通知》等相关法律、法规的规定，进 一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；公司本 次修改股权分置改革方案的议案尚需有关部门批准及公司相关股东会

议审议通过方能生效并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。

附件：

• 1、《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

• 2、《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订

稿）》；

• 3、《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

• 4、《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司股权分 置改革方案调整补充法律意见书》；

• 5、《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方 案的补充意见函》。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007 年1 月8 日