Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Dec 24, 2006

股票简称：S＊ST派神 股票代码：000779 公告编号：2006-031

兰州三毛实业股份有限公司

第二届董事会第六十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议，于2006 年12 月18 日以电话和传真方式发出通知，12 月21 日采用通讯表决方式召开。应参 与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人。会议符合法律法规和《公司章程》的 规定。会议经审议，形成了如下决议：

1、审议大股东以股抵债的议案

为了解决大股东上海开开实业股份有限公司占用资金问题，本公司与大股东 签署了以股抵债协议书。大股东以其持有的三毛派神一般法人股5128.3344 万股 （占总股本的28%），其中3742.9780 万股，按照每股2.2 元抵偿其占用的三毛 派神资金8234.551614 万元（已经会计事务所审计确认），其中占用资金 7435.2511 万元，占用费799.300514 万元。抵债价格依据上海大华资产评估有 限公司出具的《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报【2006】第214 号）。 抵债后该部分股份依法予以注销。以股抵债方案具体内容详见公司股权分置改革 及以股抵债方案说明书。

本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。此次交易属重大关 联交易，该议案四名关联董事江玉森、黄佳康、夏建、徐耀庭回避表决。 该议案5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 审议通过《关于董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权》的议案 根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定， 公司董事会一致同意从2007 年1 月18 日至2007 年1 月23 日每日上午8:00 至 11:00,下午14:00 至17:00 及24 日上午8:00 至11:00。向全体流通股股东征集

于2007 年1 月24 日召开的相关股东会议的投票权，本次会议审议公司股权分置 改革及以股抵债方案。

该议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过了《关于召开2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》 会议召开时间：2007 年1 月24 日下午2：00

  • 会议召开地点：兰州市西固区玉门街486 号兰州三毛公司会议室；

会议审议事项：《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方

案》：

该议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2006 年12 月21 日

(此页为《兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议决议》签字页)

董事签字:

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2006 年12 月21 日