Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Apr 20, 2006

**三毛派神：第二届董事会六十一次会议独立董事独立意见

**2006-04-20 06:34   

---

证券代码：000779　　　证券简称：三毛派神　　　　公告编号：2006-010

兰州三毛实业股份有限公司

第二届董事会六十一次会议独立董事独立意见

一、关于对公司担保及关联方占用资金的问题的意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》，我们对照检查了兰州三毛实业股份有限公司（下称公司）的情况，

现发表独立意见如下：

截止2005年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司与控

股股东及其他关联方之间存在的占用资金情况，控股股东承诺用其持有的本公司股份抵偿本

公司欠款。二股东承诺用其土地和房产等资产抵偿本公司欠款。

二、关于对会计师事务所出具了有强调事项审计报告的意见。

1、有强调事项审计意见涉及的具体内容

（1）如三毛派神会计报表附注12.2所述，截止2005年12月31日三毛派神第一大股东上海

开开实业股份有限公司（以下简称"开开股份"）占用三毛派神资金共计74,920,927.37元，三

毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长期股权投资余额为50,000,000.00元，开开股份于

2006年 月 日承诺，拟用包括但不限于其持有的三毛派神28%的股权采取以股抵债方式清偿上

述款项。截止审计报告日，开开股份承诺的清偿方案尚未获得其董事会和股东大会的批准，

三毛派神也未召开股东大会审议此清偿方案，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监

管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

（2）如三毛派神会计报表附注12.3所述，由于三毛派神第二大股东兰州三毛纺织（集团）

有限责任公司及其所属企业（以下简称"三毛集团"）截至2005年12月31日止占用三毛派神资

金共计46,464,475.30元，三毛集团于2006年4月15日向三毛派神承诺，拟以所拥有的土地和

房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报告日，三毛集团提出的清偿方案尚未获相关国有

资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股东大会也未就上述方案形成相关决议，且上述清

偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的

不确定性。

（3）如三毛派神会计报表附注12.8所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于

2005年3月14日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券法律

法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃

监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。

2、注册会计师对该事项的基本意见：上述内容并不影响已发表的审计意见。

3、我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则，我们认同董事会对有强调事项报

告的说明，并督促董事会结合股权分置改革，解决股东占用资金问题，切实维护广大投资者

的利益。

三、关于聘请2006年度审计机构的意见

本公司续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，公司在提交

董事会审议前已获得本人同意。经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，并将提交

2005年度股东大会审议。本次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公

司章程》的有关规定。

四、关于对2005年度不分配的意见

本公司2005年度出现大额亏损，董事会2005年度不分配的意见是客观、合理的。

五、关于对2006年日常关联交易预计情况的意见

公司2006年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，是公司生产经营的需要，

没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第二届董事会第六

十一次会议审议通过，与会董事表决一致审议通过上述关联交易。本次会议程序符合《公司

法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事：欧阳锦、王珂、董敏华

2006年4月18日

[Embedded content removed for conversion]