Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 29, 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

2024 年度持续督导定期现场检查报告

2024 年度持续督导定	期现场检查报告
保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：甘咨询
保荐代表人姓名：韩宇	联系电话：010-83939220
保荐代表人姓名：刘登舟	联系电话：010-83939160
现场检查人员姓名：韩宇、武丁
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年4月15日至2025年4月16日

保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：甘咨询	被保荐公司简称：甘咨询	被保荐公司简称：甘咨询	被保荐公司简称：甘咨询
保荐代表人姓名：韩宇	联系电话：010-83939220
保荐代表人姓名：刘登舟	联系电话：010-83939160
现场检查人员姓名：韩宇、武丁
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年4月15日至2025年4月16日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司历次股东会、董事会会议 材料；（3）访谈公司高级管理人员及其他相关人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行		√
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规 则履行职责		√
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计报告等；（2）查 阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部审计制度及相关内部控制 制度、内部控制评价报告等；（4）访谈公司内审部门相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√

制度、内部控制评价报告等；（4）访谈公司内审部门相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅投资者来访的记 录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；（3）访谈信息披露部门相关 人员，了解上市公司日常信息披露执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理 制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司关联交易、对外担保等相关内控制度文件；（2）访谈公司相关 人员，了解公司是否发生关联交易、对外担保等情况及审议程序，并查阅相关的公告文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程	√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司关联交易、对外担保等相关内控制度文件；（2）访谈公司相关
人员，了解公司是否发生关联交易、对外担保等情况及审议程序，并查阅相关的公告文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程	√

序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金三方/四方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、记账凭证等相关资料；（4）查阅公司定期报告及募集资 金存放与使用情况的报告；（5）访谈公司相关人员，实地走访募投项目实施地点并查看募投 项目进展情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 √ 资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √ 的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 √ 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招 （详见 股说明书等相符 说明） 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行 对比分析，对公司相关人员进行访谈。

对比分析，对公司相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东作出的相关承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等
信息披露文件；（3）访谈公司相关人员，了解相关承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	（详见
	说明）
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重
大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）访谈公司相关人员，了解行业发展状况及公司
生产经营环境。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√

生产经营环境。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以 整改			√
二、现场检查发现的问题及说明

1、关于募投项目

（1）工程检测中心建设项目已于 2024 年 5 月完成整体建筑工程并达到可使用状态，达到 预定可使用状态未满一年且处于运营初期阶段，暂不适用实际效益的核算。因检测设备具有小 批量、多品种特点且部分检测设备需要定制，为保障募投项目实施质量及募投资金使用效率， 公司基于谨慎原则，对投资节奏进行严格控制，结合市场情况及客户需求，采取设备分批试 用、分批验证、分批采购、分批到位方式运营。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已采购部分设备 并完成调试，处于运营初期阶段。后续资金支出除尚未支付的项目土建及设备采购尾款、质保 金等应付未付款项外，主要为待分批采购设备款及预留的尚未使用的铺底流动资金。

保荐人已提请公司关注募集资金使用情况，有序推进项目投入，并督促公司及时履行信息 披露义务。

（2）公司募集资金于 2023 年 11 月 6 日到账，其中募集资金投资项目“全过程工程咨询服 务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”建设期均为 2 年。为确保项目 投入的有效性，更好的保护公司及投资者的利益，公司秉持审慎投资策略，对募集资金使用较 为慎重，截至 2024 年 12 月 31 日上述项目尚未开工建设也未投入募集资金，存在募集资金投资 项目搁置时间超过一年的情形。主要原因是受国内宏观经济放缓、省内固定资产投资增速持续 低位运行等因素影响，募集资金投资项目对应的市场环境有所变化，公司工程咨询服务市场业 务总量受到一定影响，技术服务价格因市场竞争加剧也出现下滑，市场不确定因素增加，导致 公司项目投资建设速度有所放缓。

基于上述原因，为更好的提升募集资金使用效率，确保公司资源的合理配置，避免募投项 目带来投资风险，切实保护公司及投资者的利益，公司按照法律规章要求，于 2025 年 4 月 22 日 召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金 投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，对募投项目“全过程工程咨询服务能力提升项目”与 “综合管理、研发及信息化能力提升项目”进行了重新论证。根据公司对目前市场环境及未来 行业形势的研判，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，本着审 慎使用募集资金的原则及对全体投资者高度负责的态度，公司经研究决定暂缓实施上述募投项 目。后续公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实 施上述项目，同时也密切关注行业政策及市场环境变化，对该募集资金投资进行适时安排。后 续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

保荐人将持续关注公司募集资金投资项目实施情况及行业变化情况，提请公司严格遵守相 关管理制度实施项目投资，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 2、关于股东承诺

2024 年 12 月 10 日、2024 年 12 月 27 日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和 2024 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，对公司控股股东甘 肃省国有资产投资集团有限公司关于公司无证房产办理相关权属证书的承诺履行期限由 2024 年 12 月 27 日延期至 2025 年 12 月 27 日。截至本报告出具之日，公司无证房产相关权属证书尚未 完全办理完毕。

保荐人将持续关注公司无证房产相关权属证书的办理进度，督促公司及公司股东协调各方 加快推进相关权属证书的办理工作，同时督促公司及时履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公 司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

==> picture [304 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：__ __
----- End of picture text -----

==> picture [172 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

韩 宇 刘登舟
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国泰海通证券股份有限公司
----- End of picture text -----

2025 年 4 月 日