Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 23, 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称"国泰海通"或"保荐机构")作 为甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"甘咨询"或"公司")向特定 对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第13号——保荐业务(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等有关规 定,对公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项进行了核查,具 体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于同意甘肃工 程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕 1378号)同意,甘咨询向特定对象发行人民币普通股(A股)88,578,088股,发 行价格为每股人民币8.58元,募集资金总额为人民币759,999,995.04元,扣除本 次发行费用(不含增值税)人民币8,950,618.81元后,募集资金净额为人民币 751,049,376.23元。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所(特殊普通合 伙)审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》(永证验字 (2023)第210028号)。

上述募集资金到位后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司及子公司 已与保荐机构、存放募集资金的相关开户银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明 书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目	投资总额	募集资金拟投入金额
1	工程检测中心建设项目	31,655.91	30,100.00
2	全过程工程咨询服务能力提升项目	16,091.34	15,900.00
3	综合管理、研发及信息化能力提升项目	30,516.12	30,000.00
合计		78,263.37	76,000.00

三、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施情况

(一)部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

公司募集资金于2023年11月6日到账,其中募集资金投资项目"全过程工程 咨询服务能力提升项目"与"综合管理、研发及信息化能力提升项目"建设期 均为2年。为确保项目投入的有效性,更好的保护公司及投资者的利益,公司秉 持审慎投资策略,对募集资金使用较为慎重,截至2024年12月31日上述项目尚 未开工建设也未投入募集资金,存在募集资金投资项目搁置时间超过一年的情 形。主要原因是受国内宏观经济放缓、省内固定资产投资增速持续低位运行等 因素影响,募集资金投资项目对应的市场环境有所变化,公司工程咨询服务市 场业务总量受到一定影响,技术服务价格因市场竞争加剧也出现下滑,市场不 确定因素增加,导致公司项目投资建设速度有所放缓。

基于上述原因,为更好的提升募集资金使用效率,确保公司资源的合理配 置,避免募投项目带来投资风险,切实保护公司及投资者的利益,公司按照法 律规章要求,对募投项目"全过程工程咨询服务能力提升项目"与"综合管理、 研发及信息化能力提升项目"进行了重新论证并决定暂缓实施上述募投项目。

(二)部分募集资金投资项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作(2023年12月修订)》的相关规定:"募集资金投资项目搁置时间超过一 年的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否 继续实施该项目。"因此,公司对募集资金投资项目"全过程工程咨询服务能 力提升项目"与"综合管理、研发及信息化能力提升项目"进行了重新论证。

根据公司对目前市场环境及未来行业形势的研判,认为上述项目在当前市 场环境下的投资回报可能无法达到预期水平,本着审慎使用募集资金的原则及 对全体投资者高度负责的态度,公司经研究决定暂缓实施上述募投项目。

后续公司将结合长远发展需求和战略规划,根据市场情况及自身实际状况 决定是否继续实施上述项目,同时也密切关注行业政策及市场环境变化,对该 募集资金投资进行适时安排。后续如涉及募集资金投资项目调整,公司将及时 履行审议程序和信息披露义务。

四、本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施对公司经营的影响

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施,是公司根据募集资金投 资项目的实际实施情况、宏观及行业环境做出的谨慎决定,不存在变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等相关规定。

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施,不会对公司当前的生产 经营造成重大影响。从长远来看,本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓 实施将有利于公司优化资源配置,更好的满足公司战略发展的资金需求,促进 公司业务长远发展,为股东创造更大价值。

五、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于 部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司董事会同意对"全 过程工程咨询服务能力提升项目"与"综合管理、研发及信息化能力提升项目" 重新论证并暂缓实施。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审 批。

(二)监事会审议情况

公司于2025年4月22日召开第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于部 分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司监事会认为:本次对 部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施,是公司根据募投项目实际情况做 出的审慎决定,本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的 程序,符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用 的有关规定,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。公司监 事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项。

六、保荐机构的核查意见

公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会 和监事会审议通过,履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目 重新论证并暂缓实施是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议,不存在 损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 (2023年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定。

综上,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事 项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有 限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

韩 宇 刘登舟