Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 10, 2023

上海中联律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A 股股票 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

2023LZ 法律意见书063 号

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上海 重庆 广州 贵阳 成都 昆明 天津 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 合肥 西安 上海市浦东区陆家嘴环路1366 号富士康大厦7 楼（200120） T:+ 86（021）6836 1233 www.sgla.com

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上海中联律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

2023LZ 法律意见书063 号

致：甘肃工程咨询集团股份有限公司

上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃工程咨询集团股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”或“甘咨询”）委托，担任甘咨询向特定 对象发行A 股股票的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、田哲元律师（以下简 称“本所律师”），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61 号——上市公司向特定对 象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及《深圳证券交易所上市公司证券发 行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的

1

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文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项 进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意 见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗 漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材 料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外 法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题 发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或 证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文 件中自行引用或按照证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上 述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所依据中国境内法律法规、证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2

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一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022 年8 月25 日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票有关议案。

2022 年9 月16 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集 团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166 号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。

2022 年9 月29 日，发行人召开了2022 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次向特定对象发行股票有关议案。

2023 年2 月28 日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。

2023 年3 月16 日，发行人召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

2023 年9 月1 日，发行人召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过 了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期等有关 议案。

2023 年9 月18 日，发行人召开了2023 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

（二）本次发行履行的监管部门批准过程

2023 年5 月26 日，本次向特定对象发行股票方案经深交所上市审核中心审 核通过。

2023 年6 月25 日，中国证监会出具了《关于同意甘肃工程咨询集团股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378 号），同意本 次发行的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发 行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行 可以依法实施。

3

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二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主 承销商”或“国泰君安”）签署的《甘肃工程咨询集团股份有限公司与国泰君安 证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》，国泰君安担任本次发 行的主承销商。

经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况及缴款和验资过 程如下：

（一）本次发行的询价对象

发行人及主承销商在本次发行过程中共向226家机构和个人送达了认购邀请 文件。

2023年9月1日主承销商向深交所报送的《甘肃工程咨询集团股份有限公司向 特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《甘肃工程 咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》 （以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有220家认购对象，包 括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动 前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方），基金公司25家，证券公司14家，保险机构9家，其他机构133家，个人投 资者19位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行 申购报价前，共计新增6家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查 后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送了认购邀请文件，具体名 单如下：

单如下：
序号	投资者名称
1	常州投资集团有限公司
2	冯桂忠
3	周海虹
4	黄宏
5	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

4

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6 吴晓纯

经核查发行人与主承销商发出的电子邮件记录及邮政快递底单，截至2023年 10月30日（含，询价申购日前一日），发行人和主承销商以电子邮件方式共计向 前述226名符合相关条件的投资者（以下简称“询价对象”）发出了认购邀请文 件（含《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》 《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》，以下 分别简称“《认购邀请书》《申购报价单》”），邀请前述投资者参与本次发行 认购，上述电子邮件本所律师已经抄送收悉。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》主要 包括认购价格、认购金额、认购产品信息、承诺事项以及认购对象同意按照发行 人和主承销商最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述认购邀请文件的内容及询价对象的范围符合 《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及 发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求。

（二）本次发行的询价结果

本次《认购邀请书》约定的接收申购文件的时间为2023年10月31日9:0012:00，经本所律师全程现场见证，在有效报价时间内，主承销商共收到17家认 购对象提交的《申购报价单》。

经本所律师和主承销商共同核查确认，除财通基金管理有限公司之外的16家 认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按 时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从 事特定客户资产管理业务子公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境 外机构投资者（RQFII）等无需缴纳保证金的认购对象外），上述报价均为有效 报价；财通基金管理有限公司申购价格8.89元/股对应的申购金额为23,196.00万 元，其中财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划未按《认购邀请书》的要求完 整提交申购核查材料，该产品对应的申购量3,096.00万元为无效申购被剔除，剔 除后财通基金管理有限公司的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求， 故该档报价为有效报价，有效申购金额为20,100.00万元。

5

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主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，全部有效申购 报价情况如下：

序 号	认购对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 报价
1	诺德基金管理有限公司	9.73	11,390.0 0	不适用	是
		9.41	16,665.0 0
		9.09	19,400.0 0
2	财通基金管理有限公司	9.52	8,090.00	不适用	是
		9.26	16,530.0 0
		8.89	20,100.0 0
3	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	9.47	4,500.00	是	是
4	大成基金管理有限公司	9.38	3,000.00	不适用	是
5	华夏基金管理有限公司	9.29	3,000.00	不适用	是
		8.99	4,000.00
		8.69	5,200.00
6	华安证券股份有限公司	9.15	3,000.00	是	是
		8.72	3,000.00
		8.37	3,000.00
7	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	8.89	3,000.00	是	是
		8.58	4,000.00
8	广发证券股份有限公司	8.62	3,300.00	是	是
		8.60	3,600.00
9	吴晓纯	8.59	3,000.00	是	是
		8.41	3,000.00
		8.37	3,000.00

6

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序 号	认购对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效 报价
10	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票 专项型养老金产品-中国农业银行股份 有限公司	8.58	3,000.00	是	是
11	华泰资产管理有限公司-广州农商行-华 泰资产价值优选资产管理产品	8.58	3,000.00	是	是
12	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合 伙）	8.58	3,000.00	是	是
		8.37	3,000.00
13	华泰资产管理有限公司-天安人寿保险 股份有限公司-华泰多资产组合	8.58	3,000.00	是	是
14	黄宏	8.50	3,200.00	是	是
15	周海虹	8.49	3,000.00	是	是
16	王平	8.42	3,100.00	是	是
		8.37	3,100.00
17	知行利他荣友激进一期私募证券投资基 金	8.40	3,000.00	是	是

经核查，本所律师认为，发行人及主承销商收到的本次有效《申购报价单》 等申购材料符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象的资 格符合有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案 （修订稿）》《发行方案》以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议， 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月27日），本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为8.37元/股。

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的相关配售原则， 确定本次发行最终获配发行对象共计13家，发行价格为8.58元/股，最终发行股 票数量为88,578,088股，募集资金总额为759,999,995.04元。所有发行对象均以 现金方式认购本次发行的股票。

7

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本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序 号	获配发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	23,426,573	200,999,996.34	6
2	诺德基金管理有限公司	22,610,722	193,999,994.76	6
3	华夏基金管理有限公司	6,060,606	51,999,999.48	6
4	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	5,244,755	44,999,997.90	6
5	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	4,662,004	39,999,994.32	6
6	广发证券股份有限公司	4,195,804	35,999,998.32	6
7	大成基金管理有限公司	3,496,503	29,999,995.74	6
8	华安证券股份有限公司	3,496,503	29,999,995.74	6
9	吴晓纯	3,496,503	29,999,995.74	6
10	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,496,503	29,999,995.74	6
11	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票 专项型养老金产品-中国农业银行股份 有限公司	3,496,503	29,999,995.74	6
12	华泰资产管理有限公司-天安人寿保险 股份有限公司-华泰多资产组合	3,496,503	29,999,995.74	6
13	华泰资产管理有限公司-广州农商行- 华泰资产价值优选资产管理产品	1,398,606	12,000,039.48	6
合计		88,578,088	759,999,995.04	-

发行人和主承销商于2023年11月1日向获得配售的投资者发出了《甘肃工程 咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知书》”）及《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票股 份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就股份认购款缴纳等后续事 宜通知至全体发行对象。

经本所律师全程现场见证，本所律师认为，发行人本次发行的过程公平、公 正，符合有关法律法规的规定；发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购协 议》合法有效；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募 集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议 的规定。

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（三）缴款和验资

截至2023年11月3日，本次发行获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入 国泰君安指定的发行专用账户。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了永证验字（2023）第210029号《验资报告》。根据该报告，截至2023 年11月3日，国泰君安已收到本次发行认购资金总额共计人民币759,999,995.04 元。全体认购人均以货币资金认购。

2023年11月6日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转 至公司指定的本次发行募集资金专户内。2023年11月7日，永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了永证验字（2023）第210028号《验资报告》。根据该报告， 截至2023年11月6日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为88,578,088股， 每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.58元，募集资金总额为人民币 759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后， 募集资金净额为人民币751,049,376.23元，其中：增加股本人民币88,578,088.00 元，增加资本公积人民币662,471,288.23元。

本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的 时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）认购对象的主体资格

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象共 13名。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并 经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/） 的方式进行核查，前述认购对象具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购 对象未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经 本所律师通过登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/） 的方式进行核查，本次发行认购对象的私募产品登记备案情况如下：

（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限 公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、

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养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金， 无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已在中国证券投资基金 业协会办理了备案登记手续。

（2）天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产 品属于保险产品，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的 私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专 项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司属于养老金产品，已按照《企业年 金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人 力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

（4）华泰资产管理有限公司管理的华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股 份有限公司-华泰多资产组合、华泰资产管理有限公司-广州农商行-华泰资产价 值优选资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等 法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（5）华安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙 企业（有限合伙）、吴晓纯、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以自有 资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需 进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经本所律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》 等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需 要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及 自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据本次发行认购对象提供的投资者关联方信息及在其提交的《申购报价单》

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中作出的承诺以及发行人提供的关联方清单，并经本所律师通过登录国家企业信 用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的方式进行核查，本次发行的认 购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；亦不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办 法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人相关董事 会、股东大会决议的规定，具备相应主体资格。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取 得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及 《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次 发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体 资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的 相关规定及发行人关于本次发行董事会、股东大会决议的相关要求。

本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式伍份，各份具有同等法律效力。 （以下无正文）

11

（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向 特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海中联律师事务所（盖章）： 单位负责人（签字）： 周 波 经办律师（签字）： 霍吉栋 田哲元 年 月 日