Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Feb 28, 2023

甘肃工程咨询集团股份有限公司

第七届监事会第三十三次会议相关议案的书面审核意见

甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象发 行股票事项的书面审核意见根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，我们在全面了解和审核公司相关议案后，发表书 面审核意见如下：

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，经对公司经营情况和相关事项逐项进行自查， 公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股 票的资格。

（二）关于公司向特定对象发行股票方案的审核意见

公司本次向特定对象发行股票的方案（修订稿）符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》的相关 规定。方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、 经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司 的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。

（三）关于公司向特定对象发行股票预案的审核意见

公司本次向特定对象发行股票的预案（修订稿）符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。预案 内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、 资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化 公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

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（四）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的审核 意见

全面实行股票发行注册制，公司依据《上市公司证券发行注册 管理办法》等向特定对象发行股票相关规则依法依规编制了《2022 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，经审阅，我们认 为该报告真实、准确、完整，已充分论证了本次向特定对象发行的 背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范 围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的 合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并说明 了对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不 存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的审核意见

公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关的 产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提 升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风 险能力。

（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的审核意见

公司前次募集资金使用情况报告内容属实、完整，公司对前次 募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的 募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益等违规情形。

（七）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 和相关主体承诺（修订稿）的审核意见

公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分 析和提出的填补回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到 切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

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监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续 性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

（八）关于全资子公司股权内部划转的审核意见

公司将全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司持有的上述 标的股权划转至公司并对其进行减资的事项，是一种必要的、可行 的调整；符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股 东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合 法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚须经深圳证券交易所审 核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

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