Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 7, 2022

甘肃正天合律师事务所

关于

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见

正天合书字（ 2022 ）第 024 号

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甘肃正天合律师事务所

地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼

电话：（ 0931 ） 4607222 传真：（ 0931 ） 8456612

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甘肃正天合律师事务所

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甘肃正天合律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见

正天合书字（ 2022 ）第 024 号

致：甘肃工程咨询集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称 “本所” ）接受甘肃工程咨询集团股份有 限公司（以下简称 “公司” ）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上 市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）等 法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的有关规 定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票事项提供专项法律顾问服务并出具本法律意见。

联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼 网址（ WEB ）： www.tianhelawyer.com 联系电话（ TEL ）： 0931 4607222 传真（ FAX ）： 0931 8456612 邮政编码（ P.C ）： 730010 2

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第一部分 引言

一、释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

词语		具体含义
甘咨询/公司/上市公司	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
省政府国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	甘肃正天合律师事务所

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二、律师声明承诺

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国 现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次回购注销 有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下 保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原 件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合 法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不 存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供 的副本材料或复印件与原件完全一致。”

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

5、本法律意见书仅就回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票事项的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计等非 法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资 格。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项所必备的法律文件之一，随同其他 材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供甘咨询实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票事项之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律 意见书用作其他用途。

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第二部分 正文

一、本次股权激励计划的批准与授权

1、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜>的议案》及《<关于召开2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议 案。

2、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2019 年9 月29 日，甘咨询在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上 公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为12 日， 即自2019 年9 月29 日至2019 年10 月10 日，在公示期间，公司监事会、证券 部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、甘咨询监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查 并于2019 年10 月15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019 年10 月16 日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨 询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)， 原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。

6、2019 年10 月18 日，甘咨询召开2019 年第五次临时股东大会，审议通 过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜>的议案》等议案。并于2019 年10 月19 日披露了《关于2019 年

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限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查 报告的公告》。

7、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关 于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

8、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。

9、2019 年11 月27 日，甘咨询第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益 数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

10、2020 年7 月17 日，甘咨询第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意 公司确定以2020 年7 月17 日为预留限制性股票的授予日，向113 名激励对象授 予预留的60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

11、2021 年8 月31 日，甘咨询第七届董事会第二十四次会议和第七届监事 会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制 性股票的议案》，同意公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2 元/股的价 格，即以5.92 元/股回购公司2019 年限制性股票激励计划授予对象中已与公司 解除劳动关系的12 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票13.8148 万股，预 计需要支付回购资金82 万元左右。

12、2021 年12 月6 日，甘咨询第七届董事会第二十七次会议和第七届监事 会第二十二次会议审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019 股票激 励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019

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年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意解锁765 名激励对象的限制性股票为348.5768 万股，占2019 年限制性股票激励计划首次 授予股份总数1080.0473 万股的32.2742%，占公司总股本的0.9165%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，甘咨询就本次股权激励 计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、 法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销

（一）本次回购注销的批准与授权

1、根据甘咨询2019 年第五次临时股东大会授权，甘咨询于2022 年3 月7 日召开了公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已 获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予的9 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象在首次授予 限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件（其中：1 名激 励对象考核结果为“合格”，1 名激励对象考核结果为“不合格”），按照《激励 计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224 股进行回购注销，回购金额合计约为人民币58 万元。

2、2022 年3 月7 日，甘咨询召开公司第七届监事会第二十三次会议，审议 通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予的9 名激励对象 因个人原因离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象在首次授予限制性股票 第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件（其中：1 名激励对象考核 结果为“合格”，1 名激励对象考核结果为“不合格”），按照《激励计划（草案）》 的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224 股进行回购 注销，公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购 并注销上述11 人已获授未解除限售的97,224 股限制性股票。

3、2022 年3 月7 日，甘咨询独立董事对本次回购注销发表了独立意见，独 立董事经审核认为鉴于本次2019 年限制性股票激励计划授予的9 名激励对象因 个人原因离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象在首次授予限制性股票第

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一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件（其中：1 名激励对象考核结 果为“合格”，1 名激励对象考核结果为“不合格”），按照《激励计划（草案）》 的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224 股进行回购 注销，符合相关法律法规的规定。公司根据2020 年度利润分配方案调整回购价 格，以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2 元/股按5.92 元/股进行回购注 销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不存 在损害公司和全体股东的利益。

本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为， 公司本次注销 回购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次回购注销的原因及依据

根据公司《激励计划（草案）》第十三章公司及激励对象发生异动的处理“激 励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止 劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除 限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到 可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授 予价格回购。”即，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

经公司确认，本次股权激励计划授予的9 名激励对象因个人原因离职，不再 具备激励对象资格；2 名激励对象在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效 考核未达到完全解除限售条件（其中：1 名激励对象考核结果为“合格”，1 名激 励对象考核结果为“不合格”），根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需 对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限 制性股票涉及11 名激励对象，回购注销的限制性股票合计97,224 股。

（三）本次回购注销的价格及调整原因

根据公司《激励计划（草案）》第十二章【公司及激励对象各自的权利义务】 二、激励对象的权利与义务（七）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的 限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部 分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时 应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”2021 年6 月3 联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼 网址（ WEB ）： www.tianhelawyer.com 联系电话（ TEL ）： 0931 4607222 传真（ FAX ）： 0931 8456612 邮政编码（ P.C ）： 730010

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日，公司向所有股东实施10 派2 元利润分配方案，因此公司拟以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2 元/股，按5.92 元/股回购。

基于上述，本所律师认为， 本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、甘咨询就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关 规定；

2、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得 必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的法律意见》的签署页）

甘肃正天合律师事务所

负责人： 经办律师： 赵荣春 霍吉栋

经办律师：

田哲元

签署日期： 2022 年 3 月 7 日

联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼 网址（ WEB ）： www.tianhelawyer.com 联系电话（ TEL ）： 0931 4607222 传真（ FAX ）： 0931 8456612 邮政编码（ P.C ）： 730010 10