Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 7, 2020

甘肃正天合律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

调整 2019 年股权激励计划预留限制性股票授予事项的

法律意见书

正天合书字（2020）第603 号

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· 中国 兰州 二〇二〇年九月 甘肃省兰州市城关区雁园路601 号甘肃商会大厦A 座14-15 层 邮编：730010 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612

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法律意见书

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甘肃正天合律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 调整2019 年股权激励计划预留限制性股票授予事项的

法律意见书

正天合书字（2020）第603 号

致：甘肃工程咨询集团股份有限公司

甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171 号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集 团股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司调整2019 年股权激励计划预 留限制性股票授予事项提供专项法律服务并出具本法律意见书。

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法律意见书

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第一部分 引言

一、释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

	词语	词语		具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义	具体含义
	甘咨询/公司/上市公司		指	甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
	本计划/本次激励计划		指	甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
	本次调整		指	甘肃工程咨询集团股份有限公司调整2019 年股权激励计划预留限制性股票的授予事项
	《激励计	划（草案）》	指	《甘肃工		程咨询集团股份有		限公司2019 年限		制性股票激		励计
				划（草案）》
	《考核管理办法》		指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
	《公司法》		指	《中华人民共和国公司法》
	《证	券法》	指	《中华人	民共和国证券法》
	《管
		理办法》	指	《上市公	司股权激励管		理办法》
	《试	行办法》	指	《国有控	股上市公司（		境内）实施股权		激励试行办法		》
	《公	司章程》	指	《甘肃工	程咨询集团股		有限公司章程		》
	中国证监会		指	中国证券监督管理委员会
	省政府国资委		指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
	证券交易所		指	深圳证券交易所
	本所		指	甘肃正天合律师事务所

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法律意见书

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二、律师声明承诺

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国 现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次调整有关 的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下 保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原 件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合 法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不 存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供 的副本材料或复印件与原件完全一致。”

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

5、本法律意见书仅就本次调整事项的有关法律问题发表意见。本所及本所 律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务 报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和 评价该等数据、结论的适当资格。

6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施本次调整所必备的 法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书 承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供甘咨询实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意， 任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。

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法律意见书

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第二部分 正文

一、本次调整的批准和授权

（一）本次激励计划履行的审批程序

1、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜>的议案》及《<关于召开2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议 案。

2、2019 年9 月26 日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2019 年9 月29 日，甘咨询在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上 公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为12 日， 即自2019 年9 月29 日至2019 年10 月10 日，在公示期间，公司监事会、证券 部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、甘咨询监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查 并于2019 年10 月15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019 年10 月16 日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨 询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)， 原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。

6、2019 年10 月18 日，甘咨询召开2019 年第五次临时股东大会，审议通 过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘 要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

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法律意见书

计划相关事宜>的议案》等议案。并于2019 年10 月19 日披露了《关于2019 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查 报告的公告》。

7、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关 于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

8、2019 年11 月11 日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘 肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。

9、2019 年11 月27 日，甘咨询第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益 数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

10、2020 年7 月17 日，甘咨询第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意 公司以2020 年7 月17 日为预留限制性股票的授予日，向113 名激励对象授予预 留的60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）本次调整履行的审批程序

2020 年9 月7 日，甘咨询召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会 第十四次会议，审议通过《关于调整向激励对象授予2019 年股权激励计划预留 限制性股票相关事项的议案》，董事会对预留限制性股票授予对象进行调整。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

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法律意见书

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二、本次调整事项

1、根据公司2019 年第五次临时股东大会审议通过的《<关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会 办理本次激励计划相关事宜。

2、根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整向激励对象 授予2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票的 部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会对 预留限制性股票的授予对象进行如下调整：

调整后，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象由113 人调整为105 人，拟授予的权益总数不变，仍为60.95 万股。

综上，本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划预留限制性股票 的授予事项，且本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划预留 限制性股票授予的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本 次激励计划预留限制性股票授予事项；董事会对本次激励计划预留限制性股票授 予事项的调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

调整2019 年股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）

甘肃正天合律师事务所（盖章）

负责人（签章）： 经办律师：

赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________ 田哲元：____________

2020 年 9 月 7 日

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