Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

中德证券有限责任公司

关于

甘肃工程咨询集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二零二零年三月

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1

声明和承诺

中德证券有限责任公司接受委托，担任甘肃工程咨询集团股份有限公司本次 发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向甘肃工程咨询集团股份有限公司 全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问持续督导意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及相关各方提 供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性 承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问持 续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告。

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2

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
甘咨询/公司/上市公 司	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司（原兰州三毛实业股份有限公司， 简称三毛派神）
工程咨询集团/标的公 司/目标公司	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易对方、甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的资产/交易标的	指	甘肃工程咨询集团有限公司100%股权
交易/重大资产重组	指	上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股 权
《业绩承诺补偿协 议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股 份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询 集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 之补充协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股 份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询 集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 之补充协议（二）》	指	上市公司与甘肃国投于2018年11月23日签署的《兰州三毛实业股 份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询 集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
承诺净利润	指	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
利润补偿义务人	指	甘肃国投对工程咨询集团业绩进行承诺并进行补偿
报告书/重组报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中德证 券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	甘肃正天合律师事务所
会计师	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中科 华	指	北京中科华资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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3

目 录

目 录 ........................................................................................................................ 4 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 5 （一）标的资产交割情况 ..................................................................................................... 5 （二）新增股本验资情况 ..................................................................................................... 5 （三）证券发行登记情况 ..................................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................ 6 （一）上市公司及其董监高作出的重要承诺 ...................................................................... 6 （二）控股股东三毛集团作出的重要承诺 .......................................................................... 8 （三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺 ........................................................................ 12 （四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺 ................................................................ 15 三、盈利预测实现情况 .............................................................................................. 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 17 五、公司治理与运行情况 ........................................................................................... 17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................ 19 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 19

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4

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）标的资产交割情况

上市公司本次重大资产重组，系向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下 简称“甘肃国投”）发行股份，收购其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简 称“工程咨询集团”）100%股权。

2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公 司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]2151 号），核准本次重大资产重组交易。

2018 年 12 月 27 日，本次交易标的资产工程咨询集团 100%股权已全部过户 登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登 记手续已办理完毕，本次重大资产重组资产交割实施完毕。

（二）新增股本验资情况

2018 年 12 月 27 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永 验字（2018）第 210069 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 12 月 27 日止， 甘肃国投将其持有的工程咨询集团 100%股权转让三毛派神给以认缴三毛派神新 增股本 193,889,498 元。三毛派神变更后的注册资本为 380,330,518 元，实收股本 380,330,518 元。

（三）证券发行登记情况

2018 年 12 月 28 日，三毛派神就本次购买资产而增发的股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理 确认书》，公司向交易对方发行的 193,889,498 股人民币普通股（A 股）股份的 相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份 于 2019 年 1 月 17 日上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手 续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合 法、有效。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

各方就本次资产重组签署的相关承诺如下：

（一）上市公司及其董监高作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛派神	关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第 39条规定情形的承 诺函	本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、行 政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2	三毛派神； 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。
3	三毛派神	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的 说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺 等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导

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6

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。
4	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具 的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺 等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任； 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任； 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定， 最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的 行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公 开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可以 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所 列示的情形。 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的 后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
6	三毛派神	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性文件 等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门 行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁。 二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项法律、 法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过 中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内 不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信 息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
7	三毛派神	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本次交 易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其 签字人员不存在任何关联关系。

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛集团	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强上市 公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小 股东的利益，本企业原则性同意本次重组。
2	三毛集团	关于股份减持计划 的声明	本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本 企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股 份的计划。
3	三毛集团	关于避免同业竞争 的承诺函	一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企 业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事 与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企 业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市 公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间 接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知 上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相 关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上 市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他 股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与 上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将 采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、 将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上 市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业 竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。 五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救； 同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成 的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4	三毛集团	关于规范关联交易 的承诺函	1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公 司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方 的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方 提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控 制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上 市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务， 本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易 原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业 将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
5	三毛集团	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取 薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司外的

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财 务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的其他 企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业 之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会 和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司 的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本 企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权 并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机 构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机构完 全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直接或 间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产， 且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公 司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以任何 方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公 司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债 务供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其 他企业。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在中国 境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制 的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间 的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司 的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和 信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利 以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利 用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利 益。
6	三毛集团	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的 说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺 等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相 关投资者赔偿安排。
7	三毛集团	关于不存在内幕交 易的承诺函	1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者 泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任。 4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股东造 成的一切损失。
8	三毛集团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的 重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	甘肃国投	关于避免同业竞争 的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“3关于避免同业竞争的承诺函”
2	甘肃国投	关于规范关联交易 的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“4关于规范关联交易的承诺函”
3	甘肃国投	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“5关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函”
4	甘肃国投	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“6关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
5	甘肃国投	关于持有兰州三毛 实业股份有限公司 股份锁定期的承诺 函	1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日 起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而 由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的 锁定期自动延长6个月。 2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定的业 绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述 补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司股票 自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前持有 的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期 届满后按证券监管机构的有关规定执行。

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6	甘肃国投	关于重组涉及标的 公司股权不存在限 制或禁止转让情形 的说明	1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本 已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出 资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需 的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其 公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权属清 晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任 何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情况，不 会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集团股 权提出任何权利主张。 3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让的承 诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、查 封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存在 法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至三 毛派神名下。 4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的 相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵 或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集团股 权的情况或被有关部门追究责任的情况。 5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均依法 办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持下属 子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式 的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7	甘肃国投	关于股份减持计划 的声明	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“2关于股份减持计划的声明”
8	甘肃国投	关于标的资产自有 土地和房产问题的 承诺函	1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房 产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出 让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组 完成后三年内办理完毕相关权属证书。 2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权 导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等 房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索 产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产 经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相 关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生 之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关 企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括 但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、 停业损失以及罚款等。 3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产 评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以

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			现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有 产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的 房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿 方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满 后3个月内实施。
9	甘肃国投	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的 重要承诺”之“2关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承 诺函”
10	甘肃国投	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“1控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”
11	甘肃国投	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近五年 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在尚未 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信 息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
12	甘肃国投董 事、监事、 高级管理人 员	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

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			讼或者仲裁。 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为。 五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所 列示的情形。 六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的 后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
13	甘肃国投	关于甘肃省水利水 电勘测设计研究院 有限责任公司对外 担保事项的承诺函	水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支 行之间的借款提供连带保证担保。 为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水 利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期 限内代水利院承担保证责任。
14	甘肃国投	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺” 之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
15	甘肃国投	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的 重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函”
16	甘肃国投	关于未决诉讼事项 的承诺函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下属子 公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺： 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉 讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最 终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额 承担经济补偿责任。
17	甘肃国投	关于标的公司及子 公司资质相关问题 的承诺函	1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务 实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名 或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方 将赔偿因此给上市公司造成的损失。
18	甘肃国投	关于甘肃省建筑设 计研究院有限公司 个人所得税及滞纳 金相关事项的承诺 函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及 滞纳金的相关事项，做出如下承诺： 对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以 考虑的滞纳金147.67 万元，本公司将在本次交易交割前全额 补偿给工程咨询集团或其子公司。
19	甘肃国投	关于锁定期内不质 押股份的承诺函	就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投 将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	工程咨询集	关于提供资料真实	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	团	性、准确性和完整 性的承诺函	重要承诺”之“3 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 函”
2	工程咨询集 团董事、监 事、高级管 理人员	关于甘肃工程咨询 集团有限公司董 事、监事和高级管 理人员和客户、供 应商不存在委托持 股和关联关系的承 诺函	作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺，本 人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委托 持股的关系，也不存在任何关联关系。
3	工程咨询集 团	关于诚信守法情况 的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在尚未 了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营或对 本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或 刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子公司 持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲 裁以及行政处罚或刑事处罚。
4	工程咨询集 团	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之 “7关于不存在内幕交易的承诺函”
5	工程咨询集 团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的 重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过 程中，不存在违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承 诺补偿协议之补充协议（二）》，工程咨询集团控股股东甘肃国投为利润补偿义 务人，承诺工程咨询集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃工程咨询集团股 份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》 （京永专字（2020）第 310021 号），工程咨询集团 2019 年度实现扣除非经常性 损益后的净利润 26,572.82 万元，已完成了 2019 年业绩承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：工程咨询集团 2019 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2019 年度业绩承诺 已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内公司主要从事毛纺业务和工程咨询业务，2019 年 5 月，公司与控 股股东甘肃国投签订了《股权转让协议》，将从事毛纺业务的子公司兰州三毛实 业有限公司 100%股权转让给甘肃国投，本次交易完成后，毛纺业务退出了上市 公司序列，兰州三毛实业有限公司自 2019 年 6 月不再纳入公司合并报表范围， 公司主营业务由毛纺和工程咨询双主业经营变更为工程咨询业务单主业经营。

2019 年公司经理层在董事会的坚强领导和支持下，坚持“统一规划、宏观管 控、突出指导、强化考核”的管理思路，围绕既定经营目标，克服市场竞争激烈 和行业政策调整等诸多不利因素的影响，以提升效益为重点，切实加强经营管理， 严格防范经营风险，实施创新驱动，增强发展活力和动力，扎实推进子公司协同 发展、毛纺资产剥离、回购股份实施股权激励、完善内控体系等重点工作，全面 提升公司综合发展水平，经济效益实现稳中有增，总承包业务开局良好，新业务 培育成效显著，集团化的集成管理优势逐步凸显。2019 年，公司实现营业收入 21.38 亿元，同比增长 1.1%，剔除毛纺业务报表合并范围变化因素的影响，工程 咨询业务实现营业收入 20.25 亿元，同比增长 13.04%，实现归属于股东的净利润 3.01 亿元，同比增长 21.36%，圆满完成了年度经营目标任务，为进一步做大做 强、持续发展奠定了坚实的基础。

五、公司治理与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东完全分离， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立

公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、研发、销售体系。

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公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的 能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、资产独立

公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所 必须的生产经营系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资 产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的 情况。

3、人员独立

目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监 事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照 《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大 会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独 立于控股股东和其他关联方。

4、机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财 务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和 职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方 干预公司机构设置的情形。

5、财务独立

公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计 核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混 合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

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本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够 严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、 《证券法》等 有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市 公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法 权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方 案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

七、持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方均不存在 违反承诺的情况；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治 理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行 股份购买资产项目的持续督导到期。鉴于标的资产 2020 年度业绩承诺期间尚未 届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾 问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。

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【本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之 签署页】

项目主办人：

郝国栋

李志丰

中德证券有限责任公司 2020年 3 月 30 日

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