Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 关于2019 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司治理准则》和公司《章程》等规范性文件的有关规定，作为甘肃工 程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着公平、 公正、客观的原则，对公司2019 年度报告等相关事项发表如下独立 意见：

一、关于2019 年度利润分配预案的独立意见

鉴于上市公司母公司2019年末累计未分配利润仍为亏损的实际 情况，按照公司《章程》第一百六十三条公司利润分配政策的规定， 公司2019年不满足现金分红的条件，也不满足资本公积转增股本的条 件，董事会拟定2019年利润分配预案为不派现也不进行公积金转增股 本。

按照中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》〔（2018） 35号〕公告，报告期公司以集中竞价交易方式回购公司股份1140.9973 万股，回购金额141,299,410.00元（不含交易费用）视同现金分红。

我们认为，公司董事会做出的本年度利润不分配也不实施资本公 积转增股本的预案符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，有利 于公司长远发展。

二、对公司2019 年度担保事项的专项说明的独立意见

关于对外担保公司严格执行《公司章程》和法律、法规及监管部 门的相关规定，报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关 联方及其他法人组织或个人提供担保的情况。

三、关于公司2019 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《控股股东及 其他关联方占用资金情况审核报告》（京永专字（2020）第310022 号）， 我们在听取了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情

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况进行了认真负责的核查，我们认为公司与关联方的资金往来均属正 常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、对预计2020 年度日常关联交易情况的独立意见

公司预计2020 年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行 为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场价格 定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对 公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依 赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、 法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形， 符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2020 年度日 常关联交易预计涉及的交易事项。

五、关于聘请公司2020 年度审计机构的事前认可和独立意见

事前认可意见：我们检查了公司拟聘请的永拓会计师事务所资质 等相关资料，认为永拓会计师事务所具备会计师事务所执业以及从事 证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验， 能够独立对公司财务及内控状况进行审计和保护投资者，续聘永拓会 计师事务所为公司2020 年度会计师事务所有利于保障公司审计工作 的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 本次续聘会计师事务所符合相关法律法规，符合公司利益。独立董事 一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

独立意见：通过了解永拓会计师事务所（特殊普通合伙）基本情 况，该事务所具备相关资质条件，结合该所担任公司2019 年度财务 及内控审计机构的工作情况，该所能胜任公司2020 年度财务及内部 控制的相关审计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议表决。 六、关于公司2019 年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为，截至报告期末，公司按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》以及公司《章程》等相关法律法规要求，已建立较为完善的 内部控制体系，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和

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环节，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效 执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整 和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。公司2019 年度 内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。

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（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于 2019 年度报告等相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事：

万红波＿＿＿＿＿、李宗义＿＿＿＿＿、王金贵＿＿＿＿＿

2020 年3 月30 日

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