AI assistant
Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019
May 7, 2019
53810_rns_2019-05-07_fab24793-4733-4d62-9c3a-84104d17c198.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
本报告依据中国资产评估准则编制
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业 有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限公司 股东全部权益价值
资产评估报告
中企华评报字 (2019) 第 3487 号
（共 1 册，第 1 册）
北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一九年五月七日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
目 录
声 明 .......................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ................................................................................... 2 资产评估报告正文 ................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ............... 4 二、评估目的 ....................................................................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................. 12 四、价值类型 ....................................................................................................................................... 14 五、评估基准日 ................................................................................................................................... 14 六、评估依据 ....................................................................................................................................... 14 七、评估方法 ....................................................................................................................................... 19 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................... 32 九、评估假设 ....................................................................................................................................... 34 十、评估结论 ....................................................................................................................................... 35 十一、特别事项说明 .......................................................................................................................... 35 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 39 十三、资产评估报告日 ...................................................................................................................... 40 资产评估报告附件 ................................................................................. 41
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 I
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规 和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产 评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评 估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确 认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 1
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
兰州三毛实业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受兰州三毛实业股份有限 公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将 资产评估报告摘要如下：
评估目的：为兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业 有限公司股权行为提供价值参考。
评估对象：兰州三毛实业有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长 期股权投资、固定资产、无形资产等，资产账面价值为 70,628.34 万 元；负债为流动负债和非流动负债，账面价值为 12,331.42 万元；净 资产账面价值 58,296.92 万元。
评估基准日： 2019 年 4 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估 结论。具体评估结论如下：
兰州三毛实业有限公司评估基准日资产账面价值 70,628.34 万元， 评估价值 75,865.28 万元，增值额 5,236.94 万元，增值率 7.41% ；负债 账面价值 12,331.42 万元，评估价值 11,425.17 万元，减值额 906.25 万 元，减值率 7.35% ；净资产账面价值 58,296.92 万元，评估价值 64,440.11 万元，增值额 6,143.19 万元，增值率 10.54% 。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 2
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
| 评估基准日：2019 年4 月30日 | 评估基准日：2019 年4 月30日 | 评估基准日：2019 年4 月30日 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A× 100% | ||
| 流动资产 | 1 | 28,562.15 | 30,235.86 | 1,673.71 | 5.86 |
| 非流动资产 | 2 | 42,066.19 | 45,629.42 | 3,563.23 | 8.47 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,232.75 | 1,739.76 | 507.01 | 41.13 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 37,461.43 | 40,219.76 | 2,758.33 | 7.36 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 3,372.01 | 3,669.90 | 297.89 | 8.83 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 3,372.01 | 3,449.90 | 77.89 | 2.31 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 70,628.34 | 75,865.28 | 5,236.94 | 7.41 |
| 流动负债 | 12 | 11,265.24 | 11,265.24 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,066.18 | 159.93 | -906.25 | -85.00 |
| 负债总计 | 14 | 12,331.42 | 11,425.17 | -906.25 | -7.35 |
| 净资产 | 15 | 58,296.92 | 64,440.11 | 6,143.19 | 10.54 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 3
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司
股权项目所涉及兰州三毛实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
兰州三毛实业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对兰州三毛实 业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权事宜涉及的兰州 三毛实业有限公司股东全部权益价值在 2019 年 4 月 30 日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人
本次评估的委托人为兰州三毛实业股份有限公司，被评估单位为 兰州三毛实业有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。
一 ( ) 委托人简介
- 企业名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称： “ 兰州三毛 ” ） 统一社会信用代码： 91620000224371505Q
住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 法定代表人：阮英
注册资本： 18,644.102 万元人民币
类型：股份有限公司 ( 上市、国有控股 )
成立日期： 1997 年 05 月 23 日
营业期限自： 1997 年 05 月 23 日至 2047 年 05 月 23 日
经营范围：纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计 算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）， 纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 4
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品 房，中西药业项目投资。
- 历史沿革
兰州三毛实业股份有限公司是由兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司独家发起，经甘肃省人民政府批准，在对三毛集团（原兰州第三 毛纺织厂，始建于 1972 年）核心业务精纺呢绒生产系统进行改组的 基础上，采取公开募集设立方式设立的股份有限公司。成立于 1997 年 5 月 23 日。根据甘肃第二会计师事务所出具的 “ 甘二会验字 (1997) 第 025 号 ” 《兰州三毛实业股份有限公司验资报告》记载：兰州三毛实 业股份有限公司原注册资本 10082 万元，由兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司和社会公众股出资。其中兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司认缴 5582 万元，占注册资本的 55.37% ；社会公众股认缴 4555 万 元，占注册资本的 44.63% 。股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 比例% |
|---|---|---|
| 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 5,582.00 | 55.37 |
| 社会公众股 | 4,555.00 | 44.63 |
| 合 计 | 10,082.00 | 100 |
1998 年 8 月，经兰州三毛实业股份有限公司 1997 年度股东大会 决议，兰州三毛实业股份有限公司向全体股东配售 1664 万股普通股， 其中向国有法人股股东配售 314 万股，向社会公众股配售 1350 万股， 相关注册资本实收情况经甘肃会计师事务所甘会验字 (1998) 第 027 号 验资报告审验。本次增资后，三毛实业股份有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 比例% |
|---|---|---|
| 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 5,896.00 | 50.20 |
| 社会公众股 | 5,850.00 | 49.80 |
| 合 计 | 11,746.00 | 100.00 |
1999 年 3 月，兰州三毛实业股份有限公司第一届董事会第十三次 会议审议通过了 1998 年度公积金转增资本的预案，兰州三毛实业股 份有限公司以 1998 年末总股本 11746 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2349.2 万股，转增后总股本增至 14095.2 万元， 相关注册资本实收情况经甘肃五联会计师事务所甘会验字 (1999) 第 023 号验资报告审验。本次变更后，三毛实业股份有限公司股权结构
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 5
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 注册资本 | 比例% |
| 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 7,075.20 | 50.20 |
| 社会公众股 | 7,020.00 | 49.80 |
| 合 计 | 14,095.20 | 100.00 |
2000 年 4 月，经兰州三毛实业股份有限公司 1999 年度股东大会 决议，兰州三毛实业股份有限公司以 1999 年末总股本 1,4095.20 万股 为基数，向全体股东每 10 股转增 1.5 股实施资本公积金转增股本方案， 共计转增 2114.28 万股； 2000 年 6 月，兰州三毛实业股份有限公司以 1999 年末总股本 1,4095.20 万股为基数，每 10 股配 3 股向社会公众股 股东配售 2106 万股，转增、配股后总股本增至 18315.48 万元，相关 注册资本实收情况经甘肃五联会计师事务所甘会验字 (2000) 第 025 号 验资报告审验。变更后，三毛实业股份有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 | 比例% |
|---|---|---|
| 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 8,136.48 | 44.42 |
| 社会公众股 | 10,179.00 | 55.58 |
| 合 计 | 18,315.48 | 100.00 |
2004 年 4 月，依据兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与上海开 开实业股份有限公司之间签署的《兰州三毛纺织（集团）有限责任公 司与上海开开实业股份有限公司关于转让兰州三毛实业股份有限公 司 5128.3344 万股股份之股份转让协议》（以下简称“协议书”）并 经国务院国有资产监督管理委员会《关于兰州三毛实业股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》（国资产权〔 2004 〕 286 号）核准，兰 州三毛纺织（集团）有限责任公司将持有的兰州三毛实业股份有限公 司的 5128.3344 万股股份转让给上海开开实业股份有限公司，变更后， 兰州三毛实业股份有限公司 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 3,008.1456 | 16.42 |
| 2 | 上海开开实业股份有限公司 | 5,128.3344 | 28.00 |
| 3 | 社会公众股 | 10,179.00 | 55.58 |
| 合计 | 18,315.48 | 100.00 |
2007 年 2 月，兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度第一次临时
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 6
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
股东大会暨相关股东会议通过了《兰州三毛实业股份有限公司股权分 置改革以及以股抵债方案的议案》，兰州三毛实业股份有限公司将资 本公积 4071.6 万元转增股本，并将开开实业所拥有的 3742.9780 万股 法人股抵偿所欠兰州三毛实业股份有限公司的债务，相关注册资本实 收情况经北京五联方圆会计师事务所五联方圆验字 (2007) 第 008 号验 资报告审验。变更后，三毛实业股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 2,631.8168 | 14.12 |
| 2 | 上海开开实业股份有限公司 | 7,43.7852 | 3.99 |
| 3 | 社会公众股 | 15,268.50 | 81.89 |
| 合计 | 18,644.102 | 100.00 |
2012 年 8 月，根据兰州三毛实业股份有限公司关于变更工商行政 管理登记之公司股东的情况说明，在 2007 年股改完成后，持有 5% 以 下股份的股东可以通过股票二级市场自由买卖股票。上海开开实业股 份有限公司持有的股票股改后由非流通股变为自有买卖的流动股。由 于持股比例低于 5% ，属性与社会公众股一样。本次变更后，三毛实 业股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 2,631.8168 | 14.12 |
| 2 | 社会公众股 | 16,012.285 | 85.88 |
| 合计 | 18,644.102 | 100.00 |
2015-2017 年，基于 2007 年股改，持有 5% 以下股份的股东可以通 过股票二级市场自由买卖股票，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 由于看好上市公司未来的发展，继续增加其在上市公司中拥有权益的 股份，分别在 2015 年买入 55.56 万股， 2016 年买入 109.24 万股， 2017 年买入 50.64 万股。变更后，三毛实业股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 2,847.2568 | 15.27 |
| 2 | 社会公众股 | 15796.8452 | 84.73 |
| 合计 | 18,644.102 | 100.00 |
2018 年 12 月，根据兰州三毛实业股份有限公司 2018 年第 3 次临 时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2018]2151 号 )
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 7
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团 有限公司发行股份购买资产的批复》，兰州三毛实业股份有限公司向 甘肃国投非公开发行 19388.9498 万普通股股票，购买其持有的甘肃工 程咨询集团有限公司 100% 股权。新发行股份每股面值为人民币 1 元， 每股发行价格为人民币 11.37 元。本次增资后，甘肃省新业资产经营 有限责任公司随后通过二级市场进行增资。截止评估基准日，三毛实 业股份有限公司前五大股东和其他股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 | 2,847.2568 | 7.49 |
| 2 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 21,818.9869 | 57.37 |
| 3 | 甘肃省新业资产经营有限责任公司 | 957.2901 | 2.52 |
| 4 | 上海开开实业股份有限公司 | 623.7852 | 1.64 |
| 5 | 兰州永新大贸贸易有限责任公司 | 569.8488 | 1.50 |
| 6 | 其他股东 | 11,215.8840 | 29.48 |
| 合计 | 38,033.0518 | 100.00 |
截止评估报告日企业尚未进行工商变更登记，营业执照记载的 注册资本为 18,644.102 万元。
( 二 ) 被评估单位简介
- 企业概况
企业名称：兰州三毛实业有限公司（以下简称： “ 三毛实业 ” ） 统一社会信用代码： 91620100MA71GC8R2A
住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 法定代表人：阮英
注册资本： 35,000 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2019 年 4 月 17 日
营业期限自： 2019 年 4 月 17 日至 2039 年 4 月 16 日
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计 算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品 ( 不含危险品 ) 、纺 织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁 ( 非融 资性 ) ，纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售。 ( 依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 8
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
历史沿革：
兰州三毛实业有限公司成立于 2019 年 4 月 17 日。由兰州三毛实 业股份有限公司出资设立。
兰州三毛实业股份有限公司 2018 年实施重大资产重组， 2018 年 12 月 27 日，标的资产甘肃工程咨询集团有限公司 100% 股权已全部过 户登记至兰州三毛实业股份有限公司名下，甘肃工程咨询集团有限 公司成为兰州三毛实业股份有限公司全资子公司。为整合内部资 源、理顺管理架构，按照经股东大会审议通过的重组报告书关于重 大资产重组交易完成后公司业务的整合计划，兰州三毛实业股份有 限公司拟设立全资子公司承接原有的主营业务—毛纺织业务。
兰州三毛实业股份有限公司于 2019 年 4 月 17 日召开第六届董事 会第二十次会议，审议通过了《关于设立全资子公司承接毛纺业务的 议案》。
以 2019 年 3 月 31 日为基准日，按经审计的兰州三毛实业股份有 限公司毛纺业务相关资产、债务按账面净值划转至设立的全资子公 司兰州三毛实业有限公司。按照 “ 人随业务、资产走 ” 的原则，本次划 转资产涉及的相关人员，由新设毛纺子公司兰州三毛实业有限公司 接收。
截止评估基准日股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 兰州三毛实业股份有限公司 | 35,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00 |
- 组织结构关系
截至评估基准日，三毛实业尚未建立了独立的公司组织结构，各 职能部门由其母公司兰州三毛实业股份有限公司兼任。兰州三毛实业 股份有限公司组织结构情况如下：股东大会为最高权力机构、董事会 为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、监事会为监督机构、 经理层及各子公司为执行机构的治理结构，股东大会、董事会、监事 会、经理层健全，在董事会中，配备了三分之一以上具有独立董事资 格并经过培训获得证书的独立董事。设有财务部、办公室、供应部、 外贸部、生产部、设备动力保障部、市场服务部及成品物流部等部门。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 9
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
4. 近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位评估基准日资产负债表及其母公司近三年来的财务 状况如下表：
- (1) 被评估单位基准日（模拟）及其母公司近三年的资产负债表如
下：
母公司 2016 年 -2018 年、被评估单位 2019 年 4 月资产负债表
金额单位：人民币万元
| 资产 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-4-30 |
|---|---|---|---|---|
| 一、流动资产合计 | 20,690.24 | 19,463.32 | 29,597.94 | 28,562.15 |
| 货币资金 | 4,444.77 | 1,768.75 | 6,499.41 | 6,434.58 |
| 应收票据 | 661.00 | 685.34 | 705.00 | 1,084.51 |
| 应收账款 | 4,303.04 | 4,939.52 | 6,797.86 | 5,641.73 |
| 预付款项 | 23.00 | 30.31 | 12.12 | 262.22 |
| 其他应收款 | 302.81 | 783.23 | 678.75 | 91.10 |
| 存货 | 10,506.74 | 10,750.26 | 14,453.36 | 14,613.12 |
| 其他流动资产 | 448.89 | 505.92 | 451.44 | 434.89 |
| 二、非流动资产合计 | 51,061.60 | 44,042.88 | 182,484.98 | 42,066.18 |
| 固定资产 | 38,786.20 | 39,013.87 | 38,023.97 | 37,461.43 |
| 无形资产 | 10,734.25 | 3,471.37 | 3,396.85 | 3,372.01 |
| 长期股权投资 | 1,511.14 | 1,547.64 | 141,064.16 | 1,232.75 |
| 长期待摊费用 | 30.00 | 10.00 | ||
| 三、资产总计 | 71,751.84 | 63,506.20 | 212,082.92 | 70,628.34 |
| 四、流动负债合计 | 48,985.00 | 22,866.93 | 44,188.74 | 11,265.24 |
| 短期借款 | 15,262.07 | 7,695.70 | 19,591.93 | |
| 应付票据 | 385.00 | 180.00 | ||
| 应付账款 | 5,807.66 | 5,352.16 | 7,076.67 | 4,653.05 |
| 预收款项 | 934.21 | 1,455.39 | 1,800.18 | 1,546.11 |
| 应付职工薪酬 | 2,854.60 | 2,302.26 | 2,016.67 | 1,925.50 |
| 应交税费 | 4,239.68 | 31.08 | 89.26 | 71.85 |
| 应付利息 | 50.76 | 23.68 | ||
| 其他应付款 | 4,689.82 | 5,818.89 | 6,231.40 | 3,061.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,750.00 | 4,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 11.19 | 7.76 | 3,382.63 | 7.25 |
| 五、非流动负债合计 | 883.46 | 10,830.81 | 2,778.70 | 1,066.18 |
| 长期借款 | 10,000.00 | 2,000.00 | ||
| 递延收益 | 883.46 | 830.81 | 778.70 | 1,066.18 |
| 六、负债总计 | 49,868.45 | 33,697.75 | 46,967.45 | 12,331.42 |
| 七、所有者权益合计 | 21,883.39 | 29,808.45 | 165,115.47 | 58,296.92 |
| 八、负债及所有者权益总计 | 71,751.84 | 63,506.20 | 212,082.92 | 70,628.34 |
注： 2018 年 12 月 31 日以前为母公司报表， 2019 年 4 月 30 日为被评估单位 承继毛纺业务资产负债后的交割日资产负债表。
(2) 被评估单位母公司近三年利润表如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 10
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
母公司 2016 年 -2019 年 1-4 月利润表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2016 年1-12 月 | 2017 年1-12 月 | 2018 年1-12 月 | 2019 年1-4 月 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 24,889.98 | 27,962.05 | 32,315.25 | 8,623.19 |
| 减：营业成本 | 22,943.77 | 23,827.83 | 27,409.32 | 7,137.12 |
| 营业税金及附加 | 157.49 | 313.23 | 310.40 | 116.13 |
| 营业费用 | 1,663.44 | 1,962.15 | 1,385.63 | 468.84 |
| 管理费用 | 3,571.12 | 3,705.59 | 4,231.75 | 1,294.16 |
| 财务费用 | 3,380.67 | 1,508.76 | 1,197.98 | 487.85 |
| 资产减值损失 | 581.10 | 440.79 | 171.14 | |
| 加：投资收益 | 95.74 | 36.50 | 153.94 | |
| 加：资产处置收益 | 7,727.92 | |||
| 加：其他收益 | 202.77 | 1,199.66 | 14.33 | |
| 二、营业利润 | -7,311.86 | 4,170.87 | -1,037.36 | -866.60 |
| 加：营业外收入 | 9,119.08 | 3,754.19 | 594.28 | 4.14 |
| 减：营业外支出 | 493.09 | 0.24 | 0.10 | |
| 四、利润总额 | 1,314.13 | 7,925.06 | -443.31 | -862.55 |
| 减：所得税费用 | ||||
| 五、净利润 | 1,314.13 | 7,925.06 | -443.31 | -862.55 |
被评估单位母公司兰州三毛实业股份有限公司 2016-2018 年及被 评估单位 2019 年 1-4 月会计报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，均出具标准无保留审计意见审计报告。
-
( 三 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 企业名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
-
统一社会信用代码： 916200006654372581
-
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 类型：有限责任公司
-
法定代表人：冯文戈
注册资本： 1231309.9881 万元人民币 成立日期： 2007 年 11 月 23 日
经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资 业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材 料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资 质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营 项目除外）
本资产评估报告仅供委托人、甘肃省国有资产投资集团有限公司
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 11
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何 第三方使用或依赖。
二、评估目的
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权， 为此需要对评估基准日兰州三毛实业有限公司股东全部权益的市场 价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
一 ( ) 评估对象
评估对象是兰州三毛实业有限公司的股东全部权益价值。 ( 二 ) 评估范围
评估范围是兰州三毛实业有限公司的全部资产及负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、 固定资产、无形资产等，资产账面价值为 70,628.34 万元；负债为流动 负债和非流动负债，账面价值为 12,331.42 万元；净资产账面价值 58,296.92 万元。各类资产、负债的账面金额如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | |
| 流动资产 | 1 | 28,562.15 |
| 非流动资产 | 2 | 42,066.19 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,232.75 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 |
| 固定资产 | 5 | 37,461.43 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 |
| 无形资产 | 8 | 3,372.01 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 3,372.01 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 70,628.34 |
| 流动负债 | 12 | 11,265.24 |
| 非流动负债 | 13 | 1,066.18 |
| 负债总计 | 14 | 12,331.42 |
| 净资产 | 15 | 58,296.92 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 12
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经希格玛 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。
( 三 ) 评估范围内主要资产的权属情况如下：
- 房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物共计 20 项，面积为 56,118.75 平方米。 其中： 3 项房屋建筑物办理房屋产权证书，面积共计 226.72 平方米， 证载权利人为被评估单位母公司，产权过户手续正在办理中； 17 项房 屋建筑物尚未办理房屋产权证书，面积共计 55,892.03 平方米。对于未 取得房屋产权证书的房屋建筑物，为被评估单位母公司投资资产；建 筑物占用的土地使用权证载权利人为被评估单位母公司，产权过户手 续正在办理中，不存在产权瑕疵。
- 机器设备
机器设备主要为企业毛纺专业设备及其配套设备，大部分开始使 用于 2015 年 6 月，为被评估单位母公司投资资产。主要包括压光机、 热风拉幅烘干机、定烘机立式粗纱机等。设备使用年限较短，设备使 用状况较好。
车辆主要为企业办公用车辆及其通勤车，主要购置于 2011 年至 2017 年间。主要包括牌号为甘 AL0358 的小型普通客车、牌号为甘 A60478 的通勤车等。上述车辆中牌号为浙 B67Y50 和牌号鲁 BIVD91 的 车辆，由于被评估单位母公司无法在外地登记车辆的原因，车辆证载 权利人办在潘浩和刘正江个人名下，无产权纠纷。其他车辆证载权利 人为兰州三毛实业股份有限公司，产权过户手续正在办理中。上述车 辆，均行驶正常，满足日常办公需要。
-
- 纳入评估范围的无形资产 土地使用权，位于兰州新区嘉陵江街 568 号。已办理土地使用权证书，证载权利人为兰州三毛实业股份有 限公司，为其母公司投资资产，产权过户手续正在办理中。土地具体 情况如下：
| 宗地名称 | 权证编号 | 证载权利人 | 用地 性质 |
土地用 途 |
开发程度 | 面积(㎡) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 甘（2017）兰州新区不 动产权第0001389 号 |
兰州三毛实业股份 有限公司 |
出让 | 工业 | 七通一平 | 97328.20 |
- 评估基准日，企业申报的纳入评估范围的其他无形资产共计 14
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 13
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
项。实用新型专利 8 项，外观设计专利 2 项，发明专利 4 项。其中 6 项专利已获得专利权证书， 8 项专利正在审核阶段。证载权利人均为 兰州三毛实业股份有限公司，产权过户手续正在办理中。
四、价值类型
本次评估目的是为股权转让提供价值参考，是一个正常的市场经 济行为，根据《资产评估价值类型指导意见》第十六条规定，执行资 产评估业务，当评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价 值定义的要求时，一般选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据 本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等 相关条件，委托人在与评估机构及资产评估师进行充分沟通后认为， 本次评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要 求，因此选取市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2019 年 4 月 30 日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日所考虑的主要因素： 1. 选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估结 论较合理地为评估目的服务；
-
评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够全面 反映评估对象资产的整体情况，便于资产清查核实等工作的开展；
-
本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评 估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则， 选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
一 ( ) 经济行为依据
- 《关于拟聘毛纺业务置出交易中介机构的请示》 ( 兰三毛股函
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 14
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
【 2019 】 20 号 ) ；
- 《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于三毛股份聘请毛纺业
务置出交易中介机构事项的函》 ( 甘国投运营函【 2019 】 23 号 ) 。 ( 二 ) 法律法规依据
- 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
- 《中华人民共和国公司法》（ 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
- 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订 ) ；
- 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第 86 号）；
- 《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2009 年 8 月 27 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
- 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
- 《中华人民共和国企业所得税法》 (2017 年 2 月 24 日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正 ) ；
- 《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
- 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院令第 378 号，国务
院令第 588 号修订 ) ；
-
《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
-
《关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知》 ( 国资
办发〔 1992 〕 36 号 ) ；
- 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号）；
-
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权〔 2006 〕 274 号）；
-
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 15
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
资产权〔 2009 〕 941 号）；
-
《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔 2013 〕 64 号）；
-
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令 第 32 号）；
—— 17. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) 、《财政部 关于修改 < 企业会计准则 —— 基本准则 > 的决定》（财政部令第 76 号）； 18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 691 号）；
-
《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018 〕 32 号）；
-
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2013 年 12 月 7 日国务院令第 645 号第三次修订）；
-
《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）。 ( 三 ) 评估准则依据
-
《资产评估基本准则》（财资〔 2017 〕 43 号）；
-
《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）；
-
- 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协〔 2018 〕 35 号）；
-
- 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协〔 2018 〕 36 号）；
-
- 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33
-
号）；
-
- 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协〔 2018 〕 37 号）；
-
- 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协〔 2018 〕 38 号）；
-
- 《资产评估执业准则 无形资产》（中评协〔 2017 〕 37 号）；
-
- 《资产评估执业准则 不动产》（中评协〔 2017 〕 38 号）；
-
- 《资产评估执业准则 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）；
-
《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔 2017 〕 42 号）；
-
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）； 13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）；
-
《资产评估对象法律权属指导意见》 ( 中评协〔 2017 〕 48 号 ) ；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 16
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
-
《专利资产评估指导意见》（中评协〔 2017 〕 49 号）。 ( 四 ) 权属依据
-
国有土地使用权证；
-
房屋所有权证或者不动产权证书；
-
专利证书；
-
机动车行驶证；
-
其他有关产权证明。
( 五 ) 取价依据
- 《基本建设财务规则》 ( 中华人民共和国财政部令第 81 号，自
2016 年 9 月 1 日起施行 ) ；
- 《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行 ) ； 3. 《中华人民共和国海关进出口税则》 (2019 年 ) ；
-
评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
-
甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省建筑安装工程费用
定额》的通知 ( 甘建价〔 2013 〕 585 号 ) ；
- 甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省建筑与装饰工程预
算定额》等定额及地区基价的通知 ( 甘建价〔 2013 〕 540 号 ) ；
-
甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省施工机械台班费用 定额》等定额及地区基价的通知 ( 甘建价〔 2013 〕 542 号 ) ；
-
甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省建筑与装饰工程预 算定额地区基价》等定额地区基价的通知 ( 甘建价〔 2013 〕 543 号 ) ；
-
甘肃省住房和城乡建设厅关于印发《关于建筑业营业税改征增 值税调整甘肃省建设工程计价依据的实施意见》的通知 ( 甘建价〔 2016 〕 119 号 ) ；
-
兰州建设工程造价指南和兰州工程造价信息 (2019.2) ；
-
《甘肃省城市基础设施配套费收费管理暂行办法》 ( 甘价服务 〔 2002 〕 216 号）；
-
《甘肃省人民政府关于印发甘肃省征地补偿区片综合地价及 甘肃省征地补偿统一年产值标准的通知》 ( 甘政发〔 2017 〕 17 号 ) ；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 17
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
-
《机电产品报价手册》（ 2019 年）；
-
企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等
资料；
-
企业提供的相关工程预决算资料；
-
企业与相关单位签订的工程承发包合同；
-
企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
-
企业有关部门提供的未来年度经营计划；
-
企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
-
企业与相关单位签订的原材料购买合同；
-
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
-
《财政部关于印发 < 基本建设项目建设成本管理规定 > 的通知》
( 财建〔 2016 〕 504 号 ) ；
- 《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费
行为等有关问题的通知》（发改价格〔 2011 〕 534 号）；
-
与此次资产评估有关的其他资料。 ( 六 ) 其他参考依据
-
《国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的
通知》 ( 计价格〔 1999 〕 1283 号 ) ；
- 《国家计委、建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的
通知》（计价格〔 2002 〕 10 号）；
- 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》 ( 计价格〔 2002 〕 125 号 ) ；
- 《国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通
知》（计价格〔 2002 〕 1980 号）；
- 《国家发展改革委、建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务
收费管理规定 > 的通知》（发改价格〔 2007 〕 670 号）；
-
《城镇土地估价规程》（ GB/T 18508-2014 ）；
-
《城镇土地分等定级规程》 (GB/T 18507-2014) ；
-
《房地产估价规范》 (GB/T 50291-2015) ；
-
《房屋完损等级评定标准（试行）》 ( 城住字〔 1984 〕第 678 号 ) ；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 18
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
- 被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 11. 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告； 12. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值 的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基 础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评 估方法。
—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分 析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方 法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业 人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选 择理由如下：
由于目前和被评估单位所属行业、产品类型相同的上市公司无论 从规模上还是盈利能力均和被评估单位存在差异，故不宜采用上市公 司比较法；目前国内产权交易市场公开信息资料较少，缺乏可比较的 交易案例，故不宜采用交易案例比较法，故本次评估不选用市场法。
通过对被评估单位的收益分析，企业生产经营运行正常，相关收 益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益 法进行评估。
被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史 年度的财务数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资 料，以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续 经营且运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此可以采用资产 基础法进行评估，形成合理评估结论。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 19
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
一 ( ) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间 接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经 营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于 经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计 算得出。计算模型如下：
-
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值
-
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
-
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： + +
-
企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 - +
-
价值 非经营性负债价值 长期股权投资价值
-
(1) 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：
==> picture [163 x 28] intentionally omitted <==
其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
-
Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；
-
r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本， WACC) ；
-
n ：预测期；
i ：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额
- 其中，折现率 ( 加权平均资本成本 WACC) 计算公式如下：
==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 20
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
其中： ke ：权益资本成本；
kd ：付息债务资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：付息债务的市场价值；
t ：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：
Ke rf MRP β rc 其中： rf ：无风险利率；
MRP ：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc ：企业特定风险调整系数。
(2) 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评 估。
- (3) 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关 的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非 经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。
- 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。基 准日企业无付息债务。 ( 二 ) 资产基础法
- 流动资产
(1) 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其 中外币按评估基准日中国银行公布的外币中间价折算为人民币确定 其价值。
- (2) 应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 21
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及 票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性， 核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无 未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3) 应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基 础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相 信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部 分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分析相结 合的方法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计 算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。
(4) 预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解 评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对 于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳 务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(5) 原材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模 式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进 行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了 抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根 据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数 量、金额一致。因原料购进时间距离评估基准日较短，且市场价格波 动较小，账面价值基本反映了市场行情，故按核实后的账面不含税单 价乘以实际数量确认评估值。
(6) 委托加工物资，评估人员向被评估单位了调查了解了委托加工 的相关制度，以及委托加工的核算政策等。按照重要性原则对大额采 购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同进行了 抽盘，并对委托加工物资的质量和性能状况进行了重点察看与了解， 最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 22
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
料数量、金额一致。因委托加工物资都为近期生产产品，且市场价格 波动较小，故按核实后的账面价值确认评估值。
(7) 产成品，评估人员依据被评估单位提供的资产清查评估明细 表、合同协议、会计资料进行了验证、核实，在企业财务人员配合下， 对产成品进行了现场勘查核实和盘点。经调查，评估基准日产成品属 正常销售产品及部分多年积压产品，对于正常销售产品采用评估基准 日后合理销售期不含税销售均价扣除相关税金、费用和适当的净利润 后的价值作为评估值。具体评估计算公式如下：
× 产成品评估价值＝某产品核实后的数量 该产品基准日后合理销 售期不含税销售均价 × 〔 1- 销售费用率 - 销售税金及附加率 - 利润率 × 所 - × 得税税率 净利润率 适当扣减率〕
对于积压产品，根据企业销售数据及跟企业财务人员访谈，结合 企业历史年度销售情况，按照成本价格的打折销售价格扣除相关税 金、费用后作为评估值。
(8) 在产品，企业的生产过程中正处于加工或等待加工的产品，账 面价值主要由材料费、人工费及制造费用构成。对于基准日近期生产 的在产品按照核实后的账面值确认评估值，对于企业长期积压的在产 品，按照市场价确定评估值。
(9) 在用低值易耗品，纳入评估范围的再用周转材料全部为企业的 办公家具，由于购置年代较早，故采用市场法评估。
(10) 其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了 其他流动资产形成的原因等。按照重要性原则，对相应的凭证及纳税 申报表进行了抽查，并对相应的合同进行了查看。对于待处理财产损 益中尚未结转的存货盈亏损益，由于无实物资产，故评估值按零确认。 其余其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
- 长期股权投资
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件，以及三种评估基本方法的适用条件，采用企业价值评估的方法 对被投资单位进行整体评估，然后按照评估后的股东全部权益价值 乘以股权比例确定基准日评估价值。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 23
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础 法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 - 件，以及三种评估基本方法的适用条件，对于长期股权投资 甘肃一 建集团兰新商品混凝土有限公司本次评估选用的评估方法为资产基 础法及收益法。
对于长期股权投资单位，由于目前和被评估企业所属行业、产 品类型相同的上市公司无论从规模上还是盈利能力均和被评估单位 存在较大差异，故不宜采用上市公司比较法；目前国内产权交易市 场公开信息资料较少，缺乏可比较的交易案例，故不宜采用交易案 例比较法。因此，本次评估不选用市场法。通过对被评估单位的收 益分析，该公司目前运行正常，相关收益的历史数据能够获取，未 来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历 史年度的财务数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相 关资料，以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业 可持续经营且运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此可以 采用资产基础法进行评估，形成合理评估结论。
对于长期股权投资单位甘肃经纬纺织品检验检测技术服务有限 公司，被评估单位尚未缴纳全部出资，被投资单位亦未开展经营活动， 因此采用资产基础法进行评估。
- 机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权 属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行 必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于 购置时间较早，二手市场交易活跃的办公设备，按照市场法进行评估。 成本法 成本法计算公式如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 24
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
= × 评估值 重置成本 综合成新率
- (1) 重置成本的确定
A. 机器设备
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂 费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不 需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同 时，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置成 本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
= + + + 需要安装的设备重置成本 设备购置价 运杂费 安装工程费 前 + - 期及其他费用 资金成本 可抵扣的增值税
= + - 不需要安装的设备重置成本 设备购置价 运杂费 可抵扣的增值 税
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市 场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于 小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对 于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确 定。
对于进口设备，由于设备的专业性强，购置价通过市场调查无法 获取，故按照综合价格指数法确定。 ②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有 关的各项杂费。对于卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂 费；对于卖方报价中不包含运杂费的设备，结合运输方式及运输距 离等确定。运杂费计算公式如下：
= × 运杂费 设备购置价 运杂费率
- 运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》确定。 ③安装工程费
安装工程费参照《资产评估常用方法与参数手册》确定。 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 25
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装 工程费中考虑。
- ④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根 据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 ⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、 运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均 匀投入计取。资金成本计算公式如下：
-
-
- 资金成本 =( 设备购置价 运杂费 安装工程费 前期及其他费用 )× 合理建设工期 × 贷款基准利率 × 1/2
-
-
⑥设备购置价中可抵扣的增值税
“ ” “ ” “ 根据 财税〔 2008 〕 170 号 、 财税〔 2016 〕 36 号 和 财税〔 2018 〕 32 号 ” 文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的 增值税。可抵扣增值税计算公式如下：
= ÷ ÷ 可抵扣增值税 设备购置费 (1+13%)× 13%+ 安装费 (1+9%)× 9%+ 前 期费 ( 不含建设单位管理费 )÷ (1+6%)× 6%
B. 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输 车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据 “ 财税〔 2016 〕 36 号 ” 文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其 重置成本，计算公式如下：
= + + 重置成本 不含税购置价 车辆购置税 新车上户手续费 C. 电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
(2) 综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通 过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 26
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
然后按以下公式确定其综合成新率。
= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命 年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%
= × 综合成新率 年限法成新率 调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆 行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结 合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率 =( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年限 × 100%
- 行驶里程成新率 =( 经济行驶里程 已行驶里程 )/ 经济行驶里程 × 100%
(3) 评估值的确定
= × 评估值 重置成本 综合成新率
市场法
对于部分购置年限较早，二手市场交易较活跃的电子设备，按照 评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
- 房屋建（构）筑物
评估人员认真分析了所掌握的资料，并对评估对象进行了实地 勘察，委估房屋主要为生产厂房和相关辅助用房，考虑到委估房屋 建筑物其他特点及自身实际情况，本次评估采用成本法、市场法、 收益法进行评估。
成本法
房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费 用、资金成本及可抵扣增值税。
- (1) 重置成本
房屋建筑物重置成本计算公式如下：
= + + - 重置成本 建安工程造价 前期及其他费用 资金成本 可抵扣增
值税
北京中企华资产评估有限责任公司 27
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
A. 建安工程造价
①对于大型、价值高、重要的建 ( 构 ) 筑物采用预 ( 决 ) 算调整法确定 其建安工程造价，即以待估建 ( 构 ) 筑物竣工图及相关资料和审核后结 算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时 的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②对于一般性建 ( 构 ) 筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平 等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了 该类型建 ( 构 ) 筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质 量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建 ( 构 ) 筑物的特点 ( 如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等 ) 和现场勘查情况， 对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安 工程造价。
B . 前期及其他费用的确定
依据国家 ( 行业 ) 相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程 所在地的实际情况，建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程 建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C . 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安工程造 价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本 计算公式如下：
资金成本 =( 含税建安工程造价 + 前期及其他费用 )× 资金成本率 × 合 理建设工期 /2
D . 可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计 算出可抵扣的增值税。
(2) 综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可使用年限 ) 式中尚可使用年限的确定：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 28
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现 场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。 在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提， 以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施 只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作 为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3) 评估值的确定
= × 评估价值 重置成本 综合成新率 市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则 采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、 交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估 值。计算公式为：
待估房地产价格 = 参照物交易价格 × 正常交易情况 / 参照物交易情 况 × 待估房地产区域状况值 / 参照物房地产区域状况值 × 待估房地产权 益状况值 / 参照物房地产权益状况值 × 待估房地产实物状况值 / 参照物 房地产实物状况值 × 待估房地产评估基准日价格指数 / 参照物房地产 交易日价格指数
收益法
对商业用途房屋采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正 常净收益，此处净收益为含增值税净收益，选用适当的还原利率将其 折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的 方法。收益法的计算公式为：
==> picture [178 x 101] intentionally omitted <==
n— 未来可获收益的年限。
- 土地使用权
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 29
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
按照评估准则的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用 条件及当地土地市场状况及评估人员获取的资料，确定采用成本逼 近法进行评估。
通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近 法、基准地价修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结 合委估宗地的具体特点及评估目的，采用成本逼近法进行评估，主 要基于以下考虑：市场法主要适用于地产市场发达，有充足可比实 例的地区，兰州新区随交易案例活跃，但工业区域内土地交易案例 少，其他区域交易案例可比性差，故不宜选用市场法评估；因待估 宗地为工业用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营 的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利 润，故不适宜采用收益法进行评估；同时，虽当地有较完整的基准 地价修正体系但待估宗地未位于基准地价覆盖范围内，因此，不适 宜采用基准地价法进行评估。委估宗地当地政府及相关部门公布了 有关征地补偿标准文件，土地的取得成本和开发成本费用容易确 定，故选择成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据， 再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土 地价格的估价方法。其基本计算公式为：
宗地土地价格＝ ( 土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋ × 土地开发利润＋增值收益 )× 年期修正系数 区域及个别因素修正 - 6. 其他无形资产 专利
根据《专利资产评估指导意见》第二十六条规定，资产评估师执 行专利资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完 善的无形资产交易市场体系，委估专利资产不存在活跃的市场，国 内外与委估专利资产相似的无形资产转让案例极少，且交易信息不 透明、缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 30
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
同时，专利权人无法对委估专利资产形成的全部投入进行合理 归集，无法合理确定委估专利资产的重置成本。且一般认为由于技 术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价 值，因为专利资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力 劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些 因素对应的成本很难获取，因此不宜采用重置成本法。
根据专利资产的历史实施情况及未来应用前景，结合专利资产 实施及实施企业经营状况，专利资产产生的经济收益可以合理预 测。故根据本次评估目的、专利资产自身的技术成熟程度、适用 性、技术特点和获利方式等因素，选用收益法 ( 技术分成模型 ) 进行评 估。收益法是通过估算专利权在未来的预期收益，并采用适宜的折 现率折算成现值，然后累加求和，从而得出专利资产的评估值。计 算公式如下：
==> picture [118 x 54] intentionally omitted <==
==> picture [168 x 128] intentionally omitted <==
- 流动负债
对于负债，根据企业提供的各项目明细表，评估人员对相关的 文件、合同账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后 的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
- 非流动负债
评估人员调查了解了其他流动负债发生的原因，查阅了其他流动 资产形的相关资料，查阅了企业相关的会计政策，核实了其他流动资 产金额及记账凭证。其他非流动负债为未来确认收入的政府补助，根 据相关税法政策及企业访谈，未来不需要企业偿付。但在未来需要按
北京中企华资产评估有限责任公司 31
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
期转入损益，并按税法规定缴纳所得税。因此，其他非流动负债以预 留所得税作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 5 月 7 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托
2019 年 3 月 29 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
-
( 二 ) 前期准备
-
1.拟定评估计划
-
2.组建评估团队
-
3.协助企业申报资料及实施项目培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
( 三 ) 现场调查
评估人员于 2019 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 19 日以 2019 年 3 月
-
31 日为基准日对纳入评估范围的资产进行了现场清查核实， 2019 年 5 月 1 日 -5 月 5 日以 2019 年 4 月 30 日为基准日进行了补充清查核实， 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
-
资产核实
-
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估明细表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
北京中企华资产评估有限责任公司 32
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
文件资料等。
- (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估明细表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估明细表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估明 细表 ” 进行完善。
- (3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。
- (4) 补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估明细表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆、房屋建筑物、土地、专 利等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不 清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
- 尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
-
(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
-
和经营管理结构；
-
(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
-
(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
-
(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
-
(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
-
(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
-
(7) 其他相关信息资料。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 33
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
( 四 ) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。
( 五 ) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评 估报告。
( 六 ) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后， 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估 报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设
- 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
-
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
- 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
-
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
-
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 34
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
( 二 ) 特殊假设
- 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
- 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
- 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
-
假设公司目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经 营状况不发生重大变化；
-
被评估单位由于新设成立，西部大开发税收优惠政策申请文件 正在准备，假设被评估单位可以承继重组前母公司上市公司的毛纺业 务的相关税收优惠政策；
-
不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的 任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值 的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
一 ( ) 收益法评估结果
兰州三毛实业有限公司评估基准日总资产账面价值 70,628.34 万 元，总负债账面价值 12,331.42 万元，净资产账面价值 58,296.92 万元， 收益法评估后的股东全部权益价值 29,767.70 万元，减值 28,529.22 万 元，减值率 48.94% 。
( 二 ) 资产基础法评估结果
兰州三毛实业有限公司评估基准日资产账面价值 70,628.34 万元， 评估价值 75,865.28 万元，增值额 5,236.94 万元，增值率 7.41% ；负债 账面价值 12,331.42 万元，评估价值 11,425.17 万元，减值额 906.25 万 元，减值率 7.35% ；净资产账面价值 58,296.92 万元，评估价值 64,440.11
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 35
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
万元，增值额 6,143.19 万元，增值率 10.54% 。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日： 2019 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A× 100% | ||
| 流动资产 | 1 | 28,562.15 | 30,235.86 | 1,673.71 | 5.86 |
| 非流动资产 | 2 | 42,066.19 | 45,629.42 | 3,563.23 | 8.47 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,232.75 | 1,739.76 | 507.01 | 41.13 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 37,461.43 | 40,219.76 | 2,758.33 | 7.36 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 3,372.01 | 3,669.90 | 297.89 | 8.83 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 3,372.01 | 3,449.90 | 77.89 | 2.31 |
| 其他非流动资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 11 | 70,628.34 | 75,865.28 | 5,236.94 | 7.41 |
| 流动负债 | 12 | 11,265.24 | 11,265.24 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,066.18 | 159.93 | -906.25 | -85.00 |
| 负债总计 | 14 | 12,331.42 | 11,425.17 | -906.25 | -7.35 |
| 净资产 | 15 | 58,296.92 | 64,440.11 | 6,143.19 | 10.54 |
( 三 ) 评估结论
本次评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29,767.70 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值 64,440.11 万元，两者相 差 34,672.41 万元，差异率为 116.48% 。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对兰州三毛实业有限公 司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异， 产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础 对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影 响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角 度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、 经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 36
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
由于企业原材料产地为澳大利亚，原材料价格受国际市场影响较 大，故收益法的评估结果受原材料价格的的影响较大，以及企业产成 品的市场销售价格亦波动较大，导致预测的企业未来收益存在较大的 不确定性；另外，被评估单位为重资产公司，企业无较为明显的客户 资源，管理团队等。相对于收益法而言，我们认为资产基础法的评估 结果充分考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，在条件允许 的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的 价格不会超过购建该项资产的现行购建成本，同时资产基础法可操作 性较强，评估结果也容易被交易各方所接受。因此，本次评估选用资 产基础法评估结果做为最终评估结果。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结 果，即：兰州三毛实业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 64,440.11 万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象 价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
一 ( ) 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字 表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原 因造成。
( 二 ) 本次评估利用了希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 专项审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报 表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允 反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意 见并非资产评估专业人员的责任。
( 三 ) 对被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在 被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获 知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
( 四 ) 关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 37
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
项可能对评估结论的影响：
-
纳入评估范围的房屋建筑物共计 20 项，面积为 56,118.75 平方 米。其中： 3 项房屋建筑物办理房屋产权证书，面积共计 226.72 平方 米，证载权利人为被评估单位母公司，产权过户手续正在办理中； 17 项房屋建筑物尚未办理了房屋产权证书，面积共计 55,892.03 平方 米。对于未取得房屋产权证书的房屋建筑物，为被评估单位母公司 投资房屋；建筑物占用的土地使用权证载权利人为被评估单位母公 司，产权过户手续正在办理中，不存在产权纠纷。
-
车辆主要为企业办公用车辆及其通勤车，主要购置于 2011 年 至 2017 年间。主要包括牌号为甘 AL0358 的小型普通客车、牌号为甘 A60478 的通勤车等。上述车辆中牌号为浙 B67Y50 和牌号鲁 BIVD91 的 车辆，由于被评估单位母公司无法在外地登记车辆的原因，车辆证 载权利人办在潘浩和刘正江个人名下，无产权纠纷。其他车辆证载 权利人为被评估单位母公司，产权过户手续正在办理中。
-
- 纳入评估范围的无形资产 土地使用权，位于兰州新区嘉陵江 街 568 号。已办理土地使用权证书，证载权利人为被评估单位母公 司，为其母公司投资资产，产权过户手续正在办理中。
-
评估基准日，企业申报的纳入评估范围的其他无形资产共计 14 项。实用新型专利 8 项，外观设计专利 2 项，发明专利 4 项。其中 6 项专利已获得专利权证书， 8 项专利正在审核阶段。证载权利人均 为被评估单位母公司，产权过户手续正在办理中。
本次评估未考虑上述产权情况对评估值的影响。
( 五 ) 根据财税〔 2008 〕 170 号《财政部、国家税务总局关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》 ( 财税〔 2016 〕 36 号 ) 和《财政部 税务总局关于调整 增值税税率的通知》（财税〔 2018 〕 32 号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人，故本次评估中固定资产重置成本中不含增值税 额。
( 六 ) 根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相 关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 38
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
资料，并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该 资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权 属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出资产评估师的执业范围关于评估程序受到限制的情形特别说明以 及该事项可能对评估结论的影响。 ( 七 ) 纳入评估范围的长期股权投资单位甘肃一建集团兰新商品混 凝土有限公司，其持有的纳入评估范围内的房屋建筑物全部未办理房 屋产权证书，房屋建筑物占用的土地为兰州三毛实业股份有限公司租 赁兰州新区管委会土地，被评估单位跟兰州三毛实业股份有限公司租 赁使用，未签订租赁合同；其持有的一辆牌号为甘 A6N071 的车辆， 证载权利人为其关联单位甘肃铸建工程建材机械有限公司公司，该车 辆为被评估单位内部划转车辆，不存在产权瑕疵。本次评估未考虑上 述事项对评估值的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。
十二、资产评估报告使用限制说明
一 ( ) 资产评估报告使用范围
-
资产评估报告的使用人为：兰州三毛实业股份有限公司、甘肃 省国有资产投资集团有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估 报告使用人。
-
资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效。
-
资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有 效期内使用资产评估报告。
-
未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不 得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另 有规定的除外。
-
未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、 引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
北京中企华资产评估有限责任公司 39
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
约定的除外。
( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估 机构及其资产评估专业人员不承担责任。
( 三 ) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。
( 五 ) 资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行 政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的 专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机 构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使 用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 5 月 7 日。
资产评估师：王锡文 资产评估师：王宏亮
==> picture [211 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 40
兰州三毛实业股份有限公司拟转让兰州三毛实业有限公司股权项目所涉及兰州三毛实业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务 评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产评估委托合同。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司 41