Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

兰州三毛实业股份有限公司 独立董事关于2018 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为兰州三毛实业股 份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着公平、公正、客观的原 则，对公司2018 年度报告等相关事项发表如下独立意见：

一、关于2018 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审 字[2019]1373号），2018年实现净利润237,342,173.91元，未分配利润为 1,272,088,780.73元，其中母公司未分配利润为-249,444,435.24元。

报告期内公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司纳入 合并报表范围，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请 示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定以母公司报表中可供分配利润 为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报 表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，公司2018年不 满足现金分红的条件我们认为，公司董事会做出的本年度利润不分配也不 实施资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 有利于公司长远发展。

二、对公司2018 年度担保事项的专项说明的独立意见

关于对外担保公司严格执行《公司章程》和法律、法规及监管部门的 相关规定，报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其 他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为 13500万元。

三、关于公司2018 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见 年审机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于

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兰州三毛实业股份有限公司2018 年度控股股东及关联方占用资金的专项 说明》（希会审字（2019）1373 号）。根据公司2018 年度报告和审计报 告，我们在听取了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情 况进行了认真负责的核查，我们认为公司与关联方的资金往来均属正常往 来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

四、对预计2019 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此 类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公 司预计的2019 年日常关联交易本公司与公司关联方发生的设备租赁、房 屋租赁以及提供水电汽等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。设 备租赁、房屋租赁按照市场价格收取和支付费用，提供水电汽交易按照成 本加成管理费来收取费用，对交易双方是公允合理的，不存在损害全体股 东、特别是中小股东利益的情况。预计同类关联交易金额较小，不会影响 公司的独立性。

该议案经公司六届十八次董事会审议通过，经非关联董事表决一致通 过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定。

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于2018 年度 报告相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

＿＿＿＿＿张海英、＿＿＿＿＿方文彬、＿＿＿＿＿马建兵

2019 年3 月29 日

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