Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 20, 2018

兰州三毛实业股份有限公司董事会 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2018 年 8 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有 限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 23 号，以下简称“《问询 函》”），收到《问询函》后，公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》 所提问题进行了认真分析与核查，涉及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容部分，相应进行了修改和补充。 并对相关问题回复说明如下（除特别说明，本问询函回复中的简称与预案中的简 称具有相同含义）：

一、关于交易方案

问题 1

预案显示，本次发行股份购买资产设置了调价机制，触发条件包括深证综指 （399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指 数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较你公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。请 你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第五十四条第（一） 项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、调价机制触发条件发生的可能 性，说明调价触发条件设置的合理性；

（2）说明调价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性；

（3）说明调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组办法》）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机制

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1

设置是否符合明确、具体、可操作的要求；

（4）说明调价触发条件中所称“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”是 否均需处于“可调价期间”内。

回复：

一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（ 2017 年修订）》（以下简称《 26 号准则》）第五十四条第（一） 项的规定，结合本次发行市场参考价的选取方式、调价机制触发条件发生的可 能性，说明调价触发条件设置的合理性

（一）本次价格调整机制的修改

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案 作出修改，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，修改具体如下： 1、原方案

调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，以可 调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公 司均有权在该日后的 10 个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以 可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内，上市 公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进 行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准 日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

2、修改后的方案

调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。

调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市

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2

公司有权在该日后第 3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次 董事会决议公告日作为调价基准日。

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公 司有权在该日后第 3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董 事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价 格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易 中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公 司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝ 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

（二）本次价格调整机制合法、合规，具有合理性

1、价格调整机制的合法、合规性

上市公司已经在《预案（修订稿）》中对价格调整机制进行了相应的披露； 本次价格调整机制包括调价对象、调价方案生效时间、调价触发条件以及调价的 具体程序等，方案明确、具体、可操作，符合《26 号准则》第五十四条第（一） 项的规定。

2、市场参考价选取的合理性

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指 （399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势， 及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方 协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。参考价的选取符合《重组管理办法》 的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，是合理的。

3、调价机制触发条件发生的可能性

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3

本次调价机制触发有三个并列的条件，分别分析如下

（1）条件一：可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易 日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期 间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中 有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监会科研技术 （883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易 日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数 涨幅或者跌幅超过 15%。

上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数， 以及本次交易预案公告日即 2018 年 8 月 6 日收盘点数，分别如下：

指数	2018 年3 月20 日 收盘点数	预案公告日 2018 年8 月6 日 收盘点数	上涨（-为下跌） 幅度
深证综指（399106.SZ）	1,872.33	1,455.09	-22.28%
证监会纺织（883114.WI）	1,853.62	1,468.06	-20.80%
证 监 会 科 研 技 术 （883030.WI）	4,138.26	3,394.69	-17.97%

根据上市公司停牌期间大盘和行业指数下跌的走势，若深证综指（399106.SZ） 和证监会纺织（883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况 不发生较大变化，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日后进入可调价 期间，能够满足调价机制触发的条件一。

（2）条件二：可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。

由于上市公司股价走势无法预测，因此条件二能否触发具有不确定性。

（3）条件三：上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ） 或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者

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下跌同向涨跌。

由于上市公司股价走势无法预测，因此条件三能否触发也具有不确定性。

综上，调价机制触发有三个并列的条件，若深证综指（399106.SZ）或证监 会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发生 较大变化，则条件一能够满足触发条件，具有调价的可能性。但是，由于上市公 司复牌后股价走势无法进行预测，是否能够满足条件二和条件三无法进行预测。

4、调价触发条件设置的合理性

调价触发条件是依据《重组管理办法》、《26 号准则》的相关规定，经交易 双方充分协商，并参考了其他上市公司调价机制后制定的。

本次调价机制设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易双方 利益带来的影响，因此在本次交易方案中引入了价格调整机制。

本次价格调整机制设置时也充分考虑了中小股东的利益诉求，为“双向”调 整机制，具有合理性；本次价格调整机制是充分考虑到了大盘和行业指数的波动， 且排除了偶发性的波动和较小幅度的波动，设置了在一个较长时期内的较大幅度 的波动，具有合理性。

综上，触发条件的设置有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可 能产生的不利影响，具备合理性。

二、说明调价触发条件涉及的三个指数选取的原因及其合理性

本次调价涉及到三个指数，分别为深证综指（399106.SZ），证监会纺织 （883114.WI）和证监会科研技术（883030.WI）。原因为：

按照《26 号准则》的要求，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因 素调整基础上”，上市公司为深交所主板上市公司，因此适用的大盘指数为深证 综指（399106.SZ）；根据证监会公告的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》 上市公司原有主业为 C17 纺织业，根据证监会行业指数的分类和统计，上市公 司原有业务所处行业指数为证监会纺织（883114.WI）；本次交易完成后，上市公 司将形成工程咨询服务业为主、纺织业为辅的双主业发展的格局，交易完成后上

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市公司所处行业将变更为 M74 科学研究和技术服务-专业技术服务业，根据证监 会行业指数的分类和统计，交易完成后的上市公司所处行业指数为证监会科研技 术（883030.WI）。因此，本次价格调整机制设置了三个指数。

设置三个指数，充分考虑了上市公司本次交易完成后，所处行业分类发生了 变化的事实情况，指数的选取合理。

三、说明调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组办法》）第四十五条第一款、第二款的有关规定，明确此次调价机制 设置是否符合明确、具体、可操作的要求

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案 作出修改，修改后关于定价基准日的规定如下：

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公 司有权在该日后第 3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董 事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价 格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易 中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公 司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝ 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量）。

修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的 有关规定，本次价格调整程序清晰，价格调整机制的设置明确、具体、具有可操 作性。

四、说明调价触发条件中所称“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”是否 均需处于“可调价期间”内

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方案 作出修改，修改后明确：调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

五、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：（1）调价机制的设置符合法律、法规的规定， 具有明确、具体、可操作性，是合理的；（2）调价机制选取了三个指数，充分考 虑了大盘因素和行业因素，并考虑到交易完成后上市公司所处行业发生了变化， 指数的选取原因充分，具有合理性；（3）修改后的调价机制符合法律、法规规定， 调价机制设置明确、具体、有可操作性；（4）调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

六、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（九）调价机制的补充说明”中进行补充披露。

问题 2

预案显示，本次交易拟置入的资产直至 2018 年才陆续划转至甘肃省国有资 产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”或“交易对手方”）。请你公司结合 《证券期货法律适用意见第 1 号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的有关规定，补充披露本次交易是否构成重组上 市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一 个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资

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产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，本次交易将不会导致上 市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：

一、甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过 60 个月

上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人 为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变 为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年上市公司进行股权分置改革， 通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重 新成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为甘肃省国资委。

从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此 期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

二、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

（一）本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟 购买资产预估作价 221,877.30 万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次交易前		本次交易后		本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	剔除交易对方 以标的资产认 购的股份数	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.46%	28,472,568	7.46%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	219,443,115	57.51%	24,300,371	6.37%

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甘肃省新业资产经 营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.01%	7,681,801	2.01%
上海开开实业股份 有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.63%	6,237,852	1.63%
兰州永新大贸贸易 有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.49%	5,698,488	1.49%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.32%	104,249,967	27.32%
总股本	186,441,020	100.00%	381,583,764	100%	381,583,764	-

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时 直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.51%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.46%股份，合计持有上市公司表 决权比例 64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认 购的股份后，上市公司股权结构变化情况

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股 份在认定控制权是否变更时予以剔除。

甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得 省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司 的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招 标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家 公司股权划转至工程咨询集团。

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本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，甘肃 国投以工程咨询集团 100%股权取得的上市公司股份为 195,142,744 股，占本次交 易后股份总数的 51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司 6.37%的 股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.46%股份，合计持有上市公司 表决权比例 13.83%。此外，上市公司董事会共有 9 名董事，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市 公司推荐董事 4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘 肃省国资委，未发生变更。

综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重 组上市。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过 60 个月。本次交易前后，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，且剔除上市 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份，交易完成后 上市公司实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权 发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交 易不构成重组上市”中进行补充披露。

二、关于标的资产

问题 3

预案显示，甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询”或“标的公 司”）下属 8 家子公司历史沿革复杂，其中部分子公司直至 2017 年才完成公司制 改制，且在清产核资的过程中发现其存在出资瑕疵或资产报废报损的情形。请你 公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

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（1）说明标的公司下属 8 家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的 要求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在 程序瑕疵；

（2）标的公司下属 8 家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等 瑕疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充 分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。

回复：

一、说明标的公司下属 8 家子公司的具体改制过程，是否根据有关部门的要 求履行了审批及审议程序，相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在 程序瑕疵

（一）标的公司下属 8 家子公司的具体改制过程

标的公司下属 8 家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不涉及改 制，其余 7 家子公司涉及改制，具体改制过程已经在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿 革部分中进行了详细披露。

（二）上述 7 家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程 序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵。

1、改制需要履行的程序

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业 改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进 一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号），以及《甘 肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作 意见的通知》（甘政办发[2006]108 号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本 程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘 肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产 核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案， 企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管

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部门组织实施改制方案。

此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企 业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第 2 号）和《企业国有 资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81 号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经 审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为 200 万元，无集体与个人出资，全 部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也 应适用国有企业改制的基本程序。

2、改制过程的合规性分析

上述 7 家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余 6 家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃 省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6 家子公司进行公司制改建之经济行 为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行 了弥补，且资产评估结果显示，该 6 家子公司在评估基准日的净资产评估值均高 于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述 7 家企业改制前后均为 100%国 有企业，也不存在改制国有资产流失问题。

综上，上述 7 家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督 管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委 关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批 转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律 规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代 表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门 的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性 法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。

二、标的公司下属 8 家子公司改制过程中是否存在出资不实、资产报损等瑕 疵，如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因，相关主体是否已获得了充 分的补偿，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定

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根据标的公司下属 7 家改制企业资产评估报告，7 家子公司的净资产评估值 均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。

7 家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理 5 家子公司 在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应 批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清 产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）标的企业下属 8 家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司，不 涉及改制，其余 7 家子公司涉及改制。上述 7 家子公司改制，按照《国务院办公 厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、 《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制 工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审 计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报 后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补， 不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。

（2）根据标的公司下属 7 家改制企业的资产评估报告，7 家子公司的净资 产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。省建院、水利院、 城乡院、土木院、建设监理 5 家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废 报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，相关子公司也根据批复要求对 清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程 咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子 公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“1、工程咨询集团子公司改制的合规

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性”中进行补充披露。

问题 4

预案显示，标的公司下属 8 家子公司中的 7 家拟进行减资。请你公司详细说 明拟进行减资的原因及其合理性，减资事项是否会影响标的公司未来的经营，此 次减资的程序是否符合有关部门的规定或要求，减资事项相关手续预计办理完成 时间，减资资金来源及后续支付安排，减资事项的作价情况及其依据，与本次交 易作价是否存在差异，如是，说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复：

一、减资原因和合理性

工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上 市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，甘肃国投 在 2018 年 6 月对拟注入工程咨询集团的 8 家公司中 7 家公司进行减资。

本次减资，是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货 币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况，减资具有合理性。

二、本次减资不影响标的公司未来经营

根据 2018 年 3 月 31 日工程咨询集团合并账面货币资金情况，以及对标的公 司子公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额 108,412.03 万元，本次 减资 78,492.79 万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后，标的公司子公司 经营资质不受影响。因此，本次减资后不会影响标的公司的未来经营。

单位：万元

项目	金额
2018年3月31日账面货币资金	142,486.41
其中：未来生产经营所需资金	34,074.38
溢余货币资金	108,412.03

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本次减资合计金额

78,492.79

三、本次减资的程序

此次履行的主要程序为：2018 年 6 月 29 日甘肃国投作出《股东决定》，决 定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7 家子公司减少注册资本，同时，7 家子公司通知了债权人并刊登了《减资公告》， 债权人可自公告之日起 45 日内要求减资公司清偿债务或者提供担保。公告期满 后，7 家子公司拟进行减资的工商变更。

各公司减资的具体决策程序为：

1、省建院

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本 55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。

减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求省建院清偿债务或者提供担保。

截至本回复出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。 2、水利院

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资 本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21 万元。

减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求水利院清偿债务或者提供担保。

截至本回复出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。

3、城乡院

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本

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7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890 万元。

减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。

截至本回复出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。 4、招标集团

2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对招标集团减 少注册资本 4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少到 200 万元。

因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃工 人报连续三次刊登《减资公告》。

截至本回复出具之日，本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕。 5、土木院

2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定土木院减少注 册资本 1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少到 6,391 万元。

减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求土木院清偿债务或者提供担保。

截至本回复出具之日，本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕。 6、建设监理

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册 资本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。

减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。

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截至本回复出具之日，本次减资正在履行程序中，减资变更还未办理完毕。

7、乾元公司

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资 本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。

除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018 年 7 月 3 日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。

截至本回复出具之日，本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕。 综上，上述 7 家公司减资程序符合《公司法》的规定，符合有关部门的规定 或要求。

四、减资事项相关手续预计办理完成时间

本次减资事项的工商变更登记预计在 2018 年 9 月办理完毕，届时，上市公 司将补充修订信息披露文件，并在《发行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草 案）》中予以补充披露。

五、减资资金来源及后续支付安排

截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团各子公司合计拥有货币资金 142,486.41 万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金。减资程序完 成后，暂时体现为减资企业的其他应付款，根据甘肃国投的要求，由各减资企业 向甘肃国投进行上缴。

六、减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异

本次涉及减资的各子公司，减资时均为甘肃国投持股 100%，其减资形式均 为货币资金减资，按照每元注册资本 1 元的价格减资，减资价格与本次交易价格 不具备可比性。

本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018 年 3 月 31 日模拟合 并资产负债表中，即在 2018 年 3 月 31 日资产负债表中，各减资公司按拟减资金 额减少所有者权益，并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。

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因此，本次交易作价已经考虑过减资的影响，交易作价无需因本次减资事项 进行调整。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：减资主要为了降低上市公司收购成本， 提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率，原因充分，减资合理；减资 事项不会影响标的公司未来的经营；本次减资的程序符合《公司法》的相关规定， 减资事项已进入公告程序，相关工商变更手续预计将在 2018 年 9 月办理完毕。 本次减资资金来源为各公司经营累积的货币资金，将在减资程序完成后，根据甘 肃国投的要求进行支付。减资价格按照每元注册资本 1 元的价格减资，与本次交 易价格不具备可比性，本次交易作价已经考虑减资的影响，交易作价无需因本次 减资事项进行调整。

八、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工 程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团 子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子公司减资的 原因”中进行补充披露。

问题 5

预案显示，标的公司及其下属子公司存在资产权属未办理完成的情况，包括： 下属子公司多处房产目前处于产权证书办理过程中，下属子公司部分自建房产或 外购房产尚未取得产权证书，尚有 5 宗拟以作价出资方式投入甘肃国投的国有土 地未办理完成权属证书等。2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出批复，同 意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。 请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（1）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面 原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本 次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉

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及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑；

（2）针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第 4 号— —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以 下简称《4 号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的 兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安 排；

（3）补充披露甘肃省国土资源厅同意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入 甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对 象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况。 回复：

一、详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面 原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占 本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完 善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑

（一）各项权属证书不齐备的资产

土地使用权	土地使用权	土地使用权	土地使用权	土地使用权	土地使用权	土地使用权	土地使用权
序 号	所属 公司	坐落	面积 （平米）	取得 方式	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	备注
							正在办理 过程中
1	土木院	段家滩420号	-	-	2,494.43	2,473.96
房屋所有权
序 号	所属 公司	坐落	面积	取得 方式	账面 原值	账面 净值	备注
1	省建院	兰州市静宁路61号-65号	1755.04	自建	961.84	950.42	省建院已 取得兰州 市房屋初 始登记核 准通知 书，并且 实际使用 该等房屋
2	省建院	兰州市静宁路61号地下-1 层	254.88	自建	140.17	138.50
3	省建院	兰州市静宁路61号地下-1 层	384.54	自建	210.25	207.75
4	省建院	兰州市静宁路61号地下-1 层	11.02	自建	6.37	6.30
5	省建院	兰州市静宁路61号首层	21.37	自建	11.68	11.54
6	省建院	兰州市静宁路61号首层（原 标办租、车库、库房）	118.77	自建	64.77	64.00

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7	省建院	兰州市静宁路65号二层	10.86	自建	6.37	6.30
8	省建院	兰州市静宁路65号地下-1 层	87.56	自建	47.78	47.22
9	省建院	兰州市静宁路65号地下-1 层	119.03	自建	64.77	64.00
10	省建院	兰州市静宁路65号地下-1 层	13.75	自建	7.43	7.34
11	省建院	兰州市静宁路65号职工食 堂	915.78	自建	502.27	496.30
12	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 地下-1层	1156.1	自建	575.32	568.49	由省建院 自建并且 实际使用 该等房 屋，前期 建设手续 完备
13	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	42.65	自建	21.22	20.97
14	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	32.14	自建	15.99	15.80
15	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	32.27	自建	16.06	15.87
16	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	43.51	自建	21.65	21.40
17	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	29.95	自建	14.90	14.73
18	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	29.57	自建	14.72	14.54
19	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	23.71	自建	11.80	11.66
20	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	29.74	自建	14.80	14.62
21	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	33.35	自建	16.60	16.40
22	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	36.45	自建	18.14	17.92
23	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	28.75	自建	14.31	14.14
24	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	23.99	自建	11.94	11.80
25	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	29.57	自建	14.72	14.54
26	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	29.95	自建	14.90	14.73
27	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	43.51	自建	21.65	21.40
28	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	32.27	自建	16.06	15.87

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20

29	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	32.14	自建	15.99	15.80
30	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	42.65	自建	21.22	20.97
31	省建院	兰州市静宁路81号-4号地 下-2层	297.35	自建	147.97	146.22
32	省建院	兰州市静宁路81号-4号地 下-1层	317.71	自建	158.10	156.23
33	省建院	兰州市静宁路81号-4号首 层	57.96	自建	28.84	28.50
34	省建院	兰州市静宁路81号-4号首 层	57.86	自建	28.79	28.45
35	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	54.24	自建	26.99	26.67
36	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	7.43	自建	3.70	3.65
37	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	76.31	自建	37.97	37.52
38	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	18.17	自建	9.04	8.93
39	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	11.68	自建	5.81	5.74
40	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	16.21	自建	8.07	7.97
41	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	13.6	自建	6.77	6.69
42	省建院	兰州市静宁路81号1-3号 首层	17.2	自建	8.56	8.46
43	省建院	兰州市静宁路81号-4号首 层	5.85	自建	2.91	2.88
44	省建院	兰州市静宁路81号-4号首 层	63.19	自建	31.45	31.07
45	省建院	兰州市静宁路81号-4号首 层	130.36	自建	64.87	64.10
46	省建院	兰州市静宁路81号三期地 下车库（-1、-2层）	6705.72	自建	3,337.03	3,297.40
47	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）1层	252.12	外购	816.63	806.15	已取得预 售许可 证，购房 合同也已 经兰州市 住房保障
48	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）2层	519.59	外购	1,080.48	1,066.61

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21

49	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）3层	519.59	外购	994.75	981.98	和房产管 理局备案
50	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）4层	1302.48	外购	1,623.18	1,602.34
51	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）5层	1289.18	外购	1,606.60	1,585.98
52	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）6层	398.90	外购	497.14	490.76
53	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）7层	398.90	外购	497.12	490.73
54	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）8层	398.90	外购	499.69	493.28
55	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）9层	398.90	外购	499.69	493.28
56	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）10层	398.90	外购	499.69	493.28
57	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）11层	398.90	外购	499.69	493.28
58	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）12层	398.90	外购	499.69	493.28
59	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）13层	398.90	外购	499.69	493.28
60	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）14层	398.90	外购	502.27	495.82
61	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）15层	398.90	外购	502.27	495.82
62	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）16层	398.90	外购	502.27	495.82

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63	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）17层	398.90	外购	502.27	495.82
64	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）18层	398.90	外购	502.27	495.82
65	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）19层	398.90	外购	502.27	495.82
66	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）20层	398.90	外购	502.27	495.82
67	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）21层	398.90	外购	502.27	495.82
68	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）22层	398.90	外购	502.27	495.82
69	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）23层	398.90	外购	497.12	490.73
70	城乡院	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号 楼）24层	398.90	外购	497.12	490.73
71	城乡院	兰州市安宁区科教城专家 公寓楼9层	941.9	外购	649.91	635.83	开发商正 在办理该 项目规划 验收
73	交通监 理	兰州市城关区和平新村127 号元富大厦	1815.02	外购	2,228.52	2,144.95	已取得预 售许可 证，购房 合同也已 经兰州市 住房保障 和房产管 理局备案
74	建设监 理	兰州市安宁区科教城专家 公寓楼20-24层	4709.5	外购	6,166.20	6,105.64	开发商正 在办理该 项目规划 验收
合计			32224.1 9

（二）上述各项权属证书不齐备的资产是否会对标的公司生产经营产生不

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23

利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中 予以了考虑

1 、上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响

截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司正在履行作价出资程序的土 地使用权面积 3471.6 平方米，占本次注入土地总面积的 3.79%；无证房产面积共 计 32224.19 平方米，占本次注入房产总面积的 37.695%。

截至本回复出具之日，前述权属证书不齐备的土地和房产均由标的公司下属 子公司正常使用，土地系国家投入，房产系自建或外购，自建的房产前期建设手 续完备，外购的房产均签署购房合同，部分权属证书正在办理过程中，上述房产 可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。

2 、后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予 考虑

企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花 税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。

根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的 通知》（财税[2018]17 号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公 司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有 限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份） 比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更） 后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重 组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号），土地增值税进行减免。

根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值 税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不 构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。

二、针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下 简称《 4 号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜

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底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安 排

针对工程咨询集团下属企业名下部分土地正在办理划拨土地转为出让土地 的手续，部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，2018 年 8 月 17 日，甘肃 国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》：

“1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司 将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的 所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。

2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司 无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以 罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地， 使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业 务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个月内，安排相 同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的 全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停 业损失以及罚款等。

3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未 办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按 照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或 相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由 本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后 3 个月内实施。”

基于此，截至本回复出具之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措 施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续 有效，兜底性承诺明确并可执行。

三、补充披露甘肃省国土资源厅同意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入甘 肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对 象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况

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甘肃省国土资源厅采取作价出资方式投入甘肃国投的 5 宗国有土地，其中四 宗为省建院、水利院、土木院名下原划拨用地，一宗为水利院名下位于城关区东 岗西路街道平凉路 284 号房产所占土地，该宗地未单独取得土地使用权证。原权 属情况如下：

序 号	土地 权属	使用权证编号	坐落	土地用 途	面积
1	省建 院	兰国用（2010）第C07808号	兰州市城关区酒泉路街 道静宁路81号	办公	11615.28
2	省建 院	兰国用（2009）第C06064号	兰州市城关区酒泉路街 道鼓楼巷40号	——	3376.62
3	水利 院	——	城关区东岗西路街道平 凉路284号	——	——
4	水利 院	甘（2018）陇西县不动产权 第0000441号	陇西县文峰镇安家门村	科教	45040.66
5	土木 院	兰国用（2001）第C04922号	段家滩420号	科研、设 计	——

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）中关于“除 军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机 关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事 业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他 建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”的规定，省建院、水利院作为标的企 业下属子公司上市后，不宜继续以划拨方式使用上述土地。

2018 年 4 月 21 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意甘肃省 建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式 处置的批复》（甘政函[2018]53 号），同意将省建院、水利院、土木院 3 户企业涉 及的国有划拨土地，采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有 限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土 资利发[2018]23 号），同意将上述共计 5 宗国有土地以国家作价出资方式投入甘 肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。

2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公 司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权

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[2018]350 号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资 方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8740 万元形成的权益由甘肃国投 享有。

目前上述土地中，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，省 建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书， 情况如下：

序 号	土地 权属	使用权证编号	坐落	权利性 质	土地 用途	面积
1	省建院	甘（2018）兰州市不 动产权第0036777	兰州市城关区酒泉路 街道静宁路81号	作价 出资	办公	11615.28
2	省建院	甘（2018）兰州市不 动产权第0036783号	兰州市城关区酒泉路 街道鼓楼巷44号	作价 出资	——	3376.62
3	水利院	甘（2018）兰州市不 动产权第0034106号	兰州市城关区东岗西 路街道平凉路284号	作价 出资	住宅	1900.46
4	水利院	甘（2018）陇西县不 动产权第0000891号	陇西县文峰镇安家门 村	作价 出资	科教	45040.66

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）标的公司及其下属子公司存在的资产权属证书尚未办理完成的情况属 于阶段性问题，随着划拨用地转作价出资以及建设项目进度的推进，未来标的公 司子公司土地和无证房产取得权属证书不存在实质性法律障碍。相关土地和无证 房产均由标的公司下属子公司正常使用，部分权属证书正在办理过程中，且无证 房产的可替代性较强，不会影响该等主体的正常生产经营。此外，根据相关规定， 企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印 花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次 评估定价中未予考虑；

（2）交易对方甘肃国投已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措 施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续 有效，兜底性承诺明确并可执行；

（3）甘肃省国土资源厅同意以作价出资方式增加国家资本金的 5 宗土地，

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除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，涉及省建院、水利院的划 拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工 程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团 子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司土地、 房产的补充说明”中进行补充披露。

问题 6

预案显示，标的公司所在行业涉及较多资质要求，本次交易及后续整合可能 涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将影响标的公司后续业务的正 常开展，且目前标的公司及其子公司持有的部分资质证书已接近到期。请你公司 就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（1）分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质 名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名或 再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑；

（2）说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公 司面临违规经营等法律风险；

（3）针对上述资质事项，请交易对手方按照《4 号指引》的要求，就可能 给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体 期限，并对你公司的或有损失作出保障安排。

回复：

一、分别详细列示尚未完成转移、更名手续及最近两年内即将到期的资质 名称，并说明上述资质证书对标的公司生产经营的影响，后续权属转移、更名 或再次取得涉及到的税费等成本承担安排，在本次评估定价中是否予以了考虑

标的公司及下属子公司现阶段不存在需要转移的资质。为了更好地发挥标的 公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合

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工作，在该项工作中可能涉及到资质的转移、更名事宜，但整合过程会充分考虑 资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。

标的公司各下属子公司因公司制改制事宜，需要办理相关资质的主体更名事 宜，但该事宜系改制后需正常办理的手续，不存在法律障碍。

标的公司下属子公司尚未办理更名手续及最近两年内即将到期的资质如下：

序 号	企业名称	资质名称	证书编号	有效期
1	省建院	工程设计资质	A162001205	2020.03.17
2	省建院	工程设计资质	A262001202	2019.09.02
3	省建院	城乡规划编制资质	[甘]城规编142001	2019.12.30
4	省建院	施工图设计文件审查机构	27002	2019.03.31
5	省建院	人防工程设计资质	RFA262000011	2020.02.02
6	省建院	特种设备设计许可(压力管道)	TS1862002-2018	2018.12.30
7	省建院	工程勘察资质	B162001205	2020.06.17
8	省建院	建设工程质量检测机构资质	甘建检字第6201114号	2019.07.15
9	省建院	测绘资质	乙测咨字62010362	2019.10.31
10	省建院	勘察单位资质	甘国土资地灾勘资字第 2009228208号	2018.12.31
11	省建院	设计单位资质	甘国土资地灾设资字第 2009328206号	2018.12.31
12	省建院	施工单位资质	甘国土资地灾施资字第 2009428208号	2018.12.31
13	省建院	评估单位资质	甘国土资地灾评资字第 2016128311号	2019.12.26
14	省建院	工程造价咨询企业甲级资质	甲15026200462	2018.12.31
15	工程监理	工程监理资质	E1622001289	2019.07.10
16	工程监理	工程监理资质	E262001286	2019.06.18
17	工程监理	人民防空工程建设监理单位	国人防建监资字第（0615） 号	2021.07.10
18	建岩岩土	施工单位资质	甘国土资地灾施资字第 2016428307号	2019.12.26
19	水利院	工程勘察资质	B162001377	2020.06.17
20	水利院	工程设计资质	A162001377	2019.11.17
21	水利院	工程勘察资质	B262001374	2020.07.01
22	水利院	工程设计资质	A262001374	2021.01.26
23	水利院	测绘资质	甲测资字6200085	2019.12.31
24	水利院	测绘资质	乙测资字62010982	2019.10.31
25	水利院	评估单位资质	甘国土资地灾评资字第 2016128309号	2019.03.21

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26	信创检测	水利工程质量检测单位资质	水质检资字第20100031号	2019.07.28
27	森华水保	水利工程建设监理资质	水建监资字第20151779号	2019.11.06
28	城乡院	城乡规划编制资质	[建]城规编第（141269）	2019.06.30
29	城乡院	工程设计资质	A162001213	2020.03.17
30	城乡院	工程勘察资质	B162001213	2020.06.17
31	城乡院	施工图设计文件审查机构	27013	2019.03.31
32	城乡院	工程监理资质	E162001213	2019.08.26
33	城乡院	土地规划机构	093008	2018.10
34	城乡院	工程设计资质	A262001210	2019.08.04
35	城乡院	测绘资质	乙测资字62010682	2019.10.31
36	城乡院	工程勘察资质	B262001210	2020.07.01
37	城乡院	工程监理资质	E262001210	2020.07.27
38	城乡院	工程造价咨询	乙160662010063	2019.12.31
39	城乡院	专项工程设计	2008-02（临）
40	城乡院	建设工程质量检测机构资质	甘建检字第6201193号	2021.02.02
41	城乡院	人民防空工程建设监理单位资质	甘人防建监资字第（043）号	2019.12.01
42	城乡院	旅游规划设计资质	旅规丙字02-2006	2019.12.05
43	土木院	建设工程质量检测机构资质	甘建检字第6201004号	2018.12.25
44	土木院	专项工程设计	2012-01	——
45	土木院	工程勘察资质	B162001553	2020.06.17
46	土木院	工程设计资质	A162001553	2021.02.02
47	土木院	工程勘察资质	B262001550	2020.07.01
48	土木院	工程设计资质	A262001550	2019.12.11
49	土木院	工程造价咨询企业乙级资质	乙150562010090	2018.12.31
50	土木院	地质灾害防治单位资质	2011128301	2020.01.21
51	土木院	地质灾害防治单位资质	2011228301	2020.01.21
52	土木院	地质灾害防治单位资质	20113288303	2020.01.21
53	土木院	地质灾害防治单位资质	2011428311	2020.01.21
54	金建监理	工程监理资质	E162000245	2018.12.31
55	金建监理	工程监理资质	E262000242	2019.07.30
56	交通监理	交通建设工程监理企业资质	交监公甲第139-2006号	2018.11.14
57	交通监理	交通建设工程监理企业资质	交监公桥第098-2014号	2018.10.10
58	交通监理	交通建设工程监理企业资质	交监公隧第033-2010号	2018.11.14
59	交通监理	交通建设工程监理企业资质	交监公机第047-2015号	2019.03.16
60	交通监理	工程监理资质	E162000447	2019.04.24
61	交通监理	工程监理资质	E262000444	2019.04.24
62	华顺科技	交通建设工程监理企业资质	交监公甲第291-2007号	2020.01.27
63	建设监理	工程监理资质	E162000761	2019.07.10
64	建设监理	人民防空工程建设监理单位	甘人防建监资字地（015）号	2020.03.01
65	建设监理	涉密信息系统集成资质	JC381600201	2019.08.24
66	乾元公司	工程勘察资质	B262002132	2020.01.19

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理

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规定》、《工程造价咨询企业管理办法》、《城乡规划编制单位资质管理规定》等相 关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关 资质方可进行。如果未来标的公司及标的公司子公司无法继续取得上述经营所需 的资质，将失去承接相关项目和业务的资格，会对标的公司的经营产生不利影响， 进而影响上市公司的业务收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本次预评 估过程中，标的公司未来生产经营成果、预估值和交易作价的确定是以标的公司 具备生产经营必要资质为假设条件的，若标的公司因未能获得相应资质而导致业 务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承 诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。

根据标的公司及子公司说明，并经中介机构适当核查，上述资质的后续权属 转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申 请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估 中无需考虑上述费用的影响。

二、说明上述资质若无法及时完成转移、更名或续期，是否会导致标的公 司面临违规经营等法律风险

根据标的公司说明，并经中介机构适当核查，标的公司上述尚未更名或近两 年即将到期的资质，系因标的公司子公司公司制改制和资质证书有效期届满的原 因产生，如标的公司公司制改制后未能完成有关更名或在资质到期后无法顺利续 期，将会面临无法顺利承接或不得承接相应业务的问题，以及潜在的违规经营风 险。但标的公司子公司公司制改制后，取得相关资质所基于的人员、业务、场所 等相关条件未发生实质性变化，故上述资质无法更名或续期不存在法律障碍。

三、针对上述资质事项，请交易对手方按照《 4 号指引》的要求，就可能给 你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体 期限，并对你公司的或有损失作出保障安排

根据标的公司提供的资料，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相 关问题的承诺函》，并承诺：

“1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，

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完成上述资质的转移、更名及续期手续；

2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致 标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损 失。”

此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公 司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进 行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应 资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签 订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。

综上，截至本回复出具之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带 来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排， 具有可执行性的兜底性承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）根据相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业 务需取得前述有关资质方可进行。本次交易前标的公司子公司的公司制改制以及 标的公司后续整合中涉及的资质更名、续期或转移事宜，会对标的公司未来经营 产生一定不确定性。根据标的公司及子公司说明，并经中介机构适当核查，上述 资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费 用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因 此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。

（2）标的公司子公司取得原有资质所基于的人员、业务、场所等相关条件 未发生实质性变化的情况下，其办理资质更名、续期不存在法律障碍。同时，对 标的公司子公司的整合是为了联合优势资源、更好地发挥标的公司的整体优势， 后续整合将以合法经营为基础，充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更 名对标的公司生产经营的影响。

（3）交易对方出具《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，针对

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上述资质事项可能给标的公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限， 并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工 程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团 子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子公司资质情 况的补充说明”中进行补充披露。

问题 7

预案显示，报告期内标的公司下属子公司存在未决诉讼及行政处罚，请你公 司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（1）标的公司下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉 讼是否涉及重大、危害公众安全的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，是否 按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债；

（2）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违规， 是否会对相关主体的经营资质产生不利影响，是否存在后续法律风险。 回复：

一、标的资产下属子公司工程质量是否符合国家要求，目前面临的未决诉 讼涉及重大、对公众存在危害的情况，上述未决诉讼是否存在赔偿风险，并说 明标的资产是否对上述诉讼计提充分的预计负债、会计处理是否合规。

标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务 需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等 多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除《预案》中所披露的 行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公 司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公 众存在危害的情况。

在本次交易预案第八节“风险因素”之“六、标的资产相关风险”之“（五）

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建设工程质量责任的风险”中，上市公司披露了标的企业工程质量责任相关风险。

截至本回复出具之日，标的公司下属子公司存在 7 起未决诉讼，其中 4 起为 劳动争议纠纷、1 起为供用热力合同纠纷、1 起为维修合同纠纷，且诉讼争议金 额均在 50 万元以下，1 起与工程质量相关且金额较大的仅有标的公司下属子公 司省建院、城乡院和其他 5 家工程服务单位与甘肃科技培训学院的建设工程施工 合同纠纷，该起诉讼争议金额为 2,146.15 万元。

2013 年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州 中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7 家为其教学楼建设项目提供工 程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结 果如下：2014 年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担 50% 的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别 承担 10%的赔偿责任（802,674.5 元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘 肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015 年，兰州中院一审判决驳回 原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审； 2017 年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原 告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出 判决。

根据法院之前的判决结果和结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院 和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则 第 13 号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未 对其计提预计负债，会计处理合规。

此外，本次交易的交易对方甘肃国投也已出具《关于未决诉讼事项的承诺函》： “若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市 公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济 损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”

二、标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚是否涉及重大违法违规 情形、是否会对相关主体的经营资质产生不利影响、是否存在后续的法律风险。

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（一）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规

标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

单位	序号	处罚时 间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内 容	执行
省建院	1	2016年 2月4日	甘建稽四罚 决[2016]第 62号	甘肃省建设 稽查执法局	在项目施工图审查过程 中，违反《甘肃省建设 工程勘察设计管理条 例》第33条的规定	罚款 1 万元	已缴纳
	2	2016年 2月4日	甘建稽四罚 决[2016]第 64号	甘肃省建设 稽查执法局	在项目施工图审查过程 中，违反《甘肃省建设 工程勘察设计管理条 例》第33条的规定	罚款 1 万元	已缴纳
	3	2017年 6月8日	（安）安监 罚[2017] J-008号	兰州市安宁 区安全生产 监督管理局	省建院负责的某项目中 分包商发生一起伤亡事 故，安全生产监督管理 部门认定省建院违反了 《中华人民共和国安全 生产法》第一百条的规 定	罚款19 万元	已缴纳
城乡院	4	2017年 6月13 日	嘉安监行罚 字[2017]第 17号	嘉峪关市安 全生产监督 管理局	浙江建业幕墙装饰有限 公司某商品住宅楼装饰 装修项目中发生了高处 坠落的伤亡事故。城乡 院作为本项目监理单 位，对本起事故的发生 负有管理责任。	罚款20 万元	已缴纳
土木院子 公司金建 监理	5	2018年 4月12 日	（城）安监 罚[2018] 3011号	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	兰州市和顺乐居限价商 品房一标段工程于2017 年11月9日发生一起生 产安全伤亡事故。土木 院子公司兰州金建工程 建设监理公司（简称“金 建监理”）作为本项目 监理单位，对本起事故 负有安全监理失察之 责。	罚款2 万元	已缴纳
建设监理	6	2017年 8月29 日	（城）安监 罚[2017] 3038号	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	建设监理作为监理单位 的某项目发生了一起生 产安全责任事故。安全 生产监督管理部门认定 建设监理作为工程项目 监理单位，对本起事故	罚款2.8 万元	已缴纳

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					负有安全监理失察之责
	7	2017年 11月21 日	（城）安监 罚[2017] 3065号	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	建设监理作为监理单位 的某项目发生了一起生 产安全责任事故。安全 生产监督管理部门认定 建设监理作为工程项目 监理单位，对本起事故 负有安全监理失察之 责。	罚款3 万元	已缴纳
招标集团 子公司宏 实地产	8	2016年 12月07 日	兰城国税静 简罚（2016） 157号	兰州市城关 区国家税务 局静宁路税 务分局	招标集团子公司甘肃宏 实房地产经纪有限公司 （简称“宏实地产”） 未按规定保存、报送开 具发票的数据	罚 款 1,000元	已缴纳
乾元公司	9	2017年 3月6日	兰城地税一 武简罚 [2017]36号	兰州市城关 区地方税务 一局	乾元公司未按照规定期 限办理纳税申报和报送 纳税材料	罚款500 元	已缴纳

上述第 1 项、第 2 项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图 设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重 的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 6 日出具的《证明》，上述 两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且甘 肃省住房和城乡建设厅于 2017 年 4 月 5 日通过了省建院的甘肃省建设工程施工 图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。

上述第 3-7 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》 第五十七条的规定，该 5 起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理 局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业行 政处罚事项的说明》，说明以上 5 起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、金建 监理、建设监理 4 单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体 单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目 前，以上事故调查处理已经完毕。

上述第 8 项、第 9 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

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六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已经进行 了整改。

综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。

（二）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经 营资质产生不利影响，不存在后续法律风险

上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照， 不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。

上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款， 行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）标的公司下属子公司建立了符合业务需求的质量管理体系，除《预案》 中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说 明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的 情况和对公众存在危害的情况。省建院和城乡院未对未决诉讼计提预计负债的会 计处理符合企业会计准则的相关规定；

（2）标的资产下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规情 形，且上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照， 不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。上述行政处罚决定作出后， 标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续 法律风险。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工 程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团 子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“5、工程咨询集团子行政处罚情

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况的补充说明”中进行补充披露。

问题 8

预案显示，标的公司下属子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公 司（以下简称“水利院”）对甘肃大禹西大河水电开发有限公司（以下简称“大 禹水电”）的 8,437.81 万元贷款负有担保责任，截至目前相关担保安排尚未解除。 请你公司说明上述水利院对大禹水电提供担保的具体形成原因，本次交易完成后 上述担保是否会构成关联担保，后续对该事项的审议安排或解决措施。

回复：

一、大禹水电担保形成的原因及现状

大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究 院为控股股东，持股 57.23%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站 （以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水 电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月 3 日，在中国农业银行股份有限公司 兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4200 万元和 5800 万元，两 笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15 年，还款期内每半年还一次本金，利 息按季度支付，同时由大禹水电当时的控股股东甘肃省水利水电勘测设计研究院 与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至 本回复出具日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，剩余本金自 2020 年开 始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次贷款利息。

2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站 停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无 法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省 级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。

2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级 水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关

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停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位后， 大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的 概率较小。

二、大禹水电的权属情况及此担保事项是否属于关联担保

因大禹水电已无实际业务，水利院于 2018 年 5 月 24 日与甘肃陇菀物产有限 公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的大禹水电的 57.23%股权无偿划转给 甘肃陇菀物产有限公司，2018 年 7 月 13 日，就本次划转完成工商变更登记，不 将其纳入本次重大资产重组的范围。

截至本回复出具之日，甘肃陇菀物产有限公司为甘肃省国资委 100%全资子 公司，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和《上市规则》的 相关规定，工程咨询集团与大禹水电不因同受甘肃省国资委控制而形成关联关系， 工程咨询集团与大禹水已经不存在关联关系。因此，本次交易完成后此担保事项 不属于关联担保。

三、后续对担保事项的审议安排或解决措施

本次重大资产重组完成后，上述对外担保将成为上市公司的对外担保，根据 上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司已于 2018 年 8 月 6 日召开第六届 董事会第九次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完 成后新增对外担保的议案》，并鉴于上述对外担保事项的担保额已超过最近一期 经审计净资产 10%，上市公司董事会决定提请上市公司召开临时股东大会审议本 次交易实施完成后该笔新增对外担保事项。

水利院将积极督促大禹水电按照约定偿还银行贷款，避免担保事项的发生， 针对上述担保事项对上市公司可能带来的影响，甘肃国投也已经出具承诺：“如 大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院 所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。”

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、工 程咨询集团子公司”之“（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”之“5、

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主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（2）总资产情况”之“4）资产 抵押、质押及对外担保情况”中进行补充披露。

问题 9

预案显示，标的公司 2016 年、2017 年以及 2018 年一季度模拟的合并净利 润为 2.7 亿元、2.1 亿元以及 0.37 亿元，业绩呈现下滑趋势。请你公司补充披露 是否存在对标的公司经营产生不利影响的因素，如是，说明具体情况并进一步明 确是否已在评估及业绩承诺中予以了考虑；如否，说明标的公司业绩下滑的原因， 业绩下滑趋势未来可以消除的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

回复：

一、报告期内业绩呈现下滑趋势的原因及不存在对公司经营产生不利影响 的因素

标的公司 2016 年、2017 年以及 2018 年一季度模拟的合并净利润为 2.7 亿元、 2.1 亿元以及 0.37 亿元，其业绩下滑主要是受子公司省建院和招标集团业绩影响 所致：

1、省建院 2017 年净利润 4,644.31 万元，较 2016 年净利润 8,621.54 万元减 少了 3,977.23 万元，其净利润减少主要是因为省建院 2017 年因前期个税未及时 缴纳产生个税滞纳金 3,311.89 万元所致。

2、招标集团 2017 年净利润 1,507.48 万元，较 2016 年净利润 4,647.76 万元 减少了 3,140.29 万元，其净利润减少主要是因为 2016 年招标集团固定资产处置 收益增加了 2,237.07 万元，致使 2016 年净利润金额偏高所致。

扣除上述两个事项的影响后，标的公司 2016 年、2017 年以及 2018 年一季 度模拟的合并净利润分别为 2.46 亿元、2.42 亿元以及 0.37 亿元。

标的公司子公司 2018 年一季度因受节假期影响，其业绩相对较低，符合行 业季节波动情况。

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综上，上述导致业绩下滑的均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上述事 项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。根据工程咨询集团 各子公司业务实际开展情况和行业发展趋势，不存在对工程咨询集团经营产生重 大不利影响的因素。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：工程咨询集团 2017 年比 2016 年业绩下滑，主 要是因为省建院、招标集团非经常性损益事项的影响，2018 年一季度因受节假 期影响使得业绩相对较低。工程咨询集团不存在对其经营产生重大不利影响的因 素。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、工程 咨询集团基本情况”之“（四）最近两年及一期财务情况（财务数据未经审计）” 之“2、最近两年及一期盈利情况分析”进行补充披露。

问题 10

预案显示，标的公司下属子公司原由住建厅、水利厅等相关部门直属管理， 且其主营业务也与相关部门的管辖范围密切相关。请你公司就标的公司的以下事 项进行补充披露：

（1）标的公司及其下属子公司近三年的核心客户名称、业务来源，并结合 行业竞争格局、行业商业模式及准入机制等，说明标的公司是否具备核心竞争力；

（2）结合前一问题说明标的公司划转至国资委管辖后，其管理及经营方式 是否较划转前发生较大变化，划转后标的公司的业务开展是否会受到影响，标的 公司的未来发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司及其下属子公司近三年的核心客户名称、业务来源，并结合 行业竞争格局、行业商业模式及准入机制等，说明标的公司是否具备核心竞争

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力；

（一）报告期内主要业务来源

报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：

单位：万元

2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	客户名称	金额
1	甘肃省水务投资有限责任公司	14,044.63
2	甘肃省公路建设管理集团有限公司	2,932.57
3	兰州新区城市发展投资有限公司	2,683.97
4	凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处	2,400.47
5	甘肃省水利厅	1,939.62
2017 年度
序号	客户名称	金额
1	甘肃省公路建设管理集团有限公司	3,723.42
2	古浪县雍和新能源投资有限责任公司	2,773.58
3	甘肃省水利厅	2,253.77
4	兰州新区城市发展投资有限公司	2,144.78
5	临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目 工作办公室	1,973.56
2018 年1-3 月
序号	客户名称	金额
1	兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）	1,142.78
2	甘肃省景泰川电力提灌工程管理局	947.53
3	甘肃省公路建设管理集团有限公司	662.30
4	白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪治理工 程建设管理办公室）	628.30
5	甘肃长达路业有限责任公司	536.36

工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公 司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招

标）和客户直接委托两种方式。

根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：

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勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下 列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；② 重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③勘 察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一 项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、 材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程 咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。

（二）标的公司的核心竞争力分析

1、资质齐全

工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃 省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。截至 本回复出具之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表所 示：

主要业务	主要甲级资质
规划咨询	测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
勘察设计	工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工 程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行业（水利发电）（含抽 水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
工程监理	房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工 程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程 施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通建设工程监理企业资质等级证书（公 路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资 质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑 工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲 级）
技术服务	施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测 甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程甲级、混凝 土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业 务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）

2、工程咨询全产业链式的服务模式

根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19

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号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推 行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制 度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。 二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价 等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际 水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非 政府投资工程委托全过程工程咨询服务。

未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、 综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节 提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在 保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务 集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业 务转型延伸与调整进行布局。

工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工 程施工、工程监理、技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨 行业、跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提 供了核心竞争力。

综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业 链式服务，具备较强的竞争力。

二、结合前一问题说明标的公司划转至国资委管辖后，其管理及经营方式 是否较划转前发生较大变化，划转后标的公司的业务开展是否会受到影响，标 的公司的未来发展规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）业务的影响

工程咨询集团子公司主要业务来源是根据招投标等市场化方式取得，不存在 对各子公司原有股东的依赖，本次由住建厅、水利厅等相关单位划转或出资至工 程咨询集团后，各子公司的管理及经营方式未发生较大变化，不会对业务造成不 利影响。

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（二）未来规划

• 1、巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式

工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥 梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建 设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领 域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监 理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全 产业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。

• 2、立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场

未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提 高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会 积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的 市场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。

同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业 务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营 管控能力。

• 3、通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务

全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工 程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发 展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市 公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、 环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。

4、抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化 发展

充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、 并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方

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式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开 拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次划转后，标的公司各子公司管理及经营方 式未发生较大变化，划转后标的公司的业务开展不会受到不利影响。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主 营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主营业务”中进行补充披露。

三、关于评估与业绩承诺

问题 11

预案显示，你公司本次拟收购的工程咨询于 2018 年 4 月设立，目前无实质 性业务，账面的主要资产为其持有 8 家全资子公司的长期股权投资，且这 8 家子 公司直至 2018 年 4 月以后才划转至工程咨询，各家子公司本次评估与前期评估 存在较大差异，评估值为 22.19 亿元，增值率为 79.07%。预案同时显示，标的公 司下属 8 家子公司中除交通监理外的其他 7 家均拟进行减资，截至预案披露日上 述减资事项尚未完成，且评估时已将减资事项考虑在内。请你公司就以下事项进 行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）上述 8 家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从 划转完成至预案披露期间上述资产产生 79.07%增资幅度的原因及其合理性；

（2）说明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的有关 规定，披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市公司、 现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明其中的核心参数的选择过程、依据， 收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值，预测期 和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性；

（3）列示 8 家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历

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次评估期间存在的增减资或资产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异的 原因及其合理性；

（4）预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义，包括但不限于 减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数取 值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响，如否， 请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是，请进一步说明截至目前标的公司的 财务数据披露是否符合《26 号准则》第七条第六款的有关要求。

回复：

一、上述 8 家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据，从 划转完成至预案披露期间上述资产产生 79.07% 增值率的原因及其合理性

• 根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则 长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。

根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通 监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评 估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业 务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团从事具体业务的下属子公司 甘肃省招标中心有限公司、甘肃省建设项目咨询中心有限公司采用资产基础法和 收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。

标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资 产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体 价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现 为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场 竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。

因此，标的公司股东权益产生 79.07%增值幅度是合理的。

二、说明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《 26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号 —— 资产评估相关事宜》的有

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关规定，披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市 公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明其中的核心参数的选择过程、 依据，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值， 预测期和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性

（一）各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度

根据预估结果，工程咨询集团各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值 幅度如下：

单位：万元

项目	账面值	资产基础法 预估结果	收益法 预估结果	最终选取的预 估结果对应的 评估方法	最终选取 的预估结 果增加值	增值率
省建院	23,035.54	32,556.79	55,242.20	收益法	32,206.66	139.81%
水利院	24,260.88	32,615.32	49,887.87	收益法	25,626.99	105.63%
城乡院	16,814.51	19,632.74	36,555.00	收益法	19,740.49	117.40%
土木院	13,463.96	16,921.91	18,033.15	收益法	4,569.19	33.94%
建设监理	8,719.51	8,434.98	15,650.28	收益法	6,930.77	79.49%
交通监理	7,308.29	10,696.28	15,480.44	收益法	8,172.15	111.82%
招标集团	25,738.78	25,971.53	25,971.53	资产基础法	232.75	0.90%
乾元公司	4,567.16	5,013.60	5,056.83	收益法	489.67	10.72%
股东全部权益	123,908.65	151,843.15	221,877.30	-	97,968.65	79.07%

注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招 标集团本质也是收益法评估。

（二）各家子公司本次预估金额的计算过程及核心参数的选择过程、依据

标的公司下属 8 家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建 设监理、交通监理和乾元公司 7 家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估， 选用收益法的评估结果。省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理 5 家企业 下属的重要子公司均采用资产基础法和收益法评估，个别不适宜收益法评估的子 公司采用资产基础法评估，各下属子公司评估结果已体现在省建院、水利院、城 乡院、土木院、交通监理长期投资价值中。

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标的公司另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权 投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团全资子公司招标 中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果，因 此以下介绍招标集团主要全资子公司招标中心的收益法计算过程。

各家子公司的收益法计算过程及核心参数的选取情况如下：

1 、各家子公司的收益法计算过程

（ 1 ）各家子公司企业经营性资产价值的确定

单位：万元

公司 名称	项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
省建院	营业收入	31,556.54	40,708.30	41,952.11	43,420.43	43,854.64	44,293.18	44,293.18
	减：营业成本	19,520.89	25,020.87	25,374.02	25,756.35	25,996.20	26,238.91	26,238.91
	期间费用	7,945.59	10,072.31	10,141.30	10,210.38	10,282.70	10,338.47	10,338.47
	净利润	3,230.34	4,493.71	5,186.62	5,333.00	5,422.95	5,526.36	5,526.36
	折现率	13.86%	13.86%	13.86%	13.81%	13.81%	13.81%	13.81%
	企业经营性资产的价值		48,045.05
水利院	营业收入	23,829.29	30,127.90	31,059.41	32,146.49	32,467.95	32,792.63	32,792.63
	减：营业成本	15,103.82	18,890.86	19,386.98	19,690.56	19,963.44	20,136.49	20,136.49
	期间费用	4,419.44	5,694.73	5,848.66	5,974.11	5,991.58	6,084.70	6,084.70
	净利润	3,454.32	4,467.79	4,701.85	4,636.53	4,658.57	4,700.87	4,700.87
	折现率	13.81%	13.81%	13.81%	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%
	企业经营性资产的价值		29,819.58
城乡院	营业收入	17,825.37	23,343.27	24,042.99	24,883.75	25,132.59	25,383.91	25,383.91
	减：营业成本	11,688.38	15,389.24	15,598.37	15,830.74	16,043.92	16,132.90	16,132.90
	期间费用	2,442.78	3,051.26	3,121.20	3,140.60	3,249.23	3,304.23	3,304.23
	净利润	2,916.97	3,882.93	4,367.74	4,191.86	4,120.27	4,199.53	4,199.53
	折现率	13.86%	13.86%	13.86%	13.81%	13.81%	13.81%	13.81%
	企业经营性资产的价值		34,736.88
土木院	营业收入	13,375.13	17,140.86	17,655.09	18,273.01	18,547.11	18,732.58	18,732.58
	减：营业成本	9,412.11	11,689.08	11,911.62	12,101.66	12,268.32	12,406.70	12,406.70
	期间费用	2,394.38	3,358.95	3,440.88	3,515.04	3,585.96	3,645.24	3,645.24
	净利润	1,196.24	1,621.03	1,584.86	1,846.61	1,872.38	1,862.14	1,862.14
	折现率	13.81%	13.81%	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%	13.62%
	企业经营性资产的价值		17,759.29
建设 监理	营业收入	6,257.17	7,583.09	7,810.58	8,083.95	8,164.79	8,246.44	8,246.44
	减：营业成本	3,484.50	4,153.16	4,211.18	4,292.56	4,332.25	4,357.56	4,357.56
	期间费用	1,526.8	1,889.2	1,927.4	1,979.2	2,015.3	2,066.4	2,066.4
	净利润	999.06	1,242.50	1,352.79	1,297.29	1,300.74	1,304.23	1,304.23
	折现率	14.14%	14.14%	14.14%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
	企业经营性资产的价值		12,722.43

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49

交通 监理	营业收入	7,024.23	9,515.87	9,801.35	10,144.40	10,245.84	10,348.30
	减：营业成本	4,692.60	6,176.73	6,314.97	6,354.54	6,447.05	6,499.20
	期间费用	1,416.87	1,877.15	1,931.28	1,972.21	2,013.08	2,049.63
	净利润	726.36	1,179.35	1,257.52	1,304.90	1,280.61	1,290.50
	折现率	14.15%	14.15%	14.15%	14.11%	14.11%	14.11%
	企业经营性资产的价值
招标集 团全资 子公司 招标中 心	营业收入	5,648.22	6,891.96	7,167.64	7,382.67	7,530.32	7,643.28
	减：营业成本	3,405.61	4,084.28	4,161.02	4,215.75	4,263.18	4,310.67
	期间费用	1,056.45	1,344.90	1,344.02	1,339.90	1,345.35	1,350.76
	净利润	875.23	1,102.89	1,270.99	1,243.57	1,313.81	1,358.21
	折现率	13.97%	13.97%	13.97%	13.91%	13.91%	13.91%
	企业经营性资产的价值
乾元 公司	营业收入	849.89	1,172.32	1,195.77	1,219.68	1,231.88	1,244.20
	减：营业成本	467.64	627.77	628.06	628.36	628.71	629.11
	期间费用	78.53	107.29	112.25	117.21	122.15	127.1
	净利润	251.21	362.87	378.20	347.56	352.68	357.84
	折现率	13.97%	13.97%	13.97%	13.91%	13.91%	13.91%
	企业经营性资产的价值

（ 2 ）各家子公司企业股东全部权益价值的确定

单位：万元

项目	省建院	水利院	城乡院	土木院	建设监理	交通监理	招标中心	乾元公司
企业经营性 资产的价值	48,045.05	29,819.58	34,736.88	17,759.29	12,722.43	10,195.13	11,967.78	2,664.66
溢余性资产 的价值	52,791.52	8,363.24	12,395.37	-	-	-	9,477.75	1,986.58
非经营性资 产的价值	-57,905.01	-8,974.79	-11,234.51	-2,647.89	2,927.85	1,338.07	520.60	405.59
长期投资的 价值	12,310.64	20,679.84	657.25	2,921.75	-	4,939.14	4,399.83	-
付息债务	-	-	-	-	-	991.90	-	-
企业股东全 部权益价值	55,242.20	49,887.87	36,555.00	18,033.15	15,650.28	15,480.44	26,365.97	5,056.83

注：省建院、水利院、城乡院、土木院的非经营性资产负值较大，主要是本次减资金额 列示在其他应付款，导致其他应付款金额较大。

2 、核心参数的选取及依据

（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本的分析

报告期各家子公司主营业务收入、主营业务成本如下：

单位：万元

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项目 省建院 水利院 城乡院 土木院 建设监理 交通监理 招标中心 乾元公司

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2016年主营 业务收入	37,536.91	27,556.74	19,843.14	15,307.93	6,383.08	6,961.00	6,020.89	927.6
2016年主营 业务成本	22,190.90	18,061.20	14,054.52	10,845.69	3,440.56	4,738.17	3,952.10	325.45
2017年主营 业务收入	37,006.20	27,641.07	20,954.01	15,668.19	6,912.88	8,674.85	6,222.43	1,384.66
2017年主营 业务成本	23,941.91	18,085.37	13,797.49	11,158.62	3,984.73	5,620.00	3,999.57	574.06
2018年1-3 月主营业务 收入	7,966.08	5,730.41	4,723.17	3,280.63	1,105.05	2,214.48	978.66	299.45
2018年1-3 月主营业务 成本	5,037.39	3,492.54	3,229.96	2,098.66	593.45	1,184.47	625.49	131.26

（2）主营业务收入、主营业务成本和期间费用预测

各家子公司预测期的主营业务收入、主营业务成本和期间费用如下：

单位：万元

公司名称	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
省建院	主营业务收入	39,522.62	40,708.30	41,952.11	43,420.43	43,854.64	44,293.18
	主营业务成本	24,558.28	25,020.87	25,374.02	25,756.35	25,996.20	26,238.91
	主营业务收入增 长率	6.80%	3.00%	3.06%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	2.57%	1.88%	1.41%	1.51%	0.93%	0.93%
	期间费用合计	10,089.52	10072.31	10141.3	10210.38	10282.7	10338.47
	期间费用增长率	-	-0.17%	0.68%	0.68%	0.71%	0.54%
水利院	主营业务收入	29,559.7	30,127.90	31,059.41	32,146.49	32,467.95	32,792.63
	主营业务成本	18,596.36	18,890.86	19,386.98	19,690.56	19,963.44	20,136.49
	主营业务收入增 长率	6.94%	1.92%	3.09%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	4.60%	1.58%	2.63%	1.57%	1.39%	0.87%
	期间费用合计	5,639.20	5694.73	5848.66	5974.11	5991.58	6084.7
	期间费用增长率	-	0.98%	2.70%	2.14%	0.29%	1.55%
城乡院	主营业务收入	22,548.54	23,343.27	24,042.99	24,883.75	25,132.59	25,383.91
	主营业务成本	14,918.34	15,389.24	15,598.37	15,830.74	16,043.92	16,132.90
	主营业务收入增 长率	7.61%	3.52%	3.00%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	8.12%	3.16%	1.36%	1.49%	1.35%	0.55%
	期间费用合计	3,038.61	3,051.26	3,121.20	3,140.60	3,249.23	3,304.23

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51

	期间费用增长率	-	0.42%	2.29%	0.62%	3.46%	1.69%
土木院	主营业务收入	16,655.76	17,140.86	17,655.09	18,273.01	18,547.11	18,732.58
	主营业务成本	11,510.77	11,689.08	11,911.62	12,101.66	12,268.32	12,406.70
	主营业务收入增 长率	6.30%	2.91%	3.00%	3.50%	1.50%	1.00%
	主营业务成本增 长率	3.16%	1.55%	1.90%	1.60%	1.38%	1.13%
	期间费用合计	3,375.51	3,358.95	3,440.88	3,515.04	3,585.96	3,645.24
	期间费用增长率		-0.49%	2.44%	2.16%	2.02%	1.65%
建设监理	主营业务收入	7,362.22	7,583.09	7,810.58	8,083.95	8,164.79	8,246.44
	主营业务成本	4,077.95	4,153.16	4,211.18	4,292.56	4,332.25	4,357.56
	主营业务收入增 长率	6.50%	3.00%	3.00%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	2.34%	1.84%	1.40%	1.93%	0.92%	0.58%
	期间费用合计	2,003.10	1,889.24	1,927.37	1,979.23	2,015.26	2,066.39
	期间费用增长率		-5.68%	2.02%	2.69%	1.82%	2.54%
交通监理	主营业务收入	9,238.71	9,515.87	9,801.35	10,144.40	10,245.84	10,348.30
	主营业务成本	5,877.07	6,176.73	6,314.97	6,354.54	6,447.05	6,499.20
	主营业务收入增 长率	6.50%	3.00%	3.00%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	4.57%	5.10%	2.24%	0.63%	1.46%	0.81%
	期间费用合计	1,809.15	1,877.15	1,931.28	1,972.21	2,013.08	2,049.63
	期间费用增长率	-	3.76%	2.88%	2.12%	2.07%	1.82%
招标中心	主营业务收入	6,626.88	6,891.96	7,167.64	7,382.67	7,530.32	7,643.28
	主营业务成本	4,031.10	4,084.28	4,161.02	4,215.75	4,263.18	4,310.67
	主营业务收入增 长率	6.50%	4.00%	4.00%	3.00%	2.00%	1.50%
	主营业务成本增 长率	0.79%	1.32%	1.88%	1.32%	1.13%	1.11%
	期间费用合计	1,332.51	1,344.90	1,344.02	1,339.90	1,345.35	1,350.76
	期间费用增长率	-	0.93%	-0.07%	-0.31%	0.41%	0.40%
乾元公司	主营业务收入	1149.34	1,172.32	1,195.77	1,219.68	1,231.88	1,244.20
	主营业务成本	598.9	627.77	628.06	628.36	628.71	629.11
	主营业务收入增 长率	-16.99%	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增 长率	4.33%	4.82%	0.05%	0.05%	0.06%	0.06%
	期间费用合计	185.66	107.29	112.25	117.21	122.15	127.1
	期间费用增长率	-	-42.21%	4.62%	4.42%	4.21%	4.05%

（3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：

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52

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

E－权益的市场价值；

D－债务的市场价值；

T－被评估企业的所得税率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：Ke=Rf+ β ×

MRP+Rc

其中：Rf－无风险报酬率；

β －权益的系统风险系数；

MRP－市场风险溢价；

Rc－企业特定风险调整系数。

• ① 无风险报酬率 Rf 的确定

各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10 年的国债平均收益率 3.74%作为 无风险报酬率

• ② 权益的系统风险系数 β

使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值，各家子公司根据其业务 特点选择可比公司的范围有一定的不同。

• ③ 市场风险溢价 MRP

RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

• =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）

各家子公司本次评估市场风险溢价取 7.19%。

• ④ 企业特定风险调整系数 Rc

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企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规 模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括 企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产 品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客 户及供应商的依赖、财务风险。

⑤ 债务资本成本 Kd 的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷 款利率为基准确定。

⑦ 资本结构的确定

本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。

⑧ 折现率的确定

分析 内容	省建院、城乡院	省建院、城乡院	水利院、土木院	水利院、土木院	建设监理	建设监理	交通监理	交通监理	招标中心、乾元公司	招标中心、乾元公司
	2021 年前	2021 年后	2021 年前	2021 年后	2021 年前	2021 年后	2021 年前	2021 年后	2021 年前	2021 年后
Rf	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%	3.74%
MRP	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%	7.19%
βu	1.0840	1.0840	1.0700	1.0700	1.0450	1.0450	1.0450	1.0450	1.1013	1.1013
βl	1.1304	1.1250	1.2524	1.2310	1.0711	1.0681	1.0711	1.0681	1.1514	1.1455
Rc	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	2.50%	2.50%
Ke	14.37%	14.33%	15.25%	15.09%	14.44%	14.42%	14.44%	14.42%	14.52%	14.48%
Kd	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%	4.49%	4.49%	4.35%	4.35%
T	15%	25%	0.15	0.25	15%	25%	0.15	0.25	0.15	0.25
D/E	0.0504	0.0504	0.2006	0.2006	0.0294	0.0294	0.0294	0.0294	0.0535	0.0535
E/(D+E)	0.9527	0.9527	0.8760	0.8760	0.9722	0.9722	0.9722	0.9722	0.9496	0.9496
D/(D+E)	0.0473	0.0473	0.1240	0.1240	0.0278	0.0278	0.0278	0.0278	0.0504	0.0504
WACC	13.86%	13.81%	13.81%	13.62%	14.14%	14.11%	14.15%	14.11%	13.97%	13.91%

注：土木院 2020 年前享受高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得

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税，2020 年后按 25%的税率征收企业所得税。因此，土木院 2020 年前选用的折现率为 13.81%， 2020 年后选用的折现率为 13.62%。

（三）收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的 合理性说明

1 、主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费用增长率

根据上述各家子公司主营业务收入增长率、主营业务成本增长率、期间费用 增长率汇总表，除乾元公司外，各家子公司 2018 年度主营业务收入比 2017 年度 的增长幅度在 6.30%-7.61%之间。2019 年、2020 年、2021 年的主营业务收入增 长幅度在 1.92%-4%之间，大多为 3%左右。2022 年开始，各家子公司运行趋于 平稳，2022 年和 2023 年的主营业务收入增长幅度多为 1%。

各家子公司 2018 年度主营业务收入比 2017 年度的增长幅度在 6.30%-7.61%， 主要是由于各家子公司 2018 年在手合同较多，截至评估基准日，省建院在手合 同未确认收入 50,179.76 万元，水利院在手合同未确认收入 89,090.08 万元，城乡 院在手合同未确认收入 49,628.13 万元，土木院在手合同未确认收入 15,181.93 万元，建设监理在手合同未确认收入 11,295.60 万元，交通监理在手合同未确认 收入 20,093.47 万元，乾元公司在手合同未确认收入共计 1,160.77 万元。上述在 手合同金额均大于 2018 年 4-12 月预测的主营业务收入金额，能够保证 2018 年 的收入增长。2019 年及以后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常 偏高现象。因此，主营业务收入增长率具有合理性。

主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期 内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合 理性。

各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短 期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各 家子公司管理费用金额波动不大，具有合理性。

2 、折现率的合理性说明

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评

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55

估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，无风险报酬率、 β 系数、市场风险溢价均选用行业和市场 数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合 分析确定。因此，本次预估的折现率在是合理的。

（四）预测期和稳定期的划分情况及其依据

本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为永续 期。

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明 确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳 定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特 殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点， 预测期按 5 年 1 期确定，预测至 2023 年末。由于企业近期的收益可以相对合理 地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的 收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

三、列示 8 家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历 次评估期间存在的增减资或资产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异 的原因及其合理性

（一） 8 家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司 历次评估存在差异的原因及其合理性

工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家 子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家 子公司的预估值及账面值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：

单位：万元

项目	前次评估	前次评估	本次交易 前货币减 资<1>	本次交易 前非货币 资产剥离 <2>	前次模拟 调整后评 估价值	本次成本 法预估价 值	成本法 增值
	账面价值	评估价值
省建院 所有者权益	56,213.93	90,229.01	-55,000.00	-7,665.68	27,563.33	32,556.79	4,993.46

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56

水利院 所有者权益	27,755.83	47,742.79	-8,692.79	-5,982.56	33,067.44	32,615.31	-452.13
城乡院 所有者权益	15,601.63	19,795.33	-7,600.00	-1,040.22	11,155.11	19,632.74	8,477.63
土木院 所有者权益	8,595.89	19,302.41	-1,600.00	-2,637.81	15,064.60	19,632.74	4,568.14
建设监理 所有者权益	6,343.17	11,138.22	-350.00	-500.00	10,288.22	8,434.97	-1,853.25
交通监理 所有者权益	2,990.11	4,757.69	-		4,757.69	10,696.28	5,938.59
乾元公司 所有者权益	1,214.09	1,867.94	-450.00		1,417.94	5,013.60	3,595.66
合计	118,714.65	194,833.39	-73,692.79	-17,826.28	103,314.32	128,582.43	25,268.10

• 注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为 降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；

2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分 非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前 述资产均在评估范围内 （此处取 2018 年 3 月 31 日相关资产账面价值）；

3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。

根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7 家子 公司本次评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值 25,268.10 万元，增值率为 24.46%，主要出于两个原因：

1、相关公司在 9 个月期间（前次评估基准日至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日）经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土 木院、建设监理前次评估的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。交通监理的前次评 估基准日为基准日 2016 年 4 月 30 日。乾元公司的前次评估基准日为 2016 年 2 月 29 日；

• 2、本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。

（二）剥离资产的具体情况

1 、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系

因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省 国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产 以及无实际业务或严重亏损的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法

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性，故将其剥离给甘肃国投持股 100%的子公司甘肃陇菀物产有限公司。

各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：

子公司	剥离的资产类 别	剥离的账面价值（万 元）	目前状态	与生产经营的关系
省建院	土地	17.38	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	房产	1,682.90	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	部分房产为生产经营场 所，2018年5月24日， 甘肃省陇菀物产有限责任 公司签订与省建院《房屋 租赁合同》，将此类房产实 测建筑面积9,411.67㎡租 赁给省建院，租赁期限为 两年
	子公司	-	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	其他	5,965.40	-	-
水利院	土地	-	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	房产	732.56	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	子公司	5,250.00	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
城乡院	房产	40.22	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	子公司	1,000.00	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
土木院	土地	-	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	房产	618.39	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	子公司	1,337.50	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关
	其他	681.92	-	-
建设监理	子公司	500.00	已划转至甘肃省陇菀物产有限责任 公司，由其进行经营管理	与生产经营无关

2 、本次资产剥离的过程及相关批复

（1）省建院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃

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省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单 及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，省建院与甘肃陇菀物产 有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，省建院与甘肃陇菀物产有限责任 公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责 任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将 其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城市建设投资 有限责任公司 16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本回复出具之 日，上述资产的权属已变更完毕。

（2）水利院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃 省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的 资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，水利院与 甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，水利院与甘肃陇菀 物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇 菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划 转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 57.23%的股权、甘肃 江河物业管理有限公司 100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本回复 出具之日，上述资产的权属已变更完毕。

（3）城乡院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃 省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离 清单。2018 年 5 月 24 日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产 无偿划转协议》，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转 协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。截至本回复出具之日， 上述资产的权属已变更完毕。

（4）土木院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃

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59

土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥离清 单。2018 年 5 月 24 日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无 偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土木院 与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝建科 新材料股份有限公司 40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司 17.33%的 股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司，截至本回复出具之日，上述资产的权属 已变更完毕。

（5）建设监理

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃 省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单。 2018 年 5 月 24 日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿 划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建设监理 与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建 设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司 16.67% 的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本回复出具之日，上述资产的权属已 变更完毕。

四、预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义，包括但不限于 减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数 取值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响， 如否，请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是，请进一步说明截至目前标 的公司的财务数据披露是否符合《 26 号准则》第七条第六款的有关要求

评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，减资 金额均为标的公司子公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付 账款，评估机构对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中 进行了计算。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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（1）上述 8 家子公司划转至标的公司时对应的长期股权投资系根据甘肃工 - 程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则 企业合并》的规 定，以各公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时 的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、 发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。因此，标的公司股东权益产生 79.07%增值幅度是合理的；

（2）公司已按照要求在重组预案中披露本次收益法评估过程中的评估基准 日、参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和 折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，本次 预估参数选取和估值合理；

（3）标的公司下属 7 家子公司存在改制过程和相关改制评估。扣除本次交 易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7 家子公司本次评估资产基础法预 估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值 25,268.10 万元，增值率为 24.46%， 增值的原因主要为相关公司在前次评估基准日至本次评估基准日期间经营利润 积累形成的净资产增加，以及收入确认政策的调整导致应收账款及预收账款等科 目产生的不同程度影响，差异具有合理性。；

（4）评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响， 对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。截 至目前标的公司的财务数据披露符合《26 号准则》第七条第六款的有关要求。

六、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五节 标的资产预估作价及定价公允 性”之“四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露”中进行披露。

问题 12

本次交易的交易对手方为你公司实际控制人控制的企业，且核心资产采用收 益法评估，截至目前标的公司评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司就以下事

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项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否 相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补 偿方案予以调整；

（2）预案显示，本次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”为以扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派 神 100%持股的主体，请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确 净利润的含义；

（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“重 组问答”）第八项的要求，补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严 格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺；

（4）核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还 的相关公式表述是否准确，如否，请予以完善。

回复：

一、结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否 相匹配，若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及 补偿方案予以调整

根据预估情况，工程咨询集团下属子公司收益法下合计的 2018 年 4-12 月、 2019 年、2020 年的预测净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
公 司	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度
省建院	3,850.01	5,379.41	6,173.46
水利院	4,513.91	5,805.05	6,126.46
城乡院	2,916.97	3,882.93	4,367.74
土木院	1,250.47	1,716.46	1,685.22
建设监理	999.06	1,242.50	1,352.79
交通监理	1,132.12	1,654.24	1,750.68

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62

公 司	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度
招标集团	1,128.35	1,457.24	1,709.60
乾元公司	251.21	362.87	378.20
非经营性资产收益	958.66	797.21	797.20
合计	17,000.76	22,297.91	24,341.35

工程咨询集团 2018 年 1-3 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为 3,091.13 万元，工程咨询集团 2018 年的预测净利润约为 20,091.89 万元，2018 年和 2019 年的预测净利润合计约为 42,389.80 万元，2018 年、2019 年和 2020 年的预测净利润合计约为 66,731.15 万元。

甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：

2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；2018 年度与 2019 年度累计实 现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计 实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

因此，工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预测 结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果 予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议。

二、预案显示，本次交易的业绩承诺设置中所称的 “ 净利润 ” 为以扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派 神 100% 持股的主体，请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确 净利润的含义

工程咨询集团下属有八家全资子公司，分别为省建院、水利院、城乡院、招 标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司。招标集团直接持有甘肃谨丰 工程造价咨询有限责任公司 40%的股权，间接持有甘肃成兴信息科技有限公司 92%的股权；交通监理持有甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司 75%的股权；建 设监理和乾元公司无下属子公司；省建院、水利院、城乡院、土木院的下属子公 司均为全资子公司。

由于招标集团、交通监理下属控股子公司中有少数股东持股，工程咨询集团

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合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才是归属于工程咨询集团 所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现的净利 润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的归属于工程咨询集团所 有者的净利润。

三、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称 “ 重 组问答 ” ）第八项的要求，补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严 格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺

重组问答第八项规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。因此， 本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕 后三年，若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；（2）2018 年度与 2019 年 度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。（1）2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。（4）2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 91,150.75 万元。

交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承 诺补偿协议之补充协议》予以约定。

四、核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还 的相关公式表述是否准确，如否，请予以完善

交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业绩承 诺补偿协议之补充协议》对补偿股份数已分配的现金股利的期间进行明确约定。

“2.2 乙方应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当 期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期

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64

末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

2.3 若甲方在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：甲方就当期补偿股份数已分配的 现金股利应由乙方作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记 于乙方名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前 每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内甲方以转增或送 股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变化，则乙方应补偿股份的数量应 调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。”

根据上述约定，补偿计算公式表述准确，也充分考虑了上市公司除权、除息 事项的影响，能够保护上市公司和中小股东的利益。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预测 结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果 予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议；

（2）由于工程咨询集团下属省建院、招标集团、交通监理的子公司中有少 数股东，工程咨询集团合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才 是归属于工程咨询集团所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业 绩承诺期内实现的净利润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的 归属于工程咨询集团所有者的净利润；

（3）本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组 实施完毕后三年，若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、 2020 年和 2021 年。交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，

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签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》予以约定。

（4）预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相 关公式表述准确。

六、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易的概况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中进行补充披露。

四、关于同业竞争与关联交易

问题 13

预案显示，本次交易不会导致公司新增重大关联交易，请你公司披露标的公 司的客户与供应商结构，说明本次重组预计对你公司关联交易金额的影响情况。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、工程咨询集团下属各子公司的客户与供应商结构

（一）前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户及关联关系情况如下表所示：

单位：万元

	2016 年度
序号	客户名称	金额	关联关系
1	甘肃省水务投资有限责任公司	14,044.63	无
2	甘肃省公路建设管理集团有限公司	2,932.57	无
3	兰州新区城市发展投资有限公司	2,683.97	无
4	凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处	2,400.47	无
5	甘肃省水利厅	1,939.62	无
	2017 年度
序号	客户名称	金额	关联关系

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1	甘肃省公路建设管理集团有限公司	3,723.42	无
2	古浪县雍和新能源投资有限责任公司	2,773.58	参股公司
3	甘肃省水利厅	2,253.77	无
4	兰州新区城市发展投资有限公司	2,144.78	无
5	临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指 挥部项目工作办公室	1,973.56	无

5	临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指 挥部项目工作办公室	1,973.56	无
	2018 年1-3 月
序号	客户名称	金额	关联关系
1	兰州市水务局（兰州市黄河河道管理站）	1,142.78	无
2	甘肃省景泰川电力提灌工程管理局	947.53	无
3	甘肃省公路建设管理集团有限公司	662.30	无
4	白银市水务局（白银市黄河干流甘肃段防洪 治理工程建设管理办公室）	628.30	无
5	甘肃长达路业有限责任公司	536.36	无

（二）前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及关联关系情况如下表所示：

单位：万元

2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
序号	供应商名称	金额	关联关系
1	青海巨达机械化工程有限公司	380.03	无
2	甘肃鸿达装饰材料有限公司	179.09	无
3	甘肃正达建设工程公司	160.83	无
4	辽宁远东换热设备制造有限公司	128.10	无
5	甘肃固强建筑科技有限公司	76.42	无

2017 年度

	2017 年度
序号	供应商名称	金额	关联关系
1	大元建业集团股份有限公司	1,147.00	无
2	世邦工业科技集团股份有限公司	546.88	无
3	辽宁远东换热设备制造有限公司	441.00	无

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4	泰山集团股份有限公司	333.00	无
5	山东盛融环保科技有限公司	320.00	无
2018 年1-3 月
序号	供应商名称	金额	关联关系
1	大元建业集团股份有限公司	887.36	无
2	甘肃第七建设集团股份有限公司资金管理中 心	461.59	无
3	秦皇岛市政建设集团有限公司	356.59	无
4	河南新获建设有限公司	186.00	无
5	宁夏华睿泰岩土工程有限公司	158.18	无

二、报告期内的重大关联交易

（一）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
古浪县雍和新能源 投资有限责任公司	合同收入	-	2,773.58	-
合计		-	2,773.58	-

（二）关联方资金拆借及往来

1、应收项目

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年3 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	坏账准备	坏账准备
应收账款	古浪县雍 和新能源 投资有限 责任公司	150.00	7.50	150.00	7.50	-	-
合 计		150.00	7.50	150.00	7.50	-	-

2、应付项目

单位：万元

项目名称 关联方 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

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项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
其他应付款	甘肃国投	74,750.00	-	-

上述其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应付甘肃国 投减资款，具体事项详见《预案》“第四节 交易标的基本情况/二、工程咨询集 团的子公司情况”。

除上述重大交易外，其他关联交易金额预计较小，将在《发行股份购买资产 方案暨关联交易报告书（草案）》中予以补充披露。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因 本次交易新增重大关联交易

本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工 程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上 市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。

（二）上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，在 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均对公 司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露 等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法 律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新 增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法 律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按

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照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的 合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）减少和规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容 详见预案“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）控股股东 ” “ ” 三毛集团作出的重要承诺 以及 （三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺 。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司新增重大关联交易。 五、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次 交易对上市公司关联交易的影响”中进行补充披露。

问题 14

预案显示，本次交易预计不会导致同业竞争问题。请你公司结合交易对手方 的下属企业经营范围、甘肃省国资委后续的划转安排，补充披露本次交易是否存 在同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对手方甘肃国投的下属企业经营范围

截至 2018 年 7 月 31 日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的 参股子公司经营范围如下表所示：

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70

单位：万元

					单位：万元
序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	业务 性质	经营范围
一、控股子公司
1	金川集团股份 有限公司	2,294,654.46	48.67%	有色金属 冶炼	镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶 炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、 交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废 旧物资的回收与销售。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得 经营）
2	兰州长城电工 股份有限公司	44,174.80	38.77%	电气设备 制造	电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁、 设备租赁；服务费用的收取。
3	甘肃长风电子 科技有限责任 公司	31,404.15	77.30%	电子电气 机械及器 材制造	电子及通信设备，电气机械及器材的研发、制造及批发零售，计算机技术服务，技术信息咨询。家用电 器研发、制造及批发零售。试验检测、检定及校准；生态农业技术研制、开发及技术服务、农副产品（不 含粮食收购）、机械设备及零配件、仪器仪表的批发和零售，油脂加工、生产资料和消费品的代理服务； 物业管理（包括物业费、水费、电费、暖气费、卫生费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）， 以及水、电、暖气、房屋、道路零星维修、建筑材料、日用百货、五金交电、餐饮。职业技术教育培训 服务，教育信息咨询等。
4	兰州兰电电机 有限公司	10,434.00	76.52%	机电制造	电机、风力发电机、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不 含特种设备）；从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；厂房出租。
5	天水长城果汁 集团有限公司	9,000.00	46.03%	果蔬汁加 工	浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售 （含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 进口加工业务。
6	兰州助剂厂有 限责任公司	6,846.00	100.00%	有机类过 氧化物引 发剂等产	有机类过氧化物引发剂系列(叔丁基过氧-2-乙基己酸酯、二-(3,5,5-三甲基己酰)过氧化物、过氧化二苯甲 酰、过氧苯甲酸叔丁酯、二叔丁基过氧化物、1,1-二-(叔丁基过氧)-3,3,5-三甲基环己烷、过氧化氢叔丁基、 叔丁基过氧新癸酸酯、过二碳酸二-(2-乙基己)脂,过氧新癸酸枯酯、过氧-3,5,5-三甲基己酸叔丁酯、过氧

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71

				品生产	化氢异丙苯、叔戊基过氧化氢、异丙基异丙苯基氢过氧化物、过氧化二月桂酰、2,5-二甲基-2,5-二(叔丁 基过氧)己烷、叔丁基过氧-2-乙基己碳酸脂、叔丁基过氧新戊酸酯、过氧化氢对孟烷##)。化工产品、化 学品催化剂及溶液（不含危险化学品），建筑材料，塑料制品，道路普通货物运输，危险货物运输（5 类2项、8类），出口本企业各类产品。进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件等， 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
7	甘肃省科学器 材有限责任公 司	374.00	100.00%	仪器仪表 的批发零 售等	仪器仪表、摄影器材、照相器材、玻璃仪器、五金交电、家用电器的批发零售；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；科技器材维修服务；房屋租赁；物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	甘肃省机械科 学研究院有限 责任公司	1864.00	100.00%	机电工业 新技术研 制等	机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售、维修,农业机械制造、材料工程 的装备、成套装备的研制、销售、维修,工程承包，自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售、维修, 仪器仪表的研制、销售、维修,牧草的种植、加工、销售,工程承包、检验检测、标准化及计量技术服务； 进出口业务、农副产品生产、加工、销售，工业设计、工程咨询、科技中介服务、创新创业服务、信息 服务、本系统内部业务培训（不含教育及资质资格培训）、物业管理、自有房租赁、广告业务、承办境 内外展览、主办、编辑、出版、发行《机械研究与应用》(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 经营)。
9	金川控股有限 公司	167,310.00	100.00%	投资咨询	投资咨询服务、国内外贸易、房地产、社会服务、水电暖生产和供应、科学研究和综合技术服务。（上 述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
10	甘肃资产管理 有限公司	200,000.00	54.00%	投资管理	批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机 构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产 证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资； 财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及 项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
11	甘肃省工业交 通投资公司	68,433.00	100.00%	投资管理	投资与资产管理，房屋租赁。

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12	甘肃兴陇有色 金属新材料创 业投资基金有 限公司	25,000.00	58.00%	投资管理	资产管理、项目投资、委托管理机构开展基金投资管理（以自有资金及委托管理的政府新兴产业发展引 导资金或其他资产投资）、股权投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得 公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准 后方可经营）。
13	甘肃生物产业 创业投资基金 有限公司	30,000.00	45.00%	创业投资	创业投资业务：以自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者 股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
14	甘肃兴陇先进 装备制造创业 投资基金有限 公司	25,000.00	30.00%	投资管理	以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、 投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担 最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
15	甘肃省兰州生 物医药产业创 业投资基金有 限公司	25,000.00	27.80%	投资管理	创业投资基金、投资咨询、管理服务业务；参与设立创业投资企业咨询；项目投资(（1、不得以公开方 式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益，依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可经营)。
16	甘肃兴陇资本 管理有限公司	5,000.00	100.00%	投资管理	股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询； 会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
17	甘肃兴陇基金 管理有限公司	3,000.00	100.00%	投资管理	发起设立创业投资基金和产业投资基金；基金管理、投资管理、创业投资管理；投资咨询、高新技术创 业投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺 最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
18	兰州三毛纺织 （集团）有限	42641.7	100.00%	控股型主 体	国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、 （不含中介），服装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市

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73

	责任公司				场服务，房屋出租。
19	甘肃省电力投 资集团有限责 任公司	360,000.00	100.00%	投资管理	服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、 会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资； 资本投资。
20	甘肃省兰州新 区产业投资基 金合伙企业 （有限合伙）	100,000.00	59.00%	投资管理	受托管理股权投资基金；股权投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融 衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）。
21	上海陇菀实业 发展有限公司	30,000.00	80.00%	贸易	建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、机械设备、机电设备、矿产品、五金交电的销售，从事网络科 技领域内的技术咨询，园林绿化，商务咨询，房地产经纪，仓储（除危险化学品），从事货物与技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	甘肃省皮革塑 料研究所有限 责任公司	392.00	100.00%	皮革、塑料 的销售等	皮革、塑料的科研、检测、工程项目咨询，技术服务。皮革，制革工业用整理剂、助剂，化学合成材料， 皮革和塑料制品（以上不含危险化学品）的销售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、 资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
23	甘肃国投新区 开发建设有限 公司	30,000.00	60.00%	土地、房 产、城市基 础设施开 发	土地储备、整理、开发利用；征地拆迁；生态及工程建设；项目管理；房地产开发；物业管理；城市基 础设施建设与维护；建筑材料的批发零售（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
24	甘肃省农垦集 团有限责任公 司	60,000.00	100.00%	农产品种 植和加工	国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳 制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
25	丝绸之路大数 据有限公司	5,000.00	37.00%	信息服务、 计算机应 用	数据处理服务、大数据清洗及建模相关技术开发；大数据及智能化工程设计、咨询；大数据中心（园区） 建设与运营管理；大数据金融研究；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；产业规划与大数据资产交 易；信息系统集成服务，大数据技术推广、认证及中介服务，企业征信服务会议会展服务，广告策划服 务；商务信息咨询、工程项目咨询、企业管理咨询、企业认证咨询；市场调查；计算机、软件及辅助设

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					备、通讯设备的销售；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
26	敦煌国际酒店 有限责任公司	80,000.00	28.75%	酒店及餐 饮	住宿、餐饮、停车的服务，商务服务、健身娱乐（不含游戏、游艺等娱乐经营项目）等相关配套服务， 旅游服务、会议会展、汽车租赁、日用百货、旅游纪念品、预包装食品的零售。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）
27	甘肃省安全生 产科学研究院 有限公司	3,436.00	100.00%	安全生产 及工业科 学技术研 发、推广等	安全生产及工业科学技术研究、开发与推广、技术培训、咨询、设计及可行性研究；安全生产评价、评 估、认证、检测、检验、鉴定；信息化技术服务；煤矿灾害检测、检验、分析、鉴定、防治；工业粉尘 检测与治理；煤矿生产能力核定、通风能力核定；煤炭综合利用；职业危害因素评估、评价、检测及治 理；安全产品研发、生产和销售，煤炭综合利用及煤矿灾害防治；商品仓储物流、房地产开发、物业管 理和房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
28	甘肃工程咨询 集团有限公司	100,000.00	100.00%	工程咨询 服务业务	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、具有重大影响的参股子公司
29	兰州电机股份 有限公司	45,600.00	19.00%	机电制造	电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统 集成和维修；厂房出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专项许可的除外）。
30	甘肃省煤炭资 源开发投资有 限责任公司	236,600.00	5.33%	煤炭开采	煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查 及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应 用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。 （以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
31	甘肃稀土新材 料股份有限公 司	49,537.50	6.05%	稀土产品 及相关应 用产品的 生产、经营	稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、 机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；技术咨询，检测分析；机械加工及设备安装、维修； 国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢 氧化纳、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；节能灯、LED灯具的生产、销售，节能灯配件、 电子元器件的销售；住宿，餐饮服务；发电，动力供应.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 经营)。

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32	酒泉钢铁（集 团）有限责任 公司	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开 采加工及 冶炼等	制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信 息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研 究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文 化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
33	兰州三毛实业 股份有限公司	18,644.10	13.03%	毛精纺呢 绒的生产 与销售	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品 （不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织 品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
34	兰州兰石重型 装备股份有限 公司	105,150.25	6.82%	石油钻采 设备、炼油 化工制造 等	炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
35	甘肃省现代服 务业创业投资 基金有限公司	25,000.00	20.00%	创业投资	创业投资业务（即以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新发起设立企业、向已设立企业投资、 接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）;代理其他创业投资企业等机构或个 人创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构.(不得开展以下业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金 融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
36	甘肃省循环经 济产业投资基 金合伙企业 （有限合伙）	50,000.00	10.00%	投资管理	股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
37	甘肃长城兴陇 丝路基金（有 限合伙）	100,000.00	39.80%	投资管理	股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产 品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动）

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38	甘肃省高技术 服务业创业投 资基金合伙企 业（有限合伙）	20,700.00	24.15%	投资管理	以本企业私募基金开展股权投资、项目投资及咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证 券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益.依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
39	甘肃拓阵股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	100,000.00	19.00%	投资管理	投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（不得从事下列业 务：1发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3以公开方式募集资金；4对除被投资企业 以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40	华龙证券股份 有限公司	632,654.92	5.94%	证券业务	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中 国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41	光大兴陇信托 有限责任公司	341,819.05	43.98%	信托服务	本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基 金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他 人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银 行业监督管理委员会批准文件为准

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根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工 程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘 肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。

甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地产开发， 城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的 公司不构成同业竞争。

甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危 险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫 生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及 非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定 等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、 冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域 包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、 技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公 司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。

综上，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司不 存在同业竞争。

二、甘肃省国资委后续的划转安排

截至本回复出具之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资委有相 关划转安排，上市公司将及时履行决策程序和信息披露。

甘肃国投作为交易完成后上市公司的控股股东，将持续履行《避免同业竞争的承诺》， 本次交易前，及本次交易完成后，均不会与上市公司发生同业竞争。

三、本次交易不存在同业竞争问题

如前所述，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公 司不存在同业竞争。同时，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》以及 《上市规则》的规定，上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外） 不构成关联方，因此亦不构成同业竞争。

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综上，本次交易不存在同业竞争问题。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

（1）交易对方甘肃国投控股子公司和具有重大影响的参股子公司与标的公司所从 事的主要业务存在较大差异，与标的公司不存在同业竞争。同时，根据相关法律规定， 上市公司与甘肃省国资委控制的其他企业（上市公司股东除外）不构成关联方，因而亦 不构成同业竞争。因此，本次交易不存在同业竞争问题；

（2）截至本回复出具之日，甘肃省国资委暂无后续划转安排。若此后甘肃省国资 委有相关划转安排，上市公司将及时履行决策和披露程序。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第七节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对 上市公司同业竞争的影响”中进行补充披露。

五、关于后续整合

问题 15

预案显示，工程咨询所属行业为工程咨询服务行业，你公司目前并未从事相关业务。 请你公司按照《重组办法》第四十三条的规定，补充披露本次交易标的与你公司目前业 务是否存在协同效应，并披露本次交易后的公司经营发展战略、业务管理模式以及可能 面临的风险，你公司将采取何种方式确保足够的技术、人员应对后续的经营风险。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与上市公司目前业务不存在协同效应

标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企 业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、 全方位、一体化的服务。

二、本次交易后的公司经营发展战略、业务管理模式以及可能面临的风险，及确

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保足够的技术、人员应对后续的经营风险的措施

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务 将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工 程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务” 双主业的经营发展模式和业务架构。

由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属 性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致 部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水 平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在 一定的风险。

上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完善公司 治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体包括：

1、重视总体战略制定

在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨询集团各 下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子公司 间业务的协同效应。

2、加强技术创新

工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用，未来 将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健全完善技术创新体 系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍，努力发展成为甘肃省领先、全国一流的 技术创新型企业。

工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励机制， 加大科研投入，提升公司研发条件、科研及设计水平，增强自主创新能力，为公司的长 远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。

3、加强人才队伍建设

工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资源总体

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及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机制，构建多通道 多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和选拔；制定实施有针对 性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，促进核心人才快速成长；建 立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞争力的薪酬保障，同时建立与岗位、 绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。

未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市场经营、 法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。 4、完善公司治理

上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的公司现 有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优势以及规范管 理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。

同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营特点、业 务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，为上市公司 未来高效管理和快速发展提供制度保障。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司目前业务不存在协同效 应。本次交易完成后，上市公司将形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式 和业务架构。由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式 和风险属性，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果， 仍存在一定的风险。上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍 建设、完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险。

四、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易 对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。

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问题 16

标的公司成立时间较短。请你公司详细披露标的公司下属各子公司的会计核算制度 和会计政策，并进一步说明各个主体及三毛派神之间的会计核算方法是否存在重大差异， 如是，说明交易完成后你公司将采取何种应对措施。

回复：

一、标的公司下属各子公司主要的会计核算制度和会计政策

标的公司下属各子公司按照《企业会计准则》进行会计核算，具体会计政策将在《发 行股份购买资产方案暨关联交易报告书（草案）》中予以详细披露，主要的会计政策如 下：

（一）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）企业合并

1、同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并 财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发 行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始 投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一 控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

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（三）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包 括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

• 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数 股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公 司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

4、合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时 控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并 财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（四）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项账面余额在500.00 万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 确认

2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据	款项性质及风险特征
组合1	账龄组合
组合2	合并范围内关联方及其他关联方组合

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确定组合的依据	款项性质及风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1至2年	10	10
2至3年	30	30
3至4年	50	50
4至5年	80	80
5年以上	100	100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

（五）长期股权投资

1、初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按 购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成 本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发 行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按 照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长 期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。

• 2、后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企 业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中 一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接 持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以

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公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的 管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影 响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不 足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力 机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投 资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

（六）投资性房地产

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备 增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后 续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固 定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

（七）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧 方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命 和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资

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产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20~30	0~5	3.17~5.00
机器设备	4~12	3~5	7.92~24.25
电子设备	3~8	0~5	11.88~33.33
运输设备	4~10	0~5	9.50~25.00
其他设备	3~5	0~5	19.00~33.33

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融 资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较 低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提折旧及减值准备。

（八）无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相 关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际 成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资 产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并 在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行 复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资 产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权 利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专 家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方

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式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变 化等。

（九）收入

1、销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠的计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时， 确认商品销售收入实现。

2、提供劳务收入

（1）提供劳务收入确认的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠计量； B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠的确定；D、交易中 已发生和将发生的成本能够可靠的计量。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除 以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

（2）提供劳务收入确认的具体原则

①勘察设计、咨询规划、工程施工

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本公司提供勘察设计、咨询规划、工程施工等根据服务内容分为不同服务类型（如： 初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若干个进 度节点，在各个进度节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根 据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日，按照各个项目已提 供劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认 当期提供劳务收入。

②工程监理、试验检测服务

工程监理、试验检测服务在资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额或出具 的正式检测报告计算确认收入。

• 3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

二、各个主体及三毛派神之间的会计核算方法是否存在重大差异

因为业务不同，各个主体及三毛派神之间具体核算方式存在一定差异。例如收入核 算，标的公司下属各子公司，主要从事勘察设计、工程项目的前期咨询、规划等技术服 务，其收入核算主要采用完工百分比法确认劳务收入；而上市公司主要产品为精纺呢绒 系列产品，其收入核算主要采用商品销售的收入确认原则。另外，由于标的公司与上市 公司面临的客户信用风险不同，故其坏账计提比例亦有所不同。

除上述提到的具体核算方式差异之外，各公司与上市公司会计政策不存在重大差异。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“一、工程咨询 集团基本情况”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”中进行补充披露。

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问题 17

请你公司补充披露标的公司的内部控制情况，以及重组完成后将采取何种措施保障 标的公司内部控制的有效性及运作的规范性。

回复：

一、标的公司的内部控制情况

截至本回复出具之日，工程咨询集团下属子公司已在采购、生产、销售、质量控制、 财务、人力资源管理等涉及日常经营的环节制定了符合业务需要的内部管理制度，并根 据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，以保障合 法合规运营。

二、重组完成后将采取的保障标的公司内部控制有效性及运作规范性的措施

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和 业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要 向更有效率的方向发展。上市公司需要在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、 财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。

在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。上市公司将指导、协助工程咨询集 团及下属子公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理。

在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照 上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度。上市公司将其自身 规范的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成 本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。

三、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务 情况”之“（九）内部控制情况”中进行补充披露。

特此公告

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兰州三毛实业股份有限公司董事会 2018 年 8 月 21 日

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