Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 6, 2018

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中德证券有限责任公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所 涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及董事会全体董事保 证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

2、上市公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露 本次重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。

3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过， 还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）三毛派神再次召开董 事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；（2） 甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；（3）甘肃省国资委对评估报 告完成备案、并批准本次交易方案；（4）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》，注意投资风险。

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

目 录

特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 对重组预案的核查意见 ..................................................................................................... 7 一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》要求的核查 .......... 7 二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........... 7 三、交易合同的核查 ....................................................................................................................... 8 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会决议记录中之核查意见 ........................................................................................... 8 五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求 的核查 .............................................................................................................................................. 9 六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定之核查意见 ..................... 17 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标 的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......................................... 18 八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准 ........................................................ 18 九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳 上市、是否构成关联交易之核查意见 ......................................................................................... 19 十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确 定因素和风险事项之核查意见 ..................................................................................................... 19 十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之核查意见 ..................................................................................................................... 20 十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 20 第二节 独立财务顾问内部核查意见 ........................................................................................... 22

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

释 义

简称		释义
预案、重组预案	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》
重组报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投购买其持有的甘肃工程咨询集团 100%股权
上市公司、三毛派神、公 司、本公司	指	兰州三毛实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股 股东
甘肃省国资委	指	甘肃省政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实际 控制人
交易对方、甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的公司、目标公司、工 程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	甘肃工程咨询集团100%股权
省建院	指	甘肃省建筑设计研究院有限公司
城乡院	指	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
水利院	指	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
土木院	指	甘肃土木工程科学研究院有限公司
招标集团	指	甘肃省招标咨询集团有限责任公司
乾元公司	指	兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
交通监理	指	甘肃省交通工程建设监理有限公司
建设监理	指	甘肃省建设监理有限责任公司
《发行股份购买资产协 议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三 毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三 毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公 司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协 议》
评估基准日、审计基准日	指	2018年3月31日
发行股份购买资产定价基	指	三毛派神第六届第九次董事会决议公告日

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合	指	甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2016年、2017年及2018年1-3月

注：独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问的声明及承诺

中德证券接受三毛派神的委托，担任本次三毛派神发行股份购买资产暨关联 交易事项的独立财务顾问，就《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》、《26号准则》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《重 组规定》等有关法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易预案等的审慎核查后出 具。

本独立财务顾问声明及承诺如下：

1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就交易预 案所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次 交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；上市公司 董事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。

4、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

5、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交 易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

• 6、有关本次交易事项的专业意见已提交中德证券内核机构审查，内核机构

• 同意出具此专业意见。

7、独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和 证券欺诈问题。

8、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在核查意见中列 示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

9、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司 董事会发布的交易预案全文。

10、独立财务顾问出具的核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见， 对投资者根据核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责 任。

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兰州三毛实业股份有限公司

独立财务顾问核查意见

第一节 对重组预案的核查意见

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规定》以及 《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与三毛派神、本次交易所涉 法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《 26 号准则》要求的核查

独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经 上市公司第六届董事会第九会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重 大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标 的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、管理层讨论与分 析、风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问核查意见等主要章节， 并基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，对“相关资产经审计 的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予 以披露。”进行了特别提示。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与 格式符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明的核查

本次交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次重组 预案，并与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符 合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于《兰州三毛

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并与上市公司董事会 决议同时公告。

三、交易合同的核查

就本次重大资产重组，三毛派神与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署了《发 行股份购买资产协议》。

经核查，《发行股份购买资产协议》载明了本次交易涉及的重组方案、锁定 期、损益归属、双方的权利与义务、协议的生效变更及终止、保密、税负、不可 抗力、适用法律及争议解决等条款，主要条款齐备。

本次《发行股份购买资产协议》中约定：本协议自双方法定代表人或者授权 代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效。具体内容如下：

（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意 豁免甘肃国投要约收购；

（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

（4）中国证监会核准本次交易方案。

除上述生效条件外，本次《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：三毛派神已就本次发行股份购买资产事项与 交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该交易合同的生效条 件符合《重组规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展 构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意

见

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

上市公司已于 2018 年 8 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了 关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，并参照《重组规定》第四条 的规定逐一作出明确判断且记录于董事会决议记录中：

1、本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。工程咨询集团下属子公 司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及公 司股东大会及中国证监会等审批事项已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。

2、甘肃国投合法拥有本次交易拟购买的工程咨询集团 100%的股权，甘肃国 投已经合法拥有该等股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，工程咨询集团将纳入公司合并报表范围，将有利于公 司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力， 有利于公司增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：三毛派神董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了明确判断并记 载于董事会决议记录中。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条要求的核查

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如 下：

（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会 《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“M74 专业技术服 务业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年本）》，标的公司 的主营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号） 明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持 续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为 培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价 等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际 水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政 府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨 询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程 咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工 程监理等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。

经核查，本独立财务顾问认为：工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符 合有关环境保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的 规定。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地 使用权，除五宗土地正在办理土地权属证书外，其他已经取得土地权属证书。

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

根据工程咨询集团子公司出具的相关说明或承诺：本次重组涉及所有土地、 房产及在建工程均为工程咨询集团的子公司所有，资产产权清晰、完整，权属无 争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，部分资 产的相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于 土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。 （4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份 购买工程咨询集团 100% 股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条 第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地 位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具 有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且 其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应 当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计 年度（ 2017 年度）营业收入分别为 27,962.05 万元与 163,581.64 万元，营业收入 合计未超过 20 亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规 定的情形。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，社会公众不包括：

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

根据标的资产交易作价，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司 总股本将增至 381,583,764 股，其中甘肃国投及其一致行动人三毛集团合计持股 247,915,683 股，占发行后总股本的 64.97%，社会公众股东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.03%，不低于 25%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股 票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具， 并经甘肃省国资委备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。上市公司聘请 的具有证券、期货业务资质的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市 公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，预估工作符合客观、公 正、独立、科学的原则。因此，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作 为独立法人的身份不会发生变化，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案 资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清 晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被 第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工 程监理等工程咨询服务，上市公司原有主业主要为毛纺织业务。本次交易完成后， 上市公司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于上市公司进 行业务转型。

本次重组交易将对三毛派神的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产 生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控 制人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保 持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方甘肃国投均已出 具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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兰州三毛实业股份有限公司 独立财务顾问核查意见

则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健 全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法 人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 第（七）项的规定。

（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的 净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市 场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强 公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务， 上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长 远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （3）本次交易对上市公司关联交易的影响

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独立财务顾问核查意见

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关 联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定， 日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司 章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的 关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新 增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法 律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按 照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的 合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 （4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生 不利影响。

在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神 的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实 业股份有限公司独立性的承诺函》。

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兰州三毛实业股份有限公司

独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业 竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [ 希会审字 (2018)0909 号 ] 。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规 定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关 方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100% 股权，根据工程咨询集团及 其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及 的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不 存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者 转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对 资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（四）项的规定。

（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、上市公司董事会已按 ” 照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条 的要求。

六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 之核查意见

截至本预案签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十 二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；

6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

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因此，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查

上市公司拟通过发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团的股权。

工程咨询集团 100%股权股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存 在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过 户不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关 权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任 约定切实有效。

八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《 128 号文》第五 条相关标准

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2018 年 3 月 21 日起停牌。

2018 年 3 月 20 日，三毛派神因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。 自 2018 年 3 月 21 日起，三毛派神股票开始连续停牌。上市公司股票在本次连续 停牌前 1 交易日（2018 年 3 月 20 日）收盘价格为 13.47 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 14 日）收盘价为 11.31 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 2 月 14 日至 2018 年 3 月 20 日期间）上市公司股票 收盘价格累计涨幅 19.10%，剔除大盘因素后累计涨幅 11.44%，剔除同行业因素 后累计涨幅 12.59%。

上市公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指累计涨幅为 7.66%；此外， 证监会纺织指数（883114.WI）涨幅为 6.51%。

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按照《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常 波动。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前三毛派神股票价格波动 未达到《128 号文》第五条相关标准。

九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办 法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见

截至本核查意见签署日，三毛集团为上市公司的控股股东，甘肃国投持有三 毛集团 100%股权，甘肃省国资委持直接及间接持有甘肃国投 100%的股权，为 上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，实际控 制人仍为甘肃省国资委。本次交易前后，虽然控股股东发生了变更，但实际控制 人没有变更，上市公司控制权没有发生变更。

根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向 收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的， 构成重组上市。

上市公司自实际控制权自 2007 年变更至今已经超过 60 个月，因此根据《重 组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上 市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控 制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上 市；本次交易构成关联交易。

十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披

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露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见

根据《26 号准则》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示” 以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别 提示，并在预案的“第八节 风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程 序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的业务和经营风险及其他风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《财务顾问办法》之相关规定， 对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和 交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题 进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《兰州三毛实业股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十二、本次核查结论性意见

中德证券作为本次三毛派神发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》、《财 务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查， 并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认 为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本

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条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在 重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作全部完成后编制本次发行股份购 买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独 立财务顾问核查意见。

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独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问内部核查意见

经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如 下：根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，独立财 务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《兰州三毛实业股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核 查意见上报深交所审核。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 郝国栋 李志丰 部门负责人： 史吉军 内核负责人： 何澎湃 法定代表人： 侯巍

中德证券有限责任公司

年 月 日

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