Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 6, 2018

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于公司本次重组预案相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的有关规定，本人作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：

1. 本次交易方案以及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，有利于 提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞 争力，符合公司全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。

2. 本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予 以回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3. 本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据 协商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在 损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4. 公司为本次交易目的聘请的审计机构具有审计以及证券期货业务资格等 相关专业资质，审计机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系。

5. 公司为本次交易目的聘请的评估机构具有评估以及证券期货业务资格等 相关专业资质，评估机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系，评估机构具有充分的独立性。

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1. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届 第九次董事会决议公告日。经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本 次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90% ，即 11.37 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司 如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行 价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关 法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

2. 本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 8. 本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董 事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

3. 本人对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

及相关文件的相关内容表示认可。

1. 鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，本人同意 待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司董事会再次召开会议对本次交 易的相关事项进行审议，届时本人将就对本次交易再次发表独立意见。

综上，本人同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做出的相关安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于公司本次重组预案 相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

张海英 方文彬 马建兵

年 月 日

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