Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

证券代码:000779 证券简称:三毛派神 公告编号:2017—024

兰州三毛实业股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位监事,各位来宾,大家好!

我代表公司监事会汇报 2016 年度监事会工作报告,请审议。

2016 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定, 遵照《公司监事会议事规则》,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能。 本年度内公司五届监事会共召开了十三次监事会会议。通过列席公司董事会,参加公 司股东大会,监事会成员对公司重大决策和决议的形成及表决程序进行了审查和监 督,对公司依法运作情况进行了检查。

一、监事会日常工作

届次	召开时间	召开方式	监事出席情况	会议内容	签字人员	表决结果
五届监事会第十六次会议	2016年3月31日	现场会议并通讯书面表决	应到监事3人,实到3人	1公司关于申办原址土地变性暨缴纳土地出让金的议案2关于公司拟向控股股东"三毛集团"借纳款项暨关联交易的议案	胡伯平李建真梁霞	所有议案获与会监事全票表决通过
五届十七次会议	2016年4月8日	非现场会议并通讯表决	应参会监事3人,实际参加表决3人	审议《公司2016年一季度报告》及其摘要	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届十八次会议	2016年5月4日	现场会议现场书面表决	应参会监事3人,实际参加表决3人	1关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案2发行股票购买资产3发行股份募集配套资金	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届	2016	通讯	应参会监	审议《关于更换本次重大资产重组专项	胡伯平	议案获

报告期共召开了十三次监事会会议,详细情况如下:

十九次会议	年7月5日	书面表决	事3人,实际参会3人	法律顾问的议案》	李建真梁霞	与会监事全票表决通过
五届二十次会议	2016年7月11日	现场会议并通讯书面表决	应参会监事3人,实际参加表决3人	审议《关于拟与金融机构开展融资租赁业务的议案》	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十一次会议	2016年7月29日	现场会议并通讯书面表决	应参会监事3人,实际参会3人	审议《公司2016年度半年度报告》	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十二次	2016年8月22日	现场会议并通讯书面表决	应参会监事3人,实际参会3人	审议《关于拟向金融机构融资的议案》	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十三次	2016年9月24日	现场书面方式	应参会监事3人,实际参会3人	关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十四次	2016年10月2日	现场书面方式	应参会监事3人,实际参会3人	审议公司关于拟以公开挂牌方式出让原址土地变性后的商业用地土地使用权的议案	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十五次	2016年10月28日	现场书面方式	应参会监事3人,实际参会3人	1审议公司2016年三季度报告2审议《兰州三毛实业股份有限公司章程》(2016 修订案)(草案)的议案3审议《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》(2016 年修订案)(草案)的议案4审议制定《兰州三毛实业股份有限公司内部问责制度》(草案)的议案5董事会聘任高级管理人员的议案6关于提名魏永辉为公司非职工代表监事候选人的议案	胡伯平李建真梁霞	议案获与会监事全票表决通过

五届二十六次	2016年11月22日	现场书面方式	应参会监事3人,实际参会3人	审议《关于出城入园后有关资产进行报废核销的议案》	胡伯平魏永辉梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十七次	2016年12月日9	现场书面方式	应参会监事3人,实际参会3人	审议《公司拟向相关金融机构申请3600万元流动资金借款的议案》	胡伯平魏永辉梁霞	议案获与会监事全票表决通过
五届二十八次	2016年12月20日	现场会议书面表决	应参会监事3人,实际参会3人	审议终止《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》	胡伯平魏永辉梁霞	议案获与会监事全票表决通过

二、列席董事会会议情况

报告期公司共召开十四次董事会会议,其中六次为现场会议,所有三位监事会成 员均到会列席;其余八次为现场会议加通讯表决,监事会成员均收到公司发送的董事 会议题和议案,对于董事会表决通过的相关会议决议和披露的公司公告,监事会成员 均作了持续性关注。

三、监事会对有关事项的审核意见

2016 年度,监事会通过对公司生产经营运作情况的了解,对内部控制制度的执行 情况进行检查,对公司会计报表进行审核,对公司董事和高级管理人员履行职责的情 况进行监督以及对公司 2015 年度报告的审核,相关书面审核意见如下:

1、公司治理与规范运作情况

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规进行规 范运作,严格执行股东大会的各项决议,董事会及经营管理层忠实履行了各项义务, 决策程序科学、合法。按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 等相关法律、法规的要求,公司董事会继续推进公司内部控制体系和内部控制制度进 一步完善,内部控制取得实效。公司高级管理人员能够恪尽职守,严格按照内部控制 制度进行管理和规范运作,没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利益的行为。

公司董事和独立董事能够尽责履职,董事会专门委员会工作到位。

2、检查公司财务的情况。

监事会认为,公司年度报告、中期报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家 财政法规及中国证监会的相关规定进行编制,会计师事务所出具的标准的无保留意见 的 2015 年度审计报告,客观、公正、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。

公司会计基础工作规范,会计部门岗位设置齐全,岗位责任明确;不同岗位分段 处理,互相协调,互相监督,规范有序,不相容岗位设置合理;财务内部控制制度建 立、健全;公司财务会计核算工作严格、规范执行新会计准则,会计政策、会计估计 恰当、准确,对公司资产状况和生产经营成果反映正确、完整。没有发现损害公司利 益和广大股东利益的行为,也没有发现违法违规行为。

3、关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则, 建立了较为健全的内部控制体系,并建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制 制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整;公司内部控 制组织机构完整,内部审计人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监 督充分有效。公司内部控制自我评价全面、真实,反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况,不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的 情形发生。

4、检查公司关联交易情况的意见

报告期公司和关联方发生日常性关联交易都是因为生产经营需要而发生的,关联 交易价格公平、合理,合同规范。决策和审议程序合法、合规,交易价格公允。

报告期公司和关联方发生非经营性关联交易,规范履行了审议程序,交易存在其 客观必要性,交易价格的确定符合市场原则。

关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及中小 股东利益的情况。对上市公司独立性没有影响。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》, 并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围,及时登记公司内幕信息知情人名单,未 发生内幕交易,维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护了广大投资者的 合法权益。

兰州三毛实业股份有限公司监事会

2017年3月17日