Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 6, 2013

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于 2012 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们本着公 平、公正、客观的原则， 作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称 为 “公司” )的独立董事， 对公司 2013 年 3 月 6 日召开的第四届董事 会第二十二次会议（以下简称为“本次会议”）审议的有关议案及相关 事项发表如下独立意见：

一、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字 [2013]0396号），公司2012年度实现净利润-12,858,939.39元，加上 年度结转未分配利润-222,283,906.14元，本年度累计未分配利润为 -235,142,845.53元。

根据公司章程的规定，由于2012 年度亏损，未分配利润累计仍 是亏损，董事会决定公司2012 年度利润不分配，也不进行资本公积金 转增股本。

作为公司独立董事，我们认真听取董事会关于本年度利润不分配 的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场 调研，认为公司目前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不 景气状况是相一致的，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司 章程》的规定，对公司稳定发展有积极作用，是切合实际的，也不存

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在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2012年度利润分 配预案并提交股东大会表决。

二、对公司 2012 年度担保事项的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于上报 上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》（〔2003〕 13号）的规定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事， 根据西安希格玛会计师事务所有限公司出具的“希会其字（2013）0013 号”《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》，对公 司担保事项进行了认真核查，在深入了解查验相关情况，并听取公司 管理层报告的基础上，我们认为认为，公司能够严格执行国家的有关 法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金 往来及对外担保风险，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供 担保；也没有为其他第三方单位或个人提供担保，维护了股东和公司 的合法权益。

三、关于公司 2012 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司 2012 年度报告和审计报告，在对有关情况进行调查了 解，并听取了公司管理层报告的基础上，对公司关联方资金往来情况 进行了认真负责的核查，发表独立意见：

公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况。以前年度 发生并延存至 2012 年 12 月 31 日的关联方债权债务是经营性往来所 致，金额比重小，本年度再无新增占用，公司控制措施是有效的。

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四、对预计 2013 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对 此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报， 认为公司 2013 年日常关联交易预计是公司生产经营的合理需要，交易 条件公平、合理，定价依据客观、公允，符合国家有关法律、法规和 市场化原则，不损害公司及股东的利益；交易金额小，不影响公司的 独立性。

该预计日常关联交易经公司四届二十二次董事会审议通过，非关 联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定。

五、关于聘请公司 2013 年度审计机构的独立意见

希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务三年， 在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经 公司董事会审计委员会考核建议，并经我们对其相关机构和人员资格 核查，同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2013 年财务报告 审计机构，同时聘请该公司为公司 2013 年度内部控制审计机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

六、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内， 董事会关于内部控制的评价， 符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作， 公司内部控制重点活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行，公 司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制

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严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我评 价符合公司内部控制的实际情况。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星

2013 年3 月6 日

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