Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

1.前言2
2.公司基本情况介绍2
3.组织保障3
4.内控建设工作计划5
5.工作步骤6
6.内控审计工作11

1.前言

为提高企业经营管理水平和风险防范能力,确保公司内 部控制体系(以下简称内控体系)建设工作顺利开展,按照 《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指 引的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相 关要求,根据中国证监会甘肃监管局《关于做好内部控制规 范实施工作的通知》的文件精神,兰州三毛实业股份有限公 司制定了《内部控制规范实施工作方案》。

2.公司基本情况介绍

2.1 公司概况

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称为"公司"或"本 公司")由兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称 为"三毛集团")控股设立的股份有限公司。于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立,公司为深交所上市公司,证券代码: 000779。现领有甘肃省工商行政管理局颁发的营业执照,注 册号: 620000000004657 ( 2-1 ); 公 司 注 册 资 本 : 186,441,020.00 元;公司法定代表人:阮英;公司住所:兰 州市西固区玉门街 486 号。公司经营范围为:纺织品、服装 的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,咨询 服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及 配件的批发零售,物业管理、房屋及机器设备的租赁(非金 融性),纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售,

商品房、中西药业项目投资。

三毛集团为本公司的第一大股东,持有本公司的国有法 人股 2631.8168 万股,占总股本的 14.12%,甘肃省政府国有 资产监督管理委员会为本公司实际控制人。

2.2 组织架构

公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监 事会为监督机构、经理层为执行机构的较为规范的公司内部 控制组织架构。公司根据国家有关法律法规的规定,设立股 东大会、董事会、监事会和管理层,并制定了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工 作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》、《总经理工作细则》等治理准则,明确 了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议 事规则和工作程序,确保了决策、执行和监督相互分离,并 形成制衡。

3.组织保障

公司设立内控工作项目领导小组(下称"内控领导小 组"),内控管理体系建设由公司董事长领导下的内控领导小 组决策,下设内控工作小组和内控工作职能小组,由公司董 事会办公室牵头负责具体实施开展内控体系建设的组织、推 进与协调工作及内部控制评价、检查等工作。为了提高内部

控制规范建设工作专业化、规范化的水平,确保在设计上更 合理、执行上更具操作性,公司拟考虑聘请外部专业咨询机 构协助公司实施内部控制工作,进行内控专题培训或业务咨 询,帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,从 而更好的推进内部控制规范体系的建设工作。目前相关机构 正在选聘过程中。公司已于年初对内控工作做了专门资金预 算,全年内控工作所涉各项费用将根据预算并按公司财务管 理制度办理支出事宜。

3.1 内控工作领导机构和工作机构

内控工作领导小组

组 长:阮 英

副组长:张建国 贾 萍 单小东

成 员:许忠运、乔 魁、何才彪、付德印、石金星、

胡 凯、胡伯平、李建真、梁 霞、王 维、李雪雁、杨素 文、柳 雷

主要职责:负责组织落实公司对内控体系建设的重大部 署;落实公司制定的内控体系的基本制度和工作标准;按公 司要求对本公司内控体系的布局进行整体规划;统一调配内 控工作的人力;推动内控培训工作;研究处理内控工作中的 重大问题;监督内控体系工作的整体进程,研究业务流程与 组织机构的优化与重组。

内控工作小组

组 长:贾 萍

副组长:单小东

成 员:柳 雷、李建真、梁西山、吴正悦、周志严、 陈淑红、曹兴平、张义胜、狄多渊、张建君、赵 伟、陶发 民、梁 霞、谭小毅、宋翠红、郭全菊、燕天栓、邵立华、 刘亚萍

主要职责:负责公司内控体系建设的具体组织推进和协 调工作;了解和掌握内控体系建设情况,并向领导小组报告; 协调召开公司内控工作小组会议;组织对流程、制度优化的 问题进行跟进,并协调相关解决方案和建议;组织和实施公 司各级内控工作人员的培训工作;协调督办各部门(分厂)开 展内控工作;提交各阶段的工作成果报告,向领导小组负责 并汇报工作。

内控工作职能小组

由公司内控工作小组根据工作需要组织公司相关人员 组成内控工作职能小组

在工作小组的指导下,组织内控工作的具体实施及进度 管控;具体管理及分配本部门、本公司内控工作相关的资源; 解决内控工作中的各项具体问题;定时提交内控工作文档; 完成领导小组、工作小组部署的其他工作。

为了提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水 平,确保在设计上更合理、执行上更具操作性,公司将适时

考虑聘请外部专业咨询机构进行内控专题培训或业务咨询, 帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,从而更 好的推进内部控制规范体系的建设工作。

董事会办公室负责内控体系建设的组织、推进与协调工 作及内部控制评价、检查等工作。

4.内控建设工作计划

4.1 内控工作指导思想

内控体系的建设是加强公司管理、提升公司软实力的重 要制度安排,是现代企业制度落实到位的重要标志。公司拟 采取统一规划、分步实施的内控体系建设策略,分两个阶段 完成以风险管理为导向的全面内控体系的建设工作,第一阶 段完成财务报告内部控制体系的建设与实施工作,第二阶段 完成非财务报告内部控制体系建设与实施工作,形成健全有 效的内控规范体系,确保公司可持续发展。

4.2 内控工作范围

重点进行公司财务报告相关的内控系统的建立与实施, 确保重要活动重点环节的内控有效性。公司重点业务流程: 财务报告内部控制、投资与担保管理内部控制、全面预算管 理内部控制、资金活动控制、IT 信息系统内部控制;研究与 开发内部控制;生产组织及质量内部控制;采购业务内部控 制;销售业务内部控制;存货管理内部控制;固定资产与无 形资产管理内部控制;合同管理内部控制。

4.3 涵盖的业务范围

满足以财务报告内部控制为重点的《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等监管 法规所涉及的内控相关要求。根据公司的行业特点、业务情 况、运营模式、风险因素等情况,公司财务报告内部控制涵 盖以下业务流程:

1 公司内部环境内部控制 2 内部信息传递内部控制 3人力资源内部控制 4投资管理内部控制 5工程项目管理 内部控制 6 全面预算内部控制 7 担保业务内部控制 8 资金活动内部控制 9 财务报告内部控制 10 IT 信 息系统内部控制 11 生产组织及质量内部控制 12 固定 资产与无形资产内部控制 13 费用内部控制 14 税务 管理内部控制 15 研究与开发内部控制 16 采购业务内 部控制 17 销售业务内部控制 18 存货管理内部控制 19 合同管理内部控制

5.工作步骤

5.1 编制内控体系建设工作方案

编制内控体系建设工作方案并对外披露,组成内控项目 工作小组,编制内控体系建设工作方案并对外披露;组建内 控项目组,在充分考虑成员的时间投入和能力水平的基础 上,安排熟悉公司业务和富有管理经验的同事参与本项目,

共同制定团队成员的工作职责。

时间安排:2012 年 3 月 10 日-3 月 25 日,预计 2 周完成

5.2 安排内控首次培训及编制项目实施计划

对公司中高层管理人员开展内控相关培训,收集公司内 部相关人员的意见,就项目计划的可行性与内控咨询团队进 行讨论,审阅和批准详细的项目实施计划。

时间安排:2012 年 3 月 25 日-4 月 30 日,预计 5 周完成 5.3 编制内控体系框架

调研分析重要业务流程、梳理风险、编制风险清单,将 现有的政策、制度等与风险清单进行比对,查找内控缺陷, 确定内控缺陷评价标准,制定内控缺陷整改方案。

在公司前期已完成制度流程的基础上,通过审阅公司现 有制度和流程,发放调查问卷,并同相关管理人员访谈,调 研分析重要业务流程,对比内控法规的要求,梳理风险,编 制风险清单,将现有的政策、制度等与风险清单进行比对, 查找内控缺陷,确定内控体系涵盖的具体业务范围及内控缺 陷评价标准,制定内控缺陷整改方案,并形成内控体系框架 手册。

时间安排:2012 年 5 月-6 月,预计 8 周完成。

组织和筹备项目启动大会,宣贯项目的具体实施计划; 审查公司现有管理制度与内控流程;发放内控调查问卷,并 与相关管理人员进行访谈,了解并记录公司层面和业务层面

的内控现状;参照内控法规,开展内控合规性缺口的分析, 并形成缺口分析报告;组织公司富有管理经验的管理人员全 程参与风险评估的全过程,通过调查问卷、研讨会等形式识 别并评价关键风险,并拟定风险应对方案;结合内控法规和 风险评估的结果,确定重要业务流程,并编制业务流程目录; 涉及内控缺陷的部门负责人及相关管理层参与讨论并制定 整改措施;针对选定的业务流程执行跟单测试,并确认各流 程的内控缺陷和关键控制点;提出内控缺陷整改建议和关键 控制点建议,并参与公司管理层讨论,听取反馈意见;内控 工作小组负责人审阅并批准内控缺陷与整改报告,并跟踪整 改措施的落实情况。

5.4 编制分专业模块内控体系

落实缺陷整改工作,以业务流程控制一体化为指导思 想,并本着便于后期维护和合理控制项目成本的原则,编制 一套标准化的内控手册,可在总体上适用于公司。

时间安排:2012 年 7 月-8 月,预计 8 周时间。

提供关于内控手册编制培训,安排项目组和相关管理人 员参加培训;讨论并确认最终的内控文档模板,将现有内控 措施和整改方案有机整合后,编制与风险数据库和业务流程 目录相对接的内部控制文档,包括业务流程图的描述和风险 控制文档的编制等;梳理重要业务流程相关权限的授予和分 配情况,形成权限指引表;梳理组织机构和岗位设置,以及

相应的职责,修订或编制部门/岗位职责;按照内控法规的要 求,整理并编制标准的内控手册;梳理现阶段的管理制度, 并根据内控评估和流程梳理环节发现的制度设计问题,提出 修订意见;搭建管理制度汇编框架,修订或增订公司管理制 度更新与管理流程,并形成制度汇编,并统一发布。

5.5 中期验收与成果发布

对上阶段形成的《内控手册(试行版)》开展初步验收, 并发布试运行。

时间安排:2012 年 8 月,预计 1 周时间。

由公司内控工作小组依据相关内控法规和项目实施方 案,对《内控手册》(试行版)进行质量验收并提出反馈意 见;由公司总经理/内控负责人签署并发布《内控手册》(试 行版);安排本部和子公司相关的人员参加内控手册专题宣 导会。

5.6《内控手册》发布

检查整改结果,编制内控评价底稿,对发现的缺陷进行 评价,编制缺陷评价汇总表,同时提出整改建议,编制整改 任务单。修订并发布《内控手册》(正式版/2012 版)。

根据上阶段发布的《内控手册》(试行版)开展为期三 个月的试运行,并对试运行情况开展评价测试,评估设计缺 陷和执行例外,进而采取改进措施,修订并发布《内控手册》 (正式版/2012 版)。

时间安排:2012 年 9 月-11 月,预计 12 周时间。

检查整改结果,开展运行评价测试,并形成测试结果汇 总表;编制测试例外整改意见,并针对设计层面的问题修订 内控手册。 修订完善并签发《内控手册》(2012 版)。

5.7《内控手册》正式运行

根据内控自我评价工作编制《内控自我评价报告》,披 露内控实施工作情况及《内控自我评价报告》本阶段的主要 工作内容:根据上阶段发布的《内控手册》(正式版/2012) 开展为期三个月的运行,并对运行情况的有效性进行评价, 出具《内控自我评价报告》,披露内控体系建设及实施工作 情况及《内控自我评价报告》。

时间安排:2012 年 11 月-12 月 预计 8 周时间。

对内控体系运行情况的有效性进行评价,编制内控自我 评价报告。

5.8 后续培训安排

按照《基本规范》的要求,需要持续改进和完善公司的 内控体系,并持续开展内控自我评价工作。因此培养自身的 内控骨干队伍,获取相关的知识和技能相当重要。在内控体 系建设的各个阶段均安排了相应的知识培训,并通过各阶段 工作过程中的研讨、交流和实践,促进联合项目团队成员之 间的知识转移。

内部控制法规及风险管理知识 调研分析与风险评估阶

段

时间:2012 年 3 月-4 月 全体中层以上管理人员

内控法规介绍 公司面临风险及解决方案分析 风险管 理的定义及框架公司风险管理实施步骤 风险识别和评价工 具 内控文档编制方法和工具介绍 分专业模块内控体系设 计阶段

时间:2012 年 6 月 中高级管理人员、项目组成员及各 业务流程的负责人

内控手册组成内容 各组成部分之间的关系 流程梳理 的方法和工具 关键控制文档的编制内控手册的使用与维护 中期验收与成果发布

时间:2012 年 6 月-8 月 中高级管理人员、项目组成 员

内控手册的使用与维护方法 内控运行评价测试介绍 运行评价与手册发布阶段

时间:2012 年 9 月-11 月 参与年底内控评价的管理层、 内审人员、项目组成员及各业务流程的负责人

5.9 项目进程管理

在内控体系建设过程中,内控工作小组将与各职能部 门、生产厂密切合作、相互配合和充分沟通,并通过以下制 度化的安排向管理层及内控工作领导小组定期汇报阶段性 工作:

内控工作小组以专题汇报形式就本月或本阶段的工作 与内控工作领导小组进行沟通,重大问题即时汇报;

内控工作小组就项目实施过程中遇到的重大问题及时 同内控工作小组主管领导或总经理进行沟通。

6.内控审计工作

公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况, 经相关程序审批后聘请内控审计会计师事务所。公司聘请会 计师事务所对内部控制有效性进行审计,并出具《内部控制 审计报告》,董事会办公室配合相关工作。根据内控审计的 结果,形成对内部控制有效性的意见,完成《内控审计报告》, 按照监管机构的要求进行披露。

以上工作计划于 2012 年年报披露前完成