Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Feb 10, 2010

兰州三毛实业股份有限公司 内部控制自我评价报告

一、内部控制情况综述

公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规, 以及《公司章程》的规定,建立健全了符合《上市公司治理准则》 要求的法人治理结构。目前已形成股东大会、董事会、监事会与经 理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构,并依法 行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、 人员、资产、财务、业务方面完全分开,能够独立运作,自主经营, 符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间"五分开"的要求。

在开展公司治理活动中,我们按照《企业内部控制基本规范》 的要求,经董事会审议制定了《内部控制基本制度》,建立了完善的 系统管理制度和部门工作职责,涵盖生产、质量、技术、经营、财 务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、物流等 方面,各系统和各部门职责明确,相互配合、相互制约,各项制度 得以认真贯彻执行,保证了企业的高效、有序、稳定运转。报告期 内,我们不断完善内控制度,制定了《物资回收及废旧资产管理办 法》,并为选拔人才制定了《经营管理人员后备人才队伍建设暂行办 法》、《专业技术人才队伍建设管理办法》、《技能人才队伍建设暂行 办法》等多项规定,进一步修订完善了《应收帐款管理办法》和《绩 效考核办法》,提高了公司的内控管理水平,增强了规范运作意识。

公司内部控制检查监督部门为公司审计监察部,配备2人。该部 门独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对 公司各项内控制度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务 情况及其他情况进行审计和监督。报告期内,按照公司内部控制自 查制度和年度内部控制自查计划,实行有效的内部监督,审计了公 司技改项目,分公司、五大分厂工资分配和大修理项目等,对存在 的缺陷和问题及时报告,提出改进措施,起到了良好的监督作用, 促进了公司内控制度的落实和有效执行。

报告期内公司坚持及时、充分、主动的信息披露,2009年9月9 日发布了《关于开通投资者关系互动平台及举办上市公司治理说明 会的公告》,加强与投资者之间的信息沟通,促进了公司与投资者之 间的良性互动。2009年12月31日,公司通过深交所审核,股票交易 撤销了其他特别处理,股票简称恢复为"三毛派神"。

二、重点控制活动的内部控制情况

(1)对控股子公司的管理控制

公司控股(占总股本的95%)的上海驰寰贸易有限公司,公司通 过组织方式实施有效控制,不存在失控的风险。本年度内,该公司 也没有违规、违法现象发生。

(2)关联交易的内部控制

公司严格按照有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限,关联董事和关联股东在关联交易事项的表 决时进行回避;独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可, 并在董事会决议后发表独立意见;公司董事会及时、准确、完整地 发布关联交易公告。报告期内,公司实施的公司和大股东发生的以

资抵债关联交易,均按照控制程序执行,决策程序合法,交易价格 公允,没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。该项关联 交易完成后,公司与股东的关联交易大幅缩小,主要是采购关联交 易,占比不足采购金额的1%,从根本上减少了关联交易。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制。

(3)公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序,控 制投资风险,注重投资效益。本年度公司自筹资金1112万元,实施 了纺纱生产线技术改造,购置纺纱设备26台套(进口设备13台),于 5月份全部安装调试到位并投入生产运行。该项技改投资活动均由董 事会依据公司章程履行了相应的审批程序。

(4)公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项 的审批权限,严格控制担保风险。本年度内,公司无对外担保事项。

(5)公司按照《上市公司信息披露管理办法》,完善了《信息 披露管理制度》,制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、 年报差错追究等制度,公司内部制定了《关于加强公司保密性文件 管理的规定》,加强了对信息的管理和披露,增强了守法合规意识, 提高了内控信息披露质量。

对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定, 并得到较好的落实。公司取得应披露信息后,主动信息披露意识较 强。

三、内部控制存在的问题及整改计划

报告期公司通过加强销售管理工作,增强销售部门和财务部门 的配合,强化公司的控制权,细分客户等级,及时回收应收账款, 使该余额比上年同期下降9.2%。但是还需要继续改进以下两个方面 的内控制度:

一是强化内控提高产品品质。

随着市场需求和产品结构的变化以及设备、人员、管理等因素 的影响,2009 年公司的产品质量和生产工作没有达到预期目标。公 司曾多次研究解决产品品质问题,针对存在的薄弱环节提出了整改 目标、措施和要求,补充修订了内控制度,并取得了一定的效果。 但产品品质问题依然没有实质性突破。为此,2010 年公司在总体经 营方针中明确提出了"强化内控提高产品品质"的要求。公司将进 一步在产品品质上做文章,深入分析原因,寻找解决办法,强化质 量、技术、工艺、设备等内部管理的过程控制,完善质量管理制度, 从根本上提高产品质量,增强企业的竞争实力。

二是强化内控提高经营水平。

2009年公司受内外市场不振的影响,营业收入大幅下滑,但主 观上也存在营销管理不到位,营销政策和市场开发、考核办法等内 控制度挂勾不紧密,制度落实不力等问题,造成了订单减少,销售 不利,毛利率下降的局面。2010年公司要针对上述问题,在健全营 销内控制度上想办法,订措施,拓市场,抓落实,要进一步完善科 学严密的内控经营制度,提高市场营销力度,增强企业的抗市场风 险能力,努力扩大企业营业收入,力争2010年比2009年有较大的提 高。

三是完善控股子公司的管理。

公司对控股的子公司实行严格管理,制定了比较规范完善的工 作制度及相应的工作流程,实施有效监督,定期或不定期地指派审 计机构进行内部审计监督。

四、内部控制情况的总体评价

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制制度并得到了有效 执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,基本达到了 提高经营管理效率,保护公司资产安全完整,保证信息质量真实可 靠,促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。 总体而言,公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要 求。随着公司业务的进一步发展,外部环境的变化和管理要求的提 高,公司内部控制还需不断加强和完善。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2010 年 2 月 7 日