Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Feb 17, 2009

兰州三毛实业股份有限公司 内部控制自我评价报告

一、内部控制情况综述

公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》的规定，建立健全了符合《上市公司治理准则》要 求的法人治理结构。目前已形成股东大会、董事会、监事会与经理层 之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，并依法行使各 自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、 资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中 国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。

在开展公司治理专项活动中，公司于 2007 年 6 月 28 日，经董事 会审议通过了《兰州三毛实业股份有限公司内部控制基本制度》，建 立了完善的系统管理制度和部门工作职责，涵盖生产、质量、技术、 经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、 物流等方面，各系统和各部门职责明确，相互配合、相互制约，各项 制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定运转。

公司内部控制检查监督部门为公司审计部。审计部独立行使职权， 不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项内部控制制

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度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进 行审计和监督。

公司坚持及时、充分、主动的信息披露，加强与投资者之间的信息 沟通，促进了公司与投资者之间的良性互动。

二、重点控制活动的内部控制情况

1、对控股子公司的管理控制

公司控股（占总股本的 95%）上海驰寰贸易有限公司，公司通过 组织方式实施有效控制，不存在失控的风险。本年度内，公司的控股 子公司规范运作，没有违规、违法现象发生。

2、关联交易的内部控制

公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时 进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在 董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关 联交易公告。本年度公司和大股东发生的以资抵债关联交易，均按照 控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股 东，特别是中小股东的利益。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。

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3、公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投 资风险、注重投资效益。公司重大技改投资项目均由董事会依据公司 章程履行了相应的审批程序。

4、公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审 批权限，严格控制担保风险。本年度内，公司无对外担保事项。

5、公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《信息披露 管理制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应 的规定，并得到较好的落实。公司取得应披露信息后，主动信息披露 意识较强。

三、内部控制存在的问题及整改计划

1、对销售管理要进一步完善

2008 年公司通过调整销售政策，降低了销售成本，有力地提高了 经济效益。但是应收帐款管理力度还需要进一步加强。针对薄弱环 节，要修订和完善相关内控制度及业务流程，加强销售部门和财务部 门配合，强化公司的控制权，减少呆坏帐的产生。

2、对控股子公司的管理控制应进一步加强

公司将吸取以前的教训，制定一整套规范完善的工作制度及相应的 工作流程，对控股子公司实行严格管理。公司可定期或不定期地指派 审计机构实施对子公司的内部审计监督。

• 3、对中国证监会处罚的整改措施

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2008 年4 月公司受到了中国证监会的处罚，主要问题是公司在原 控股股东控制期间，由于原董事长张晨蓄意犯罪，隐瞒董事会，未按 规定披露公司的外贸业务、与关联股东的交易，特别是大额对外担保 等重大信息。还有为此形成的虚假利润300 多万元的问题，严重损害 了中小股东的利益。对此，本届董事会认真汲取教训，深刻认识到问 题的根源是公司法人治理结构未发挥作用，形同虚设，致使犯罪分子 再三侵害公司及中小股东利益。在提高认识的基础上，本届董事会上 任伊始，及时建立健全了法人治理结构，制订了《兰州三毛实业股份 有限公司内部控制基本制度》，修订、完善了公司章程和各项信息披 露管理制度、以及三会议事规则，重点建立了防止大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的专项制度和长效机制。从 组织上、制度上、信息披露上堵绝漏洞，从根本上增强了公司的规范 运作，为企业的稳定发展提供了坚强保证。

一年来，公司运作规范，信息披露及时，未发生任何不合法合规的 情形。

四、内部控制情况的总体评价

公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并 得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基 本达到了提高经营管理效率、保护公司资产安全完整、保证信息质量 真实可靠、促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目

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的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关 要求。随着公司业务的进一步发展、外部环境的变化和管理要求的提 高，公司内部控制还需不断加强和完善。

此报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二 OO 九年二月十七日

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