Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Mar 14, 2008

北京五联方圆会计师事务所有限公司

五联方圆审字[2008]05037 号

审 计 报 告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"三毛派神")合并及母公 司财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2007 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是三毛派神管理层的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估 计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计 程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,三毛派神财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 允反映了三毛派神 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注:

(1)如三毛派神会计报表附注 11.7 所述,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛派神第一 大股东兰州三毛纺织(集团)有限公司(以下简称"三毛集团")及其所属企业非经营性 占用三毛派神资金 46,433,025.23 元。三毛派神与三毛集团于 2006 年 10 月 25 日签订协 议,三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定 的 56.389 亩土地抵偿所占用三毛派神资金。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无 力承担,最终三毛派神在两次延期召开股东大会后取消了该项议案。截止审计报告日,该 抵债协议尚未再次作为议案提交股东大会审议。

(2)如三毛派神会计报表附注 11.10 所述,中国证券监督管理委员会甘肃监管局已 于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》,决定对三毛派神涉嫌违反 证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日,三毛派神尚未获知中国证券监督管理 委员会甘肃监管局的最终调查结果,该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。

上述内容并不影响已发表的审计意见。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

中国注册会计师:惠全红

中国注册会计师:韩旺

中国 · 北京 二○○八年三月十三日

合并资产负债表

编制单位: 兰州三毛实业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:元

会合 01 表

资产	行次	注释	期末余额	年初余额
流动资产:	1
货币资金	2	5.1	70,095,555.62	39,182,683.84
结算备付金	3		-	-
拆出资金	4		-	-
交易性金融资产	5		-	-
应收票据	6	5.2	9,850,000.00	5,140,000.00
应收账款	7	5.3	98,995,166.69	112,188,585.86
预付款项	8	5.4	880,803.78	3,146,828.80
应收保费	9		-	-
应收分保账款	10		-	-
应收分保合同准备金	11		-	-
应收利息	12		-	-
应收股利	13		-	-
其他应收款	14	5.5	61,133,570.53	93,647,214.60
买入返售金融资产	15		-	-
存货	16	5.6	110,506,519.49	120,360,211.01
一年内到期的非流动资产	17		-	-
其他流动资产	18	5.7	239,990.00	256,804.16
			-	-
流动资产合计	19		351,701,606.11	373,922,328.27
非流动资产:	20		-	-
发放贷款及垫款	21		-	-
可供出售金融资产	22		-	-
持有至到期投资	23		-	-
长期应收款	24		-	-
长期股权投资	25	5.8	50,000,000.00	50,000,000.00
投资性房地产	26	5.9	21,353,711.33	22,169,792.21
固定资产	27	5.10	139,037,254.05	149,611,561.38
在建工程	28	5.11	-	-
工程物资	29		-	-
固定资产清理	30		-	-
生产性生物资产	31		-	-
油气资产	32		-	-
无形资产	33	5.12	12,939,794.67	13,426,750.11
开发支出	34		-	-

商誉	35	-	-
长期待摊费用	36	-	-
递延所得税资产	37	-	-
其他非流动资产	38	-	-
		-	-
非流动资产合计	39	223,330,760.05	235,208,103.70
资产总计	40	575,032,366.16	609,130,431.97
法定代表人: 阮 英主管会计工作负责人:		贾 萍	会计机构负责人:柳 雷

合并资产负债表(续)

会合 01 表

编制单位: 兰州三毛实业股份有限公司			2007年12月	31日单位:元
负债与股东权益	行次	注释	期末余额	年初余额
流动负债:	41
短期借款	42		-	-
向中央银行借款	43		-	-
吸收存款及同业存放	44		-	-
拆入资金	45		-	-
交易性金融负债	46		-	-
应付票据	47		-	-
应付账款	48	5.14	13,549,416.09	21,560,134.55
预收款项	49	5.15	10,155,740.75	8,345,294.90
卖出回购金融资产款	50		-	-
应付手续费及佣金	51		-	-
应付职工薪酬	52	5.16	25,229,089.77	30,546,915.06
应交税费	53	5.17	297,404.76	0.0022493.75
应付利息	54		-	-
应付股利	55		-	-
其他应付款	56	5.18	43,037,231.27	36,102,245.09
应付分保账款	57		-	-
保险合同准备金	58		-	-
代理买卖证券款	59		-	-
代理承销证券款	60		-	-
一年内到期的非流动负债	61		-	-
其他流动负债	62	5.19	1,159,320.19	980,851.24
			-	-
流动负债合计	63		93,428,202.83	97,512,947.09
非流动负债:	64		-	-
长期借款	65		-	-
应付债券	66		-	-
长期应付款	67		-	-
专项应付款	68		-	-
预计负债	69	5.20	211,500,114.45	196,202,341.41
递延所得税负债	70		-	-
其他非流动负债	71	5.21	1,000,000.00	2,000,000.00
非流动负债合计	72		212,500,114.45	198,202,341.41

负债合计	73		305,928,317.28	295,715,288.50
股东权益:	74		-	-
股本	75	5.22	186,441,020.00	183,154,800.00
资本公积	76	5.23	318,877,201.68	393,477,307.13
减:库存股	77		-	-
盈余公积	78	5.24	34,842,227.64	34,842,227.64
一般风险准备	79		-	-
未分配利润	80	5.25	0.00271056400.44	0.00298059191.3
外币报表折算差额	81		-	-
归属于母公司股东权益合计	82		269,104,048.88	313,415,143.47
少数股东权益	83		-	-
股东权益合计	84		269,104,048.88	313,415,143.47
负债和股东权益总计	85		575,032,366.16	609,130,431.97

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

合并利润表

编制单位: 兰州三毛实业股份有限公司			2007年12月31	日单位:元
项目	行次	注释	本年金额	上年金额
一、营业总收入	1		309,768,963.50	292,308,575.53
其中:营业收入	2	5.26	309,768,963.50	292,308,575.53
利息收入	3		-	-
已赚保费	4		-	-
手续费及佣金收入	5		-	-
二、营业总成本	6		312,497,219.31	281,992,088.48
其中:营业成本	7	5.26	226,489,103.02	225,973,808.65
利息支出	8		-	-
手续费及佣金支出	9		-	-
退保金	10		-	-
赔付支出净额	11		-	-
提取保险合同准备金净额	12		-	-
保单红利支出	13		-	-
分保费用	14		-	-
营业税金及附加	15	5.27	2,620,144.49	2,283,361.80
销售费用	16		18,039,428.60	15,869,469.73
管理费用	17		30,090,424.63	37,633,417.01
财务费用	18	5.28	1,697,053.79	869,665.46
资产减值损失	19	5.29	33,561,064.78	-637,634.17
加:公允价值变动收益	20		-	-
投资收益	21	5.30	3,000,000.00	-
其中:对联营企业和合营企业投资收益	22		3,000,000.00	-
汇兑收益	23		-	-
三、营业利润	24		271,744.19	10,316,487.05
加:营业外收入	25	5.31	42,169,639.26	97,894.09
减:营业外支出	26	5.32	15,438,592.59	2,193,232.82
其中:非流动资产处置损失	27		-	-
四、利润总额	27,002,790.86	8,221,148.32

会合 02 表

减:所得税费用	29	-	197.84
五、净利润	30	27,002,790.86	8,220,950.48
归属于母公司股东的净利润	31	27,002,790.86	8,220,950.48
少数股东损益	32	-	-
六、每股收益	33	-	-
(一)基本每股收益	34	0.15	0.04
(二)稀释每股收益	35	-	-

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

合并现金流量表 会合 03 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 金额单位:人民币元

项目	行次	注释	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		264,551,867.52	226,405,484.79
客户存款和同业存放款项净增加额	3		-	-
向中央银行借款净增加额	4		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	5		-	-
收到原保险合同保费取得的现金	6		-	-
收到再保险业务现金净额	7		-	-
保户储金及投资款净增加额	8		-	-
处置交易性金融资产净增加额	9		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	10		-	-
拆入资金净增加额	11		-	-
回购业务资金净增加额	12		-	-
收到的税费返还	13		-	1,196,380.75
收到的其他与经营活动有关的现金	14	5.34.1.1	48,244,177.27	8,392,042.21
经营活动现金流入小计	15		312,796,044.79	235,993,907.75
购买商品、接受劳务支付的现金	16		119,447,138.90	102,649,027.80
客户贷款及垫款净增加额	17		-	-
存放中央银行款项和同业款项净增加额	18		-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	19		-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	20		-	-
支付保单红利的现金	21		-	-
支付给职工及为职工支付的现金	22		55,498,411.59	50,398,936.82
支付的各项税费	23		19,950,231.57	18,433,733.35
支付的其他与经营活动有关的现金	24	5.34.1.2	83,303,140.47	31,582,635.36
经营活动现金流出小计	25		278,198,922.53	203,064,333.33

经营活动现金流量净额	26	34,597,122.26	32,929,574.42
二、投资活动产生的现金流量	27	-	-
收回投资所收到的现金	28	3,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	29	-	-
法定代表人: 阮 英主管会计工作负责人:		贾 萍	会计机构负责人:柳 雷

合并现金流量表(续)

会合 03 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司			2007 年度	会合03 表金额单位:人民币元
项目	行次	注释	本期金额	上期金额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	30		62,314.00	96,638.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	31		-	777,327.93
收到的其他与投资活动有关的现金	32		-	-
投资活动现金流入小计	33		3,062,314.00	873,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	34		9,126,564.48	2,432,583.00
投资所支付的现金	35		-	-
质押贷款净增加额	36		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37		-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	38		-	-
投资活动现金流出小计	39		9,126,564.48	2,432,583.00
投资活动现金流量净额	40		-6,064,250.48	-1,558,617.07
三、筹资活动产生的现金流量	41		-	-
吸收投资所收到的现金	42		-	-
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	43		-	-
取得借款所收到的现金	44		-	-
发行债券收到的现金	45		-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	46		-	-
筹资活动现金流入小计	47		-	-
偿还债务所支付的现金	48		-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	49		-	-
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	50		-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	51		-	-

筹资活动现金流出小计	52		-	-
筹资活动现金流量净额	53		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	55	5.34.4	28,532,871.78	31,370,957.35
加:期初现金及现金等价物余额	56		38,900,815.02	7,529,857.67
六、期末现金及现金等价物余额	57		67,433,686.80	38,900,815.02
法定代表人: 阮 英主管会计工作负责人:			贾 萍	会计机构负责人:柳 雷

合并股东权益增减变动表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 金额单位:元

会合 04 表

			本年金额
		注				归属于母公司股东权益
项	目 行次	释	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润 其他		少数股东权益	股东权益合计
一、上年年末余额	1		183,154,800.00	393,477,307.13	-	34,842,227.64	-	-298,059,191.30	-	-	313,415,143.47
加:会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4		183,154,800.00	393,477,307.13	-	34,842,227.64	-	-298,059,191.30	-	-	313,415,143.47
三、本年增减变动金额 5			3,286,220.00	-74,600,105.45	-	-	-	27,002,790.86	-	-	-44,311,094.59
(一)净利润	6		-	-	-	-	-	27,002,790.86	-	-	27,002,790.86
(二)直接计入股东权益的利得和损失	7		-	-679,000.00	-	-	-	-	-	-	-679,000.00
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	8		-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、与计入股东权益项目相关的所得税	10		-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	11		-	-679,000.00	-	-	-	-	-	-	-679,000.00
(三)股东投入和减少资本	12		-37,429,780.00	-33,205,105.45	-	-	-	-	-	-	-70,634,885.45
1、股东投入资本	13		-37,429,780.00	-33,205,105.45	-	-	-	-	-	-	-70,634,885.45
2、股份支付计入股东权益的金额	14		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	15		-	-	-	-	-	-	-	-	-

(四)利润分配	16	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备 18		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	19	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	20	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)股东权益内部结转	21	40,716,000.00	-40,716,000.00	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本 22		40,716,000.00	-40,716,000.00	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本 23		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损 24		-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	25	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	26	186,441,020.00	318,877,201.68	-	34,842,227.64	-	-271,056,400.44	-	-	269,104,048.88
法定代表人: 阮 英			主管会计工作负责人:			贾 萍				会计机构负责人:柳 雷

会合 04 表

				编制单位:兰州三毛实业股份有限公司2007 年度						金额单位:人民币元
							上年金额
	目 行	注释				归属于母公司股东权益				少数
项	次		股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润 其他		股东权益	股东权益合计
一、上年年末余额	27		183,154,800.00	393,477,307.13	-	34,842,227.64	-	-300,434,528.65	-	-	311,039,806.12
加:会计政策变更	28		-	-	-	-	-	-5,845,613.13	-	-	-5,845,613.13
前期差错更正	29		-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	30		183,154,800.00	393,477,307.13	-	34,842,227.64	-	-306,280,141.78	-	-	305,194,192.99
三、本年增减变动金额 31			-	-	-	-	-	8,220,950.48	-	-	8,220,950.48
(一)净利润	32		-	-	-	-	-	8,220,950.48	-	-	8,220,950.48
(二)直接计入股东权益的利得和损失	33		-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、可供出售金融资产	34		-	-	-	-	-	-	-	-	-

公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动	35	-	-	-	-	-	-	-	-	-
的影响3、与计入
股东权益项目相关的所得税	36	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	37	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(三)股东投入和减少资本	38	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	39	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	40	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	41	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	42	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	43	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备 44		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、对股东的分配	45	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	46	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)股东权益内部结转	47	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增股本 48		-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本 49		-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损 50		-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	51	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	52	183,154,800.00	393,477,307.13	-	34,842,227.64	-	-298,059,191.30	-	-	313,415,143.47
法定代表人: 阮 英			主管会计工作负责人:			贾 萍				会计机构负责人:柳 雷

合并利润表附表

—— 净资产收益率和每股收益

一、2007 年度净资产收益率和每股收益如下:

单位:人民币元

报告期利润		净资产收益率	每股收益
	全面摊薄(%)	加权平均(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.03%	10.14%	0.145
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-1.01%	-1.02%	-0.015

二、净资产收益率和每股收益的计算公式

1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E 为 归属于公司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时,"归属于公司普通股股东的净利 润"不包括少数股东损益金额;"扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润"以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考 虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;"归属于公司普通股股东的期末净资产"不包括少数股东权 益金额。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益可参照如下公式计算:

基本每股收益=P÷S

S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行 在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。

4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式 计算:

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

资产负债表

会企 01 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司			2007年度	金额单位:元
资产	行次	注释	期末余额	年初余额
流动资产:	1
货币资金	2		70,095,270.20	39,181,591.72
交易性金融资产	3		-	-
应收票据	4		9,850,000.00	5,140,000.00
应收账款	5	6.1	98,592,670.04	111,765,043.46
预付款项	6		393,135.91	2,659,160.93
应收利息	7		-	-
应收股利	8		-	-
其他应收款	9	6.2	63,674,507.09	95,766,963.11
存货	10		110,439,350.59	120,293,042.11
一年内到期的非流动资产	11		-	-
其他流动资产	12		239,990.00	256,804.16
流动资产合计	13		353,284,923.83	375,062,605.49
非流动资产:	14		-	-
可供出售金融资产	15		-	-
持有至到期投资	16		-	-
长期应收款	17		-	-
长期股权投资	18	6.3	50,000,000.00	50,000,000.00
投资性房地产	19		21,353,711.33	22,169,792.21
固定资产	20		139,037,254.05	149,611,561.38
在建工程	21		-	-
工程物资	22		-	-
固定资产清理	23		-	-
生产性生物资产	24		-	-
油气资产	25		-	-
无形资产	26		12,939,794.67	13,426,750.11
开发支出	27		-	-
商誉	28		-	-
长期待摊费用	29		-	-
递延所得税资产	30		-	-
其他非流动资产	31		-	-
非流动资产合计	32		223,330,760.05	235,208,103.70

资产总计	33		576,615,683.88	610,270,709.19
法定代表人: 阮 英		主管会计工作负责人:	贾 萍	会计机构负责人:柳 雷

资产负债表(续)

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 金额单位:元

会企 01 表

负债与股东权益	行次	注释	期末余额	年初余额
流动负债:	34
短期借款	35		-	-
交易性金融负债	36		-	-
应付票据	37		-	-
应付账款	38		12,974,247.80	20,984,966.26
预收款项	39		9,961,197.52	8,150,751.67
应付职工薪酬	40		25,229,089.77	30,546,915.06
应交税费	41		301,293.11	-18,605.40
应付利息	42		-	-
应付股利	43		-	-
其他应付款	44		42,662,292.29	35,529,329.11
一年内到期的非流动负债	45		-	-
其他流动负债	46		1,159,320.19	980,851.24
流动负债合计	47		92,287,440.68	96,174,207.94
非流动负债:	48		-	-
长期借款	49		-	-
应付债券	50		-	-
长期应付款	51		-	-
专项应付款	52		-	-
预计负债	53		211,500,114.45	196,202,341.41
递延所得税负债	54		-	-
其他非流动负债	55		1,000,000.00	2,000,000.00
非流动负债合计	56		212,500,114.45	198,202,341.41
负债合计	57		304,787,555.13	294,376,549.35
股东权益:	58		-	-

股本	59		186,441,020.00	183,154,800.00
资本公积	60		318,877,201.68	393,477,307.13
减:库存股	61		-	-
盈余公积	62		34,842,227.64	34,842,227.64
未分配利润	63		-268,332,320.57	-295,580,174.93
股东权益合计	64		271,828,128.75	315,894,159.84
			-	-
			-	-
负债和股东权益总计	65		576,615,683.88	610,270,709.19

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

利 润 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 金额单位:元

会企 02 表

项目	行次	注释	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	6.4	309,768,963.50	288,157,021.82
减:营业成本	2	6.4	226,489,103.02	222,156,899.34
营业税金及附加	3		2,620,144.49	2,283,361.80
销售费用	4		18,037,863.60	15,527,399.52
管理费用	5		29,535,713.93	36,502,049.45
财务费用	6		1,696,743.79	844,501.58
资产减值损失	7		33,872,586.98	-675,835.39
加:公允价值变动收益	8		-	-
投资收益	9	6.5	3,000,000.00	-
其中:对联营企业和合营企业投资收益	10		3,000,000.00	-
二、营业利润	11		516,807.69	11,518,645.52
加:营业外收入	12		42,169,639.26	83,800.77
减:营业外支出	13		15,438,592.59	2,077,075.44
其中:非流动资产处置损失	14		-	-
三、利润总额	15		27,247,854.36	9,525,370.85
减:所得税费用	16		-	197.84
四、净利润	17		27,247,854.36	9,525,173.01
五、每股收益	18		-	-
(一)基本每股收益	19		0.15	0.04
(二)稀释每股收益	20		-	-

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

现金流量表

会企 03 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司	2007		年	金额单位:元
资产	行次	注释	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2			264,551,867.52 224,364,450.71
收到的税费返还	3		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	4		48,230,119.27	7,668,645.97
经营活动现金流入小计	5			312,781,986.79 232,033,096.68
购买商品、接受劳务支付的现金	6		119,447,138.90 98,702,026.37
支付给职工及为职工支付的现金	7		55,491,427.59	49,796,113.57
支付的各项税费	8		19,950,231.57	18,336,307.62
支付的其他与经营活动有关的现金	9		83,295,259.77	30,194,536.67
经营活动现金流出小计	10			278,184,057.83 197,028,984.23
经营活动现金流量净额	11		34,597,928.96	35,004,112.45
二、投资活动产生的现金流量	12		-	-
收回投资所收到的现金	13		3,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	14		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	15		62,314.00	93,638.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16		-	777,327.93
收到的其他与投资活动有关的现金	17		-	-
投资活动现金流入小计	18		3,062,314.00	870,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19		9,126,564.48	2,432,583.00
投资所支付的现金	20		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21		-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	22		-	-
投资活动现金流出小计	23		9,126,564.48	2,432,583.00
投资活动现金流量净额	24		-6,064,250.48	-1,561,617.07
三、筹资活动产生的现金流量	25		-	-
吸收投资所收到的现金	26		-	-
取得借款所收到的现金	27		-	-

收到的其他与筹资活动有关的现金	28	-	-
筹资活动现金流入小计	29	-	-
偿还债务所支付的现金	30	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	32	-	-
筹资活动现金流出小计	33	-	-
筹资活动现金流量净额	34	-	-
四、汇率变动对现金的影响	35	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	36	28,533,678.48	33,442,495.38
加:期初现金及现金等价物余额	37	38,899,722.90	5,457,227.52
六、期末现金及现金等价物余额	38	67,433,401.38	38,899,722.90

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

股东权益增减变动表 会企 04 表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 金额单位:元

	目 行	注	本年金额
项	次	释	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1		183,154,800.00 393,477,307.13		-	34,842,227.64	-295,580,174.93	315,894,159.84
加:会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4		183,154,800.00 393,477,307.13		-	34,842,227.64	-295,580,174.93	315,894,159.84
三、本年增减变动金额 5			3,286,220.00	-74,600,105.45	-	-	27,247,854.36	-44,066,031.09
(一)净利润	6		-	-	-	-	27,247,854.36	27,247,854.36
(二)直接计入所有者权益的利得和损失	7		-	-679,000.00	-	-	-	-679,000.00
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	8		-	-	-	-	-	-
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9		-	-	-	-	-	-
3、与计入所有者权益项目相关的所得税	10		-	-	-	-	-	-
4、其他	11		-	-679,000.00	-	-	-	-679,000.00
(三)所有者投入和减少资本	12		-37,429,780.00 -33,205,105.45		-	-	-	-70,634,885.45
1、所有者投入资本 13			-37,429,780.00 -33,205,105.45		-	-	-	-70,634,885.45
2、股份支付计入所有者权益的金额	14		-	-	-	-	-	-
3、其他	15		-	-	-	-	-	-

(四)利润分配	16	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	17	-	-	-	-	-	-
2、对股东的分配	18	-	-	-	-	-	-
3、其他	19	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转	20		40,716,000.00 -40,716,000.00	-	-	-	-
1、资本公积转增股本 21			40,716,000.00 -40,716,000.00	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本 22		-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损 23		-	-	-	-	-	-
4、其他	24	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	25	186,441,020.00 318,877,201.68		-	34,842,227.64	-268,332,320.57	271,828,128.75
法定代表人: 阮 英			主管会计工作负责人:		贾 萍		会计机构负责人:柳 雷

股东权益变动表(续)

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 2007 年度 单位:元

会企 04 表

		注	本年金额
项	目 行次	释	股本	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1			183,154,800.00 393,477,307.13	-	34,842,227.64	-295,580,174.93	315,894,159.84
加:会计政策变更	2
前期差错更正	3
二、本年年初余额	4			183,154,800.00 393,477,307.13	-	34,842,227.64	-295,580,174.93	315,894,159.84
三、本年增减变动金额 5			3,286,220.00	-74,600,105.45	-	-	27,247,854.36	-44,066,031.09
(一)净利润	6		-	-	-	-	27,247,854.36	27,247,854.36
(二)直接计入所有者权益的利得和损失	7		-	-679,000.00	-	-	-	-679,000.00
1、可供出售金融资产公允价值变动净额	8		-	-	-	-	-	-
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	9		-	-	-	-	-	-
3、与计入所有者权益项目相关的所得税	10		-	-	-	-	-	-
4、其他	11		-	-679,000.00	-	-	-	-679,000.00
(三)所有者投入和减少资本	12			-37,429,780.00 -33,205,105.45	-	-	-	-70,634,885.45
1、所有者投入资本 13				-37,429,780.00 -33,205,105.45	-	-	-	-70,634,885.45
2、股份支付计入所有者权益的金额	14		-	-	-	-	-	-
3、其他	15		-	-	-	-	-	-
(四)利润	16		-	-	-	-	-	-

分配
1、提取盈余公积	17	-	-	-	-	-	-
2、对股东的分配	18	-	-	-	-	-	-
3、其他	19	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转	20		40,716,000.00 -40,716,000.00	-	-	-	-
1、资本公积转增股本 21			40,716,000.00 -40,716,000.00	-	-	-	-
2、盈余公积转增股本 22		-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损 23		-	-	-	-	-	-
4、其他	24	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	25		186,441,020.00 318,877,201.68	-	34,842,227.64	-268,332,320.57	271,828,128.75

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

利 润 表 附 表

报告期利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄(%)	加权平均(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.03%	10.14%	0.145
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-1.01%	-1.02%	-0.015

二、净资产收益率和每股收益的计算公式

1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E 为 归属于公司普通股股东的期末净资产。按照合并报表口径编制和披露时,"归属于公司普通股股东的净利 润"不包括少数股东损益金额;"扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润"以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考 虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;"归属于公司普通股股东的期末净资产"不包括少数股东权 益金额。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益可参照如下公式计算:

基本每股收益=P÷S

S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行 在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。

4、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式 计算:

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

法定代表人: 阮 英 主管会计工作负责人: 贾 萍 会计机构负责人:柳 雷

财 务 报 表 附 注

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编制单位:兰州三毛实业股份有限公司 会计期间:2007 年度

附注 1 公司简介

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"本公司")是由兰州三毛纺织(集团)有限 责任公司(以下简称"三毛集团")将其核心企业(原兰州第三毛纺织厂)精纺呢绒生产 系统进行股份制改组,并经甘肃省体改委以体改委发字[1997]16 号文和甘肃省经济贸易 委员会以甘经贸[1997]6 号文同意筹建,由三毛集团控股设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。本公司现领有甘肃省工商行政管理局颁发的营业执 照,注册号:6200001050235;公司注册资本:183,154,800.00 元;公司法定代表人:阮 英;公司住所:兰州市西固区玉门街 486 号。公司经营范围为:纺织品、服装的研究开 发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危 险品)、纺织机械及配件的批发零售,物业管理、房屋及机器设备的租赁(非金融性), 纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售,商品房、中西药业项目投资。

2004 年 4 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文(《关 于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》)批准,本公司原控股股东三 毛集团将其持有的本公司国有法人股 8136.48 万股(占总股本的 44.42%)中的 5128.3344 万股(占总股本 28%)转让给上海开开实业股份有限公司。本次股权转让完成后,上海开 开实业股份有限公司成为本公司的第一大股东,持有本公司的非国有法人股 5128.3344 万 股,占总股本的 28%。

2007 年 2 月 12 日本公司股权分置改革方案实施完成,以资本公积 40,716,000.00 元 向流通股股东定向转增,同时本公司原第一大股东上海开开实业股份有限公司以股抵债方 案的实施减少股本 37,429,780.00 元,经过此次变更本公司的股本由原来的 183,154,800.00 元变更为 186,441,020.00 元,此次变更已经北京五联方圆会计师事务所 有限公司五联方圆验字[2007]第 008 号验资报告验证。经过此次变更,三毛集团成为本公 司的第一大股东,持有本公司的国有法人股 2631.8168 万股,占总股本的 14.12%,上海 开开实业股份有限公司成为本公司的第二大股东,持有本公司的非国有法人股 743.7852 万股,占总股本的 3.99%。

公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内贸部、外贸部、财务部、人力资源 部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、产品设计中心、动力保障部等 职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位。

附注 2 公司采用的主要会计政策和会计估计及前期差错

2.1 遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表系以本公司持续经营为前提,依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企 业会计准则及应用指南编制。本公司编制的 2007 年度财务报表符合企业会计准则体系的 要求,真实、公允地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、2007 年度的经营成果 和现金流量。

2.2 财务报表的编制基础

本公司的 2007 年度财务报表系依据财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业会计准则及 应用指南,以 2007年1月1 日的资产负债表期初数为基础,并分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及《企业会计准则解释第 1 号》对利 润表和资产负债表的影响后,按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况,将本附注所 列示的相关会计政策和会计估计应用于 2007 年度的会计信息编制而成。

2.3 会计年度

本公司采用公历年度,即将每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。

2.4 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

2.5 记账基础

以权责发生制为记账基础。

2.6 计价原则

本公司对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控 制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质 的非货币性资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外,对其他资产、负债均按历 史成本计量。

本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。

2.7 现金及现金等价物的确定标准

本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款 及其他货币资金作为现金;将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资作为现金等价物。

2.8 外币折算

2.8.1 外币交易

本公司对于以人民币以外的货币进行的外币交易,在初始确认时采用交易发生日的即 期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资 产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相 关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

2.8.2 境外经营

对于境外经营,本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债 表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配 利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用 交易发生当期平均汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损 益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。

2.9 金融资产和金融负债

2.9.1 金融资产的分类

本公司将取得的金融资产划分为四类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

• (2)持有至到期投资;
• (3)应收款项;
• (4)可供出售金融资产。

2.9.2 金融资产的确认和计量

2.9.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认和计量

本公司将此类金融资产进一步分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产:

(1)交易性金融资产,是指为了近期内出售以获取差价而取得的金融资产;直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,是本公司基于风险管理需要或消 除金融资产在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。

(2)本公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的 公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计 量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息,不计入初始确认金额,作为应收项目单独反映;在持有 期间按合同规定计算确定的利息或现金股利,除单独确认为应收项目外,应当在实际收到 时作为投资收益。

(3)资产负债表日,本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时,将处置时的该金融资产的公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

2.9.2.2 持有至到期投资

(1)本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。

如果本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出 售金融资产的金额,相对于该类投资在出售或重分类前的总额的比例不低于5%时,本公司 将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会 计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。

(2)持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目。

(3)持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率法确认利息收入,计 入投资收益。实际利率在本公司取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。资产 负债表日,持有至到期投资按摊余成本计量。

(4)处置持有至到期投资时,本公司将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之 间的差额确认为投资收益。

2.9.2.3 应收款项

(1)应收款项是指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产,包括本公司销售商品或提供劳务形成的应收票据、应收账款和长期应收款,以及本公 司对其他单位或个人的其他应收款。

(2)本公司对外销售商品或提供劳务形成的各项应收债权,按从购货方应收的合同 或协议价值作为初始入账金额,但应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款 的收取采用递延方式、实质上具有融资性质的(通常期限在3年以上),按应收债权的现 值计量。

(3)资产负债表日,本公司的应收款项以摊余成本计量。本公司收回或处置应收款 项时,按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额,确认为当期损益。

2.9.2.4 可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产,包括可供出售的股权投资、可供出 售的债权投资等。

(2)可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的 现金股利,应单独确认为应收项目。

(3)可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,计入本公司的投资收益。 资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他 资本公积)。

(4)处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出,计入投资损益。

2.9.3 金融资产转移的确认和计量

2.9.3.1 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。

2.9.3.2 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 将终止确认该金融资产;如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产。

如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃 了对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产;如果未放弃对该金融资产控制的,则按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

2.9.3.3 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损 益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,本公司在转移日按照公允 价值确认该金融资产或金融负债,并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的 组成部分。

本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金 流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),本公司将就该服务合同确 认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价 的组成部分。

2.9.3.4 金融资产部分转移满足终止确认条件的,本公司将所转移金融资产整体的账 面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同 未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项 金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。

2.9.3.5 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,则继 续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,本公司将继续 确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。

2.9.4 主要金融资产公允价值的确定方法

(1)存在活跃市场的金融资产,用活跃市场中的报价确定其公允价值;

(2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值;

(3)初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公 允价值的基础。

(4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,使用合同条款和特征在实 质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付 款项的现值与实际交易价格相差很小的,可以按照实际交易价格计量。

2.9.5 主要金融资产的减值

若有客观证据表明本公司除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产发生减值,本公司将对其按照以下方法进行减值测试。

2.9.5.1 持有至到期投资的减值

在每个资产负债表日,若有客观证据表明本公司的某项持有至到期投资发生减值,则 将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损 失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。

对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资 的价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高 等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不应 当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。

2.9.5.2 应收款项的坏账准备

(1)应收款项坏账的确认标准

①债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项,债务人死亡、既无遗产可 供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项;

②债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。

对于以上确认的坏账,经本公司股东大会或董事会审议批准后予以核销。

(2)坏账损失核算方法:本公司采用备抵法核算坏账损失。

(3)坏账准备的确认标准:公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实 际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

(4)坏账准备的计提方法及计提比例

本公司坏账准备的计提方法采用账龄分析法及个别认定相结合的方法,具体如下:

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值,根据 其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额,确认为减值损失并计提坏账准备。

对于单项金额不重大的应收款项和经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大的应 收款项,本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础,结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析,按照以下 比例计提坏账准备:

账龄	计提基数	计提比例(%)
1年以内	单项金额不重大的应收款	1

1-2年	项和经单独减值测试后未	5
2-3年	发生减值的单项金额重大	10
3-4年	的应收款项之和	30
4-5年		50
5年以上		100

对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾 期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项,经本公司董事会或股东大会审 议批准后予以核销。

2.9.5.3 可供出售金融资产的减值

资产负债表日,如果本公司持有的可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于 其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。

本公司在确认可供出售金融资产发生减值产生的减值损失时,即使该金融资产没有终 止确认,也将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出,计入 当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损 益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

2.9.6 金融负债

2.9.6.1 本公司将承担的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。

2.9.6.2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的初始及后续计量采用公 允价值。

2.9.6.3 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负 债,包括本公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,采用摊余成本进行后续计量。

2.9.6.4 本公司主要金融负债公允价值的确定采用与主要金融资产公允价值相同的方 法。

2.10 存货

2.10.1 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、委托 加工物资等。

2.10.2 存货的取得按历史成本计量。存货的成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。

2.10.3 存货发出的计价

(1) 原材料按计划成本计价,通过"材料成本差异" 账户核算实际成本与计划成本 的差异,期末按分项成本差异率分摊材料成本差异;

(2)低值易耗品采用"五五摊销法"核算;

(3)库存商品发出按加权平均法计价;

2.10.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量

(1)存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益;以前 减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(2)存货的可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的 可变现净值:

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值,以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;

②需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值,以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定;

③资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的,分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。

2.11 长期股权投资

2.11.1 本公司的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资, 以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益性投资。

对子公司的权益性投资是指本公司能够对被投资单位实施控制的投资;对合营企业的 权益性投资是指本公司与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资;对联营企业 的投资是指本公司仅能对被投资单位施加重大影响的投资。

2.11.2 本公司对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额,计入营业外收入;初始投资成本大于取得投资时享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整初始投资成本。

2.11.3 本公司对子公司的权益性投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时调整 为权益法;对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核 算,对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。

本公司在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后,按照应享有或应分担的合营企 业或联营企业实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确 认投资损益时,以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基 础,对其净损益进行调整后加以确定;享有的合营企业或联营企业所有者权益其他变动的 份额在调整长期股权投资账面价值的同时,计入资本公积。除非本公司对其负有承担额外 损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益,本公司确认的对合营企业或联营企 业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。

2.11.4 当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,本公司在资产负 债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值,则将账面价值减记至可收回金额,将减记的金额确认为资产减值损失并计入 当期损益,同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失,在减值的 长期股权投资处置前不予转回。

2.12 投资性房地产

2.12.1 本公司将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性 房地产,主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权。

2.12.2 本公司对投资性房地产采用成本进行初始计量,对于符合资本化条件的后续 支出计入投资性房地产的成本,不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。

2.12.3 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按照固定资产和无形资 产核算的相关规定计提折旧或摊销。

2.13 固定资产

2.13.1 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产作为固定资产,包括房屋建筑物、机械设备、运输设备。

2.13.2 在同时满足以下条件时,本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利 益,适用不同折旧率或折旧方法的,则分别将各组成部分确认为单项固定资产。

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费用、 更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本,同时将被替换部分的 账面价值扣除;不满足确认条件的后续支出,在发生时计入当期损益。

2.13.3 本公司在取得固定资产时按照成本入账。

2.13.4 本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的 全部固定资产采用年限平均法计提折旧,各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折 旧率如下:

类别	预计使用年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	40年	5	2.375
机器设备	14年	5	6.786
运输设备	12年	5	7.917

2.13.5 当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时,本公司在资产负债表 日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值, 则将账面价值减记至可收回金额,将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益,同 时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失,在减值的固定资产处置前不 予转回。

2.14 在建工程

2.14.1 在建工程的计价和结转为固定资产的标准

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本,并单独核算。

对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的,自达到预定 可使用状态之日起,本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入 固定资产,并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手 续后再作调整。

2.14.2 在建工程减值准备的计提标准和计提方法

本公司在会计期末,对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经 落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性,或长期停建且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程,或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则对在建工程可收 回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失,在减值的 在建工程处置前不予转回。

2.15 无形资产

2.15.1 本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产,具体包括:专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。

2.15.2 本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为 无形资产:

(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司;

(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。

2.15.3 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部 分。内部研究开发项目研究阶段的支出,当于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开 发阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场;

(4)本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2.15.4 本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

2.15.5 本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产,具体情况如下:

类别	预计使用寿命	尚可使用寿命	确定依据
土地使用权	40年	29年	土地使用权证
软件	5年	1年7个月

2.15.6 本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内采用直线法平均摊销。

2.15.7 当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时,本公司在资产负债表 日对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值, 则将账面价值减记至可收回金额,将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益,同 时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失,在减值的无形资产处置前不 予转回。

2.16 非货币性资产交换

2.16.1 非货币性资产交换,是指本公司与交易对方主要以存货、固定资产、无形资 产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。

货币性资产是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产,包括 现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等;非货币性资产 是指货币性资产以外的资产。

2.16.2 若本公司支付的货币性资产占换入资产公允价值(或占换出资产公允价值与 支付的货币性资产之和)的比例、或者收到的货币性资产占换出资产公允价值(或占换入 资产公允价值和收到的非货币性资产之和)的比例低于25%,则视为非货币性资产交换; 高于25%(含25%)的,视为以货币性资产取得非货币性资产。

2.16.3 对于具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量的非货 币性资产交换,本公司以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,将公允价值 与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

发生补价时,如果本公司支付补价,则将换入资产成本与换出资产账面价值加支付的 补价、应支付的相关税费之和的差额,应当计入当期损益;若本公司收到补价,则将换入 资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额,应当计 入当期损益。

如果同时换入多项非货币性资产,则按换入各项资产的公允价值占换入资产公允价值 总额的比例对换入资产的成本总额进行分配,以确定各项换入资产的成本。

2.16.4 如果发生的资产交换不具有商业实质或换入资产及换出资产的公允价值均无 法可靠地计量,本公司则以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本,不确认损益。

发生补价时,如果本公司支付补价,则以换出资产的账面价值加上支付的补价和应支 付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益;如果本公司收到补价,则以换出资产的 账面价值减去收到的补价并加上应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益。

如果同时换入多项非货币性资产,则按换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面 价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配,以确定各项换入资产的成本。

2.17 职工薪酬

2.17.1 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出,具体包括:

(1)职工工资、奖金、津贴和补贴;

(2)职工福利费;

(3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险 费;

(4)住房公积金;

(5)工会经费和职工教育经费;

(6)非货币性福利;

(7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿;

(8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。

2.17.2 在职工为本公司提供服务的会计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负 债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象分别下列情 况处理:

(1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本;

(2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成 本;

(3)上述(1)和(2)之外的其他职工薪酬,计入当期损益。

2.17.3 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费,本公司在职工提供服务的会计期间, 按照国家规定的标准或相关部门核定的金额计提后按照2.17.2的规定处理。

2.17.4 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的,按照该产品的成本确 定应付职工薪酬金额;以外购商品作为非货币性福利提供给职工的,按照该商品的公允价 值确定应付职工薪酬金额。

本公司无偿向职工提供住房等资产使用的,根据受益对象将住房每期应计提的折旧计 入相关资产成本或费用;本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的,根据受益对象,将每 期应付的租金计入相关资产成本或费用;本公司提供给职工整体使用的资产应计提的折

旧、应付的租金,根据受益对象分期计入相关资产成本或费用;难以认定受益对象的,直 接计入管理费用。

2.17.5 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果同时满足下列条件,则确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:

(1)本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施;

(2)本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

2.18 股份支付

2.18.1 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易,包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。

以权益结算的股份支付,是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行 结算的交易;以现金结算的股份支付,是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具 为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

2.18.2 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付,以授予职工 权益工具的公允价值计量。

(1)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权 益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;

(2)完成可行权条件得到满足的期间(等待期)内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

(3)在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应 当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

(4)本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行 调整。

2.18.3 本公司提供的以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益 工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以企业承担负债的公允 价值计入相关成本或费用,相应增加负债;

(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承 担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

(3)在资产负债表日,后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不 同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权水平。

(4)本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值 重新计量,其变动计入当期损益。

2.19 债务重组

2.19.1 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成 的协议或者法院的裁定作出让步的事项,包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司 作为债务人参与的债务重组两种事项。

2.19.2 债务重组的方式主要包括:(1)以资产清偿债务;(2)将债务转为资本; (3)修改其他债务条件,如减少债务本金、减少债务利息等,不包括上述(1)和(2) 两种方式;(4)以上三种方式的组合等。

2.19.3 作为债务人参与债务重组时,本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现 金、转让的非现金资产公允价值、债权人放弃债权而享有股份的公允价值、修改其他债务 条件后债务的公允价值(如有符合确认条件的预计负债,则应包括该预计负债)之间的差 额,计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损 益。

债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件 等方式的组合进行的,本公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享 有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值,再按照上述原则处理。

2.19.4 作为债权人参与债务重组时,本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、 受让的非现金资产的公允价值、将债权转为资本而享有股份的公允价值、修改其他债务条 件后的债权的公允价值(不包括或有应收金额)之间的差额,计入当期损益。本公司已对 债权计提减值准备的,先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期 损益。

债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的,本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权 转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额,再按照上述原则处理。

2.20 或有事项

2.20.1 或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生 或不发生才能决定的不确定事项,包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证(含产 品安全保证)、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。

2.20.2 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债 外,不确认或有资产及或有负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2.20.3 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量。在每个资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核。若有确凿证据表 明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,本公司将按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。

2.21 收入

2.21.1 收入,是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有 者投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和 让渡资产使用权收入。

2.21.2 在同时满足下列条件时,本公司确认销售商品实现的收入,并以从购货方已 收或应收的合同或协议价款进行计量,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外:

(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品 实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入企业;

(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

如果合同或协议价款的收取采用递延方式,则按照应收的合同或协议价款的公允价值 确定销售商品收入金额;将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。

2.21.3 如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件,本公司将采用完工百分比法确 认提供劳务的收入,并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入 的总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入本公司;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时,按照已经发生的成本占估计总成本 的比例确定完工进度。

2.21.4 若提供劳务交易的结果不能够可靠估计,但已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的,本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转 劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,本公司将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。

2.21.5 在同时满足以下条件时,本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和 实际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使用 费收入:

(1)与交易相关的经济利益能够流入本公司;

(2)收入的金额能够可靠地计量时。

2.22 政府补助

2.22.1 政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包 括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2.22.2 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时,本公司才确认政府补 助。本公司收到的货币性政府补助,按照收到或应收的金额计量;收到的非货币性政府补 助,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2.22.3 本公司收到的与资产相关的政府补助,在收到时确认为递延收益,并在相关 资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计 入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失,则确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

2.22.4 本公司已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益,则冲减相关 递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益时,直接将返还的金额 计入当期损益。

2.23 借款费用

2.23.1 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2.23.2 本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费 用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指1年以上)的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2.23.3 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,本公司将与符合资本化条件的资产相关 的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化;在中断期间发生的借款费用 应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或者生 产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化;在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生 时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

2.23.4 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时,本公司以专门借 款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时,本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率,计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。

如果借款存在折价或者溢价,本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额,对每期资本化的利息金额进行调整。

2.23.5 本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额,在资本化期间内予以资本化,计入相关资产的成本。

2.23.6 在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生时根据其发生额予以资本化,计入 相关资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当 期损益。

一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

2.24 所得税

2.24.1 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。

2.24.2 在取得资产、承担负债时,本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的 计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础,则 将此差异作为应纳税暂时性差异;如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价 值大于其计税基础,则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

2.24.3 除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债:

(1)商誉的初始确认;

(2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:

①该项交易不是企业合并;

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,本公司将确认其产生 的递延所得税负债。

2.24.4 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,但不确认同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产:

(1)该项交易不是企业合并;

(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的,本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。

若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,本公司将确认与此 差异相应的递延所得税资产。

2.24.5 资产负债表日,本公司按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税 金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产);按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化,本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外,本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。

在每个资产负债表日,本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。

2.24.6 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所 得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

2.25 企业合并

2.25.1 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 两种类型。

本公司作为合并方收购母公司三毛集团拥有的具有独立生产加工能力的业务分部以及 收购三毛集团控制的其他子企业的全部净资产或具有控制权的表决权资本,则此类合并属 于同一控制下的企业合并。如果本公司的实际控制人甘肃省国有资产监督管理委员会主导 了本公司与其控制的企业之间的合并行为,则将此类企业合并也归属于同一控制下的企业 合并。

本公司参与的企业合并具体分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。

2.25.2 企业合并中,本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并方控 制权的日期:

(1)企业合并协议已获股东大会通过;

(2)企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关主管部门的批 准;

(3)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续;

(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力 支付剩余款项;

(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并 享有相应的利益及承担风险。

2.25.3 本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结合法

(1)本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权 投资的初始投资成本,以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在 被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入 账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积和 留存收益。

(2)吸收合并和新设合并中,被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分,视情况进行调整,在合并日自资本公积转入留存收益;控股合并中,在编制合并财务 报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限,自资本 公积转入留存收益。

(3)本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用,在发生时 直接计入当期损益。

(4)本公司作为合并方参与的控股合并,在合并日应该按照合并后主体在以前期间 一直存在的原则,将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编 制的合并财务报表。在编制比较报表时,本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期 初数进行调整。

2.25.4 本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法

(1)非同一控制下的企业合并,本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本;作 为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产处置损益计入合并当 期损益。

(2)吸收合并中,本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价 值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成 的商誉,合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。

(3)控股合并时,本公司在购买日编制合并资产负债表,对于被购买方有关资产、 负债应当按照合并中确定的公允价值列示,合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取 得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,在合并资产负债表中调整盈余公积和未 分配利润。

2.25.5 本公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,合并成本为每 一单项交换交易成本之和。本公司在购买日按照以下步骤进行处理:

(1)将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本,相应调整留 存收益等所有者权益项目。

(2)比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的 份额,确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或者应计入取得投资当期损益的金 额)。

(3)本公司在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。

2.25.6 本公司按照下列原则确定非同一控制下的企业合并中取得的可辨认资产和负 债的公允价值:

(1)货币资金,按照购买日被购买方的原账面价值确定。

(2)有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价 值确定。

(3)应收款项,短期应收款项,因其折现后的价值与名义金额相差不大,可以直接 运用其名义金额作为公允价值;对于收款期在3年以上的长期应收款项,以适当的现行利 率折现后的现值确定其公允价值。

(4)存货,产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及本公司 通过努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定;在产品按完工产品 的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产 成品的基础上估计可能实现的利润确定;原材料按现行重置成本确定。

(5)不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等,采用恰当的估值技术确定其公允 价值。

(6)房屋建筑物,存在活跃市场的,以购买日的市场价格确定其公允价值;本身不 存在活跃市场,但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的,应参照同类或类似房屋建筑物 的市场价格确定其公允价值;同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场,无法取得有关市 场信息的,按照一定的估值技术确定其公允价值。

(7)机器设备,存在活跃市场的,按购买日的市场价值确定其公允价值;本身不存 在活跃市场,但同类或类似机器设备存在活跃市场的,参照同类或类似机器设备的市场价 格确定其公允价值;同类或类似机器设备也不存在活跃市场,或因有关的机器设备具有专 用性,在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据,可使用收益法或考虑该 机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。

(8)无形资产,存在活跃市场的,参考市场价格确定其公允价值;不存在活跃市场 的,基于可获得的最佳信息基础上,以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该 项资产应支付的金额作为其公允价值。

(9)应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款,对于短期债 务,因其折现后的价值与名义金额相差不大,可以名义金额作为公允价值;对于长期债 务,应当按照适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。

(10)取得的被购买方的或有负债,其公允价值在购买日能够可靠计量的,应单独确 认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务,就其所承担义 务需要购买方支付的金额计量。

(11)递延所得税资产和递延所得税负债,对于企业合并中取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的,按规定确认相应的递 延所得税资产或递延所得税负债,所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应 折现。

2.26 租赁

2.26.1 租赁是指是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金 的协议,包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。本公司从事的租赁业务全部为经营性租 赁。

2.26.2 作为承租人支付的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资 产成本或当期损益;作为出租人收到的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。

2.26.3 本公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用,直接计入当期损益。经营租 赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。

2.27 合并财务报表

2.27.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单 位拥有高于 50%的表决权资本,或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位 实施实质性控制,本公司均将此等被投资单位作为子公司,在编制合并财务报表时纳入合 并范围。

2.27.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司,自合并当期期初纳入本公 司合并财务报表,并调整合并财务报表的年初数或上年数;通过非同一控制下企业合并增 加的子公司,自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司, 自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。

2.27.3 在编制合并财务报表时,本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整, 以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。

在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时,若子公司在收购日可辨认资产、负 债的公允价值与其账面价值存在差异,本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公 允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。

编制合并财务报表前,本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 2.27.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及

未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。

本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值 份额之间的差额作为合并资产负债表中的"商誉",合并成本小于收购时享有的子公司可 辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的"营业外收入"。

子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益,以"少数股东权益"在合并资产 负债表的股东权益中单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利 润表的净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。

2.27.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额,其余额分别下列情况进行处理:

(1)公司章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以弥补的, 该项余额冲减少数股东权益;

(2)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该项余额应当冲减母公司的股 东权益。该子公司以后期间实现的利润,在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股 东的损失之前,应当全部归属于母公司的股东权益。

2.28 每股收益

2.28.1 每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两个指标。在未发行可转换公司 债券、认股权证、股份期权等潜在普通股时,本公司只计算基本每股收益;在既有普通股 也有稀释性潜在普通股时,本公司既计算基本每股收益,也计算稀释每股收益。

2.28.2 本公司按照以下公式计算基本每股收益:

基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数

(1)在以合并财务报表为基础计算时,公式中的分子为合并利润表中归属于母公司 普通股股东的当期净利润,分母为母公司发行在外的普通股的加权平均数;

(2)发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股 数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间,已发行 时间、报告期时间和已回购时间按月计算;

(3)新发行普通股股数根据发行合同的具体条款,从应收对价之日(一般为股票发 行日)起计算确定:

①为收取现金而发行的普通股股数,从应收现金之日起计算;

②因债务转资本而发行的普通股股数,从停计债务利息之日或结算日起计算;

③非同一控制下的企业合并,作为对价发行的普通股股数,从购买日起计算;同一控 制下的企业合并,作为对价发行的普通股股数,应当计入各列报期间普通股的加权平均 数;

④为收购非现金资产而发行的普通股股数,从确认收购之日起计算。

2.28.3 发行的潜在普通股存在稀释性的,本公司将分别调整归属于普通股股东的当 期净利润和发行在外普通股的加权平均数,并据以计算稀释每股收益。

(1)在计算稀释每股收益时,根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行 调整,并考虑所得税的影响:

①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息;

②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。

(2)计算稀释每股收益时,当期发行在外普通股的加权平均数为计算基本每股收益 时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数 的加权平均数之和。

①计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时, 以前期间发行的稀释性潜在普通股,假设在当期期初转换;当期发行的稀释性潜在普通 股,假设在发行日转换。

②当认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时,,本公司未 收到任何对价而发行的股份具有稀释性。未收到对价而增加的普通股股数按下列公式计 算:

增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股 股数÷当期普通股平均市场价格

③本公司承诺回购股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时,超 过市价回购的股份数具有稀释性。计算稀释每股收益时,增加的普通股股数按下列公式计 算:

增加的普通股股数=回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格- 承诺回购的普通股股数

(3)如果存在多项潜在普通股,本公司将根据其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

2.28.4 发行在外的普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、 拆股而增加或因并股而减少,但不影响股东权益金额的,本公司将按调整后的股数重新计 算各列报期间的每股收益。

上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的,应当以调整后的股数重 新计算各列报期间的每股收益。

如果本公司按照对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的,也将重新计算各列报期 间的每股收益。

2.29 分部报告

2.29.1 业务分部,是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务、 与其他的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部,是 指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部 分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。

(1)分部收入,是指可归属于分部的对外交易收入和对其他分部交易收入,但不包 括利息收入、股利收入、按权益法核算的长期股权投资形成的投资收益和营业外收入;

(2)分部费用,是指可归属于分部的对外交易费用和对其他分部交易费用,不包括 利息费用、按权益法核算的长期股权投资形成的投资损失、与本公司整体相关的管理费用 和其他费用、营业外支出和所得税费用;

(3)分部利润(亏损),是指分部收入减去分部费用后的余额;

(4)分部资产,是指分部经营活动使用的可归属于该分部的资产,但不包括递延所 得税资产;分部资产按照扣除相关累计折旧或摊销额以及累计减值准备后的金额确定;

(5)分部负债,是指分部经营活动形成的可归属于该分部的负债,不包括递延所得 税负债。

2.30 会计政策和会计估计变更以及前期差错的说明

2.30.1 会计政策变更的性质、内容和原因

2.30.1.1 本公司自 2007年1月1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会 [2006]3 号文发布的新的企业会计准则,按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》、"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发 [2006]136 号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)以及《企业会计准则

解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的要求,本公司对与首次执行企业会计准则相关的长 期股权投资、满足预计负债确认条件的辞退福利、合并财务报表等会计政策的变更进行了 追溯调整,对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。

上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为-8,226,123.70 元,其中:影响 2007 年 年初盈余公积 0.00 元,影响 2007 年初未分配利润-8,226,123.70 元。上述会计政策变更 对本公司 2006 年末的财务状况及 2006 年度经营成果形成的影响如下表所示:

项目	变更前金额	变更影响额	变更后金额
应付职工薪酬	22,320,791.36	8,226,123.70	30,546,915.06
未分配利润	-289,833,067.60	-8,226,123.70	-298,059,191.30
营业成本	227,038,617.87	-1,064,809.22	225,973,808.65
管理费用	34,188,097.22	3,445,319.79	37,633,417.01

上述会计政策变更对本公司母公司追溯调整的累积影响数为-8,226,123.70 元,其 中:影响 2007 年年初盈余公积 0.00 元,影响 2007 年初未分配利润-8,226,123.70 元。 上述会计政策变更对本公司母公司 2006 年末的财务状况及 2006 年度经营成果形成的影响 如下表所示:

项目	变更前金额	变更影响额	变更后金额
应付职工薪酬	22,320,791.36	8,226,123.70	30,546,915.06
未分配利润	-287,354,051.23	-8,226,123.70	-295,580,174.93
营业成本	223,221,708.56	-1,064,809.22	222,156,899.34
管理费用	33,056,729.66	3,445,319.79	36,502,049.45

注:本公司母公司根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的要求在首 次执行日对持有的子公司长期股权投资进行了追溯调整,恢复至投资成本。但由于本公司 母公司之子公司上海驰寰贸易有限公司净资产已为负数,因此本公司母公司对该投资 45,000,000.00元全额计提减值准备。

2.30.1.2 根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发 布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136 号)以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的要求,本公司对2006年12月31 日的合并及母公司资产负债表和2006年度的合并及母公司利润表按照新会计准则进行了追 溯重述。

上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表及 2006 年度的合并利润 表项目的具体影响如下表所示:

项目	追溯重述前金额	重述金额	追溯重述后金额
待摊费用	256,804.16	-256,804.16
其他流动资产		256,804.16	256,804.16
长期股权投资	50,000,000.00		50,000,000.00
固定资产	171,781,353.59	-22,169,792.21	149,611,561.38
投资性房地产		22,169,792.21	22,169,792.21
应付职工薪酬		22,320,791.36	22,320,791.36
应付工资	3,543,579.19	-3,543,579.19
应付福利费	14,775,919.56	-14,775,919.56
应交税金	-91,740.37	91,740.37
其他应交款	69,246.62	-69,246.62
应交税费		-22,493.75	-22,493.75
其他应付款	42,103,537.70	-6,001,292.61	36,102,245.09
预提费用	980,851.24	-980,851.24
其他流动负债		980,851.24	980,851.24
其他非流动负债		2,000,000.00	2,000,000.00
未确认投资损失	-2,479,016.37	2,479,016.37
未分配利润	-287,354,051.23	-2,479,016.37	-289,833,067.60
主营业务收入	289,560,886.73	-289,560,886.73
营业收入		292,308,575.53	292,308,575.53
主营业务成本	221,669,049.74	-221,669,049.74
营业成本		227,038,617.87	227,038,617.87
主营业务税金及附加	2,283,361.80	-2,283,361.80
营业税金及附加		2,283,361.80	2,283,361.80
其他业务利润	-2,621,879.33	2,621,879.33
管理费用	33,550,463.05	637,634.17	34,188,097.22
资产减值损失		-637,634.17	-637,634.17

上述追溯重述对本公司 2006 年 12 月 31 日的母公司资产负债表及 2006 年度的母公司 利润表项目的具体影响如下表所示:

项目	追溯重述前金额	重述金额	追溯重述后金额
其他流动资产		256,804.16	256,804.16
待摊费用	256,804.16	-256,804.16
长期股权投资	50,000,000.00		50,000,000.00
固定资产	171,781,353.59	-22,169,792.21	149,611,561.38
投资性房地产		22,169,792.21	22,169,792.21
应付工资	3,543,579.19	-3,543,579.19
应付福利费	14,775,919.56	-14,775,919.56
应付职工薪酬		22,320,791.36	22,320,791.36
应交税金	-87,852.02	87,852.02
其他应交款	69,246.62	-69,246.62
应交税费		-18,605.40	-18,605.40
其他应付款	41,530,621.72	-6,001,292.61	35,529,329.11
预提费用	980,851.24	-980,851.24
其他流动负债		980,851.24	980,851.24
其他非流动负债		2,000,000.00	2,000,000.00
主营业务收入	285,409,333.02	-285,409,333.02
营业收入			288,157,021.82
主营业务成本	217,852,140.43	-217,852,140.43
营业成本		223,221,708.56	223,221,708.56
主营业务税金及附
加	2,283,361.80	-2,283,361.80
营业税金及附加		2,283,361.80	2,283,361.80
其他业务利润	-2,621,879.33	2,621,879.33
管理费用	32,380,894.27	675,835.39	33,056,729.66
资产减值损失		-675,835.39	-675,835.39

附注 3 税项

本公司适用的主要税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、所得税 等。

3.1 增值税:按照国家税务法规,本公司产品销售收入为计征增值税收入。按产品销 售收入 17%的税率计算销项税额,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值 税,本公司出口产品销售实行 11%的"免、抵(退)"税率;供电服务按劳务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额,并按扣除当期允许抵扣的相应进 项税额后的差额缴纳增值税。

3.2 营业税:按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%计算缴纳。

3.3 城市维护建设税:根据国家有关税务法规,按实交流转税和免、抵的增值税税额 的 7%计算缴纳。

3.4 教育费附加:根据国家有关税务法规,按实交流转税和免、抵的增值税税额的 3%计算缴纳。

3.5 所得税:根据 2007 年 12 月 24 日兰州地方税务局兰地税减字【73019】号减免税 批准通知书,公司符合"甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业",2007 年执行 15%的 所得税税率。

附注 4 企业合并及合并财务报表

4.1 重要子公司情况

(1)重要子公司基本情况

取得方式	子公司名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)	经营范围
非企业合并方式	上海驰寰贸易有限公司	中国上海	有限责任	5,000.00	自营和代理各类商品和技术的进
					出口、国内贸易

(2)本公司对重要子公司的投资情况

子公司名称	本公司期末实际投资额	实质上构成对子公司的净投资的余额	持股比例	表决权比例	是否合并
上海驰寰贸易有限公司	45,000,000.00		90%	90%	是

4.2 合并范围及其变更

本公司已经将附注 4.1 所列示的全部重要子公司纳入合并财务报表的合并范围。

4.3 重要子公司的少数股东权益

子公司名称	期初少数	期末少数	子公司期末的	少数股东承担的	母公司承担的子公
	股东权益	股东权益	超额亏损	超额亏损	司超额亏损
上海驰寰贸易有限公司			3,044,760.32		3,044,760.32

附注 5 合并财务报表主要项目说明

5.1 货币资金

本公司2007年12月31日的货币资金余额为70,095,555.62元。

项			期末数		年初数
	目	原币	折算汇率	记账本位币	原币	折算汇率	记账本位币
现	金			95,783.08			89,821.73
	银行存款			69,717,903.72			27,810,993.29
金	其他货币资			281,868.82			11,281,868.82
合	计			70,095,555.62			39,182,683.84

5.1.1 本公司其他货币资金的期末余额中有281,868.82元系开出的信用证保证金。

5.1.2 本公司在中国工商银行甘肃省分行西固支行的账户(账号为270300 1309022118952)中的银行存款2,380,000.00元因附注11.3所述的诉讼事项被广东省深圳 市中级人民法院依法冻结。

5.2 应收票据

本公司 2007 年 12 月 31 日应收票据的余额为 9,850,000.00 元。

5.2.1 分类列示

票据种类	期末数	年初数
银行承兑汇票	9,850,000.00	5,140,000.00
商业承兑汇票
合 计	9,850,000.00	5,140,000.00
5.2.2 账龄结构

票据种类	期末数	年初数
30天内到期
31-60天到期		290,000.00
61-90天到期		800,000.00
91-180天到期	9,850,000.00	4,050,000.00
合 计	9,850,000.00	5,140,000.00

5.2.3 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东 单位及其他关联单位的款项。

5.3 应收账款

本公司 2007 年 12 月 31 日的应收账款净额为 98,995,166.69 元。

		期末数		年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
1 年以内	71,992,233.19	44.91	719,922.33	70,176,336.97	42.55	1,379,784.04
1-2 年	16,396,428.22	10.23	1,644,067.09	28,214,256.28	17.11	5,635,602.93
2-3 年	10,898,400.49	6.80	5,166,387.57	28,952,290.84	17.55	25,765,731.06
3-4 年	24,121,086.88	15.05	24,119,384.73	18,051,114.83	10.94	7,425,510.74
4-5 年	17,384,772.13	10.85	17,015,039.00	777,901.19	0.47	643,731.99
5 年以上	19,503,298.01	12.16	12,636,251.51	18,772,950.38	11.38	11,905,903.87
合计	160,296,218.92	100.00	61,301,052.23	164,944,850.49	100.00	52,756,264.63

5.3.1 按账龄结构的分析

5.3.2 按风险特征的分析

		期末数		年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
单项金额重大的应收账款	77,895,919.07	48.59	46,625,778.13	82,882,546.85	50.25	39,969,099.31
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
其他不重大应收账款	82,400,299.85	51.41	14,675,274.10	82,062,303.64	49.75	12,787,165.32
合计	160,296,218.92	100.00	61,301,052.23	164,944,850.49	100.00	52,756,264.63

5.3.3 对于单项金额重大的应收账款,按公司会计政策计提坏账准备;本期无单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

本公司对 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、深圳市中经领业实业发展有限公司等单位因 无法找到对应单位或债务单位经营状况欠佳等原因,本公司以个别认定法全额计提了坏账 准备,全额计提坏账准备的金额总计为 37,718,439.18 元。

本公司应收三毛集团及所属公司的款项共 27,066,441.29 元,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛集团以土地偿债的协议尚未作为议案提交股东大会审议。因此本公司对三毛集团 及其所属企业占用本公司资金计提坏账准备 20,199,394.79 元。

5.3.4 本公司本年度实际冲销的应收账款 103,319.41 元,全部为因债务人逾期未履 行偿债义务,且因财务状况恶化等原因,无法收回的应收货款。实际冲销的应收账款中, 无应收关联单位款项。

5.3.5 应收账款中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项详见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

5.3.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 61,641,074.86 元,占应收账款总额 的 38.45%,具体如下:

序号	欠款金额	账龄	占应收账款总额比例(%)	欠款性质及原因
1	23,338,678.02	3-4年	14.56	货款
2	13,734,093.01	5年以上	8.57	货款
3	10,956,297.55	4-5年	6.84	货款
4	7,386,010.02	1-2年	4.61	货款
5	6,225,996.26	1年以内	3.87	货款
合计	61,641,074.86		38.45

5.3.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收账款的转移。

5.4 预付款项

本公司 2007 年 12 月 31 日预付款项的余额为 880,803.78 元。

5.4.1 按账龄结构分析

账龄		期末数	年初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	201,978.61	22.93	2,852,229.10	90.64
1-2年	570,319.30	64.75	294,599.70	9.36
2-3年	108,505.87	12.32
合计	880,803.78	100.00	3,146,828.80	100.00

5.4.2 本公司期末预付账款中,账龄在 1 年以上的款项有 678,825.17 元,未收回的 主要原因是形成的结算余款。

5.4.3 预付账款中无预付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。

5.5 其他应收款

本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 61,133,570.53 元。

5.5.1 按账龄结构的分析

账 龄期末数年初数
-------------------

	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
1 年以内	55,576,268.95	46.04	1,924,474.69	6,474,867.23	4.30	186,342.89
1-2 年	1,000,625.88	0.83	50,031.29	45,367,865.56	30.14	1,951,224.62
2-3 年	45,250,691.07	37.49	45,113,438.64	81,461,644.63		54.12 52,480,611.26
3-4 年	1,691,901.51	1.40	4,094,186.23	17,217,071.24	11.44	2,256,055.29
4-5 年	17,186,743.97	14.24	8,390,530.00
5 年以上
合计	120,706,231.38	100.00	59,572,660.85	150,521,448.66		100.00 56,874,234.06

5.5.2 按风险特征的分析

	期末数			年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
单项金额重大的其他应收款	107,217,153.76	88.82	46,582,695.72	120,062,547.92	79.76	49,315,842.10
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项
其他不重大其他应收款	13,489,077.62	11.18	12,989,965.13	30,458,900.74	20.24	7,558,391.96
合计	120,706,231.38	100.00	59,572,660.85	150,521,448.66	100.00	56,874,234.06

5.5.3 对于单项金额重大的其他应收款,按公司会计政策计提坏账准备;本期无单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。

本公司对应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司等单位款项共 45,698,188.37 元认为上述款项收回的可能性不大,因此本公司对上述款项全额计提了坏 帐准备。

本公司应收三毛集团及所属公司的款项共 19,366,583.94 元,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛集团以土地偿债的协议尚未作为议案提交股东大会审议。因此本公司对三毛集团 及其所属企业占用本公司资金计提坏账准备 10,454,539.15 元。

5.5.4 本公司本年度实际冲销的其他应收款 1,825,914.13 元,系根据上海市第一中 级人民法院民事调解书(2006)沪一中民三(商)终字第 497 号,收回上海久阳药业有限 公司欠款中 1,513,045.25 元后,将余额进行核销。

5.5.5 其他应收款中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项详见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

5.5.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 97,174,861.87 元,占其他应收款 总额的 80.51%,具体如下:

序号	欠款金额	账龄	占其他应收款总额比例	欠款性质及原
			(%)	因
1	23,400,000.00	2-3年	19.39	往来款
2	21,530,000.00	2-3年	17.84	往来款
3	20,725,468.80	1年以内	17.17	往来款
4	19,219,393.07	1年以内	15.92	往来款
5	12,300,000.00	1年以内	10.19	往来款
合计	97,174,861.87		80.51

5.5.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。

5.6 存货

本公司 2007 年 12 月 31 日存货的净额为 110,506,519.49 元。

5.6.1 具体构成

	期末数		年初数
项目	余额	跌价准备	余额	跌价准备
原材料	23,684,615.54	415,485.22	16,116,333.88	415,485.22
在产品	30,533,756.46	6,197,007.74	22,640,410.97	6,343,525.76
库存商品	152,514,309.44	93,009,816.06	188,549,932.48	102,054,140.62
包装物及低值易耗品	330,354.58		286,733.85
委托加工物资	3,632,878.66	567,086.17	1,579,951.43
合计	210,695,914.68	100,189,395.19	229,173,362.61	108,813,151.60

5.6.2 存货跌价准备的计提与转回

				本期减少	期末数
项目	年初余额	本期计提	转回额	转出额
原材料	415,485.22				415,485.22
在产品	6,343,525.76	740,966.95		887,484.97	6,197,007.74
库存商品	102,054,140.6215,362,938.18			24,407,262.74	93,009,816.06
委托加工物资		567,086.17			567,086.17
合计	108,813,151.60	16,670,991.30		25,294,747.71	100,189,395.19

5.7 其他流动资产

本公司 2007 年 12 月 31 日其他流动资产的账面净额为 239,990.00 元。

	项	目	期末账面价值	年初账面价值
1.保险费			239,990.00	256,804.16
	合	计	239,990.00	256,804.16

5.8 长期股权投资

本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 50,000,000.00 元,净值为 50,000,000.00 元。

5.8.1具体构成

项 目	年初数		本期增加	本期减少	期末余额
	金额	减值准备			金额	减值准备
对合营企业投资		5,000,000.00 5,000,000.00
对联营企业投资
其他长期股权投资	50,000,000.00				50,000,000.00
合 计	55,000,000.00 5,000,000.00				50,000,000.00

5.8.2 采用成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初金额	本期增加	本期减少	本期股利	累计股利	期末余额
上海毕纳高房地
产开发有限公司	50,000,000.00	50,000,000.00					50,000,000.00

由于本附注11中所述诉讼事项之原因,截止2008年3月13日本公司所持上海毕纳高房 地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人民法院冻 结。

5.8.3 采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初金额	期初金额		本期增加		本期减少		累计股利	期末余额
		金额	减值准备		金额	减值准备
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00	5,000,000.00

2005年8月24日,本公司与自然人宋福德各出资500万元合营成立上海久阳药业有限公 司,因上海久阳药业有限公司经营状况不佳本公司对其计提了500万元的长期股权投资减值 准备。根据2007年4月16日兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会第一次会议审议通过

的《关于收回上海久阳药业有限公司投资的议案》,2007年7月份,本公司持有的上海久 阳药业有限公司的50%股份在上海产权交易所挂牌出售,出售价300万元,2007年9月27日 本公司已收到上海产权交易所汇来的股权转让款300万元。

5.9 投资性房地产

本公司2007年12月31日投资性房地产的账面价值为21,353,711.33元。

5.9.1采用成本模式后续计量的投资性房地产
------------------------	--

项目	年初余额	本期增加	本期减少额	期末余额
一、原价合计	27,958,581.31			27,958,581.31
其中:房屋、建筑物	27,958,581.31			27,958,581.31
二、累计折旧或累计
摊销合计	5,788,789.10	816,080.88		6,604,869.98
其中:房屋、建筑物	5,788,789.10	816,080.88		6,604,869.98
三、投资性房地产减值准备累计金额合计
其中:房屋、建筑物
四、投资性房地产账
面价值合计	22,169,792.21		816,080.88	21,353,711.33
其中:房屋、建筑物	22,169,792.21		816,080.88	21,353,711.33

5.9.2 如本附注11所述诉讼事项之原因,截止2008年3月13日本公司的投资性房地产 (原值共计26,007,375.31元)被深圳市中级人民法院冻结,作为诉讼保全财产。

5.9.3 本公司2007年12月31日投资性房地产中,不存在因为损坏等情形而导致可收回 金额低于其账面价值,故本公司未计提投资性房地产减值准备。

5.10 固定资产

本公司2007年12月31日固定资产的账面价值为139,037,254.05元。

5.10.1具体构成

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、原价合计	394,742,821.04	9,126,564.48		632,468.33 403,236,917.19
其中:房屋、
建筑物	55,226,244.34			55,226,244.34
机器设	337,215,301.15	9,126,564.48		632,468.33 345,709,397.30

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
备
运输设
备	2,301,275.55			2,301,275.55
二、累计折旧
合计	244,123,473.75 19,588,135.77			506,498.46 263,205,111.06
其中:房屋、
建筑物	30,839,673.75	766,585.81		31,606,259.56
机器设
备	212,897,052.12 18,514,879.15			506,498.46 230,905,432.81
运输设
备	386,747.88	306,670.81		693,418.69
三、固定资产
减值准备合计	1,007,785.91		13,233.83	994,552.08
其中:房屋、
建筑物	241,268.52			241,268.52
机器设
备	766,517.39		13,233.83	753,283.56
运输设
备
四、固定资产
账面价值合计	149,611,561.38	9,126,564.48		19,700,871.81 139,037,254.05
其中:房屋、
建筑物	24,145,302.07		766,585.81	23,378,716.26
机器设
备	123,551,731.64	9,126,564.48		18,627,615.19 114,050,680.93
运输设
备	1,914,527.67		306,670.81	1,607,856.86

5.10.2 本公司本期增加的固定资产中,有 8,181,408.48 元系完工的在建工程转入 所致;本期减少的固定资产中,有 549,135.00 元系报废所致、有 83,333.33 元系出售所 致。

本公司本期报废固定资产原值为 549,135.00 元,净值为 111,783.64 元,形成的损 失为 111,783.64 元;本公司本期出售固定资产的原值为 83,333.33 元,净值为 952.40 元,取得处置收入 4,716.00 元,形成处置净损益 3,763.60 元。

5.10.3 如本附注 11 所述诉讼事项之原因,截止 2008 年 3 月 13 日本公司在兰州的 房产(原值共计 53,228,388.72 元)被深圳市中级人民法院冻结,作为诉讼保全财产。

5.10.4 本公司 2007 年 12 月 31 日固定资产中,不存在因为损坏、长期闲置等情形而 导致可收回金额低于其账面价值,故本公司未计提固定资产减值准备。

5.11 在建工程

本公司 2007 年 12 月 31 日在建工程的净额为 0.00 元。

5.11.1 分项列示

			本期减少	年	资金来
项目	年初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	末数	源
纺纱技术改造						其他来
		8,181,408.48	8,181,408.48			源
合计		8,181,408.48	8,181,408.48

5.12 无形资产

本公司2007年12月31日无形资产的账面价值为12,939,794.67元。

5.12.1具体构成

项 目	年初余额	本期增加额	本期减少额	期末余额
一、原价合计	17,868,218.27			17,868,218.27
1、土地使用权	17,638,218.27			17,638,218.27
2、软件	230,000.00			230,000.00
二、累计摊销额	4,441,468.16	486,955.44		4,928,423.60
1、土地使用权	4,322,634.93	440,955.48		4,763,590.41
2、软件	118,833.23	45,999.96		164,833.19
三、无形资产减值准备
金额合计
1、土地使用权
2、软件
四、无形资产账面价值	13,426,750.11			486,955.44 12,939,794.67

合计
1、土地使用权	13,315,583.34		440,955.48 12,874,627.86
2、软件	111,166.77	45,999.96	65,166.81

5.12.2 上述无形资产中,土地使用权系本公司发起人三毛集团在本公司设立和1998 年配股时作为资本投入,分别经原国家国有资产管理局国资评[1997] 210号文和财政部国字[1998]117号文确认批复的土地使用权,公司土地使用权按40年进行 摊销;软件系本公司外购取得。

5.12.3 本公司期末的无形资产不存在已被其他新技术替代、使用价值和转让价值大 幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值,故本公司未计提无形资产减值准备。

项目年初余额本期计提额				本期减少额	年末余额
			转回额	转出额
一、坏账准备合计	109,630,498.69	16,901,960.98	11,887.50	5,646,859.09	120,873,713.08
其中:应收账款	52,756,264.63	8,648,107.01		103,319.41	61,301,052.23
其他应收款	56,874,234.06	8,253,853.97	11,887.50	5,543,539.68	59,572,660.85
长期应收款
二、存货跌价准备合计	108,813,151.60	16,670,991.30		25,294,747.71	100,189,395.19
其中:库存商品	102,054,140.62	15,362,938.18		24,407,262.74	93,009,816.06
原材料	415,485.22				415,485.22
在产品	6,343,525.76	740,966.95		887,484.97	6,197,007.74
委托加工物资		567,086.17			567,086.17
三、可供出售金融资产减值准
备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备	5,000,000.00			5,000,000.00
六、投资性房地产减值准备
其中:房屋、建筑物
土地使用权
七、固定资产减值准备合计	1,007,785.91		×	13,233.83	994,552.08
其中:房屋、建筑物	241,268.52		×		241,268.52
机器设备	766,517.39		×	13,233.83	753,283.56
八、工程物资减值准备			×
九、在建工程减值准备			×
十、生产性生物资产减值准备			×
十一、油气资产减值准备			×
十二、无形资产减值准备			×
其中:专利权			×
商标权			×
十三、商誉减值准备			×

5.13 资产减值准备

5.14 应付账款

本公司 2007 年 12 月 31 日应付账款的余额为 13,549,416.09 元。

应付账款中应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详 见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

本公司期末应付账款中,逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,414,445.67 元,未偿还的 原因为结算尾款。

5.15 预收款项

本公司 2007 年 12 月 31 日预收款项的余额为 10,155,740.75 元。

5.15.1 预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项。

5.15.2 本公司期末预收账款中,逾期 1 年以上未偿还的款项为 4,910,147.83 元,未 结转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。

5.16 应付职工薪酬

5.16.1 本公司2007年12月31日应付职工薪酬的余额为25,229,089.77元,具体构成如 下:

项目	期初余额	本期发生额	本期支付额	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	3,543,579.19	38,127,228.75	38,127,228.75	3,543,579.19
二、职工福利费	14,781,689.69	-663,733.99	6,838,907.77	7,279,047.93
三、社会保险费	545,747.57	10,656,363.44	10,665,956.19	536,154.82
1.医疗保险费	3,310.86	2,108,874.86	2,108,747.48	3,438.24
2.基本养老保险费	223,727.18	7,114,444.11	7,266,169.41	72,001.88
3.年金缴费
4.失业保险费	318,709.53	862,183.49	720,178.32	460,714.70
5.工伤保险费		335,791.84	335,791.84
6.生育保险费		235,069.14	235,069.14
四、住房公积金	408,483.00	1,747,018.95	1,856,332.05	299,169.90
五、工会经费和职工教育经费	3,041,291.91	1,333,080.35	880,253.96	3,494,118.30
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他	8,226,123.70	1,850,895.93		10,077,019.63
其中:以现金结算的股份支付
合计	30,546,915.06	53,050,853.43	58,368,678.72	25,229,089.77

5.16.2 本公司期末的应付职工薪酬中,无拖欠性质的应付职工薪酬。应付工资余额 为以前年度实行工效挂钩时提取的工资结余。

5.17 应交税费

本公司2007年12月31日应交税费的余额为297,404.76元。

税费项目	期末余额	年初余额
1.增值税	2,371,101.88	2,080,109.22
2.营业税	18,460.35	6,816.20
3.房产税	33,961.32	16,358.88
4.城市维护建设税	151,384.86	161,575.41
5.所得税	-2,356,677.51	-2,356,677.51
6.个人所得税	14,294.62	77.43
7.教育费附加	64,879.24	69,246.62
合 计	297,404.76	-22,493.75

5.18 其他应付款

本公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 43,037,231.27 元。

5.18.1 截止 2007 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东 单位及其他关联单位的款项详见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

5.18.2 金额较大的其他应付款中,住房补贴款项 29,765,820.24 元,其他往来款项 2,045,448.59 元,风险抵押金款项 1,691,717.40 元,西固热电厂有限责任公司款项 1,562,867.40 元。

5.18.3 本公司期末其他应付款中,账龄超过1年未偿还的款项为3,331.67万元,分别 为住房补贴款项2,976.58万元,其他款项355.09万元。

5.19 其他流动负债

本公司2007年12月31日其他流动负债的余额为1,159,320.19元。

项 目	期末余额	年初余额
1.电	675,447.91
2.汽	477,698.94	562,758.40
3.其他	6,173.34	418,092.84
合计	1,159,320.19	980,851.24

5.20 预计负债

本公司 2007 年 12 月 31 日预计负债的余额 211,500,114.45 元。

类 别	2006 年 12 月 31 日	本期增加	本期减少	2007 年 12 月 31 日
转口贸易信用证损失	41,202,341.41		4,827.10	41,197,514.31
商业承兑汇票连带责任	38,000,000.00	23,333,149.30		61,333,149.30
商业承兑汇票担保连带责任	45,000,000.00	8,711,041.25		53,711,041.25
受信额度合同纠纷	72,000,000.00		16,741,590.41	55,258,409.59
合 计	196,202,341.41	32,044,190.55	16,746,417.51	211,500,114.45

具体明细及形成原因如下:

5.20.1 因 2004 年度与香港佛肯国际集团有限公司(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )转口贸易业务所形成的信用证损失,本公司计提预计负债 41,197,514.31 元,具体情况参见附注 11.1。

5.20.2 因中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出的商业承兑汇票作为银行贷款 的质押标的,在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行取得 38,000,000.00 元借款的诉 讼事项,本公司计提预计负债 61,333,149.30 元,具体情况参见附注 11.2。

5.20.3 因中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出的商业承兑汇票为银行贷款的质 押标的,在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款,本公司对该借款进 行担保而形成的诉讼事项,本公司计提预计负债 53,711,041.25 元,具体情况参见附注 11.3。

5.20.4 因授信额度合同纠纷,本公司计提预计负债 55,258,409.59 元,具体情况见附 注 11.4。

5.21 其他非流动负债

本公司2007年12月31日其他非流动负债的余额为1,000,000.00元。

项目	期末余额	年初余额
纺织专项补助资金	1,000,000.00	2,000,000.00
合计	1,000,000.00	2,000,000.00

5.22 股本

本公司 2007 年 12 月 31 日的股份总额 186,441,020.00 股,股本总额为 186,441,020.00 元。

5.22.1 股本变动情况

	年初数		本年增减变动(+,-)				年末数
类别	数量	比例	发行新股	送股	公积金转增	股权分置	小计	数量	比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:国家拥有股份
境内法人持有
股份	30,081,456.00	16.42				-30,081,456.00	-30,081,456.00
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他股	51,283,344.00	28.00				-51,283,344.00	-51,283,344.00
未上市流通股份合计	81,364,800.00	44.42				-81,364,800.00	-81,364,800.00
二、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股						26,318,168.00	26,318,168.00	26,318,168.00	14.12
3、其他内资持股						7,437,852.00	7,437,852.00	7,437,852.00	3.99
其中:
境内非国有法人
持股						7,437,852.00	7,437,852.00	7,437,852.00	3.99
境内自然人持股
4、外资持股
其中:
境外法人持股
境外自然人持
股
三、无限售条件股份
1、人民币普通股	101,790,000.00	55.58				50,895,000.00	50,895,000.00	152,685,000.00	81.89
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他

	年初数		本年增减变动(+,-)				年末数
类别	数量	比例	发行新股	送股	公积金转增	股权分置	小计	数量	比例
四、股份总额	183,154,800.00	100.00				3,286,220.00	3,286,220.00	186,441,020.00	100.00

5.22.2 本期本公司股本增加 3,286,220.00 元系根据 2007 年 2 月 12 日已实施完成的 股权分置改革方案, 以非流通股 10,179 万股为基数,向流通股股东定向转增 40,716,000.00 元,同时本公司原第一大股东上海开开实业股份有限公司以股抵债方案的 实施减少股本 37,429,780.00 元。上述股本的变更已经北京五联方圆会计师事务所有限公 司五联方圆验字[2007]第 008 号验资报告验证。

5.23 资本公积

本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积为 318,877,201.68 元。

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股本溢价	416,111,615.51			74,600,105.45 341,511,510.06
其他资本公积	-22,634,308.38			-22,634,308.38
合计	393,477,307.13			74,600,105.45 318,877,201.68

本期资本公积的减少系根据公司 2007 年 2 月 12 日已实施完成的股权分置改革方案, 即以非流通股 10,179 万股为基数,以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日在册 的全体流通股股东定向转增,即流通股股东每 10 股转增 4 股,共计转增 40,716,000.00 元;本公司原第一大股东上海开开实业股份有限公司以股抵债方案的实施减少资本公积 33,205,105.45 元;根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》财会便 (2006)10 号文的规定,将公司本期发生的股权分置改革费用减少资本公积 679,000.00 元。

5.24 盈余公积

本公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积为 34,842,227.64 元。

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金	33,314,569.30			33,314,569.30
任意盈余公积金	1,527,658.34			1,527,658.34
合计	34,842,227.64			34,842,227.64

5.25 未分配利润

本公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-271,056,400.44 元,变动情况如下:

项目	金额
上年年末余额	-289,833,067.60
加:年初未分配利润调整数	-8,226,123.70
其中:会计政策变更追溯调整	-8,226,123.70
重大会计差错追溯调整数
其他调整因素
本年年初余额	-298,059,191.30
本年增加数	27,002,790.86
其中:本年净利润转入	27,002,790.86
其他增加
本年减少数
其中:本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	-271,056,400.44
其中:董事会已批准的现金股利数

注:上年年末余额为 2006 年度报告披露的金额。

5.26 营业收入和营业成本

本公司2007年度共计实现营业收入为309,768,963.50元,发生营业成本共计 226,489,103.02元。

5.26.1 具体构成

项 目	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
1.主营
业务		306,414,738.07 223,318,941.12		289,560,886.73 220,604,240.52
2.其他
业务	3,354,225.43	3,170,161.90	2,747,688.80	5,369,568.13
合 计		309,768,963.50 226,489,103.02		292,308,575.53 225,973,808.65
	5.26.2 按产品分类

产品种类	本期发生额	上期发生额

	营业收入	营业成本	营业毛利	营业收入	营业成本	营业毛利
呢绒类
	299,712,870.66	216,742,078.82	82,970,791.84	288,177,508.19	216,786,009.05	71,391,499.14
工业性作业	96,309.10	28,438.28	67,870.82	94,282.03	18,693.74	75,588.29
其他	9,959,783.74	9,718,585.92	241,197.82	4,036,785.31	9,169,105.86	-5,132,320.55
合 计	309,768,963.50	226,489,103.02	83,279,860.48	292,308,575.53	225,973,808.65	66,334,766.88

5.26.3 本公司前五名客户的销售收入总额为60,289,951.04元,占本公司全部销售收 入的比例为19.68%。

5.27 营业税金及附加

本公司2007年度为实现营业收入而发生的营业税金及附加为2,620,144.49元。

项目	计缴标准	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	7%	1,834,101.16	1,598,353.26
教育费附加	3%	786,043.33	685,008.54
合计		2,620,144.49	2,283,361.80

5.28 财务费用

本公司2007年度发生的财务费用共计1,697,053.79元。

费用项目	本期发生额	上期发生额
利息支出
减:利息收入	319,519.31	221,024.12
汇兑损失	1,732,474.76	914,789.34
减:汇兑收益		20,065.32
手续费支出	284,098.34	195,965.56
合计	1,697,053.79	869,665.46

5.29 资产减值损失

本公司2007年度计提的资产减值损失共计33,561,064.78元。

5.29.1 按类别列示如下:

费用项目	本期发生额	上期发生额
(1)坏账损失	16,890,073.48	2,724,935.19
(2)存货跌价损失	16,670,991.30 -3,362,569.36
(3)可供出售金融资产减值损失
(4)持有至到期投资减值损失

(5)长期股权投资减值损失
(6)投资性房地产减值损失
(7)固定资产减值损失
(8)工程物资减值损失
(9)在建工程减值损失
(10)生产性生物资产减值损失
(11)油气资产减值损失
(12)无形资产减值损失
(13)商誉减值损失
(14)其他
合计	33,561,064.78	-637,634.17

5.30 投资收益

本公司2007年度取得的投资收益共计3,000,000.00元。

项目	本期发生额	上期发生额
处置被投资单位取得收益	3,000,000.00
合计	3,000,000.00

5.31 营业外收入

本公司2007年度实现的营业外收入共计42,169,639.26元。

项目	本期发生额	上期发生额
1.处置非流动资产利得合计	61,361.60	97,894.09
其中:处置固定资产利得	61,361.60	97,894.09
处置无形资产利得
2.债务重组利得
3.非货币性资产交换利得
4.罚款收入
5.政府补助	1,000,000.00
6.其他	41,108,277.66
合计	42,169,639.26	97,894.09

5.31.1 本公司处置固定资产利得中本期出售固定资产收益 3,763.60 元,出售以前 年度已报废固定资产收益 57,598.00 元。

5.31.2 本公司营业外收入-其他 41,108,277.66 元系按 2007 年 11 月 13 日甘肃省兰 州市中级人民法院(2007)兰法刑二终字第 007 号刑事裁定书(对邓辉上诉的兰州市城关 区人民法院审理的兰州市城关区人民检查院提起公诉的邓辉挪用资金罪一案的终审裁定) 的裁定,甘肃省公安厅将其冻结的存款 40,580,451.24 元及其利息于 2007 年 11 月 19 日 划转给本公司,用于附注 11 中所述案件等损失的补偿。

5.32 营业外支出

本公司2007年度发生的营业外支出共计15,438,592.59元。

项目	本期发生额	上期发生额
1.处置非流动资产损失合计	111,783.64	216,624.70
其中:处置固定资产损失	111,783.64	216,624.70
处置无形资产损失
2.债务重组损失
3.非货币性资产交换损失
4.罚没支出		2,080.60
5.预计损失	15,297,773.04	1,970,527.52
6.其他	29,035.91	4,000.00
合计	15,438,592.59	2,193,232.82

5.33 政府补助

5.33.1 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额

政府补助的种类	以前年度计入损益的金额	计入当期损益的金额	尚需递延的金额	总额	备注
一、与收益相关
的政府补助
纺织专项补助资
金		1,000,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00
小 计		1,000,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00
合 计		1,000,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00

5.34 现金流量信息

5.34.1 支付或收到的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金

5.34.1.1 收到的其他与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金48,244,177.27元,主要项目有收到法院判决款项 41,108,277.66元,收到上海久阳药业有限公司往来款1,513,045.25元,收到租金收入 1,225,876.00元,利息收入319,519.31元,收到其他单位往来款项4,077,459.05元。

5.34.1.2 支付的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金83,303,140.47元,主要项目有支付运输费 7,768,442.87元,差旅费及补助4,000,955.33元,办公费用等3,470,539.04元,业务费 3,125,651.76元,咨询审计诉讼费用2,574,181.55元,劳务费及佣金1,812,159.41,广告 展览费用1,326,748.24元,以及支付其他单位往来款项59,224,462.27元。

补充资料	本期金额	上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	27,002,790.86	8,220,950.48
加:资产减值损失	33,561,064.78	-637,634.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	20,404,216.65	21,705,430.29
无形资产摊销	486,955.44	486,955.44
长期待摊费用摊销
待摊费用减少	16,814.16	387,244.18
预提费用增加	178,468.95	-1,643,452.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-61,361.60	118,730.61
固定资产报废损失	111,783.64
公允价值变动损失
财务费用
投资损失	-3,000,000.00
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少	-5,879,952.99	27,145,739.55
经营性应收项目的减少	-35,021,259.67	-15,737,322.75
经营性应付项目的增加	-16,120,171.00	-9,087,594.72
其他	12,917,773.04	1,970,527.52
经营活动产生的现金流量净额	34,597,122.26	32,929,574.42
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本

5.34.2 现金流量表补充资料

补充资料	本期金额	上期金额
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	67,433,686.80	38,900,815.02
减:现金的期初余额	38,900,815.02	7,529,857.67
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	28,532,871.78	31,370,957.35

5.34.3 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

项目	金额
一、处置子公司及其他营业单位有关信息
1.处置子公司及其他营业单位的价格	3,000,000.00
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物	3,000,000.00
减:处置子公司的现金和现金等价物
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,000,000.00
4.处置子公司的净资产
其中:流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债

5.34.4 现金和现金等价物

项目	本期金额	上期金额
一、现金	67,433,686.80	38,900,815.02
其中:库存现金	95,783.08	89,821.73
可随时用于支付的银行存款	67,337,903.72	27,810,993.29
可随时用于支付的其他货币资金		11,000,000.00
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、调整前现金和现金等价物余额	67,433,686.80	38,900,815.02
加:汇率变动对现金的影响
四、期末现金及现金等价物余额	67,433,686.80	38,900,815.02

项目	本期金额	上期金额
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

附注6 母公司主要财务报表项目说明

6.1 应收账款

本公司2007年12月31日应收账款的净额为98,592,670.04元。

6.1.1 按账龄结构的分析

		期末数		年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
1 年以内	71,992,233.19	45.04	719,922.33	70,043,018.40	42.58	1,378,450.85
1-2 年	16,263,109.65	10.17	1,637,401.16	27,909,637.65	16.97	5,620,371.99
2-3 年	10,593,781.86	6.63	5,135,925.71	28,949,880.49	17.60	25,765,490.02
3-4 年	24,118,676.53	15.09	24,118,661.62	18,051,114.83	10.97	7,425,510.75
4-5 年	17,384,772.13	10.87	17,015,039.00	777,901.19	0.47	643,731.99
5 年以上	19,503,298.01	12.20	12,636,251.51	18,772,950.38	11.41	11,905,903.88
合计	159,855,871.37	100.00	61,263,201.33	164,504,502.94	100.00	52,739,459.48

6.1.2 按风险特征的分析

		期末数		年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
单项金额重大的应收账款	77,895,919.07	48.73	46,625,778.13	82,882,546.85	50.38	39,128,227.36
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
其他不重大应收账款	81,959,952.30	51.27	14,637,423.20	81,621,956.09	49.62	13,611,232.12
合计	159,855,871.37	100.00	61,263,201.33	164,504,502.94	100.00	52,739,459.48

6.1.3 对于单项金额重大的应收账款,按公司会计政策计提坏账准备;本期无单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

本公司对 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、深圳市中经领业实业发展有限公司等单位因 无法找到对应单位或债务单位经营状况欠佳等原因,本公司以个别认定法全额计提了坏账 准备,全额计提坏账准备的金额总计为 37,718,439.18 元。

本公司应收三毛集团及所属公司的款项共 27,066,441.29 元,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛集团以土地偿债的协议尚未作为议案提交股东大会审议。因此本公司对三毛集团 及其所属企业占用本公司资金计提坏账准备 20,199,394.79 元。

6.1.4 本公司本年度实际冲销的应收账款 103,319.41 元,全部为因债务人逾期未履 行偿债义务,且因财务状况恶化等原因,无法收回的应收货款。实际冲销的应收账款中, 无应收关联单位款项。

6.1.5 应收账款中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项详见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

6.1.6 本公司本期末应收账款前五名金额合计为 61,641,074.86 元,占应收账款总额 的 38.56%,具体如下:

序号	欠款金额	账龄	占应收账款总额比例	欠款性质及原
			(%)	因
1	23,338,678.02	3-4年	14.60	货款
2	13,734,093.01	5年以上	8.59	货款
3	10,956,297.55	4-5年	6.85	货款
4	7,386,010.02	1-2年	4.62	货款
5	6,225,996.26	1年以内	3.90	货款
合计	61,641,074.86		38.56

6.1.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的应收账款的转移。

6.2 其他应收款

本公司 2007 年 12 月 31 日的其他应收款净额为 63,674,507.09 元。

6.2.1 按账龄结构的分析

		期末数		年初数
账 龄	余额	比例		余额	比例
		坏账准备(%)			(%)	坏账准备
1 年以内	55,576,268.95	70.82	1,924,474.69	6,473,003.93	6.02	186,324.26
1-2 年	1,000,625.88	1.28	50,031.29	2,388,529.30	2.22	1,951,224.62
2-3 年	76,053.37	0.10	24,378.07	81,461,644.63	75.75	7,379,681.82
3-4 年	4,639,095.65	5.91	4,414,866.68	17,217,071.24	16.01	2,256,055.29
4-5 年	17,186,743.97	21.89	8,390,530.00
5 年以上

	合计	78,478,787.82	100.00	14,804,280.73	107,540,249.10	100.00	11,773,285.99
--	----	---------------	--------	---------------	----------------	--------	---------------

6.2.2 按风险特征的分析

	期末数			年初数
账 龄	余额	比例(%)	坏账准备	余额	比例(%)	坏账准备
单项金额重大的其他应收款	62,287,153.76	79.37	1,652,695.72	86,537,597.06	80.47	7,012,310.79
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项
其他不重大其他应收款	16,191,634.06	20.63	13,151,585.01	21,002,652.04	19.53	4,760,975.20
合计	78,478,787.82	100.00	14,804,280.73	107,540,249.10	100.00	11,773,285.99

6.2.3 对于单项金额重大的其他应收款,按公司会计政策计提坏账准备;本期无单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项。

本公司对应收上海弛寰贸易有限公司等单位款项共 3,565,830.51 元,认为上述款项 收回的可能性不大,因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

本公司应收三毛集团及所属公司的款项共 19,366,583.94 元,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛集团以土地偿债的协议尚未作为议案提交股东大会审议。因此本公司对三毛集团 及其所属企业占用本公司资金计提坏账准备 10,454,539.15 元。

6.2.4 本公司本年度实际冲销的其他应收款 1,825,914.13 元,系根据上海市第一中 级人民法院民事调解书(2006)沪一中民三(商)终字第 497 号,收回上海久阳药业有限 公司欠款中 1,513,045.25 元后,将余额进行核销。

6.2.5 其他应收款中应收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其他关联单位 的款项详见附注"7.3 关联方往来余额"之说明。

6.2.6 本公司本期末其他应收款前五名金额合计为 66,072,781.14 元,占其他应收款 总额的 84.19%,具体如下:

序号	欠款金额	账龄	占其他应收款总额比例(%)	欠款性质及原因
1	20,725,468.80	1年以内	26.41	往来款
2	19,219,393.07	1年以内	24.49	往来款
3	12,300,000.00	1年以内	15.67	往来款
4	10,042,291.89	4-5年	12.80	往来款
5	3,785,627.38	4-5年	4.82	往来款
合计	66,072,781.14		84.19

6.2.7 本公司期末不存在不符合终止确认条件的其他应收款的转移。

6.3 长期股权投资

本公司 2007 年 12 月 31 日长期股权投资的账面余额为 95,000,000.00 元,净值为 50,000,000.00 元。

6.3.1具体构成

项 目	年初数		本期增加	本期减少		期末余额
	金额	减值准备			金额	减值准备
对合营企业投资		5,000,000.00 5,000,000.00
对联营企业投资
其他长期股权投资		95,000,000.00 45,000,000.00				95,000,000.00 45,000,000.00
合 计	100,000,000.00 50,000,000.00					95,000,000.00 45,000,000.00
6.3.2 采用成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始金额	期初金额		本期增加	本期减少	本期股利	累计股利	期末余额
		金额	减值准备					金额	减值准备
上海弛寰贸易有限公司	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00					45,000,000.00	45,000,000.00
上海毕纳高房地产开发有限公司	50,000,000.00	50,000,000.00						50,000,000.00

由于本附注11中所述诉讼事项之原因,截止2008年3月13日本公司所持上海毕纳高房 地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被深圳市中级人民法院冻 结。

6.3.3 采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位初金额名称	期初金额		本期增加	本期减少		本期股利	累计股利	期末余额
		金额	减值准备		金额	减值准备
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00	5,000,000.00

6.4 营业收入和营业成本

本公司2007年度共计实现营业收入为309,768,963.50元,发生营业成本共计 226,489,103.02元。

6.4.1 具体构成

项 目		本期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
1.主营
业务		306,414,738.07 223,318,941.12		285,409,333.02 216,787,331.21
2.其他
业务	3,354,225.43	3,170,161.90	2,747,688.80	5,369,568.13
合 计		309,768,963.50 226,489,103.02		288,157,021.82 222,156,899.34

6.4.2 按产品分类

产品种类		本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业毛利	营业收入	营业成本	营业毛利
呢绒类	299,712,870.66	216,742,078.82	82,970,791.84	284,025,954.48	212,969,099.74	71,056,854.74
工业性作业	96,309.10	28,438.28	67,870.82	94,282.03	18,693.74	75,588.29
其他	9,959,783.74	9,718,585.92	241,197.82	4,036,785.31	9,169,105.86	-5,132,320.55
合 计	309,768,963.50	226,489,103.02	83,279,860.48	288,157,021.82	222,156,899.34	66,000,122.48

6.4.3 本公司前五名客户的销售收入总额为60,289,951.04元,占本公司全部销售收 入的比例为19.68%。

6.5 投资收益

本公司2007年度取得的投资收益共计3,000,000.00元。

项目	本期发生额	上期发生额
处置被投资单位取得收益	3,000,000.00
合计	3,000,000.00

附注7 关联方关系及其交易

7.1 关联方关系

7.1.1 本公司的母公司有关信息

名 称	经济性质	法定代表人	注册资本(万元)	注册地址	组织机构代码	主营业务
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	国有独资	罗钟杰	14,322.00	兰州市西固区玉门街 486 号	22436893-9	针纺织品、纺织机械的生产及销售

7.1.2 母公司所持股份和表决权比例及其变化

名 称	年初数		本期增加		本期减少		期末数
	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%
兰州三毛纺织
(集团)有限责	16.42	16.42			2.30	2.30	14.12	14.12
任公司

7.1.3 本公司的子公司有关信息

名 称	经济性质	法定代表人	注册资本(万元)	注册地址	组织机构代码	主营业务
上海弛寰贸易有限公司	有限责任	熊克力	5,000.00	上海市	75185919-0	自营和代理各类商品和技术的进出口、国内贸易

7.1.4 本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化

名 称	年初数		本期增加		本期减少		期末数
	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%	持股%	表决权%
上海弛寰贸易有	90.00	90.00					90.00	90.00
限公司

7.1.5 本公司的其他关联方

关联方名称	组织机构代码	与本公司关系
上海开开实业股份有限公司	13223121-4	第二大股东
兰州三毛(集团)进出口公司	22434038-9	受同一方控制
兰州三毛(集团)企业公司	22438693-4	受同一方控制
兰州三毛羊毛衫厂	22443759-4	受同一方控制
兰州三毛商业大厦	22444608-7	受同一方控制
兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	22469926-0	受同一方控制
兰州西澳西服有限公司	62410255-8	受同一方控制
兰州三毛派神制衣有限公司	73960868-X	受同一方控制
上海毕纳高房地产开发有限公司	75792857-2	本公司参股公司

7.2 关联方交易

7.2.1 关联交易原则及定价政策

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本 公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有 国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某 些无法按照"成本加费用"的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。其中:

(1)土地使用权租赁价格由双方协商定价;

(2)加工承揽服务价格由双方协商定价;

(3)综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价;

对于关联方向本公司提供的生产、生活服务,本公司在完成后按要求支付相关费用,即时清结; 对于本公司向关联方提供的生产、生活服务,其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费 时间为准,其余在按协议规定的时间内收取。

(4)代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

7.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下:

		本期数		上期数
关联方名称	交易内容	金额	比例	金额	比例
			(%)		(%)
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	零配件等	95,022.76	4.06	51,802.67	2.31
兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	毛纱及加工费	2,888,725.25	71.10	5,682,664.77	100.00
兰州三毛(集团)企业公司	包装物、助剂等	946,834.99	23.92	1,049,537.89	27.42
合计		3,930,583.00		6,784,005.33

7.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下:

		本期数		上期数
关联方名称	交易内容	金额	比例	金额	比例(%)
			(%)
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	呢绒			97,095.38	0.04
兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	材料	63,212.25	2.98	143,945.40	7.38
兰州三毛(集团)进出口公司	呢绒			293,247.97	0.14
兰州三毛(集团)企业公司	材料	1,230.77	0.06
合计		64,443.02		534,288.75

7.2.4 本公司接受及为关联方提供服务明细资料如下:

本公司于 1997 年 3 月 18 日与控股股东三毛集团签订了《兰州三毛纺织(集团)有限 责任公司和兰州三毛实业股份有限公司有偿服务合同》,于 2004 年 12 月 20 日签订了 《通勤车服务合同》, 2007 年 8 月 31 日,本公司与对方就上述服务事项进行了协商, 重新确定了有关服务事项的交易价格。根据与对方签订的协议,三毛集团为本公司提供库 房及设备租赁、通勤车服务等,2007 年度本公司应支付对方服务费 2,839,511.33 元,实

际支付 2,839,511.33 元;本公司为三毛集团提供办公楼及设备租赁服务,2007 年度本公 司应收对方服务费 243,636.00 元,实际收到 240,000.00 元。2006 年度本公司实际支付 三毛集团服务费 2,012,600.00 元。

关联方名称	年初余额	借方发生额	贷方发生额	年末余额	清偿方式
应收账款
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	13,734,093.01			13,734,093.01
兰州三毛派神制衣有限责任公司	128,085.90			128,085.90
兰州三毛(集团)进出口公司	10,956,297.55			10,956,297.55
兰州三毛羊毛衫厂	355,021.64			355,021.64
兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19			1,892,943.19
三毛集团销售分公司	1,609,054.67		12,751.60	1,596,303.07
小计	28,675,495.96		12,751.60	28,662,744.36
其他应收款
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	10,020,647.92	140,920.60	119,276.63	10,042,291.89	货币资金
兰州三毛商业大厦	3,143,817.79			3,143,817.79
兰州三毛羊毛衫厂	240,516.47			240,516.47
兰州三毛(集团)进出口公司	3,310,130.18		1,155,799.77	2,154,330.41	与应付帐款抵账
兰州三毛集团原料分公司	3,785,627.38			3,785,627.38
上海开开实业股份有限公司	74,352,511.00	7,993,005.41	82,345,516.41		以股抵债
上海久阳药业有限责任公司	3,338,959.38		3,338,959.38		货币资金
小计	98,192,210.12	8,133,926.01	86,959,552.19	19,366,583.94
应付账款
兰州三毛(集团)进出口公司	1,155,799.77	1,155,799.77			与其他应收款抵账
兰州三毛(集团)企业公司		143,754.20	143,754.20		货币资金
兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	555,808.70	3,653,958.32	3,407,205.70	309,056.08	货币资金
小计	1,711,608.47	4,953,512.29	3,550,959.90	309,056.08
其他应付款
兰州三毛(集团)企业公司	309,556.72	1,111,440.00	1,085,680.76	283,797.48	货币资金
小计	309,556.72	1,111,440.00	1,085,680.76	283,797.48

7.2.5 本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下:

7.2.6 本公司 2007 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 62.94 万元;2006 年度为人民币

45.18 万元。

7.3 关联方应收应付款项余额

项目		期末数		年初数
往来项目	关联方名称	金额	比例(%)	金额	比例
					(%)
应收账款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	13,734,093.01	8.57	13,734,093.01	8.33
	兰州三毛派神制衣有限责任公司	128,085.90	0.08	128,085.90	0.08
	兰州三毛(集团)进出口公司	10,956,297.55	6.84	10,956,297.55	6.64
	兰州三毛羊毛衫厂	355,021.64	0.22	355,021.64	0.22
	兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19	1.18	1,892,943.19	1.15
	三毛集团销售分公司	1,596,303.07	1.00	1,609,054.67	0.98
其他应收款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	10,042,291.89	8.32	10,020,647.92	6.66
	兰州三毛商业大厦	3,143,817.79	2.60	3,143,817.79	2.09
	兰州三毛羊毛衫厂	240,516.47	0.20	240,516.47	0.16
	兰州三毛(集团)进出口公司	2,154,330.41	1.78	3,310,130.18	2.2
	兰州三毛集团原料分公司	3,785,627.38	3.14	3,785,627.38	2.52
	上海开开实业股份有限公司			74,352,511.00	49.4
	上海久阳药业有限责任公司			3,338,959.38	2.22
应付账款	兰州三毛(集团)进出口公司			1,155,799.77	5.36
	兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	309,056.08	2.28	555,808.70	2.58
其他应付款	兰州三毛(集团)企业公司	283,797.48	0.64	309,556.72	0.81

附注8 股份支付

截至2007年12月31日止,本公司无股份支付事项。

附注9 或有及承诺事项

9.1 如附注 11.2 所述,中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出的

80,000,000.00 元商业承兑汇票为标的,在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以 下简称"广发行")取得 38,000,000.00 元借款事项的诉讼案件已于 2006 年 12 月 29 日 审结。

因深圳市中级人民法院在该案中未对 8 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广 发行的票据行为是否存在恶意进行审查,本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高级人民法院提 起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司为被告、广发行为第三人,请求依法判令中国深 圳彩电总公司、广发行对 8 张汇票不享有票据权利、本公司不承担票据责任,诉讼标的为 8000 万元。2006 年 11 月 23 日,甘肃省高级人民法院以(2006)甘二民初字第 26 号《民 事裁定书》做出初审裁定。裁定如下:驳回起诉。本公司不服一审裁定依法提起上诉,二 审案号为(2007)民二终字第 106 号,二审正在审理中,尚未宣判。

9.2 如附注 11.3 所述,2004 年中国深圳彩电总公司以本公司开出的 50,000,000.00 元商业承兑汇票为银行贷款的质押标的,在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元借款,本公司对该借款进行了担保,上海浦东发展银行深圳分行以借款 合同纠纷为由,诉讼中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、 邓辉、张隆军等的诉讼案件已于 2007 年 7 月 18 日审结。

因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广 发行的票据行为是否存在恶意进行审查,本公司于 2006 年 5 月向兰州市中级人民法院提 起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司和广东省高级人民法院为共同被告、请求判令 5 张商业汇票无效,并判令中深彩、浦发行不享有票据权利,诉讼标的为 5000 万元。兰州 市中级人民法院已受理,一审案号为(2007)兰法二民初字第 0127 号,该案正在审理 中,尚未宣判。

9.3 如附注 11.4 所述,因授信额度合同纠纷,中国民生银行股份有限公司广州分行 将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及 本公司作为共同被告的诉讼案件已于 2007 年 12 月 15 日由广东省高级人民法院以

(2007)粤高法民二终字第 137 号《民事判决书》做出终审判决。本公司不服判决,已向 广东省高级人民法院提出申诉,要求进行再审。

9.4 广东省深圳市中级人民法院于 2007年1月8 日依法受理了申请人上海毕纳高房 地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案,案号(2007)深中法 民七字第 5 号。2007 年 4 月本公司向中国深圳彩电总公司管理人申报了总金额为 225,860,240.00 元的四笔债权、总金额约人民币 1.1 亿元的两笔财产权利。中国深圳彩 电总公司管理人于 2007 年 11 月向本公司寄送了《关于贵公司对中国深圳彩电总公司申报 的债权审核情况的函》,该函显示中国深圳彩电总公司管理人确认本公司申报的破产债权 为人民币 34,375.91 元,本公司已向中国深圳彩电总公司管理人提出异议,截止 2008 年 3 月 13 日,本公司未收到答复,中国深圳彩电总公司破产还债一案尚未终结。

截至 2007 年 12 月 31 日止,除上述或有及承诺事项外,本公司无其他需说明之重大 或有及承诺事项。

附注 10 资产负债表日后非调整事项

10.1 截至 2008 年 3 月 13 日止,本公司在 2007 年 12 月 31 日已到期未偿还的债务的 偿还情况如下:

项目	年末数	2007年1月1日—2008年3月13日偿还额	2008年3月13日余额
1年以上大额应付账
款	3,414,445.67		3,414,445.67
1年以上大额预收款
项	4,910,147.83		4,910,147.83
1年以上大额其他应
付款	33,316,675.88		33,316,675.88
合计	41,641,269.38		41,641,269.38

10.2 2008年1月8 日,本公司因附注 11.3 所述的诉讼事项被冻结的工行西固支行 账户(账号为 2703001309022118952)中的银行存款 2,380,000.00 元被广东省深圳市中 级人民法院依法划转。

10.3 截至2008年3月13日止,除上述说明外本公司无其他需说明的资产负债表日后非 调整事项。

附注 11 其他重大事项

11.1 因 2004 年度转口贸易业务,本公司向香港佛肯国际集团有限公司(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )开出并承兑信用证 15 笔,共计 8,214,454.76 美元,折合 人民币 66,394,942.67 元,同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元。由于上述出口业务的信用证已全部到期,但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改,本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺 诈行为,因此将香港佛肯国际集团有限公司(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )和 香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼,同时向相关公 安机关报案,2005 年 12 月兰州市中级人民法院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起 诉。本公司不服,向甘肃省高级人民法院上诉。2007年6月8 日甘肃省高级人民法院以

(2006)甘民三终字第 005 号-019 号《民事裁定书》做出终审裁定,具体裁定如下:驳 回上诉,维持原判。

2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行(以下简称"汇通支行")以委托开 立信用证协议纠纷为由,将本公司做为被告,诉讼至甘肃省高级人民法院(以下简称"甘 肃省高院"),甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔(2005)甘民二初 字第 26 号〕,具体判决如下:本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美 元,本公司对以上判决不服,已于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高人民法 院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以(2006)民二终字第 64 号《民事 判决书》作出终审判决,具体判决如下:驳回上诉,维持原判。

2007 年 4 月 13 日交通银行股份有限公司兰州分行(以下简称"交行兰州分行")以 委托开立信用证协议纠纷为由,将本公司做为被告,诉讼至甘肃省兰州市中级人民法院 (以下简称"兰州市中院") ,兰州市中院于 2007 年 9 月 21 日作出《民事判决书》

〔(2007)兰法民二初字第 81 号〕,具体判决如下:本公司偿还交行兰州分行垫付款 902,457.33 美元及截止 2007 年 4 月 13 日利息 80,566.12 美元。涉诉双方均未上诉,该 案已终结。

相关银行已将上述 8,214,454.76 美元兑付,扣除信用证保证金后,本公司形成对银 行的 4,819,035.23 美元的欠款,折合人民币 35,201,124.74 元;本公司按照一年期贷款 利率预计利息费用 820,905.95 美元,折合人民币 5,996,389.57 元。本公司为该事项计提 的预计负债余额为 41,197,514.31 元。

11.2 中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票 为标的,在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称"广发行")取得 38,000,000.00 元的借款,广发行以借款合同纠纷为由,将中国深圳彩电总公司和本公司 做为共同被告,诉讼至广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院"),深圳中院 以(2005)深中法民二初字第 133 号文进行受理,并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定 书》〔(2005)深中法立裁字第 30 号〕,具体裁定如下:冻结被申请人深圳市中国深圳 彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权,查封、扣押被申请人其他可供 执行的财产(以 3800 万元人民币为限)。2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判决 书》〔(2005)深中法民二初字第 133 号〕,具体判决如下:中国深圳彩电总公司偿还广 发行承兑汇票垫付本金人民币 38,000,000.00 元,并支付该款利息 790,020.00 元(计至 2005 年 6 月 13 日,2005 年 6 月 14 日起至还清之日止的利率按综合授信合同约定计 付);三毛实业股份有限公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇票项 下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿责任。本公司对以上判决不服,于 2006年2月 23 日上诉至广东省最高人民法院;2006 年 12 月 29 日广东省最高人民法院以(2006)粤 高法民二终字第 144 号《民事判决书》作出终审判决,判决如下:驳回上诉,维持原判。

针对该事项,本公司计提预计负债 61,333,149.30 元,其中针对本金预计 38,000,000.00 元,针对利息及罚息预计 23,333,149.30 元。

同时,因深圳市中级人民法院在该案中未对 8 张商业承兑汇票是否存在真实交易背 景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查,本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高级人民 法院提起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司为被告、广发行为第三人,请求依法判令 中国深圳彩电总公司、广发行对 8 张汇票不享有票据权利、本公司不承担票据责任,诉讼 标的为 8000 万元。2006 年 11 月 23 日,甘肃省高级人民法院以(2006)甘二民初字第 26 号《民事裁定书》做出初审裁定。裁定如下:驳回本公司起诉。本公司不服一审裁定依法 提起上诉二审案号为(2007)民二终字第 106 号,二审正在审理中,尚未宣判。

11.3 2004 年中国深圳彩电总公司以本公司开出的 50,000,000.00 元商业承兑汇票 为银行贷款的质押标的,在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款,且 本公司对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由,将中国深 圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被 告诉讼至深圳中院。2006 年 7 月 10 日,深圳中院以(2005)深中法民二初字第 109 号 《民事判决书》做出初审判决,判决如下:一、深圳彩电总公司自判决生效之日起支付原 告借款本金及利息(自实际欠息之日起计至还清款项之日,按本案借款合同的约定和中国 人民银行的有关规定计付);二、被告中国深圳彩电总公司若到期未清偿,则以其为收款 人用作质押的 5 张商业承兑汇票依法行使权利即向上述汇票付款人三毛实业股份有限公司 收款后所得价款优先清偿其所欠原告的上述债务;三、三毛实业股份有限公司、深圳市中 经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军对上述债务承担连带清偿责任。本公司不服一审 判决,向广东省高级人民法院提起上诉。2007 年 7 月 18 日,广东省高级人民法院以

(2006)粤高法民二终字第 303 号《民事判决书》做出终审判决,判决如下:一、维持 (2005)深中法民二初字第 109 号第一项判决;二、变更(2005)深中法民二初字第 109 号第二项判决为:如彩电公司未按第一项判决确定的日期清偿债务,则浦发行有权以 5 张 质押的承兑汇票收款优先受偿,三毛公司应即向浦发行足额支付票据款项;三、变更

(2005)深中法民二初字第 109 号第三项判决为领业公司、邓辉、张隆军对上述债务承担 连带清偿责任;四、三毛公司对通过以上三判项的给付行为仍不能清偿部分债务的二分之 一承担赔偿责任。本公司不服判决,已向广东省高级人民法院提出申诉,要求进行再审。

针对该事项本公司计提预计负债 53,711,041.25 元,其中针对本金预计 45,000,000.00 元,针对利息预计 8,711,041.25 元。

同时,因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易背 景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审查,本公司于 2006 年 5 月向兰州市中级人民 法院提起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司和广东省高级人民法院为共同被告、请求 判令 5 张商业汇票无效,并判令中深彩、浦发行不享有票据权利,诉讼标的为 5000 万 元。兰州市中级人民法院已受理,一审案号为(2007)兰法二民初字第 0127 号,该案正 在审理中,尚未宣判。

11.4 因授信额度合同纠纷,中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总 公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被 告诉讼至深圳中院,深圳中院以(2005)深中法民二初字第 154 号文进行了受理,并发出 (2005)深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》,裁定对本公司及上述公司的财产采取 诉前财产保全措施,保全标的共为 90,000,000.00 元。2006 年 9 月,深圳市中级人民法 院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领 业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款合同纠纷一案,以(2005)深中法 民二初字第 154 号《民事判决书》作出初审判决,具体判决如下:一、被告中国深圳彩电 总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司广州分行借款本金人 民币 9000 万元及利息(其中 4000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 28 日,5000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 31 日,按年利率 5.58%计算, 逾期利息按年利率 8.37%计算至款项清偿之日)。二、被告深圳市国傲投资有限公司、被 告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩 电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任;其代为清偿后,有权向被告中国深圳彩电总 公司追偿。本案案件受理费 460,010.00 元,财产保全费 450,520.00 元,合计人民币 910,530.00 元,由四被告连带承担。本公司不服一审判决,向广东省高级人民法院上 诉,2007 年 12 月 15 日广东省高级人民法院以(2007)粤高法民二终字第 137 号民事判 决书做出终审判决,判决如下:一、维持(2005)深中法民二初字第 154 号民事判决书主 文第一项判决及诉讼费负担部分;二、变更(2005)深中法民二初字第 154 号民事判决书 主文第二项判决为:中经领业公司、国傲公司对彩电公司承担连带清偿责任;其代为清偿 后,有权向彩电公司追偿;三、三毛公司承担彩电公司、中经领业公司、国傲公司不能清 偿本案债务部分的二分之一赔偿责任,三毛公司承担赔偿责任后,有权向彩电公司追偿。

针对该事项,本公司计提预计负债 55,258,409.59 元,其中针对本金预计 45,000,000.00 元,针对利息预计 10,258,409.59 元。

11.5 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷,深圳 市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。

11.6 因诉讼事项,截止 2008 年 3 月 13 日本公司在兰州的房产(原值共计 79,235,764.03 元)被深圳市中级人民法院冻结,作为诉讼保全财产。

11.7 截止 2007 年 12 月 31 日,本公司第一大股东三毛集团及其所属企业共占用本公 司资金 46,433,025.23 元。2006 年 10 月 25 日本公司与三毛集团签订协议,三毛集团以 其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定的 56.389 亩土 地抵偿所占用本公司资金。以土地偿债的方案于 2006 年 9 月 11 日已获得甘肃省国有资产 监督管理委员的批准同意(甘国资产权[2006]248 号文件),同时以土地偿债的方案于 2006 年 11 月 22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意(甘国土资利发[2006]26 号文 件)。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担,最终本公司在两次延期召开股 东大会后取消了该项议案。

截止 2008 年 3 月 13 日,该抵债协议尚未再次作为议案提交股东大会审议。由于该协 议实施的时间未确定,本公司对三毛集团及其所属企业占用本公司资金计提坏账准备 30,653,933.94 元。

11.8 截止 2007 年 12 月 31 日,三毛集团所持本公司国有法人股中的 14,415,564.00 股因贷款质押原因被冻结,该部分冻结股份占本公司总股本的 7.73%。

11.9 截止 2007 年 12 月 31 日,上海开开实业股份有限公司所持本公司全部股份 7,437,852.00 股被依法冻结,该部分冻结股份占本公司总股本的 3.99%。

11.10 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通字 [2005]2 号《立案调查通知书》,决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。截 止 2008 年 3 月 13 日,本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结 果。

11.11 2007年2月12日,本公司股权分置改革方案及上海开开实业股份有限公司(本公 司原第一大股东,以下简称"上海开开")以股抵债方案已实施完备,上海开开以所持本公 司37,429,780.00股股份、每股2.2元的价格抵偿对本公司非经营性占用资金及资金占用费 82,345,516.14元。本公司股权分置改革方案及以股抵债方案实施后,股份结构发生变 化。本公司原第二大股东三毛集团持有本公司股份数由30,081,456.00股变更为 26,318,168.00股,占总股本比例为14.12%,成为本公司第一大股东。本公司原第一大股东 上海开开以股抵债完成后,持有本公司股份数由51,283,344.00股变更为7,437,852.00股, 占总股本比例为3.99%,成为本公司第二大股东。

附注 13 补充资料

13.1 净资产收益率和每股收益

13.1.1 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算和披露》(2007 年修订),本公司 2007 年度和 2006 年度的净资产收益率 和每股收益如下表所示:

2007 年度

报告期利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.03%	10.14%	0.145
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-1.01%	-1.02%	-0.015

2006 年度

报告期利润	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2.62%	2.66%	0.045
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.29%	3.34%	0.056

13.1.2 相关指标的含义及计算过程

(1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下:

归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率

=27,002,790.86/269,104,048.88 *100%

=10.03%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东全面摊薄净资产收益率

=(27,002,790.86-29,731,046.67)/269,104,048.88 *100%

=-1.01%

(2)加权平均净资产收益率的计算公式如下:

归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率

=27,002,790.86/(313,415,143.47+27,002,790.86/2-71,992,885.45/12*10

-679,000.00/12*10)

=10.14%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率

=(27,002,790.86-29,731,046.67)/(313,415,143.47+27,002,790.86/2

-71,992,885.45/12*10-679,000.00/12*10)

=-1.02%

(3)基本每股收益的计算公式如下:

归属于公司普通股股东基本每股收益

=27,002,790.86/(183,154,800.00+3,286,220.00/12*10)

=0.145

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东基本每股收益

=(27,002,790.86-29,731,046.67)/(183,154,800.00+3,286,220.00/12*10)=- 0.015

本公司不存在潜在普通股,不需要计算稀释每股收益。

13.2 非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》(2007 年 修订),本公司确定的 2007 年度和 2006 年度的非经常性损益项目及金额如下:

项目	2007年	2006年
非经常性收益:
处置固定资产收益	61,361.60	97,894.09
处置投资收益	3,000,000.00
其他	41,108,277.66
政府补助	1,000,000.00
小计	45,169,639.26	97,894.09
非经常性损失:

处置固定资产净损失	111,783.64	216,624.70
捐赠支出		4,000.00
罚款		2,080.60
预计负债	15,297,773.04	1,970,527.52
其他	29,035.91
小计	15,438,592.59	2,193,232.82
税前非经常性损益合计	29,731,046.67	-2,095,338.73
减:非经常性损益的所得税影响数
税后非经常性损益	29,731,046.67	-2,095,338.73
减:归属于少数股东的税后非经常性损益
归属于母公司股东的税后非经常性损益	29,731,046.67	-2,095,338.73

13.3 比较报表的调整过程

13.3.1 本公司 2006 年度比较利润表的的调整过程

利润表调整项目(2006 年度)

项目	调整前	调整后
主营业务收入	289,560,886.73
主营业务成本	221,669,049.74
主营业务税金及附加	2,283,361.80
其他业务利润	-2,621,879.33
营业收入		292,308,575.53
营业成本		225,973,808.65
营业税金及附加		2,283,361.80
营业费用	15,869,469.73
销售费用		15,869,469.73
管理费用	33,550,463.05	37,633,417.01
财务费用	869,665.46	869,665.46
资产减值损失		-637,634.17
营业外收入	97,894.09	97,894.09
营业外支出	2,193,232.82	2,193,232.82

所得税费用	197.84	197.84
未确认投资损失	1,304,222.53
净利润	11,905,683.58	8,220,950.48
归属于母公司股东的净
利润	11,905,683.58	8,220,950.48
少数股东损益

13.3.2 本公司 2006 年报披露的净利润差异调节表和 2006 年度模拟执行新会计准则 的净利润

2006 年度净利润差异调节表

项目	金额
2006 年度净利润(原会计准则)	10,601,461.05
追溯调整项目影响合计数	-2,380,510.57
其中:营业成本	-1,064,809.22
管理费用	3,445,319.79
2006 年度净利润(新会计准则)	8,220,950.48
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数	-2,898,647.23
其中:营业成本	2,110,691.17
管理费用	787,956.06
2006 年度模拟净利润	5,322,303.25

13.3.3 本公司按原会计准则列报的股东权益调整为按企业会计准则列报的股东权益 的调节过程

13.3.3.1本公司2006 年1月1日股东权益的调整情况

项目	调整前	调整数	调整后
股本	183,154,800.00		183,154,800.00
资本公积	393,477,307.13		393,477,307.13
盈余公积	34,842,227.64		34,842,227.64
未分配利润	-300,434,528.65	-5,845,613.13	-306,280,141.78
归属于母公司股东权益	311,039,806.12	-5,845,613.13	305,194,192.99

合计
少数股东权益
合计	311,039,806.12	-5,845,613.13	305,194,192.99
13.3.3.2本公司2006 年12月31日股东权益的调整情况
项目	调整前	调整数	调整后
股本	183,154,800.00		183,154,800.00
资本公积	393,477,307.13		393,477,307.13
盈余公积	34,842,227.64		34,842,227.64
未分配利润	-289,833,067.60	-8,226,123.70	-298,059,191.30
归属于母公司股东权益
合计	321,641,267.17	-8,226,123.70	313,415,143.47
少数股东权益
合计	321,641,267.17	-8,226,123.70	313,415,143.47

13.3.3.3 本公司 2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差异调节表对比表

项目	项目名称	2007 年报披露数	2006 年报原披露数	差异
	2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则)	321,641,267.17	321,641,267.17
1	长期股权投资差额
	其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿	-8,226,123.70		-8,226,123.70
5	股份支付
6	符合预计负债确认条件的重组义务
7	企业合并
	其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10	金融工具分拆增加的收益
11	衍生金融工具
12	所得税

13	少数股东权益
14	B 股、H 股等上市公司特别追溯调整
15	其他
16	会计差错更正
17	按照财政部《企业会计准则解释第 1 号》追溯调整
	2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)	313,415,143.47	321,641,267.17	-8,226,123.70

13.3.3.4 本公司年初股东权益调整的修正情况及原因说明

符合预计负债确认条件的辞退补偿 2007 年报披露数与上年披露数差异 8,226,123.70 元,主要是计算并确认了内部退养人员费用所致。

兰州三毛实业股股份有限公司

二零零八年三月十三日