Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Dec 24, 2006

关于兰州三毛实业股份有限公司与 上海开开实业股份有限公司之间资金往 来之

专项说明

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北京五联方圆会计师事务所有限公司

五联方圆核字[2006]第 1037 号

关于兰州三毛实业股份有限公司与上海 开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明 兰州三毛实业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对兰州三毛实业股份有限公司(简称"三毛派神")2006 年 9 月 30 日与上海开开实业股份有限公司之间的资金占用进行审核,在审核过程 中,我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求,对三毛派神与上海开开 实业股份有限公司的经营性及非经营性资金往来情况进行审核,包括对会计记录 进行必要的抽查及其他我们认为必要的审计程序。

我们根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于集中解决上 市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37 号)的规定, 对控股股东上海开开实业股份有限公司截止 2006 年 9 月 30 日占用三毛派神资金 情况进行了专项核查,现将核查情况说明如下:

一、控股股东简介

三毛派神的第一大股东系上海开开实业股份有限公司,该公司 2006 年 9 月 30 日持有三毛派神 28.00%的股份。

二、三毛派神与控股股东上海开开实业股份有限公司之间的资金往来说明

1、三毛派神 2006 年 1 月 1 日应收控股股东上海开开实业股份有限公司的 经营性资金余额为 31,662.20 元,该款项为上海开开实业股份有限公司的子公 司上海开开服饰有限公司占用,全部系因商品销售业务形成的经营性资金。2006 年 1-9 月份没有形成新的占用和归还上述资金。

2、三毛派神 2006年1月1 日应收控股股东上海开开实业股份有限公司的 非经营性资金余额为 74,920,927.37 元,2006 年 1-9 月没有形成新的占用和归 还上述资金。截止 2006 年 9 月 30 日三毛派神应收控股股东非经营性资金余额为 74,920,927.37 元 , 其中:上海开开实业股份有限公司占用三毛派神 65,680,316.37 元,占用三毛派神的子公司上海驰寰贸易有限公司 9,240,611.00 元。2006 年 12 月 21 日上海开开实业股份有限公司归还三毛派神上述非经营性 资金 568,416.37 元。

3、除上述事项外,我们未发现三毛派神存在其他与控股股东上海开开实业 股份有限公司之间发生的经营性及非经营性资金往来。

三毛派神与控股股东上海开开实业股份有限公司之间的资金往来的明细情 况详见附表 1。

三、三毛派神与控股股东上海开开实业股份有限公司之间的资金占用费的 说明

2006 年 12 月 20 日三毛派神与控股股东上海开开实业股份有限公司、股东 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司签订协议约定:上海开开实业股份有限公司 占用资金按银行同期年贷款利率计算支付资金占用费 7,993,005.14 元。以上资 金占用费控股股东上海开开实业股份有限公司未支付给三毛派神。

本专项说明仅供三毛派神向中国证监会和证券交易所报送之用。未经本公 司书面同意,三毛派神不得作任何形式的其他用途使用。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

二〇〇六年十二月二十一日

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附表 1

上市公司 2006 年 1-9 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司

2006 年 1-9 月 单位:元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2006 年期初占用资金余额	2006 年1-9 月度占用累计发生金额	2006 年1-9 月偿还累计发生金额	2006 年 9 月末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东及其附属企业	上海开开实业股份有限公司	第一大股东	其他应收款	65,680,316.37			65,680,316.37	股权转让及拆借	非经营性占用
	上海开开实业股份有限公司	第一大股东	其他应收款	9,240,611.00			9,240,611.00		非经营性占用
	小计			74,920,927.37			74,920,927.37
	上海开开服饰有限公司	受第一大股东控制	应收账款	31,662.20			31,662.20	销 售结算	经营性占用
	合计	-	-	74,952,589.57	0.00	0.00	74,952,589.57