Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2014

Mar 18, 2015

证券代码:000779 证券简称:*ST 派神 公告编号:2015-008

兰州三毛实业股份有限公司 2014 年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指 定网站上的年度报告全文。

公司简介

股票简称	*ST 派神	股票代码		000779
股票上市交易所	深圳证券交易所
变更后的股票简称(如有)	无
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	单小东		吴正悦
电话	0931-7551627		0931-7551627
传真	0931-7555200		0931-7551627
电子信箱	sxd@chinapaishen.com			pss@chinapaishen.com

2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2014 年	2013 年	本年比上年增减	2012 年
营业收入(元)	276,362,346.80	229,157,627.54	20.60%	262,646,691.05
归属于上市公司股东的净利润(元)	10,050,925.28	-33,248,506.17	130.23%	-12,858,939.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	-35,381,688.97	-36,883,764.99	4.07%	-13,706,914.17
经营活动产生的现金流量净额(元)	-51,743,054.50	-28,155,031.70	-83.78%	2,848,287.90
基本每股收益(元/股)	0.05	-0.18	130.23%	-0.07
稀释每股收益(元/股)	0.05	-0.18	130.23%	-0.07
加权平均净资产收益率	0.04%	-11.41%	11.45%	-4.09%
	2014 年末	2013 年末	本年末比上年末增减	2012 年末
总资产(元)	706,402,701.88	387,006,902.63	82.53%	408,466,603.80
归属于上市公司股东的净资产(元)	284,755,246.57	274,686,997.62	3.67%	307,935,503.79

(2)前 10 名普通股股东持股情况表

报告期末普通股股东总数	12,393 年度报告披露日前第 5 个交易日末普通股股东总数	11,449
-------------	-------------------------------------	--------

前 10 名普通股股东持股情况
						质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	股份状态	数量
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	国有法人	14.12%	26,318,168		质押	9,157,740
嘉峪关大友企业公司	境内非国有法人	4.83%	9,008,989
上海开开实业股份有限公司	境内非国有法人	3.35%	6,237,852
王坚宏	境内自然人	1.62%	3,020,000	912,700
奇鹏	境内自然人	1.02%	1,899,073
聂春林	境内自然人	0.82%	1,537,801	1,537,801
西藏泓杉科技发展有限公司	境内非国有法人	0.81%	1,505,900	-535,792
周玉红	境内自然人	0.59%	1,106,935	1,106,935
罗订坤	境内自然人	0.54%	1,000,000	1,000,000
聂瑶	境内自然人	0.52%	978,700	978,700
上述股东关联关系或一致行动不适用的说明
参与融资融券业务股东情况说前 10 名股东中:自然人股东中王坚宏融资融券信用账户期末持股 86 万股。西藏泓杉科技明(如有)发展有限公司融资融券信用账户期末持股 150 万股。

(3)前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3、管理层讨论与分析

一、概述

2014年,中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出,其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加 剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓,规模扩张势头显著减弱,开始了深度调整结构、稳步推进产业转型升级 的新阶段、新常态。加快进行技术革命,加快产业转型升级,提升全要素生产率与可持续发展能力,有效破解资源环境瓶颈 制约,更好参与国际市场竞争和全球产业分工是大势所趋。公司认清形势顺势而为,着力提升内在动力,增加公司新的盈利 增长点,产品毛利率提高;积极应对和化解各种风险挑战,全年实现了平稳发展,经济运行指标和运行质量均趋向良性态势, 主要运行指标有所改观,经济发展质量和结构进一步优化。

报告期,公司紧紧围绕发展战略规划和年度生产经营目标,不断强化内部基础管理,创新管理实行一体化管理,集合生 产、技术、经营大团队的力量,实现高端客户要求对接。生产管理努力降低各项生产消耗,提高生产效率,缩短生产期限; 营销管理通过重分市场、定位对接,推行"大客户"经营战略,加大高端市场和品牌客户开拓力度,保持和稳定市场占有率, 全年实现营业总收入27636万元,比上年同期增加20.60%;订单生产完成精纺呢绒400万米,比上年同期增加3.63%;实现营 业利润-871万元,比上年同期减亏2816万元;归属于母公司所有者的净利润1005万元,公司实现扭亏为盈。

2014年是公司加快转型升级发展的关键一年,公司实施的生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目按照规划已经全面 铺开,在人员到位、技术配备、资金到位、政策支持、服务咨询等方面正在全力推动项目建设规范化快速进行。报告期末, 公司在兰州新区为搬迁新建的的生产厂房等主体工程基本完工,现处于管网施工和装修阶段;与此同时,公司通过严格委托 招标程序,完成了180多台(套)新设备的购置,报告期末已开始设备安装工作。公司成立搬迁改造领导小组,管理层和职 能部门同步研究人力资源规划、新设备安装调试、试生产和全面搬迁工作方案,细化措施落实。研究治理构架,修订新的管 理制度体系建设,先后制定了涉及生产管理、生活管理、安全管理、后勤保障等24项管理制度和办法,并按计划进程开展了 制度培训。全员行动确保各项工作协调推进、全面开展。

二、主营业务分析

公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。本期及溯前,主营业务经营模式(包括采购模式、生产模式和销售模 式)未发生重大变化。

报告期内,公司实现主营业务收入24035万元,与上年同期22712万元相比增加了5.83%;主营业务成本21575万元,较

上年同期的21040万元增加了2.54%;全年三项期间费用合计5683万元,较上年同期4937万元增加了15.11%;全年营业利润 为亏损872万元,与上年同期亏损额3688万元相比减亏了2816万元,减亏幅度为76.36%;实现归属于母公司所有者的净利润 为1005万元,与上年同期亏损额3325万元相比,增幅为130.23%。

1、主要指标

主要会计指标和财务数据如下

单位:万元

项目	2014年度	2013年度	增减额(+/-?	增减幅度(%?
营业收入	27636.23	22,915.76	4,720.47	20.60%
营业成本	22204.95	21,166.50	1,038.45	4.91%
三项期间费用	5683.43	4,937.27	746.16	15.11%
营业利润	-871.57	-3,688.38	2,816.81	-76.36%
净利润	1005.09	-3,324.85	4,329.94	-130.23%
经营活动现金流入小计	22421.36	17,706.49	4,714.87	26.63%
经营活动现金流出小计	27595.67	20,521.99	7,073.68	34.47%
经营活动产生的现金流量净额	-5174.31	-2,815.50	-2,358.81	83.78%
投资活动产生的现金流量净额	-24322.87	4281.72	-28,604.59	-668.06%
筹资活动产生的现金流量净额	29778.68	967.92	28,810.76	2976.56%

2、收入

营业收入较上年度增加4720万元,增幅为20.60%,其中主营业务收入较上年同期净增加1323万元,增幅为5.83%;其他业务收 入较上年同期净增加3397万元,增幅为1667.72%。

营业成本总额较上年度增加1038万元,增幅为4.91%,其中主营业务成本较上年同期增加了2.54%;其他业务成本较上年同 期增加了398.27%。

主营业务收入增幅较主营业务成本增幅差异为3.29个百分点,反映出毛利率较上年度提高了2.88个百分点,以及0.41个百分 点属于结构性调整因素。

行业分类	项 目	单位	2014年	2013年	同比增减
制造业——纺织业	销售量	万米	427.24	446.6	-4.33%
——毛纺织——精纺呢绒	生产量	万米	400.19	388.59	2.99%
	库存量	万米	192.33	189.35	1.57%

相关数据同未比发生变动30%以上的重大变化。

公司主要销售客户情况和客户集中度为24.35%。

前五名客户合计销售金额(元)	55,865,880.98
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	24.35%

3、成本项目分析

行业分类	项 目	2014年			2013年	同比增减
		金额(元)	占营业成本比重	金额(元)	占营业成本比重
毛纺织	原材料	139,853,226.25	64.82%	132,152,186.84	62.43%	2.39%
毛纺织	人工工资	41,615,660.75	19.29%	34,240,118.06	16.18%	3.11%
毛纺织	折旧	12,723,057.35	5.90%	17,697,610.22	8.36%	-2.46%
毛纺织	车间费用				0.00%	0.00%
毛纺织	能源	13,934,854.15	6.46%	14,783,944.58	6.98%	-0.52%
毛纺织	其他耗费	7,619,438.81	3.53%	11,526,055.67	5.45%	-1.92%
毛纺织	毛织营业成本合计	215,746,237.31	97.16%	210,399,915.27	99.40%	-2.24%

非毛纺织	非毛纺营业成本	6,303,310.60	2.83%	1,265,048.25	0.60%	2.23%
毛纺织	营业成本合计	222,049,547.91	100.00%	211,664,963.62	100.00%	4.91%

成本项目按行业分类和按产品分类,其成本项目明细与去年同期相比,金额和比重均没有发生大的变化。

营业成本明细项目反映,最直观表现就是原材料成本消耗总额减少,减少了4.94个百分点,而人工工资、能源消耗和其他耗 费总额均较上年度不降反升,固定生产成本要素在产量下降的时候表现的尤为突出。

原材料比重的上升幅度减缓,说明原料价格在2014年出现回调现象;人工工资是生产要素成本中固定费用成份明显且持续上 升。

做好适配性比价采购,降低产品能耗和材料消耗,提高工人劳动生产率是生产管理工作的重要内容。

公司主要供应商集中度为67.91%:

前五名供应商合计采购金额(元)	66,708,905.77
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	67.91%

说明:公司前五名客户和供应商与公司均不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或者间接拥有权益。

4、费用

项目(单位:万元)	2014年度	2013年度	增减额(+/-)	增减幅度(%)
销售费用	16,123,449.90	12,485,495.95	3,637,953.95	29.14%
管理费用	39,779,387.08	37,189,171.02	2,590,216.06	6.96%
财务费用	931,461.30	-301,990.24	1,233,451.54	-408.44%
所得税费用

销售费用本年度较上年同期增加363万元。销售费用的净增加额参照报表附注的销售费用明细,其中广告费、维修费和租赁 费等较上年度增加明显。

管理费用本年度较上年同期增加259万元。参照报表附注的管理费用明细,其中职工薪酬、修理费和其他费用较上年度增加 明显。

财务费用的变化主要是汇兑损益和利息支出所致。

三项期间费用总额较上年直接增加746万元,费用增幅为15.11%。其中销售费用增加29%,管理费用增加6.9%,而财务费用 增加400%。

三项期间费用增加是公司毛利率提高但微利经营情况下,形成公司营业利润亏损的主要原因。

控制费用,降低生产成本损耗与消耗,降低生产要素综合成本,是公司生产经营管理工作侧重的内容和方向。

而进一步开拓市场,加大新产品研发,向市场推出高附加值产品,提高产品销售价格,是公司营销和产品设计部门的主要工 作,是公司改变目前市场困局,实现公司内涵式减亏增利发展的方向。

精细化管理降低和减少三项期间费用的开支对于公司提升管理、增加效益、扭亏为盈同样显得十分重要。

5、研发支出

项目	2014年度		2013年度		同比增减
	金额(元)	占当期营业收	金额(元)	占当期营业收	增减额(+/-)	增减幅度(%)
		入比例(%)		入比例(%)
研发支出	4,184,963.72	1.51%	4,485,023.72	1.96%	-300,060.00	-6.70%

6、现金流

项目(元)	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	224,213,611.70	177,064,868.85	26.63%
经营活动现金流出小计	275,956,666.20	205,219,900.55	34.47%
经营活动产生的现金流量净额	-51,743,054.50	-28,155,031.70	-83.78%
投资活动现金流入小计	36,396,000.00	50,004,000.00	-27.21%
投资活动现金流出小计	279,624,717.76	7,186,804.92	3,790.81%

投资活动产生的现金流量净额	-243,228,717.76	42,817,195.08	-668.06%
筹资活动现金流入小计	315,000,000.00	10,000,000.00	3,050.00%
筹资活动现金流出小计	17,213,166.68	320,833.33	5,265.14%
筹资活动产生的现金流量净额	297,786,833.32	9,679,166.67	2,976.58%
现金及现金等价物净增加额	2,815,061.06	24,341,330.05	-88.44%

本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度下降83.78%,主要系公司报告期经营活动现金流入较上年同期增加26.63%, 而经营活动现金流出较上年同期增加34.47%,二者导致经营活动现金流量净额减少2358.80万元。

本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度下降668.06%,主要系报告期公司购建固定资产支出和搬迁升级改造项目建 设支出增加,以及对外投资参股合营公司支出。本报告期投资活动现金流量净额较上年度净下降额为28604万元。

本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年度上升2976.58%,主要系报告期公司银行借款上升所致。本报告期较上年度 净上升额为28810万元。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

报告期经营活动产生的现金流量净额为-5174.30万元,本年度实现净利润1005万元,主要因素:

1、报告期公司将位于兰州市永昌路150号地上建筑物等设施占用的1,832㎡土地使用权对外公开挂牌交易转让,该项交易产 生收益2662.5万元;

2、报告期从联营企业分红实现投资收益315万元;

3、报告期固定资产折旧947.4万元;无形资产及长期待摊费用摊销175.1万元;

4、报告期计提资产减值损失555.7万元;报告期财务费用721.3万元;

5、经营性应收应付增减变化影响6313万元;

营业收入 (元) 营业成本 (元) 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 毛纺行业 240,354,162.71 215,746,237.31 10.24% 5.83% 2.54% 2.88% 其他 合计 240,354,162.71 215,746,237.31 10.24% 5.83% 2.54% 2.88% 分产品 精纺呢绒 240,354,162.71 215,746,237.31 10.24% 5.83% 2.54% 2.88% 其他 合计 240,354,162.71 215,746,237.31 10.24% 5.83% 2.54% 2.88% 分地区 国外 60,442,634.85 56,868,990.40 5.91% -15.75% -19.94% 4.92% 国内 179,911,527.86 158,877,246.91 11.69% 15.79% 14% 1.39% 合计 240,354,162.71 215,746,237.31 10.24% 5.83% 2.54% 2.88%

三、主营业务构成情况

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

	2014年末		2013年末		比重增减	重大变动说明
	金额(元)	占总资产比例	金额(元)	占总资产比例
货币资金	82,645,768.54	11.70%	73,830,707.48	19.08%	-7.38%
应收账款	55,102,258.02	7.80%	60,845,020.76	15.72%	-7.92%

存货	97,468,864.37	13.80%	108,465,361.59	28.03%	-14.23%
投资性房地产		0.00%	3,932,427.56	1.02%	-1.02%
长期股权投资	13,650,000.00	1.93%		0.00%	1.93%
固定资产	64,663,983.02	9.15%	71,669,785.14	18.52%	-9.37%
在建工程	315,907,142.47	44.72%		0.00%		44.72%本报告期实施的生产线搬迁升级改造项目发生的工程建设支出、设备采购以及资本化费用支出

2、负债项目重大变动情况

	2014年		2013年		比重增减	重大变动说明
	金额(元)	占总资产比例	金额(元)	占总资产比例
短期借款	115,000,000.00	16.28%	10,000,000.00	2.58%		13.70%本报告期末向银行取得短期借款增加。
长期借款	200,000,000.00	28.31%		0.00%		28.31%本报告期末向银行取得长期借款增加。

五、核心竞争力分析

与上一期年度报告披露的本节内容相比,本报告期,公司的主要核心竞争力未发生重大变化。

六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

(1)对外投资情况

对外投资情况
报告期投资额(元)	上年同期投资额(元)	变动幅度
13,500,000.00	0.00	100.00%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司	商品混凝土搅拌料	45.00%

(2)主要子公司、参股公司分析

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润
甘肃一建集团兰新商品砼公司	参股公司	建筑业	水泥商砼	30,000,000.00	53,198,797.96	31,117,777.78	49,222,202.52	10,370,370.37

2014年6月,本公司第5届董事会第8次会议同意公司与甘肃第一建设集团有限责任公司共同出资组建甘肃一建集团兰 新商品混凝土有限公司,注册资本3000万元。其中:本公司出资1350万元,出资比例为45%。

2、非募集资金投资的重大项目情况

项目名称	计划投资总额 本报告期投	入金额	截至报告期末累计实际投入金额	项目进度	项目收益情况	披露日期(如有) 披露索引(如有)

600万米毛精纺生产线搬迁改造升级项目	36,000	31,590.71	31,590.71	87.75%		2013年11月25日	公告编号2013-039,2013-041,2013-042
合计	36,000	31,590.71	31,590.71	--	--	--	--

七、公司未来发展的展望

(一) 行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

现阶段我国纺织工业已进入到持续低增长的发展阶段,正处于新旧增长模式转换的关键时期。2015年,中国纺织行业面 临的各种外部压力仍然突出,开始了深度调整结构、稳步推进产业转型升级的新阶段、新常态。加快进行技术革命,加快产 业转型升级,提升全要素生产率与可持续发展能力,有效破解资源环境瓶颈制约,更好参与国际市场竞争和全球产业分工是 大势所趋。以往30多年的低成本驱动模式、简单模仿模式、大规模生产模式、粗放高碳模式、制造主导产业的模式,正在转 向全要素优化组合模式,创新驱动模式,高品质、小批量、定制和电子商务模式,低碳模式,以及研发与市场主导产业的模 式,解决技术、人才、订单、融资和规范秩序等瓶颈问题。在经济速度发展放缓的形势下,国内很多毛纺企业开始了产业转 型升级之路,加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项目的投资。

未来一年毛纺行业竞争格局将很突出,在成本竞争、价格竞争、产品竞争、技术竞争、市场竞争、服务竞争等方面持续 存在。未来公司的生产经营将面临全面挑战。

(二) 公司未来发展战略

未来几年是公司发展最为重要的关键几年,公司必须加快实施主业搬迁、实现公司产业转型升级。以产业结构调整、组 织结构调整和产品结构调整为主线,以发展循环经济与延伸产业链条相结合,依靠技术进步和强化管理;以做精做强毛纺主 业为根本,大力完善科技创新体制和管理方式,努力提高生产效率,加大新品创新开发力度,通过细分市场和找准产品定位, 加强市场信息快速反应机制,着重提高产品质量和产品附加值,稳定提高公司的赢利能力,使企业得到更好的发展。

(三) 经营计划

2015年,公司全力推进并完成生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目,抓好搬迁前后的生产经营稳定工作;根据市场变 化情况,积极落实订单生产,稳定产品产量。全年计划完成毛精纺呢绒产销量400万米,实现营业收入2.45亿元的生产经营 目标。

公司将重点做好以下工作:

第一 强化攻坚意识,打好主业搬迁改造硬仗

"出城入园"是公司转型升级、"二次创业"的战略举措。目前,兰州新区生产基地基建工程已基本完工,进入新设备安装 阶段。2015年,要全面完成新区生产基地建设和搬迁改造,实现新区生产运营,为加快毛纺主业向中高端迈进,实现升级换 代、提质增效奠定坚实基础。确保 "出城入园"各项工作有力有序顺利推进。全方位提升运营管理水平,为主业生产有序搬 迁、平稳过渡、达产达标、提质增效创造良好的条件,实现"出得去,能升级,有效益"的要求。

第二 积极协调争取,着力做好项目融资

公司项目建设的重要支撑是资金,要继续抓住兰州新区建设等区域经济发展的有利机遇,积极争取政府有关部门的优惠 政策和政策性资金支持,按照项目建设整体规划,科学谋划、超前运作、集思广益、加强协调,采取有效的办法和措施,深 入做好项目建设融资工作,解决好公司"出城入园"主业生产和后续项目建设资金问题,为公司转型升级发展积极创造条件。 同时,积极争取政府对企业在产业升级、技术创新、产品研发、节能减排等方面政策性扶持项目的补助资金和贴息支持,积 极协调相关税费返还及减免等方面的工作,尽可能减轻公司在经营发展和项目建设上的资金压力。

第三 全方位强化管理,着力提升主业生产经营管理成效

生产管理方面,严格生产计划及生产指令的执行落实,强化生产跟踪,提升生产现场问题的解决能力,严把质量关,强 化质量预控,不留质量隐患;以创新的技术引领市场,提高市场占有率;切实提高设备对生产的保障作用,创新设备管理方 法,通过设备的定期、不定期检查,最大限度的提高设备维修、保养人员的积极性,提高生产效率。

市场营销方面,紧盯市场变化,均衡市场接单,优化产品结构,加强市场开拓力度,加大现货产品销售,跟踪做好行业 服入围投标、中标及合同交货,严格执行承诺制度,加大在途资金回款,防范经营风险,确保完成年度回款目标。

产品开发方面,关注国内外市场变化趋势,结合国内外区域市场特点,突出各大专业面料展的特色开发,重点加强系列 化新原料、新技术、新工艺的研发,发挥公司自主研发优势,参加"中国流行面料面料入围"、"唯尔佳"等权威奖项的评选,展 示自主研发实力。

供应保障方面,围绕年计划生产任务,利用原料采购平台,通过对原料信息的综合分析判断,科学把握采购时机,及时 采购生产所需物资,做好数据库分析,比价采购,保证品质、满足生产、增强供应保障能力。

第四 完善内控机制,着力保障规范运营

实施"出城入园",在产业结构和生产布局上是一次大调整,在完善管理体制机制上也提出新的更高要求。一是要加强制 度体系建设。要进一步健全和完善各项生产经营管理制度,全面开展制度体系培训工作,以科学的制度设计规范和指引企业 运营和职工工作行为,强化制度执行力度,推动各项工作按规范运行。二是要强化财务监督管理。进一步强化经营预算和定 额管理及日常运营的监管工作,加强成本费用核算,规范财务审批流程,从严控制各项管理费用,特别是机关办公费用支出, 着力提高经营成效,努力降低运营成本。三是要加强人力资源管理。根据"出城入园"对劳动力及劳动技能的要求,要进一步 加强人力资源的储备,提高职工综合素质和工作技能,加强劳动用工和工资分配管理,完善职工薪酬和绩效考核制度,建立

职工收入稳步增长的激励机制,确保人力资源管理适应公司转型升级发展的需要。四是要增强风险防范意识。针对市场发展 变化的复杂形势,要进一步强化风险防范管理机制,有效应对、规避和化解市场竞争、投融资项目等经营发展过程中各种现 实或潜在的经营风险,为公司经营发展创造良好内控环境。

第五 坚持以人为本,持续抓好民生建设,做好新区职工生产生活各项配套服务工作。建立职工工资良性增长机制,确 保职工收入按照公司阶段性目标实现增长。

第六 强化责任意识,以"预防为主",建章建制发挥公司安委会职能作用,确保安全生产。

第七 不断深化改革,着力增强发展活力

深化企业内部改革是促进转型升级发展的新引擎。要进一步贯彻落实省委、省政府关于深化国企改革的部署要求和省政 府国资委指导意见,加快推进企业内部改革,公司深化改革工作领导小组定期研究部署推进企业改革的工作任务、措施要求 和时间进度,重点内容是进一步建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构,紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、 多元发展的实际要求,在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等方面明确制度安排和实施办法,完善各级经 济责任制考核体系,逐步建立管理者能上能下、员工能进能出、收入能增能减的企业运行机制,增强企业发展活力,达到企 业发展质量明显提升,企业内部管理明显加强,运行模式不断创新,提质增效成效不断提升,企业持续发展的能力不断增强。

(四) 未来面对的风险及对策

(1) 经营风险:公司生产经营和搬迁工作同时进行,一方面生产稳定性存在一定问题,同时带来资金需求压力。

采取的对策:多渠道筹措资金保证生产和项目建设所需。搬迁工作及早规划,资源到位,有序搬迁。

(2) 市场风险:公司产品作为纺织服装产业链的中间产品,产品价格成本转移不能同步协调,受到上下两个产业环节 的相向挤压,盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。

采取的对策:未来将继续加大新产品研发投入,推动品牌战略,同时,通过不断强化内部管理和研发创新来进一步提升 市场综合竞争力,提升企业运行质量和效率。

(3) 汇率风险:目前国际经济形势复杂多变,人民币波动幅度变大,2015年这种趋势持续存在,必将对公司产品出口 带来不稳定的影响。

采取的对策:充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品牌优势、市场主导优势,进一步进行挖

潜,加大市场开拓能力。加快自身结构调整,提升公司抗风险能力。同时,通过财务手段,用好用足出口退税政策和汇率政 策,提高资金利用效率,降本增效,增加主营业务盈利能力。

(五) 其他

公司将继续坚持以科学发展观为指导,站稳脚跟稳定生产,钻研市场突破发展,开发新品取得盈利,发挥自身优势优化 资源配置,紧跟国家产业政策承接产业转移。

公司提示:上述经营计划经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力 程度等多种因素,存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意。

八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期**"非标准审计报告"**的说明

会计师事务所本报告期的审计结论为标准无保留意见。

九、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订,相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会 计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企 业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的 披露》等七项具体准则,并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年06月20日,财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年度 及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计 准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

2014年07月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

根据前述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则,变更了相关会计政策并对比较财务报表进行 了追溯重述,重述后的2013年1月1日、2013年12月31日资产负债表

本次会计政策变更,公司公告(公告编号2014-047)对投资者做出如下特别提示:

1、本次会计政策变更,是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更。 2、本次会计政策变更,不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。 公司董事会同意并对本次会计政策变更合理性作出说明,独立董事发表了独立意见,监事会同意并发表了审查意见。

十、公司利润分配及分红派息情况

为进一步完善公司利润分配政策,增强现金分红的规范化和透明度,更好地保障投资者权益,公司按照中国证监会《关 于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(证监发[2012]37号)要求,对原《公 司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配的原则、利润分配的决策程序和机制、利润分配的形式和期间间隔、 利润分配的条件和比例,特别是现金分红政策的制定、执行或调整,做了更为详尽规定,利润分配政策合规透明,更具可实 际操作性。

报告期内,公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定,未发生利润分配政策特别是现金分红政策的调整 和执行偏差。因2013年度利润经审计为亏损且累计未分配利润为负,未弥补亏损金额大,不符合利润分配的条件,董事会决 议不分配预案提交年度股东大会审议通过。公司独立董事对于公司不分配预案发表了独立董事意见,充分保护了中小投资者 的合法权益。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:	符合公司章程的相关规定。
分红标准和比例是否明确和清晰:	未达到实施现金分红的条件。
相关的决策程序和机制是否完备:	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:	是
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:	程序合规,执行无偏差或调整。

公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

公司2012年、2013年经审计净利润为亏损,且未分配利润累计仍是大额负值,根据公司《章程》的规定,不符合利润分 配的原则和条件;董事会决定公司2012年度、2013年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。 2014年度实现扭亏为盈,董事会分配预案为不分配。

十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(希会审字[2015]0693号),公司2014年度实现净利润 10,050,925.28元,加上年度结转未分配利润 -268,391,351.70元,本年度累计未分配利润为 -258,340,426.42 元 2014年、2015年是公司转型升级创新发展极为关键的时期,公司自筹资金实施的兰州新区毛纺生产线整体搬迁升级改造 暨"出城入园"项目正在全面进行中,需要筹措大量资金支持项目建设;同时报告期累计未分配利润仍是大额负值,根据公司 《章程》的规定,不符合利润分配的原则和条件;董事会决定公司2014年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。 该预案须提交股东大会审议。

十二、社会责任情况

公司坚持以循环经济理念为指导,坚持可持续发展战略,实施清洁生产和体现绿色制造流程的环境价值,向设备及工艺 过程最佳化、资源利用最大化、废弃物减量化的循环经济模式发展。公司生产全过程严格执行ISO14001环境管理认证体系 和ISO9001质量管理认证体系标准,在环境保护、节能减排、挖潜增效、关爱员工、履行企业社会责任等方面做了大量工作。 近年来。公司确立的"淘汰纺织落后产能产业技术升级改造项目"、"出口面料毛条染色技术改造项目"、"毛纺织小浴比低温 染色技术改造项目",促进企业升级换代淘汰落后产能,提高技术水平与转变发展方式相结合,实现节能减排清洁生产和企 业可持续健康发展,先后获得中国纺织"白名单资质"企业、"甘肃省企业质量信誉AA等级"企业称号。2014年,公司申请并 验收通过了职业健康安全体系的认证和环境、质量体系的再认证。

1、环保型染化料和新型材料的采购和应用

公司严格按照国家《生态纺织品技术要求》、《国家纺织产品基本安全技术规范》和H&M标准规定,采购和使用的符合国 际标准的环保型染化料及助剂。公司注重利用高新技术改造传统产业,加强了多元化纤维的应用,相继开发推出了OPTIM (拉细羊毛)、麻、桑蚕丝、绢丝、竹、大豆、玉米、牛奶纤维等新型天然纤维混纺交织系列产品;不断加强功能性产品的 开发,成功开发吸湿排汗、抗紫外线、防水、防油、防尘、纳米三防、芳香、抗静电、抗皱、弹力、可机洗等一批高新技术 毛纺面料,公司生产的毛精纺抗菌面料获得了国家知识产权局颁发的发明专利证书。公司不断创新、持续改进,通过新原料、 新工艺、新技术提高产品的科技含量,提升产品品质。生产过程和产品安全节能环保,新产品对公司销售和利润的贡献占比 达到了80%以上。

2、废水回收和余热循环利用

公司生产经营过程中不产生废气、废渣;生产产生的废水通过专用污水管道送入邻近的中石油兰州石化污水处理厂集中处理, 做到了污水全收集,达标排放。

公司还采用废水回用,利用废水余热加热新水,热交换提高了生产管道用水水温;利用生产空调热回收技术,提高了生产车

间的空气湿度和空调效果。生产过程符合质量环境管理体系认证的标准。

3、设备更新改造

近年来,公司陆续购进了高效节能的进口高温染色机和小浴比低温染色机,染色效果好,染料无流失。公司陆续对绝大部分 生产设备和空调进行了变频技术改造,降低生产过程的能源消耗,水电气消耗大幅减少。公司正在国家级新区——兰州新区 建设的"600万米毛精纺呢绒生产线整体搬迁升级改造项目",规范执行并通过了"安评"、"能评"、"环评"三评设计与施工论 证,项目建设中包括投资1400余万元配套建成了污水处理设施。

4、严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,依法保护员工合法权益,尊重和维护员工的个人权益,切实关 注员工健康、安全和满意度,常年开展专业技能和企业文化等方面内容的职工培训,提高了员工队伍整体素质,努力实现员 工与企业的共同成长,让全体员工共享企业发展成果,构建和谐稳定的劳资关系。开展了社会主义核心价值观宣传教育,以 弘扬企业文化,助推转型发展为主题,开展了多种形式的岗位竞赛、技术比赛和文体活动。营造了积极团结向上、和谐稳定 发展的环境。

报告期未发生违反《劳动法》、《劳动合同法》的事项;公司转正优秀农民工为合同制职工共94名;继2013年公司工会组织 荣获中华全国总工会颁发的"全国模范职工之家"荣誉奖牌,2014年公司被授予"全国纺织劳动关系和谐企业"、"兰州市文明 单位"等荣誉称号;穿扣小组和配毛小组分别获得"郝建秀小组式全国纺织先进组"。

5、报告期内,公司诚信经营,依法纳税;注重保护用户利益,公司连续多年被地方政府评为守合同重信用企业。

6、落实责任,杜绝隐患,安全生产工作不断加强

深入贯彻落实"安全第一、预防为主"的方针,调整了公司安委会组织成员,充实了生产安全、新区和在建项目、消防安全、 交通安全、事故监理等工作力量,签订《安全生产责任书》,安全责任逐级得到了落实。本报告期补充完善4项安全管理制 度,开展专项安全检查6次,抽查12次,排除安全隐患4起。有计划积极主动开展安全培训,培训人员超过1200人次,强化了 全员安全生产责任意识。全年未发生安全责任事故,公司取得标准化三级达标企业资格证书。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订,相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准 则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业 会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披 露》等七项具体准则,并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年06月20日,财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期 间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基 本准则>的决定》,自公布之日起施行。

2014年07月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

根据前述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则,变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追 溯重述,重述后的2013年1月1日、2013年12月31日资产负债表如下:

项目	2013年1月1日	2013年 12月31日	2014年12月31日
流动资产:
货币资金	49,489,377.43	73,830,707.48	82,645,768.54
应收票据	4,712,871.60	10,654,200.80	6,491,108.30
应收账款	44,791,873.66	60,845,020.76	55,102,258.02
预付款项	427,053.62	5,626,440.60	287,784.12
其他应收款	2,056,629.29	1,684,580.41	6,641,364.85
存货	119,013,595.90	108,465,361.59	97,468,864.37
其他流动资产	385,107.08	385,394.27	15,383,161.21
流动资产合计	220,876,508.58	261,491,705.91	264,020,309.41
非流动资产:
长期股权投资	50,000,000.00		13,650,000.00
投资性房地产	4,132,152.97	3,932,427.56
固定资产	81,793,241.19	71,669,785.14	64,663,983.02
在建工程			315,907,142.47
无形资产	50,564,701.22	49,012,984.22	47,461,267.22
长期待摊费用	1,099,999.84	899,999.80	699,999.76
非流动资产合计	187,590,095.22	125,515,196.72	442,382,392.47

资产总计	408,466,603.80	387,006,902.63	706,402,701.88
流动负债:
短期借款		10,000,000.00	115,000,000.00
应付票据		5,500,000.00	6,000,000.00
应付账款	33,395,653.19	30,988,720.19	34,605,559.44
预收款项	10,200,036.32	8,201,020.85	8,905,551.68
应付职工薪酬	13,424,492.37	12,483,543.50	11,829,541.15
应交税费	-1,720,243.72	-92,827.08	142,082.72
应付利息			694,833.32
其他应付款	31,593,391.86	31,859,210.38	32,058,290.23
其他流动负债	671,655.55	598,497.76	473,916.12
流动负债合计	87,564,985.57	99,538,165.60	209,709,774.66
非流动负债:
长期借款			200,000,000.00
递延收益	12,966,114.44	12,781,739.41	11,937,680.65
非流动负债合计	12,966,114.44	12,781,739.41	211,937,680.65
负债合计	100,531,100.01	112,319,905.01	421,647,455.31
所有者权益:
股本	186,441,020.00	186,441,020.00	186,441,020.00
资本公积	321,795,101.68	321,795,101.68	321,812,425.35
盈余公积	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64
未分配利润	-235,142,845.53	-268,391,351.70	-258,340,426.42
归属于母公司所有者权益合计	307,935,503.79	274,686,997.62	284,755,246.57
少数股东权益
所有者权益合计	307,935,503.79	274,686,997.62	284,755,246.57
负债和所有者权益总计	408,466,603.80	387,006,902.63	706,402,701.88

本次会计政策变更公司公告(公告编号2014-047),对投资者做出如下特别提示:

1、本次会计政策变更,是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更。 2、本次会计政策变更,不会对公司 2013 年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

公司董事会同意并对本次会计政策变更合理性作出说明,独立董事发表了独立意见,监事会同意并发表了审查意见。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期**"非标准审计报告"**的说明

□ 适用 √ 不适用

董事长:阮英 兰州三毛实业股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 19 日