Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2007

Mar 14, 2008

兰州三毛实业股份有限公司 2007 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。

1.3

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
胡凯	因公出差	付德印

1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项段非标准的 无保留意见的审计报告。

1.5 公司负责人阮英、主管会计工作负责人贾萍及会计机构负责人(会计主管人员)柳雷声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	ST 派 神
股票代码	000779
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
注册地址的邮政编码	730060
办公地址	甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
办公地址的邮政编码	730060
公司国际互联网网址	http://www.chinapaishen.com
电子信箱	pss@chinapaishen.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王裕军
联系地址	甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
电话	(0931)7551809
传真	(0931)7555200
电子信箱	pss@chinapaishen.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:(人民币)元

	2007 年		2006 年	本年比上年增减(%)		2005 年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	309,768,963.50	289,560,886.73	292,308,575.53	5.97%	281,337,979.00	281,337,979.00
利润总额	27,002,790.86	10,601,658.89	8,221,148.32		228.46% -101,486,909.98	-101,486,909.98
归属于上市公司股东的净利润	27,002,790.86	10,601,658.89	8,220,950.48		228.46% -101,486,909.98	-101,486,909.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,728,255.81	10,628,246.54	11,620,511.74	-123.48%	-62,292,591.37	-62,292,591.37
经营活动产生的现金流量净额	34,597,122.26	32,929,574.42	32,929,574.42	5.06%	12,677,051.17	12,677,051.17
	2007 年末		2006 年末	本年末比上年末增减(%)		2005 年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	575,032,366.16	609,130,432.00	609,130,431.97	-5.60%	631,794,147.00	631,794,147.00
所有者权益(或股东权益)	269,104,048.88	321,641,267.00	313,415,143.47	-14.14%	311,039,806.00	311,039,806.00

3.2 主要财务指标

单位:(人民币)元

	2007 年		2006 年	本年比上年增减(%)		2005 年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益	0.15	0.07	0.05	200.00%	-0.566	-0.566
稀释每股收益	0.15	0.06	0.06	150.00%	-0.566	-0.566
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.015	0.06	0.06	-125.00%	-0.34	-0.34
全面摊薄净资产收益率	10.03%	3.30%	2.62%	7.41%	-32.63%	-32.63%
加权平均净资产收益率	10.14%	3.76%	2.66%	7.48%	-28.63%	-28.63%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	-1.01%	3.30%	3.71%	-4.72%	-20.03%	-20.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-1.02%	3.36%	3.34%	-4.36%	-17.20%	-17.20%
每股经营活动产生的现金流量净	0.186	0.179	0.18	3.33%	0.069	0.069

额
	2007 年末		2006 年末	本年末比上年末增减(%)		2005 年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产	1.44	1.58	1.71	-15.79%	1.698	1.698

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)元

非经常性损益项目	金额
处置固定资产收益	61,361.60
处置投资收益	3,000,000.00
其他	41,108,277.66
政府补助	1,000,000.00
处置固定资产净损失	-111,783.64
预计负债	-15,297,773.04
其他	-29,035.91
合计	29,731,046.67

采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位:股

		本次变动前			本次变动增减(+,-)			本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份 81,379,884		44.43%		-10,177,492	8,034	-37,429,780	-47,599,23	8 33,780,646	18.12%
1、国家持股
2、国有法人持股	30,081,456	16.42%		-3,763,288				-3,763,288 26,318,168	14.12%
3、其他内资持股	51,298,428	28.01%		-6,414,204	8,034	-37,429,780	-43,835,950	7,462,478	4.00%
其中:境内非国有法人持股	51,283,344	28.00%		-6,415,712		-37,429,780	-43,845,492	7,437,852	3.99%
境内自然人持股	15,084	0.01%		1,508	8,034		9,542	24,626	0.01%
4、外资持股
其中:境外法人持

股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 101,774,91	6	55.57%		10,177,492 40,707,966		50,885,458 152,660,374	81.88%
1、人民币普通股	101,774,916	55.57%		10,177,492 40,707,966		50,885,458 152,660,374	81.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	183,154,800	100.00%		40,716,000	-37,429,780	3,286,220 186,441,020	100.00%

限售股份变动情况表

单位:股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	26,318,168	0	0		26,318,168 股改承诺(未解除)	2008 年 02 月 12日
上海开开实业股份有限公司	7,437,852	0	0		7,437,852 股改承诺(已解除)	2008 年 02 月 25日
合计	33,756,020	0	0	33,756,020	-	-

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位:股

股东总数					22,175
前 10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	国有法人	14.12%	26,318,168	26,318,168	14,415,564
上海开开实业股份有限公司	境内非国有法人	3.99%	7,437,852	7,437,852	7,437,852
奇鹏	境内自然人	1.02%	1,899,073
陈放	境内自然人	0.41%	763,700
胡竹琴	境内自然人	0.37%	690,000
刘升平	境内自然人	0.36%	664,600
李俊峰	境内自然人	0.30%	566,000
程华	境内自然人	0.30%	563,870
刘继开	境内自然人	0.30%	560,404
邱实	境内自然人	0.29%	534,300
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
奇鹏				1,899,073 人民币普通股

陈放		763,700 人民币普通股
胡竹琴		690,000 人民币普通股
刘升平		664,600 人民币普通股
李俊峰		566,000 人民币普通股
程华		563,870 人民币普通股
刘继开		560,404 人民币普通股
邱实		534,300 人民币普通股
赵充		518,000 人民币普通股
赵海峰		496,519 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	1)第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。2)第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系,也不属于一致行动人。3)上述前十名流通股股东为自然人,具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股股东存在关联关系,未发现属于一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
新控股股东变更日期	2007 年 02 月 12 日
新控股股东变更情况刊登日期	2007 年 02 月 12 日
新控股股东变更情况刊登报刊	《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
新实际控制人名称	甘肃省政府国有资产管理委员会
新实际控制人变更日期	2007 年 02 月 12 日
新实际控制人变更情况刊登日期	2007 年 02 月 12 日
新实际控制人变更情况刊登报刊	《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(下称:三毛集团)为本公司第一大股东,持有本公司的国有法人股 2631.8168 万股(占 本公司总股本的 14.12%)。法定代表人:罗钟杰,注册资本:14320 万元,属国有独资,成立于 1996 年 8 月 12 日,主要经营 范围:国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售,科技开发,服装、羊毛衫的生产销售,物业管理 等。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

					任期终止	年初	年末	变动	报告期内从公司领		报告期被授予的股权激励情况			是否在股东单位或
姓名	职务	性别		年龄 任期起始日期	日期	持股数	持股数	原因	取的报酬总额(万元)	可行权股数	已行权数量	行权价	期末股票市价	其他关联单位领取薪酬
阮英	董事长	男	37	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0		0 0	0.00	0	0	0.00	0.00 是
朱胜利	董事	男	38	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		13.00	0	0	0.00	0.00 否
喻晖	董事	男	41	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		11.80	0	0	0.00	0.00 否
王裕军	董事	男	36	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00 是
贾萍	董事	女	42	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		4.20	0	0	0.00	0.00 否
何才彪	董事	男	56	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00 是
付德印	独立董事 男		43	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		1.50	0	0	0.00	0.00 否
胡凯	独立董事 男		44	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		1.50	0	0	0.00	0.00 否

石金星	独立董事 男		52	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		1.50	0	0	0.00	0.00 否
乔甘颖	监事	女	54	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	2,370	3,555 股改	送股	0.00	0	0	0.00	0.00 是
宋晓梅	监事	女	51	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		4.26	0	0	0.00	0.00 否
周磊	监事	男	47	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00 是
朱胜利	总经理	男	38	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		13.00	0	0	0.00	0.00 否
喻晖	副总经理 男		41	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		11.80	0	0	0.00	0.00 否
王裕军	董事会秘书	男	36	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		0.00	0	0	0.00	0.00 是
贾萍	财务总监 女		42	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		4.20	0	0	0.00	0.00 否
张建国	副总经理 男		50	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		7.60	0	0	0.00	0.00 否
王维	副总经理 女		51	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	4,440	6,660 股改	送股	5.78	0	0	0.00	0.00 否
李雪雁	副总经理 女		41	2007 年04 月 17日	2010 年04 月 17日	0	0		7.60	0	0	0.00	0.00 否
合计	-	-	-	-	-		6,810 10,215	-	87.74	0	0	-	-	-

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

□ 适用 √ 不适用

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2007 年是公司通过完善法人治理结构,认真开展公司治理专项活动,提高内部控制管理水平,抓住市场机遇,取得良好 业绩的一年。

报告期内,公司克服了原料价格大幅上涨、人民币升值等诸多困难和问题。据统计,2007 年前 10 月,我国从全球进口的羊毛 平均价格同期对比上涨了 25.45%,其中从澳大利亚进口的羊毛均价同期对比上涨了 35.67%。2007 年年初人民币汇率 7.81, 年底人民币汇率 7.30,升值幅度达 6.53%,人民币累计升值近 12%。另外,公司原董事长张晨涉嫌经济犯罪,给公司造成了 一系列诉讼案件和巨额损失,公司面临诉讼案件执行和偿付债务的巨大压力。在这些困难面前,公司新一届董事会和管理团 队,正确分析形势,抓住市场景气度较高的有利时机,采取积极措施,扩大产能,增加销售,加强应收帐款管理和客户管理, 同时想方设法销售库存产品,销售回款达 3 亿多元,创造了公司历史最好水平。2007 年公司主营业务收入 30558 万元,比上 年同期提高 5.53%;主营业务利润 8358 万元,比上年同期提高 27.38%;净利润 2700.27 万元,比上年同期增长 126.89%;经 营现金流量净额 3456.71 万元,比上年同期增加 166.76 万元。

2007 年公司生产销售任务超额完成,计划完成精纺呢绒产量 550 万米,实际完成 550.67 万米 ,与计划持平。计划实现

销量 660 万米,实际完成销量 695.12 万米,比计划提高了 5.30%。计划实现营业收入 2.85 亿元,实际完成营业收入 3.09 亿元, 比计划提高了 8.42%。计划精纺呢绒出口创汇 800 万美元,实际完成 1000 万美元,比计划提高了 25% 。 公司研发水平和产品质量进一步提高,综合一等品率达 99.57%,比年计划的 99.4%提高了 0.17 个百分点。2007 年又有 5 个产品入围"中国流行面料",3 个产品获"唯尔佳"新产品评比二等奖。三个系列产品获国家产品质量免检证书。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:(人民币)万元

			主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
毛纺行业	30,976.00	22,929.00	25.98%	7.00%	3.44%	14.65%
			主营业务分产品情况
精纺呢绒	30,558.00	22,200.00	27.35%	6.04%	1.90%	20.11%

6.3 主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
国内	22,032.00	2.21%
国外	8,526.00	17.41%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
纺纱后纺生产线技术改造项目		820.00 10 月份完成改造并投入生产	无
合计	820.00	-	-

6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

√ 适用 □ 不适用

1、有强调事项审计意见涉及的具体内容

(1)如三毛派神会计报表附注 11.7 所述,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛派神第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限公司(以 下简称"三毛集团")及其所属企业非经营性占用三毛派神资金 46,433,025.23 元。三毛派神与三毛集团于 2006 年 10 月 25 日 签订协议,三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定的 56.389 亩土地抵偿所占用 三毛派神资金。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担,最终三毛派神在两次延期召开股东大会后取消了该项议 案。截止审计报告日,该抵债协议尚未再次作为议案提交股东大会审议。

(2)如三毛派神会计报表附注 11.10 所述,中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立 案调查通知书 》,决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日,三毛派神尚未获知中国证券

监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果,该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。

上述内容并不影响已发表的审计意见。

2、注册会计师对该事项的基本意见:上述内容并不影响已发表的审计意见。

3、公司董事会对该事项的说明:

(1)三毛集团提出的以资抵债方案,由甘肃房价不动产评估咨询有限公司对相关标的土地进行了评估,经 2006 年 10 月 25 日召开的二届董事会第六十五次会议审议通过。原承诺于 2006 年 12 月 28 日进行的 2006 年第一次临时股东大会召开前,完 成抵债土地使用权类型变更手续。该事项已经取得了甘肃省国资委的批准文件,取得了甘肃省国土资源厅(甘国土资利发 [2006]26 号)《关于同意兰州三毛集团公司土地资产处置批复》文件。2007 年 4 月 2 日,三毛集团取得兰州市人民政府《关 于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》(兰政地补〔2007〕15 号),同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地 使用权出让合同》,实施出让。本次出让按照国家有关规定,三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金 712.6645 万元,缴 纳税金 98.298552 万元,合计 810.963052 万元,三毛集团因经营困难无力承担,2007 年 4 月向兰州市财政局申请减免、缓交或 降低缴费比例,未予获准,所以无法办理土地过户登记手续。为此,公司两次延期召开股东大会,最终因三毛集团无法完成 承诺,取消了股东大会的该项议案。2007 年以来,本公司多次督促三毛集团,并和三毛集团一起积极想办法,提出了通过省 政府协调,省财政予以垫支土地出让金的解决办法,并在 8 月 6 日将此解决意见报甘肃省国资委,省国资委已将同意意见向 省政府上报了请示报告,目前省政府还没有批复。公司董事目前仍在积极和三毛集团一起向政府有关部门汇报,争取得到政 府有关部门的支持,以尽快解决这一历史问题。

(2)中国证监会立案调查一事,本公司于 2007 年 8 月 20 日收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(下 称告知书),根据告知书的处罚意见和申诉规定,本公司及时做了陈述报告,目前尚未接到中国证监会有关结案的正式文件。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司"五联方圆审字[2008]05037"文出具的审计报告,本公司 2007 年度实现净利润 2700 万元,加上年未分配利润-29806 万元,本年度末实际可供分配的利润为-27106 万元。经公司董事会表决通过,本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜,全部用以弥补以前年度的亏损。该方案须提交 2007 年度股东大会通过后方可执行。	本年度实现的净利润 2700 万元全部用以弥补以前年度的亏损。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易(如是,说明定价原则)	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海久阳药业有限公司	上海久阳药业有限公司	2007 年 04 月 16日	300.00	0.00	-200.00 否		协议价格 是		是

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

没有影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

			公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
中国深圳彩电总公司	2004 年 12 月 02 日		4,500.00 连带责任保证	2004年12月2 日-2005 年12 月 2 日	否	否
中国深圳彩电总公司	2003 年 09 月 28 日	3,800.00 质押		2003 年 9 月28 日-2006年 9 月 28 日	否	否
中国深圳彩电总公司	2004 年 12 月 30 日		9,000.00 连带责任保证	2004年12月30 日-2005年 10 月 31日	否	否
报告期内担保发生额合计						0.00
报告期末担保余额合计						17,300.00
			公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计						0.00
报告期末对子公司担保余额合计						0.00
			公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额						17,300.00
担保总额占公司净资产的比例						64.29%
其中:
的金额	为股东、实际控制人及其关联方提供担保					0.00
保对象提供的债务担保金额	直接或间接为资产负债率超过 70%的被担					17,300.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额						3,845.00
上述三项担保金额合计						17,300.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
关联方	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	0.00	0.00%	9.50	4.06%
兰州三毛(集团)金昌毛纺织有限责任公司	6.30	2.98%	288.90	71.10%

兰州三毛(集团)企业公司	0.10	0.06%	94.70	23.92%
合计	6.40	3.04%	393.10	99.08%

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 6.40 万元

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

	向关联方提供资金			关联方向公司提供资金
关联方	发生额	余额	发生额	余额
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	2.16	2,756.20	0.00	0.00
兰州三毛派神制衣有限责任公司	0.00	12.81	0.00	0.00
兰州三毛(集团)进出口公司	115.60	1,311.06	0.00	0.00
兰州三毛羊毛衫厂	0.00	59.55	0.00	0.00
兰州三毛西澳西服有限公司	0.00	189.29	0.00	0.00
三毛集团销售分公司	1.27	159.63	0.00	0.00
兰州三毛商业大厦	0.00	314.38	0.00	0.00
上海开开实业股份有限公司	8,234.55	0.00	0.00	0.00
上海久阳药业有限责任公司	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	8,353.58	4,802.92	0.00	0.00

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 813.39 万元,余额 4,802.93 万元

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额(万元)		报告期清欠总	清欠方式	清欠金额	清欠时间(月
2007 年 1 月 1日	年内发生额	2007 年 12 月 31日	额(万元)			份)
4,646.00	0.00	4,643.30		2.70 现金清偿		2.70 2007 年 10 月
	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明		议案。	经审计截止 2007 年 12 月 31 日,公司第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限公司(下称:三毛集团)及其所属企业共占用本公司资金 46,433,025.23 元。2006 年 4 月 16 日三毛集团提出以资抵债方案,拟以所拥有的 56.389 亩土地资产抵偿占用款项,2006 年 9 月 11 日三毛集团以资抵债报告获得甘肃省国资委同意批复,公司 2006 年 10 月 23 日董事会审议通过了该议案,签署了《以资抵债协议书》。2006 年 11 月 14 日,三毛集团取得甘肃省国土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批复》(甘国土资利发〔2006〕26 号),同意该宗土地处置方案。2007 年 4 月 2 日,三毛集团取得兰州市人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》(兰政地补〔2007〕15 号),同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,实施出让。本次出让按照国家有关规定,三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金712.6645 万元,缴纳税金 98.298552 万元,合计 810.963052 万元,三毛集团因经营困难无力承担,2007 年 4 月向兰州市财政局申请减免、缓交或降低缴费比例,未予获准,所以无法办理土地过户登记手续。三毛集团原承诺在公司 2006 年度第一次临时股东大会召开前完成土地变更登记手续,但由于上述原因,公司两次延期召开股东大会,最终因三毛集团无法完成承诺,取消了股东大会的该项报告期内,本公司董事会多次督促三毛集团,并和三毛集团一起积极想办法,

提出了通过省政府协调,省财政予以垫支土地出让金的解决办法,三毛集团在 2007 年 8 月 6 日将此解决意见报甘肃省国资委,省国资委已将同意意见向省政 府上报了请示报告,目前还没有批复,清欠工作至今尚未完成。公司董事会目 前正在督促三毛集团,并在积极和三毛集团一起向有关政府部门汇报,以便争 取尽快解决。

2007 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2007 年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的,相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

√ 适用 □ 不适用

经审计截止 2007 年 12 月 31 日,公司第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限公司(下称:三毛集团)及其所属企业共占用 本公司资金 46,433,025.23 元。

2006 年 4 月 16 日三毛集团提出以资抵债方案,拟以所拥有的 56.389 亩土地资产抵偿占用款项,2006 年 9 月 11 日三毛集团以 资抵债报告获得甘肃省国资委同意批复,公司 2006 年 10 月 23 日董事会审议通过了该议案,签署了《以资抵债协议书》。2006 年 11 月 14 日,三毛集团取得甘肃省国土资源厅《关于对兰州三毛集团公司土地资产处置方案的批复》(甘国土资利发〔2006〕 26 号),同意该宗土地处置方案。2007 年 4 月 2 日,三毛集团取得兰州市人民政府《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续 的通知》(兰政地补〔2007〕15 号),同意三毛集团与兰州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》,实施出让。本次出 让按照国家有关规定,三毛集团需要向兰州市财政厅缴纳土地出让金 712.6645 万元,缴纳税金 98.298552 万元,合计 810.963052 万元,三毛集团因经营困难无力承担,2007 年 4 月向兰州市财政局申请减免、缓交或降低缴费比例,未予获准,所以无法办 理土地过户登记手续。三毛集团原承诺在公司 2006 年度第一次临时股东大会召开前完成土地变更登记手续,但由于上述原因, 公司两次延期召开股东大会,最终因三毛集团无法完成承诺,取消了股东大会的该项议案。

报告期内,本公司董事会多次督促三毛集团,并和三毛集团一起积极想办法,提出了通过省政府协调,省财政予以垫支土地 出让金的解决办法,三毛集团在 2007 年 8 月 6 日将此解决意见报甘肃省国资委,省国资委已将同意意见向省政府上报了请示 报告,目前还没有批复,清欠工作至今尚未完成。公司董事会目前正在督促三毛集团,并在积极和三毛集团一起向有关政府 部门汇报,以便争取尽快解决。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

截止报告期末,三毛集团及其所属企业共占用本公司 4,643.30 万元资金,2006 年 10 月本公司与三毛集团签署了以资抵债 协议书,三毛集团承诺在 2006 年第一次临时股东大会审议通过后,以其所有的 56.389 亩土地抵偿占用资金。截止 2007 年 12 月 31 日,由于土地变更登记需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担,最终三毛派神在两次延期召开股东大会后取消了 该项议案。截止审计报告日,该承诺事项还未完成。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

案件一:标的为 3800 万元的借款合同纠纷案。

中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出的 80,000,000.00 元商业承兑汇票为标的,在广东发展银行股份有限公司深圳 蛇口支行(以下简称"广发行")取得 38,000,000.00 元借款事项的诉讼案件已于 2006 年 12 月 29 日终审判决,本公司败诉(该 事项 2006 年年度报告作了披露)。针对该事项,本公司计提预计负债 61,333,149.30 元,其中针对广东发展银行承兑汇票垫付 的本金预计负债 38,000,000.00 元,预计利息及罚息 23,333,149.30 元。

因深圳市中级人民法院在该案中未对 8 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审 查,本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高级人民法院提起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司为被告、广发行为第三人,请求 依法判令中国深圳彩电总公司、广发行对 8 张汇票不享有票据权利、本公司不承担票据责任,诉讼标的为 8000 万元。2006 年 11 月 23 日,甘肃省高级人民法院以(2006)甘二民初字第 26 号民事裁定书做出初审裁定。裁定如下:驳回起诉。本公司 不服一审裁定,依法提起上诉,二审案号为(2007)民二终字第 106 号,二审正在审理中,尚未宣判。

案件二:标的为 4500 万元的借款合同纠纷案。

2004 年中国深圳彩电总公司以本公司开出的 50,000,000.00 元商业承兑汇票为银行贷款的质押标的,在上海浦东发展银行 深圳分行取得 45,000,000.00 元借款,本公司对该借款进行了担保,上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由,诉讼中 国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等的诉讼案件已于 2007 年 7 月 18 日终审判 决,本公司败诉(该事项 2007 年三季度报告作了披露)。针对该事项本公司计提预计负债 53,711,041.25 元,其中针对借款本 金计提预计负债 45,000,000.00 元,预计利息 8,711,041.25 元。

因广东省高级人民法院在该案中未对 5 张商业承兑汇票是否存在真实交易背景、广发行的票据行为是否存在恶意进行审 查,本公司于 2006 年 5 月向兰州市中级人民法院提起票据纠纷诉讼,以中国深圳彩电总公司和广东省高级人民法院为共同被 告、请求判令 5 张商业汇票无效,并判令中深彩、浦发行不享有票据权利,诉讼标的为 5000 万元。兰州市中级人民法院已受 理,一审案号为(2007)兰法二民初字第 0127 号,该案正在审理中,尚未宣判。

案件三:标的为 9000 万元的担保合同纠纷案。

因授信额度合同纠纷,中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经 领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告的诉讼案件,日前已收到广东省高级人民法院以(2007)粤高法民二终字第 137 号民事判决书做出的终审判决。具体判决如下:(一)维持广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二初字第 154 号民事 判决主文第一判项及诉讼费负担部分。(二)变更广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二初字第 154 号民事判决主文 第二判项为:中经领业公司、国傲公司对彩电公司应承担的上述债务承担连带清偿责任;其代为清偿后,有权向彩电公司追 偿。(三)三毛公司承担彩电公司、中经领业公司、国傲公司不能清偿本案债务部分的二分之一的赔偿责任,三毛公司承担赔 偿责任后有权向彩电公司追偿。本判决为终审判决。此案公司承担二分之一的赔偿责任,已经计提的或有损失 7200 万元中, 多计提部分冲回(公司 2008 年 3 月 8 日已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告)。

由于本公司对上述判决有异议,已向广东省高级人民法院提出再审申请,启动再审程序,案件正在广东省高级人民法院立案 庭审查中。

报告期末,针对该事项,本公司计提预计负债 55,258,409.59 元,其中对借款本金预计负债 45,000,000.00 元,针对利息预计负 债 10,258,409.59 元。

案件四:信用证纠纷案。

因 2004 年度转口贸易业务,本公司向香港佛肯国际集团有限公司(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )开 出并承兑信用证 15 笔,共计 8,214,454.76 美元,折合人民币 66,394,942.67 元,同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开 具的出口信用证 8,468,143.68 美元。由于上述出口业务的信用证已全部到期,但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用 证未予承兑或修改,本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为,因此将香港佛肯国际集团有限公司

(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉 讼,同时向相关公安机关报案,2005 年 12 月兰州市中级人民法院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起诉。本公司不服,向 甘肃省高级人民法院上诉。2007 年 6 月 8 日甘肃省高级人民法院以(2006)甘民终字第 005 号-019 号民事裁定书做出终审裁 定,具体裁定如下:驳回上诉,维持原判。

2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行(以下简称"汇通支行")以委托开立信用证协议纠纷为由,将本公司做 为被告,诉讼至甘肃省高级人民法院(以下简称"甘肃省高院"),甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔(2005) 甘民二初字第 26 号〕,具体判决如下:本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元,本公司对以上判决不服,已 于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以(2006)民二 终字第 64 号《民事判决书》作出终审判决,具体判决如下:驳回上诉,维持原判。

2007 年 4 月 13 日交通银行股份有限公司兰州分行(以下简称"交行兰州分行")以委托开立信用证协议纠纷为由,将本 公司做为被告,诉讼至甘肃省兰州市中级人民法院(以下简称"兰州市中院") ,兰州市中院于 2007 年 9 月 21 日作出《民 事判决书》〔(2007)兰法民二初字第 81 号〕,具体判决如下:本公司偿还交行兰州分行垫付款 902,457.33 美元及截止 2007 年 4 月 13 日利息 80,566.12 美元。涉诉双方均未上诉,该案已终结。

相关银行已将上述 8,214,454.76 美元兑付,扣除信用证保证金后,本公司形成对银行的 4,819,035.23 美元的欠款,折合人 民币 35,201,124.74 元;本公司按照一年期贷款利率预计利息费用 820,905.95 美元,折合人民币 5,996,389.57 元。本公司为该 事项计提的预计负债余额为 41,197,514.31 元。(该案件 2006 年年度报告和 2007 年三季度报告已披露)。 公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下:

1、上述前期发生延期至本报告期的四起诉讼案件均未执行,公司面临着巨大的资金偿还压力。

2、广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 8 日依法受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中国 深圳彩电总公司破产还债一案,案号(2007)深中法民七字第 5 号,有关中国深圳彩电总公司的债权人自本公告发布之日起 90 日内到本院授权指定的地点申报债权,逾期申报债权视为自动放弃债权。对中国深圳彩电总公司的其他民事执行程序依法 中止执行,申请执行人可凭生效的法律文书到本院授权指定的地点申报债权。对该公司的其他民事诉讼程序也依法终结或中 止。第一次债权人会议定于 2007 年 5 月 14 日召开。本公司作为案件申请人上海毕纳高房地产开发有限公司(本公司持有该 总股本的 14%的股份)的股东和中深彩的债权人,报告期内申报了债权。2007 年 4 月本公司向中国深圳彩电总公司管理人申 报了总金额为 225,860,240.00 元的四笔债权、总金额约人民币 1.1 亿元的两笔财产权利。中国深圳彩电总公司管理人员于 2007 年 11 月向本公司寄送了《关于贵公司对中国深圳彩电总公司申报的债权审核情况的函》,该函显示中国深圳彩电总公司管理 人确认本公司申报的破产债权为人民币 34,375.91 元,本公司已向中国深圳彩电总公司管理人提出异议,截止 2008 年 3 月 13 日,本公司未收到答复,中国深圳彩电总公司破产还债一案尚未终结。

3、截止 2007 年 12 月 31 日,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司所持本公司国有法人股中的 14,415,564 股因贷款质押

原因被冻结,该部分冻结股份占本公司总股本的 9.67%。

4、中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通字[2005]2 号《立案调查通知书》,决定对本 公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。本公司于 2007 年 8 月 20 日收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》 (下称:告知书),根据告知书的处罚意见和申诉规定,本公司及时做了陈述报告,目前尚未接到中国证监会有关结案的正式文件。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2007 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,遵照《公司监事会议事规则》,本着对股 东负责的态度,认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会共召开了六次会议,监事会成员列席了公司召开的董事会,参 加了公司历次股东大会,对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督,对公司依法运作情况进行了检查。

(一)监事会日常工作。

1、2007 年 3 月 15 日通讯表决召开了二届监事会二十次会议,审议通过了公司 2006 年年度报告及报告摘要、公司 2006 年度监事会工作报告,审议并同意二届董事会六十九次会议对《关于兰州三毛实业股份有限公司 2006 年年度会计报表之审计 报告》中强调事项段的说明。会议决议刊登在 2007 年 3 月 17 日的《证券时报》和"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)" 网站上。

2、2007 年 4 月 16 日在本公司四楼会议室召开了三届监事会一次会议,会议审议并通过了选举乔甘颖女士为公司第三届 监事会主席的议案。会议决议刊登在 2007 年 4 月 18 日的《证券时报》和"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"网站上。

3、2007 年 4 月 19 日在本公司四楼会议室召开了三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2007 年第一季度报告 的议案》。

4、2007 年 5 月 16 日本公司四楼会议室召开了三届监事会第三次会议,审议通过了《监事会议事规则》,会议决议刊登在 2007 年 5 月 17 日的《证券时报》和"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"网站上。

5、2007 年 8 月 9 日在本公司四楼会议室召开了三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司 2007 年中期报告及其摘 要的议案》。

6、2007 年 10 月 30 日在本公司四楼会议室召开了三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2007 年第三季度报告的议 案》。

(二)监事会对有关事项的独立意见

2007 年度,公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查,对公司会计报表进行审核, 对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督,发表以下独立意见:

1、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规章制度,对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督,认为公司 董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定;每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作,均

符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定。报告期公司进一步完善了内部控制制度,经营决策程序科 学合理,保证了公司生产经营的稳定持续发展。公司对内控制度的自我评价,真实客观地反映了内部控制运行情况。公司能 严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作,公司董事、高级管理人员在履行公司职 务时没有违反法律、法规及《公司章程》,也没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、检查公司财务的情况。

报告期内,公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。认为,公司 2007 年年度报告编制程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定,公司的财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期公司无募集资金投资项目情况。

4、报告期内公司收购出售资产情况

报告期公司没有收购出售资产情况。

5、关于关联交易的情况

报告期内,本公司的关联交易价格公平、合理,合同规范。未发现有损害公司利益的交易。

6、公司的业绩预告修正公告和实际情况基本一致。

7、报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告作出了说明,我们对该说明的意见如下:

我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则,监事会同意董事会对《关于对无保留带强调事项段意见的审计报告涉及 事项的专项说明》。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	带强调事项段的无保留意见
	审计报告正文
审计报告
兰州三毛实业股份有限公司全体股东:
	我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"三毛派神")合并及母公司财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日的
	合并及母公司资产负债表,2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
	按照企业会计准则的规定编制财务报表是三毛派神管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相
	关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
	中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
	审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括
	对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
	我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
	我们认为,三毛派神财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了三毛派神 2007 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注:
	(1)如三毛派神会计报表附注 11.7 所述,截止 2007 年 12 月 31 日,三毛派神第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限公司(以
	下简称"三毛集团")及其所属企业非经营性占用三毛派神资金 46,433,025.23 元。三毛派神与三毛集团于 2006 年 10 月 25 日

下简称"三毛集团")及其所属企业非经营性占用三毛派神资金 46,433,025.23 元。三毛派神与三毛集团于 2006 年 10 月 25 日 签订协议,三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定的 56.389 亩土地抵偿所占用 三毛派神资金。由于需缴纳的土地出让金及税金三毛集团无力承担,最终三毛派神在两次延期召开股东大会后取消了该项议

案。截止审计报告日,该抵债协议尚未再次作为议案提交股东大会审议。 (2)如三毛派神会计报表附注 11.10 所述,中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立 案调查通知书 》,决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日,三毛派神尚未获知中国证券 监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果,该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。 上述内容并不影响已发表的审计意见。 北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师:惠全红 中国注册会计师:韩 旺

中国 · 北京 二○○八年三月十三日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司		2007 年 12 月 31 日		单位:(人民币)元
	期末数		期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产:
货币资金	70,095,555.62	70,095,270.20	39,182,683.84	39,181,591.72
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	9,850,000.00	9,850,000.00	5,140,000.00	5,140,000.00
应收账款	98,995,166.69	98,592,670.04	112,188,585.86	111,765,043.46
预付款项	880,803.78	393,135.91	3,146,828.80	2,659,160.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款	61,133,570.53	63,674,507.09	93,647,214.60	95,766,963.11
买入返售金融资产
存货	110,506,519.49	110,439,350.59	120,360,211.01	120,293,042.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	239,990.00	239,990.00	256,804.16	256,804.16
流动资产合计	351,701,606.11	353,284,923.83	373,922,328.27	375,062,605.49
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00

投资性房地产	21,353,711.33	21,353,711.33	22,169,792.21	22,169,792.21
固定资产	139,037,254.05	139,037,254.05	149,611,561.38	149,611,561.38
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	12,939,794.67	12,939,794.67	13,426,750.11	13,426,750.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	223,330,760.05	223,330,760.05	235,208,103.70	235,208,103.70
资产总计	575,032,366.16	576,615,683.88	609,130,431.97	610,270,709.19
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	13,549,416.09	12,974,247.80	21,560,134.55	20,984,966.26
预收款项	10,155,740.75	9,961,197.52	8,345,294.90	8,150,751.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	25,229,089.77	25,229,089.77	30,546,915.06	30,546,915.06
应交税费	297,404.76	301,293.11	-22,493.75	-18,605.40
应付利息
其他应付款	43,037,231.27	42,662,292.29	36,102,245.09	35,529,329.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	1,159,320.19	1,159,320.19	980,851.24	980,851.24
流动负债合计	93,428,202.83	92,287,440.68	97,512,947.09	96,174,207.94
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款

预计负债	211,500,114.45	211,500,114.45	196,202,341.41	196,202,341.41
递延所得税负债
其他非流动负债	1,000,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
非流动负债合计	212,500,114.45	212,500,114.45	198,202,341.41	198,202,341.41
负债合计	305,928,317.28	304,787,555.13	295,715,288.50	294,376,549.35
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	186,441,020.00	186,441,020.00	183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	318,877,201.68	318,877,201.68	393,477,307.13	393,477,307.13
减:库存股
盈余公积	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64
一般风险准备
未分配利润	-271,056,400.44	-268,332,320.57	-298,059,191.30	-295,580,174.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	269,104,048.88	271,828,128.75	313,415,143.47	315,894,159.84
少数股东权益
所有者权益合计	269,104,048.88	271,828,128.75	313,415,143.47	315,894,159.84
负债和所有者权益总计	575,032,366.16	576,615,683.88	609,130,431.97	610,270,709.19

9.2.2 利润表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司		2007 年 1-12 月		单位:(人民币)元
	本期		上年同期
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	309,768,963.50	309,768,963.50	292,308,575.53	288,157,021.82
其中:营业收入	309,768,963.50	309,768,963.50	292,308,575.53	288,157,021.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	312,497,219.31	312,252,155.81	281,992,088.48	276,638,376.30
其中:营业成本	226,489,103.02	226,489,103.02	225,973,808.65	222,156,899.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,620,144.49	2,620,144.49	2,283,361.80	2,283,361.80
销售费用	18,039,428.60	18,037,863.60	15,869,469.73	15,527,399.52
管理费用	30,090,424.63	29,535,713.93	37,633,417.01	36,502,049.45
财务费用	1,697,053.79	1,696,743.79	869,665.46	844,501.58
资产减值损失	33,561,064.78	33,872,586.98	-637,634.17	-675,835.39

加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
投资收益(损失以"-"号填列)	3,000,000.00	3,000,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	3,000,000.00	3,000,000.00
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	271,744.19	516,807.69	10,316,487.05	11,518,645.52
加:营业外收入	42,169,639.26	42,169,639.26	97,894.09	83,800.77
减:营业外支出	15,438,592.59	15,438,592.59	2,193,232.82	2,077,075.44
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	27,002,790.86	27,247,854.36	8,221,148.32	9,525,370.85
减:所得税费用			197.84	197.84
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	27,002,790.86	27,247,854.36	8,220,950.48	9,525,173.01
归属于母公司所有者的净利润	27,002,790.86		8,220,950.48
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益	0.15	0.15	0.05	0.05
(二)稀释每股收益	0.15	0.15	0.06	0.06

9.2.3 现金流量表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司		2007 年 1-12 月	单位:(人民币)元
项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	264,551,867.52	264,551,867.52	226,405,484.79	224,364,450.71
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还			1,196,380.75
收到其他与经营活动有关的现金	48,244,177.27	48,230,119.27	8,392,042.21	7,668,645.97
经营活动现金流入小计	312,796,044.79	312,781,986.79	235,993,907.75	232,033,096.68
购买商品、接受劳务支付的现金	119,447,138.90	119,447,138.90	102,649,027.80	98,702,026.37
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	55,498,411.59	55,491,427.59	50,398,936.82	49,796,113.57
支付的各项税费	19,950,231.57	19,950,231.57	18,433,733.35	18,336,307.62
支付其他与经营活动有关的现金	83,303,140.47	83,295,259.77	31,582,635.36	30,194,536.67
经营活动现金流出小计	278,198,922.53	278,184,057.83	203,064,333.33	197,028,984.23
经营活动产生的现金流量净额	34,597,122.26	34,597,928.96	32,929,574.42	35,004,112.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	3,000,000.00	3,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	62,314.00	62,314.00	96,638.00	93,638.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			777,327.93	777,327.93
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	3,062,314.00	3,062,314.00	873,965.93	870,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,126,564.48	9,126,564.48	2,432,583.00	2,432,583.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	9,126,564.48	9,126,564.48	2,432,583.00	2,432,583.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,064,250.48	-6,064,250.48	-1,558,617.07	-1,561,617.07
三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	28,532,871.78	28,533,678.48	31,370,957.35	33,442,495.38
加:期初现金及现金等价物余额	38,900,815.02	38,899,722.90	7,529,857.67	5,457,227.52
六、期末现金及现金等价物余额	67,433,686.80	67,433,401.38	38,900,815.02	38,899,722.90

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位:	兰实有州毛业股份限公司三	年月日20012317	单位人民币)元(:

	本金期额										年金上额
		归所有权益属于母公司者										归属于	所母公司	有权益者
项目	实收资本或股(本)	资本公积	减库存:股	盈余公积	般风一险准备	未分配利润	其他	少数股东权益	所有者权益合计	实收资本或股(本)	资本公积	减库存:股	盈余公积	般风一险准备	未分配利润	其他	少数股东权益	所有者权益合计
上年年末余额一、	183,154,800.00	393,477,30137.		34,842,22746		-298,0511.309,9			313,415,143.47	183,154,800.00	393,477,30137.		34,842,22746		-300,434,528.56			311,039,80126.
加会政策变计更:						-8,2261,23.70			-8,2261,23.70						-5,845,613.13			-5,845,613.13
前差错期更正						8,22612,3.70			8,22612,3.70
本年年初余额二、	183,154,800.00	33,4797,307.13		34,842,22764		-28,0599,191.30			313,415,143.47	183,154,800.00	33,4797,307.13		34,842,22764		-30286,0,141.78			305,14,9192.99
本年增减变动金额减(三、少"号填列以"-)	3,286,220.00	-74,600,105.45				27002,7,90.86			-44,311,094.59						8,220,950.48			8,220,950.48
净利润(一)						27002,7,90.86			27002,7,90.86						8,220,950.48			8,220,950.48
直接计所有者权()入二益的利得失和损		-679,000.00							-679,000.00
供售金融资产可出公1.价值变允动净额

权益法被投资单位下2.其他所有权益变的响者动影
与计所有者权益项入3.关的得响目相所税影
其他4.		-679,000.00				-679,000.00
上述和小计(一)()二		-679,000.00		27002,7,90.86		26323,7,90.86			8,220,950.48		8,220,950.48
有所者投入和减少(三)资本	-37,429,80.007	-33,205,105.45				-70,34,6885.45
所有者投资本入1.	-37,429,80.007	-33,205,105.45				-70,34,6885.45
份支付计入所有者股2.权益的金额
其他3.
四利润分配()
提余取盈公积1.
提般险准备取风2.一
对所有者或东(股)3.的分配
其他4.
所有者权益内部结(五)转	40,7160,00.00	-40,716,000.00

资本转增资本公积1.	40,7160,	-40,716,
本或股()	00.00	000.00
余转增资本盈公积2.本或股()
余弥盈公积补亏损3.
其他4.
四本期期末余额	186,441,	318,877,	34,842,2	-271,05		269,104,	183,154,	393,477,	34,842,2	-298,05		313,415,
、	020.00	201.68	2764	6,400.44		048.88	800.00	307.13	2764	9,191.30		143.47

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

按照《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》, "关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知" (证监发[2006]136 号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号¨D¨D 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》(证监会计字[2007]10 号)以及《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的要求,公司将没有与企业解除劳 动合同,但不再为企业带来经济利益,企业承担的具有辞退福利性质的经济补偿(即公司承担的自内退之日起至实际退休之 日止的工资),根据审计机构的建议和公司的实际情况将内退人员的应付薪酬列入辞退福利,影响 2006 年末的财务 状况和经营成果,因此调整 2007 年年初资产负债相关项目及金额。调整金额为 8,226,123.70 元。

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用