Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2006

Mar 16, 2007

兰州三毛实业股份有限公司 2006 年年度报告

2007 年3 月17 日

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带强调 事项段的审计报告（五联方圆审字[2007]第 011 号）。本公司董事会、监 事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长江玉森先生、总经理朱胜利先生、财务部长柳雷先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目录

一、公司基本情况简介..................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要............................... 5 三、股本变动及股东情况................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.................. 11 五、公司治理结构........................................ 15 六、股东大会情况简介.................................... 17 七、董事会报告.......................................... 18 八、监事会报告.......................................... 27 九、重要事项............................................ 29 十、财务会计报告........................................ 38 十一、备查文件.......................................... 83

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兰州三毛实业股份有限公司 2006 年年度报告

一、公司基本情况简介

• 1、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司

公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.

• 2、公司法定代表人：江玉森

• 3、公司董事会秘书：宋晓梅

联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号

电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

电子信箱：pss@chinapaishen.com

• 4、公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号（地址未变，只是门牌 号码作了调整）

邮政编码：730060

公司国际互联网网址：http：//www.chinapaishen.com

电子信箱：pss@chinapaishen.com

• 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

• 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司证券部

• 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三毛派神 股票代码：000779

• 7、其他有关资料：

公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街

82 号

首次变更注册登记日期：1998 年 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街

82 号

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企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1) 税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司； 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 甘肃分所办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层

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二、会计数据和业务数据摘要

1 、本年度主要利润指标情况

单位：元

	单位：元
利润总额	10,601,658.89
净利润	11,905,683.58
扣除非经常性损益后的净利润	10,628,246.54
主营业务利润	65,608,475.19
其他业务利润	-2,621,879.33
营业利润	12,696,997.62
投资收益	0.00
补贴收入	0.00
营业外收支净额	-2,095,338.73
经营活动产生的现金流量净额	32,929,574.42
现金及现金等价物净增减额	31,370,957.35

非经常性损益项目的内容及金额

非经常性损益项目的内容及金额
非 经 常 性 损 益 项 目 项 目	2006 年度	2005 年度
非经常性收益：	3,460,463.45	1,232,987.2
1、投资收益	0.00	0.00
2、营业外收入	97,894.09	1,232,987.21
3、以前年度已经计提的各项减值准备冲回	23,362,569.36
非经常性损失：		49,907,078.51
1、营业外支出（不含减值准备）	21,93,232.82	49,907,078.51
2、投资损失	0.00	0.00
减：非经常性损益的所得税影响数	10,206.41	-7,301,113.70
税后非经常性损益合计	1,277,437.04	-41,372,977.61

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2 、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （本报告期每股相关数据以 2006 年 12 月 31 日的股本计算） 单位：元

12月31日的股本计算）			单位：元
指 标 名 称	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	289,560,887	281,337,979	370,890,476
净利润	11,905,683	-103,665,569	-363,786,464
总资产	609,130,432	631,794,147	731,767,851
股东权益(不含少数股东权益)	321,641,267	311,039,806	413,245,932
每股收益	0.07	-0.566	-1.986
每股净资产	1.756	1.698	2.256
调整后的每股净资产	1.580	1.655	2.198
每股经营活动产生的现金流量净额	0.179	0.069	-0.357
净资产收益率(%)	3.701	-33.330	-88.031

3 、 根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布《公开发行证券公司信息披 露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2005 年度、2006 年度的净资产收益率及每股 收益并列示如下：

		2006	年度			2005	年度
报 告 期 利 润	净资产收益率		每股收益		净资产收益率		每股收益
	全面	加权	全面	加权	全面	加权	全面摊	加权
	摊薄	平均	摊薄	平均	摊薄	平均	薄	平均
主营业务利润	20.40%	20.74%	0.35	0.36	10.18%	8.74%	0.173	0.173
营业利润	3.95%	4.01%	0.07	0.07	-14.99%	-12.87%	-0.255	-0.255
净利润	3.70%	3.76%	0.06	0.07	-33.33%	-28.63%	-0.566	-0.566
扣除非经常性损益
	3.30%	3.36%	0.06	0.06	-20.03%	-17.20%	-0.340	-0.340
后的净利润

注 ： 全面摊薄以后的每股收益和加权平均按照 2007 年新股本 186,441,020 股计算。

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4 、报告期内股东权益变动情况

单位： 元

							单位： 元
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	累计未确认 投资损失	股东权益合计
期初数	183,154,800	393,477,307	24,755,810	10,086,418	-299,259,735	-1,174,794	312,214,600
本期增加			10,086,418		11,905,683	1,304,222
本期减少				10,086,418
期末数	183,154,800	393,477,307	34,842,228	0	-287,354,051	2,479,016	324,120,283

变动原因：

未分配利润亏损额减少，是本期盈利所致；

未确认投资损失增加，是上海弛寰贸易有限公司亏损所致；

法定公益金按照新会计准则并入盈余公积。

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三、股本变动及股东情况

1、股本变动情况

（1）股份变动情况表(2007 年 2 月 12 日实施股权分置改革和以股抵债后)

数量单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股	81,379,884	44.43%		-10,177,492	8,034	-37,429,780	-47,599,238	33,780,646	18.12%
份
1、国家持股
2、国有法人持股	30,081,456	16.42%		-3,763,288			-3,763,288	26,318,168	14.12%
3、其他内资持股	51,298,428	28.01%		-6,414,204	8,034	-37,429,780	-43,835,950	7,462,478	4.00%
其中：境内法人	51,283,344	28.00%		-6,415,712		-37,429,780	-43,845,492	7,437,852	3.99%
持股
境内自然人	15,084	0.01%		1,508	8,034		9,542	24,626	0.01%
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、无限售条件股	101,774,916	55.57%		10,177,492	40,707,966		50,885,458	152,660,374	81.88%
份
1、人民币普通股	101,774,916	55.57%		10,177,492	40,707,966		50,885,458	152,660,374	81.88%
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数	183,154,800	100.00%			40,716,000	-37,429,780	3,286,220	186,441,020	100.00%

（2）股票发行与上市情况

本公司 A 股股票从 2003 年截止本报告期末，未再发行。2007 年 1 月 24 日公司 股权分置改革及大股东上海开开实施以股抵债获得股东大会通过，2 月 12 日实施完 毕，公司的股份总数及结构发生了变动。详见 2006 年 12 月 25 日、2007 年 1 月 9 日、 1 月 25 日、2 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的股权分置改 革和以股抵债相关公告。

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2 、股东情况介绍

• （1）报告期末股东总户数为 28723 户，2007 年 2 月 12 日完成股权分置改革及以 股抵债后股东总户数为 34188 户。

• （2）2007 年 2 月 12 日完成股权分置改革和以股抵债后，本公司前 10 名股东持股 情况：

股东总数	34,188	34,188	34,188	34,188	34,188	34,188	34,188
前10名股东持股情况
					持有有限售条
股东名称	股东性质	持股比例		持股总数			质押或冻结的股份数量
					件股份数量
兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司	国有股东	14.12%		26,318,168	26,318,168		17,715,564
上海开开实业股份有限 公司	其他	3.99%		7,437,852	7,437,852
奇鹏	其他	0.90%		1,672,673
邹泰民	其他	0.77%		1,437,545
陈阳生	其他	0.51%		951,000
丁丽珍	其他	0.40%		752,016
谢晓庆	其他	0.27%		500,000
钱志敏	其他	0.26%		487,700
张示伟	其他	0.25%		465,000
刘金强	其他	0.24%		450,001
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
奇鹏			1,672,673			人民币普通股
邹泰民			1,437,545			人民币普通股
陈阳生			951,000			人民币普通股
丁丽珍			752,016			人民币普通股
谢晓庆			500,000			人民币普通股
钱志敏			487,700			人民币普通股
张示伟			465,000			人民币普通股
刘金强			450,001			人民币普通股
叶带祥			448,800			人民币普通股
沈岷皓			437,100			人民币普通股
	1）第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。 2）第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。 3）上述前十名流通股股东为自然人，具体关系不详。目前尚未发现上述前十 名流通股股东存在关联关系，未发现属于一致行动人。
上述股东关联关系或一
致行动的说明

开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股，前十名流通

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股股东持有的均是流通股股份。

（3）公司第一大股东情况：

报告期本公司第一大股东是上海开开实业股份有限公司。2007 年 2 月 12 日本公 司股权分置改革及开开实业以股抵债完成后成为第二大股东。兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（下称：三毛集团）成为第一大股东，持有本公司的国有法人股 2633 万股（占本公司总股本的 14.12%）。法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元， 属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、 纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业 管理等。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：

甘肃省政府国有资产管理委员会

100%

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

14.12%

兰州三毛实业股份有限公司

（4）报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一名股东与前十名流通股东之 间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存 在关联关系。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、董事、监事、高级管理人员情况

									报告期	是否在
									内从公	股东单
				任职起始日	任职终止日	年初持股	年末持股		司领取	位或其
姓名	职务	性别	年龄					变动原因
				期	期	数	数		的报酬	他关联
									总额（万	单位领
									元）	取
江玉森	董事长	男	62	2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
罗钟杰	董事	男	57	2000-05-01	2003-05-31	4,524	6,786	股改送股	4.18	是
黄佳康	董事	男	57	2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
夏 建	董事	男	55	2005-04-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
徐耀庭	董事	男	53	2005-04-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
陈锦华	董事	女	53	2004-06-01	2003-05-31	3,750	5,625	股改送股	3.84	否
欧阳锦	独立董事	男	74	2002-04-01	2003-05-31	0	0		1.00	否
董敏华	独立董事	男	47	2005-04-01	2003-05-31	0	0		1.00	否
王 珂	独立董事	男	35	2002-04-01	2003-05-31	0	0		1.00	否
王伟民	监事	男	48	2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
朱 雷	监事	男	62	2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00	是
乔甘颖	监事	女	53	2000-05-01	2003-05-31	2,370	3,555	股改送股	1.78	是
黄雪琴	监事	女	53	2000-05-01	2003-05-31	0	0		1.93	否
祝雯霞	监事	女	47	2005-04-01	2003-05-31	0	0		0.00	否
朱胜利	总经理	男	38	2006-01-01	2009-01-01	0	0		9.80	否
喻 晖	副总经理	男	41	2004-06-01	2007-05-31	0	0		8.90	否
张建国	副总经理	男	50	2003-01-01	2003-05-31	0	0		5.75	否
王 维	副总经理	女	51	2003-01-01	2003-05-31	4,440	6,660	股改送股	3.93	否
宋晓梅	董事会秘 书	女	51	2000-01-01	2003-05-31	0	0		2.07	否
合计	-	-	-	-	-	15,084	22,626	-	45.18	-

注：上述董事、监事在报告期后第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任

职的情况如下：

姓 名	职 务	任 期
罗钟杰	董事长、党委书记	2001.07-2004.07
乔甘颖	监事会主席、党委副书记、工会主席	2001.07-2004.07

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注：上述董事、监事在报告期后二股东——上海开开实业股份有限公司任职的情况如 下：

下：
姓名	职务	任期
朱雷	副总经理	2006.01-2009.01

2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况

①董事

江玉森，董事长，1946 年 10 月生，中共党员，高中毕业，高级经济师，1995 年 全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开实业股份有限公司总经 理、上海开开（集团）有限公司董事长、上海开开实业股份有限公司董事长。现任本 公司参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司董事长、本公司参股子公司上海久阳 医药开发有限公司董事长。

罗钟杰，副董事长，1950 年 4 月生，中共党员，高级经济师，大学毕业。曾任 甘肃省纺织机械厂党委副书记，兰州三毛厂副厂长，兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司董事、总经理，本公司董事长。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事长。

黄佳康，董事，1950 年12 月生，中共党员，大专毕业，高级经济师，曾任上海 市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。曾任上海开开（集 团）有限公司党委书记、副董事长，上海开开实业股份有限公司董事。现任本公司控 股子公司上海驰寰贸易有限公司董事。

夏建，董事，1953 年2 月生，中共党员，曾任上海市共青团静安区委副书记、 共青团静安区委书记、静安区外经委副主任、静安区外经委党组书记兼任静安区人民 政府外事办主任、上海开开（集团）有限责任公司董事兼总经理、上海开开实业股份 有限公司副董事长。

徐耀庭，董事，1954 年10 月生，中共党员，1983 年进上海市静安区税务局工作， 先后任上海市静安区税务局副所长、所长、上海市静安区财政局副局长、上海开开（集 团）有限责任公司董事兼常务副总经理、上海开开实业股份有限公司监事。

陈锦华，董事兼副总经理，1954 年 8 月生，大专，经济师。曾任兰州三毛厂生 产计划处副处长、综合管理处处长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司总经理助理 兼企业管理部部长，本公司总经理。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事。 欧阳锦，独立董事，1934 年3 月生，中共党员，教授，曾任甘肃省经济委员会

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企业管理处副处长，中共甘肃省委党校教育长，中国企业管理协会、中国管理科学研 究院特约研究员，甘肃省人民政府发展研究中心特约政策研究员等职。

王珂，独立董事，1973 年7 月生，本科，注册会计师。曾任甘肃第二会计师事 务所项目经理，五联联合会计师事务所合伙人，北京证券有限责任公司高级经理。现 任兰州长城电工股份有限公司独立董事、上海海默国际贸易有限公司财务总监。

董敏华，独立董事，1961 年9 月生，本科，二级律师，现任上海清华正封律师 事务所副主任、中国致公党静安区委主委、静安区人大内务司法委副主任。 ②监事

王伟民，监事长，1960 年11 月生，中共党员，研究生学历。曾先后担任静安曹 家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第六粮油食品公 司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。现任上海开开（集团）有限公司党委副书 记、工会主席、纪委书记，上海开开实业股份有限公司监事。

朱雷，监事，1946 年12 月生，大专，高级经济师。曾任富利绸缎呢绒公司总经 理。现任上海开开实业股份有限公司副总经理。

乔甘颖，职工代表监事，1954 年12 月生，本科学历，高级政工师、中学高级教 师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。

黄雪琴，职工代表监事，1954 年10 月生，大专，工程师。曾任兰州三毛厂、兰 州三毛纺织（集团）有限责任公司、本公司生产计划处副处长、处长，本公司工会代 副主席。现任本公司市场服务部质量工程师。

祝雯霞，监事，中共党员，会计师。曾任开开商城有限公司财务科科长，上海开

• 开（集团）有限责任公司财务部副部长、上海开开实业股份有限公司审计部部长。 ③高级管理人员

朱胜利，总经理，1970 年5 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、总经理办公室主任、人事行 政总监。

喻晖，副总经理，1967 年11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产 总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。

张建国，副总经理，1958 年2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任 - 13 -

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平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总 经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。

王维，副总经理，1957 年5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰 州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、 总工程师。1997 年至2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。 宋晓梅，董事会秘书，1957 年3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺 织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董事会秘 书至今。

3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

本公司董事、监事和高管人员的报酬是继续依据本公司第二届董事会第二十三次 会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案执行。

董事长江玉森先生、 董事黄佳康先生，监事长王伟民先生、董事夏建先生、董 事徐耀庭先生、监事朱雷先生、监事祝雯霞女士，本年度均未在本公司领取薪酬，他 们均在任职单位领取薪酬。

4、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2006 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第五十九次会议决议。同意蒋卫东先生辞 去总经理职务，免去金明喜先生财务总监职务，同意聘任本公司人事行政总监朱胜利 先生担任总经理职务。

2006 年10 月23 日，公司第二届董事会第六十四次会议决议，同意刘洪波先生 辞去副总经理职务。

董事会秘书在报告期内未发生人员变更。

5、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况

截止 2006 年末，公司员工 2510 人，其中生产人员 1738 人，销售人员 93 人，技 术人员 158 人，财务人员 12 人。大专以上文化程度的人员 172 人，中专程度的人员 210 人，高级职称人员 6 人，中级职称人员 75 人。

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五、公司治理结构

（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理的实际 状况与该文件要求存在的差异。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关的法律、法规和《公司章程》规定，公司应当在 2003 年 5 月进行董事会、监事会的换届选举。但由于开开实业和本公司被中国证监会立案 调查等事项，尚未结束，故未进行换届选举和相关工作。

本公司于2005 年3 月14 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下达的《立 案调查通知书 》（甘证监立通字[2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规 被证监局立案调查。截止报告期，调查尚未结束。

公司控股股东开开实业占用本公司资金问题，截止2007年2月12日已全部清偿完毕。 开开实业占用资金及其利息82,345,516.14元，在股权分置改革中，采取以其持有公司 37,429,780 股份抵偿其对公司的债务及其占用费。经2007年1月24日股东大会审议通 过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更定手续。

二股东三毛集团占用本公司资金问题，根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出 具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》（五联方圆核字[2006]第1020号），截至2005年12月31日，三毛集团占用本公司资 金4646万元。三毛集团拟采用本公司使用的其部分生产用地的使用权抵偿对本公司债 务。并由于土地使用权出让手续在相关部门未能完成办理,三毛集团原承诺于2006年12 月28日前完成以资抵债事项也未完成。表决该事项的2006年第一次临时股东大会已申请 延期至2007年3月31日上午九点召开。

除上述情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况

报告期内，一共召开了 9 次董事会会议。欧阳锦、董敏华、王珂先生均亲自出席 了 9 次会议。

独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、高管人员任免、股权 分置改革及大股东开开实业以股抵债三毛集团以资抵债等事项发表了独立意见。独立 董事欧阳锦、王珂于 2006 年 1 月 10 日澄清公告（编号 2006-001）中重申了 2005 年

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12 月 8 日发表的个人声明，对控股股东出售东海广场项目有不同意见。对其它董事 会会议决议未提出异议。

（三）公司与控股股东“五分开”情况

报告期内，公司和控股股东——开开实业在人员、资产、财务，机构、业务等方 面都是独立的。本公司具有独立完整的产、供、销业务和自主经营能力。

（四）高管人员的考评及激励机制

报告期内，本公司继续实施原定的考核办法，不断完善对高管人员实施模拟市场 的成本、效益考核办法，根据公司经营业绩、质量指标和个人本职工作完成情况决定 高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。

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六、股东大会情况简介

1 、报告期召开的股东大会情况

（1） 公司 2005 年年度股东大会，于 2006 年 6 月 30 日以现场召开方式在本公 司七楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告（编号 2006-016），刊登在 2006 年 7 月 1 日的《证券时报》和《中国证券报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）” 网站上。

（2） 本公司 2006 年度第一次临时股东大会，于 2006 年 11 月 2 日发出召开股 东大会通知。会议主要议程是审议《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司以资抵债报告书》（草案），详细内容刊登 2006 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）”网 站上。2006 年 12 月 8 日增加修改公司章程的议案获二届董事会六十七次会议决议审 核同意。会议原定于 2006 年 12 月 18 日召开，由于三毛集团以资抵债相关土地变更 手续未办理完结，会议分别两次延期至 2006 年 12 月 28、至 2007 年 3 月 31 日召开。

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七、董事会报告

一、报告期公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况概述

2006 年是公司发展史上具有重要意义的一年，也是充满艰辛和拼搏的一年。这一 年公司外部面对原料价格不断上涨、人民币升值、出口退税率下降的严峻形势，内部 张晨涉嫌经济犯罪造成的巨大经济损失和负面影响，仍未解决和消除。在不利局面下， 新的公司管理团队，确立了“稳定、恢复、发展”的指导思想，以市场为龙头，以预 算为抓手，通过一系列措施，振奋精神，深化改革，完善运作机制，取得了良好的经 营成果，销售收入创造历史最好水平。2006 年公司主营业务收入 289，560，886.73 万元，比上年同期提高 2.92%；主营业务利润 6561.73 万元，比上年同期提高 107.23%； 净利润 1191 万元，比上年同期增长 111.49%；现金流量净额 3137 万元，比上年同期 增加 3206 万元。

2006 年公司生产销售任务超额完成，计划完成精纺呢绒产量 550 万米，实际完 成 556.7 万米 ，比计划提高了 11.34%，计划实现销量 600 万米，实际完成销量 663.71 万米，比计划提高了 10.61%，计划实现销售收入 2.6 亿元，实际完成销售收入 2.89 亿元，比计划提高了 11.15%，计划精纺呢绒出口创汇 1000 万美元，实际完成 920 万 美元，比计划下降 8% 。

公司不断提高研发和创新能力，产品质量进一步提高，综合一等品率达 99.6%, 比年计划的 99%提高了 0.6 个百分点。2006 年又有 4 个产品入围“中国流行面料”，2 个产品获“唯尔佳”新产品评比二等奖。

（二）公司主营业务及经营状况

1、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品的销售收入、成本和利 润情况表：

产品名称	主营业务收入 （万元）	比例 （%）	主营业务成 本	比例 （%）	主营业务利润 （万元）	比例 （%）	毛利率 （%）
精纺呢绒	28,818	99.52	21785	98.28	6561	100	24.4

2、主营业务分行业、产品、地区情况

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A．按行业划分

行业类别	主营业务收入	主营业务收入		主营业务利润	主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
毛纺行业	28,956	100	2.92	6,561	100	107.25

B．按产品划分

产品类别	主营业务收入			主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
精纺呢绒	28,818	100	2.93	6,561	100	107.25

C．按地区划分

地区类别	主营业务收入			主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
国内	21,555	74.44	4.33	4,396	67	129.32
国外	7,262	25.08	-2.82	2,165	33	73.46

报告期内，公司的主营业务结构较前一报告期没有大的变化。主营业务收入较上

年同期提高了 2.4 个百分点。主营业务利润较上年同期提高了 107.23 个百分点。

主要供应商、客户情况。报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 5,453 万元，占年度采购总额的 44.6%，向前五名销售商销售的收入总额为 5,840.04 万元， 占年度销售总额的 15.64 %。

（三）报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明

指标	2006 年末 (万元)	2005 年末 (万元)	同比增减额(万 元)	同比增减幅度 （%）
应收帐款	11,219	9,614	1,605	16.69%

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存货	12,036	14,414	-2,378	-16.50%
长期股权投资	5,000	5,078	-78	-1.54%
固定资产	17,178	19,135	-1,957	-10.23%
在建工程	0	0	0	0
短期借款	0	0	0	0
长期借款	0	0	0	0
营业费用	1,587	1,541	46	2.99%
管理费用	3,355	6,048	-2693	-44.53%
财务费用	87	145	-58	-40.00%
所得税	0	72	-72	-100.00%

上表中绝对金额较大，同比增减幅度较大的项目变动情况分析如下：

1、存货较上年下降2,378 万元，下降了16.5%，是销售量增加所致；

• 2、应收帐款较上年上升1,605 万元，上升了16.69%,是销售增加所致；

3、营业费用较上年上升46 万元，上升了2.99%，主要是公司销售费用增大所致。

• 4、管理费用较上年下降2,693 万元，下降了44.53%，是计提的坏账准备、存货

• 跌价准备减少所致；

• 5、财务费用较上年下降58 万元，下降了40%，是汇兑损益所致。

（四）报告期内现金流情况

项 目	2006 年度（万元）	2005 年度（万 元）	同比增 长（%）	变 动 原 因
经营活动产生的现金流量	3,293	1,268	159.7	销售收入增长
投资活动产生的现金流量	-155.86	124	-225.7	购置固定资产支付现金 所致
募资活动产生的现金流量	0	-1,459

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

本公司的控股子公司——兰州派神生物科技开发有限责任公司已完成清算，本公 司投资 200 万元，清算后收回 77.73 万元。

本公司的控股子公司——上海驰寰贸易有限公司。该公司注册地：上海浦东新区 西霞路 33 号 223 室，注册资本 5000 万元，注册号：3101151018506，经营范围：自 营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外），国内贸易（除专控），（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止到2006 年12 月31 日的该公司资产总计为1026 万元，负债总计为1274 万 元，所有者权益为-247 万元。该公司因亏损严重，已停止运营。

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本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司（下称毕纳高），注册资 本 35000 万元，法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发。本公司投资 5000 万 元，占总股本的 14.28%。该股份本公司已委托上海开开集团公司寻找受让方，由于 被司法冻结，转让没有完成。

本公司持有50%股份的上海久阳药业有限公司，注册资本1000 万元，法定代表人： 江玉森。主营中成药的研制和开发。欠本公司往来资金320 万元。现因该公司研发项 目未按计划完成，公司已全额计提了坏帐准备。

（六）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公 司的财务状况和经营成果的影响

北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆阅字[2007]第010 号《关于兰州三毛 实业股份有限公司新旧会计准则差异调节表的审阅报告》。本公司按照《企业会计准 则第38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定对所得税调整项目的 应收账款、其他应收款、存货、固定资产、以前年度未弥补的亏损进行测算，测算的 递延所得税资产为2,950 万元，本公司预计未来几年不会产生应税所得，所以未预计 递延所得税资产。

（七）公司盈利预测情况

公司在 2006 年第三季度报告中发布了 2006 年净利润大致在 900 万元左右的盈利 预测公告。2007 年 1 月 27 日在澄清公告中再次公告了业绩预测在 1000 万元左右，上 述信息分别刊登在 2006 年 10 月 24 日和 2007 年 1 月 27 日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》上。

二、对公司未来发展的展望

（一）行业的发展趋势

中国纺织工业协会在分析了 2007 年国家相关政策，原材料价格趋势，国内、国 际宏观经济以及贸易摩擦的影响后一致认为，2007 年在国民经济良好发展的带动下， 预计纺织行业仍将保持健康稳定较快发展。

（二）公司的发展战略

公司的阶段目标是“一业为主，两翼齐飞”，“一业”是做大做强毛纺主业，“两 翼”是加强服装品牌建设和房地产存量资产盘活，创建一流毛纺企业。确立实现客户、 股东、员工、供应商以及社会价值最大化的经营理念。按照国家鼓励纺织工业增加附 加值的指导思想，加大产品创新的力度，提高产品的质量、档次，努力把公司建成市

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场全球化，产品高档化，客户高端化的新型企业。

（三）2007 年度经营计划

2007 年公司重点抓好毛纺主业，经营目标是：实现销售收入 2.85 亿元，完成精 纺呢绒产量 550 万米，实现销量 660 万米。

（四）资金需求、使用计划及来源

目前公司所需资金主要是日常经营所需流动资金，依靠公司提高销售收入取得。 （五）公司面临的主要风险及对策

1、经营风险：行业竞争加剧，原料国际依存度较大，2006 年 10 月起羊毛价格上 扬，至今居高不下，使企业经营风险加大。本公司库存产品量比上年下降 70 万米， 但仍然比较大，计提存货跌价准备，将影响公司盈利水平。

采取的对策：公司将采取多渠道、多种方式，采购原料，降低成本，减少原料价 格上涨带来的不利影响。同时继续依靠产品创新、技术创新，提高企业盈利水平。并 积极扩大出口，优化客户结构，提高销售收入，继续减少库存。

2、财务风险：2006 年末公司涉讼金额 2.4 亿元。目前两个案件已终审败诉，公 司要承担资金偿还压力。还有两个案件未终结，或有风险大。虽然上述诉讼案公司已 在 2004 年和 2005 年两年计提了大额或有损失。但是诉讼案一旦终结败诉，公司资产 将蒙受损失。

采取的对策：尚未终结的诉讼案，公司将继续运用法律手段，积极应诉，竭尽全 力维护股东权益。已终结的诉讼案要和债权人银行积极进行沟通，获得理解和支持。 再次是继续配合公安司法部门，做好追缴工作。争取把股东的损失程度降到最低。

三、报告期内公司投资情况

（一）本报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续至 本报告期内情况。

（二）报告期内无重大非募集资金投资项目

四、董事会对有强调事项的审计报告的说明

1 、 有强调事项审计意见涉及的具体内容

（1）如三毛派神会计报表附注 12.5 所述，三毛派神与其第二大股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）于 2006 年 10 月 25 日签订协议， 三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定 的 56.389 亩土地，抵偿其非经营性占用本公司资金 4646 万元。该以资抵债协议需经

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三毛派神股东大会表决通过后方可按照相关法律规定实施。

（2）如三毛派神会计报表附注 9.2 所述，2006 年 10 月深圳市中级人民法院对中 国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实 业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司受信额度合同纠纷一案进行了判决的主 要内容为：1、被告中国深圳彩电总公司应偿还原告中国民生银行股份有限公司广州 分行借款本金人民币 9000 万元及利息；2、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳 市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电 总公司的上述还款义务承担连带清偿责任；其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电 总公司追偿。三毛派神不服一审判决，已向广东省高级人民法院上诉，二审正在公告 送达期间，尚无案号，尚未进行审理和宣判。三毛派神公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

（3）如三毛派神会计报表附注 12.8 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局已 于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违 反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证券监 督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产生影 响。

2 、注册会计师对该事项的基本意见：上述内容并不影响已发表的审计意见。

3 、公司董事会对该事项的说明：

（1）、三毛集团提出的以资抵债方案，由甘肃房价不动产评估咨询有限公司对相 关标的土地进行了评估，经 2006 年 10 月 25 日召开的二届董事会第六十五次会议审 议通过，提交 2006 年第一次临时股东大会审议。原承诺于 2006 年 12 月 28 日进行的 2006 年第一次临时股东大会召开前，完成抵债土地使用权类型变更手续。该事项已经 取得了甘肃省国资委的批准文件，取得了甘肃省国土资源厅（甘国土资利发[2006]26 号）《关于同意兰州三毛集团公司土地资产处置批复》文件。日前正在兰州市国土资 源管理部门办理土地使用权出让及土地变更手续，尚未完成。2006 年第一次临时股 东大会已申请延期至 2007 年 3 月 31 日上午九点召开。原定的股权登记日 2006 年 12 月 8 日不变。

（2）、9000 万元标的的诉讼案，本公司不服一审判决,已向广东省最高人民法院 提出上诉, 二审正在审理中，还未宣判，董事会将会按照信息披露的相关规定，认真

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及时地对案件的进展情况进行公告。

（3）、中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日，相关调查仍在进行中。

五、董事会日常工作情况

（一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容

2006 年 1 月 11 日以通讯表决方式召开了二届董事会五十九次会议，通过了人事 任免决定，会议决议刊登在 2006 年 1 月 11 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨 潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 4 月 12 日以通讯表决方式召开了二届董事会六十次会议，审议了控股股 东上海开开实业股份有限公司提议的股权分置改革及以股抵债方案和公司 2005 年度 生产经营业绩状况。会议决议刊登在 2006 年 4 月 13 日的《中国证券报》和《证券时 报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 4 月 18 日在兰州市公司所在地办公楼召开了二届董事会六十一次会议， 审议了公司 2005 年年度报告等事项。会议决议刊登在 2005 年 2 月 4 日的《中国证券 报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开了二届董事会六十二次临时会议，审议了 公司 2006 年一季度报告和 2006 半年度业绩预告。会议决议刊登在 2006 年 4 月 25 日 的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）”网 站上。

2006 年 5 月 30 日以通讯表决方式召开了二届董事会六十三次会议，审议通过了 修改公司章程和议事规则及召开 2005 年度股东大会通知事项。会议决议刊登在 2006 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》及“ 巨潮资讯（http ： //www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 10 月 23 日在兰州市公司所在地办公楼召开了二届董事会六十四次会议， 审议通过了公司 2006 年三季度报告、2006 年度业绩预告和副总经理刘洪波的辞呈。 会议决议刊登在 2006 年 5 月 30 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http： //www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 10 月 26 日采用现场表决方式召开了二届董事会六十五次会议，审议通 过了三毛集团以资抵债方案。会议决议刊登在 2006 年 10 月 27 日的《中国证券报》 和《证券时报》及“巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

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2006 年 10 月 26 日采用现场表决方式召开了二届董事会六十五次会议，审议通 过了三毛集团以资抵债方案。会议决议刊登在 2006 年 10 月 27 日的《中国证券报》 和《证券时报》及“巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年 11 月 2 日采用通迅表决方式召开了二届董事会六十六次会议，审议通过 了会议经审议决定召开 2006 年第一次临时股东大会。会议决议刊登在 2006 年 12 月 08 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）” 网站上。

2006 年 12 月 21 日采用通讯表决方式召开了二届董事会六十七次会议。审议通 过了大股东以股抵债的议案、修改《公司章程》议案并提交2007 年第一次临时股东 大会暨相关股东会议和董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权等议案。按照 相关规定，上海开开方面四名关联董事回避表决。会议决议刊登在 2006 年 12 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）” 网站上。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2006年6月30日以现场召开的2005年年度股东大会。本次会议议案，除第七项“修 改《公司章程》部分条款的议案”和第八项“修改《公司股东大会议事规则》部分条款 的议案”是特别决议，由于同意票未达到出席会议所有股东所持表决权 2/3 ，审议未通 过，其余6项均为普通决议。公司2005年度亏损。股东大会对公司董事会无特别决议事 项。

2005 年度股东大会的决议公告（编号 2006-016），刊登在 2006 年 7 月 1 日的《证 券时报》和《中国证券报》及“巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。

本公司 2006 年度第一次临时股东大会，于 2006 年 11 月 2 日发出召开股东大会 通知。会议主要议程是审议《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司以资抵债报告书》（草案），详细内容刊登 2006 年 10 月 27 日的《中 国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）”网站上。2006 年 12 月 8 日增加修改公司章程的议案获二届董事会六十七次会议决议审核同意。会 议原定于 2006 年 12 月 18 日召开，由于三毛集团以资抵债相关土地变更手续未办理 完结，会议分别两次延期至 2006 年 12 月 28、至 2007 年 3 月 31 日召开。

2006 年度公司选定的信息披露的媒体是《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资 讯网（http：//www.cninfo.com.cn）”网站。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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六、本次利润分配预案

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司“五联方圆审字[2007]第 011 号”文出 具的审计报告，本公司 2006 年度实现净利润 1191 万元，加上年未分配利润-29926 万 元，本年度末实际可供分配的利润为-28735 万元。

本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。该方案须提交 2006 年 度股东大会通过后方可执行。

七、其他披露事项

（一）北京五联方圆会计师事务所有限公司，对公司大股东的的资金占用情况出 具了五联方圆核字[2006]第1020 号文——《关于兰州三毛实业股份有限公司与控股 股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字[2007]第007 号）。对公 司执行新会计准则出具了《关于兰州三毛实业股份有限公司新旧会计准则差异调节表 的审阅报告》（五联方圆阅字[2007]第010 号）。对公司的相关担保事项出具了《关于 兰州三毛实业股份有限公司对外担保情况的专项说明》（五联方圆核字[2007]第060 号），详见公司同日在深圳证券交易所网上公告的专项说明。

（二） 报告期内公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》和《证券时报》。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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八、监事会报告

报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事规则， 履行监事的职权和义务， 在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高级管理人员 的监督职能。

1、报告期内，监事会共召开3 次会议。

2006 年4 月18 日在本公司四楼会议室召开了二届监事会十七次会议，会议决议 刊登在2006 年4 月20 日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）”网站上。

2006 年4 月24 日通讯表决召开了二届监事会十八次会议，审议通过了公司2006 年一季度报告和2006 年半年度业绩预告。5 名监事审议无异议。

2006 年8 月14 日采用通讯表决方式召开了二届监事会第十九次会议，审议通过 了公司2006 年中期报告和摘要。5 名监事审议无异议。

2006 年10 月23 日审议通过了2006 年三季度报告。认为报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果。

2、列席董事会情况。分别于2006 年10 月23 日、10 月26 日列席了董事会。董 事会召开的其它会议，因采用通讯表决的方式故未参加。

3、监事会对有关事项的独立意见

监事会于2007 年3 月15 日召开会议，对本公司2006 年年度报告及有关事项进 行了审议并发表以下意见：

（1）公司依法运作情况

报告期内，对照国家的有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会认为，公 司决策程序合法合规，公司建立了比较完善的内部控制制度。没有发现公司董事和高 管人员执行公司职务时，有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况

北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的审计报告，审计真实、客观。 公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）募集资金使用情况

报告期没有使用配股募集资金投入的项目。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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（4）报告期内公司出售资产情况

报告期没有出售资产情况。

（5）关于关联交易的情况

报告期内，本公司的关联交易，价格公平、合理。未发现有损害公司利益的交易。 （6）报告期内，公司的利润预测数和实际情况基本一致。

（7）报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告作出了说明， 我们对该说明的意见如下：

我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则，监事会同意董事会对《关于 兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度会计报表之审计报告》中强调事项段的说明。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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九、重 要 事 项

1、本年度公司重大诉讼、仲裁事项

案件（1） 由于中国深圳彩电总公司2004 年以本公司开出50,000,000.00 元的 商业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，且本公司还对该借款进行了担保，上海浦东发展银行深圳 分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发 展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深 中法民二初字第109 号文进行了受理。2006 年8 月深圳中级人民法院判决中国深圳彩 电总公司偿还贷款本息，本公司承担连带偿还责任，本公司不服一审判决，向广东省 高级人民法院提起上诉。对此事项本公司计提预计损失45,000,000.00 元。

广东省高级人民法院在2007 年1 月已受理该案件,案号为（2006）粤高法民二终 字第303 号,该案件正在审理中。

案件（2） 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深 圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公 司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进 行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及 上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。2006 年 12 月深圳市中级人民法院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲 投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款 合同纠纷一案，案号（2005）深中法民二初字第154 号，已审理完毕。具体判决为: １、被告中国深圳彩电总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有 限公司广州分行借款本金人民币9000 万元及利息（其中4000 万元的利息从2004 年 12 月31 日至2005 年10 月28 日，5000 万元的利息从2004 年12 月31 日至2005 年 10 月31 日，按年利率5.58%计算，逾期利息按年利率8.37%计算至款项清偿之日）。 ２、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰 州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿 责任；其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电总公司追偿。本案案件受理费 460,010.00 元，财产保全费450,520.00 元，合计人民币910,530.00 元，由四被告连

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带承担。本公司上诉请求撤销原审判决第二项“被告兰州三毛实业股份有限公司对被 告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任”的判决内容；请求依法驳 回中国民生银行股份有限公司广州分行要求其承担连带保证责任的诉讼请求；请求判 令上诉人对一审诉讼费不承担连带偿付责任，本案二审诉讼费用由被告上诉人中国民 生银行股份有限公司广州分行承担。本公司不服一审判决，已向广东省高级人民法院 上诉，二审正在公告送达期间，尚无案号，尚未进行审理和宣判。

如会计报表附注之12.1 所述，12.3 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州 分行之间受信额度合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。

案件（3） 因2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司 （FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币66,394,942.67 元，同时收到CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期， 但CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯 国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市 中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案，2005 年12 月兰州市中级人民法 院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起诉。

2005 年5 月10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以下简称“汇通支行”）以委托 开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（以下简 称“甘肃省高院”），甘肃省高院于2005 年12 月8 日作出《民事判决书》〔（2005）甘 民二初字第26 号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，已于2005 年12 月22 日上诉至中华人 民共和国最高人民法院。2006 年12 月18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006） 民二终字第64 号作作出《民事判决书》具体判决如下：驳回上诉,维持原判。

相关银行已将上述8,214,454.76 美元兑付，扣除信用证保证金后，本公司形成 对银行的4,819,035.20 美元的欠款，折合人民币39,265,632.10 元；同时，本公司 按照一年期贷款利率预计利息费用1,936,709.31 元。本公司为该事项计提的预计负 债余额为41,202,341.41 元。

案件（4） 由于中国深圳彩电总公司2004 年度以本公司开出80,000,000.00 元

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的商业承兑汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广 发行”）取得38,000,000.00 元的借款，所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷 为由，将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民 法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第133 号文进行 受理，并于2005 年1 月24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第30 号〕， 具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公 司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以3800 万元人民币 为限）。本公司2004 年末对此或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。2005 年12 月31 日深圳中院作出《民事判决书》〔（2005）深中法民二初字第133 号〕，具 体判决如下：由中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币 38,000,000.00 元，并支付该款利息790,020.00 元；本公司对深圳彩电公司的上述债 务则以出质的8 张商业承兑汇票项下的款项人民币8000 万元范围内承担清偿责任， 本公司对以上判决不服，已于2006 年2 月23 日上诉至广东省最高人民法院；同时， 本公司于2006 年3 月向甘肃省高级人民法院提起票据纠纷诉讼。

2006 年12 月29 日广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第144 号作出 《民事判决书》具体判决如下：驳回上诉,维持原判。

由于中国深圳彩电总公司经营不佳，本公司承担连带清偿责任的可能性较大，因 此本公司对该事项计提预计损失38,000,000.00 元。

公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下：

（1）上述前期发生延期至本报告期的四宗诉讼案件中，案件（1）和案件（2） 尚未结案，案件（1）标的为4500 万元，于以前年度全额计提了预计损失，案件（2） 标的为9000 万元，于2005 年已经计提80%的预计损失7200 万元，尚有1800 万元未 计提预计损失。2007 年度案件（1）和案件（2）如果胜诉，公司原已经计提的预计损 失按财务规定要冲回，如果败诉，公司按财务规定要补充计提预计损失，均会对公司 的经营业绩产生重大影响。案件（3）和案件（4）在本报告期已终审败诉，虽然公司 在以前年度已经全额计提了预计损失，但公司面临着巨大的资金偿还压力。

（2）广东省深圳市中级人民法院于2007 年1 月8 日依法受理了申请人上海毕纳 高房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案，案号（2007） 深中法民七字第5 号，有关中国深圳彩电总公司的债权人自本公告发布之日起90 日 内到本院授权指定的地点申报债权，逾期申报债权视为自动放弃债权。对中国深圳彩

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电总公司的其他民事执行程序依法中止执行，申请执行人可凭生效的法律文书到本院 授权指定的地点申报债权。对该公司的其他民事诉讼程序也依法终结或中止。第一次 债权人会议定于2007 年5 月14 日召开。

本公司作为案件申请人上海毕纳高房地产开发有限公司（本公司持有该总股本的 14％的股份）的股东和中深彩的债权人，报告期内申报了债权。

（3）本公司2007 年1 月17 日接到上海开开实业股份有限公司的通知,并经中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,开开实业所持有的本公司法人股 51,283,344.00 股股权已全部被解除冻结。2007 年2 月12 日股权分置改革及以股抵 债完成后，开开实业股份有限公司成为本公司第二大股东，持有本公司7437852 股， 占公司总股本的3.99％。

（4）截止2006 年12 月31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公司 国有法人股中的17,715,564.00 股因贷款质押原因被冻结，该部分冻结股份占本公司 总股本的9.67%。

（5）中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2005 年3 月14 日下达甘证监立通 字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。 截止2007 年3 月14 日，本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终 调查结果。

2、报告期内公司没有吸收合并事项、收购资产情况。

3、重大关联交易情况

（1） 报告期内，公司与关联方累计交易总额均低于3000 万元，也低于本公司 上年经审计净资产值5%。关联交易详见会计报表附注8“关联方关系及其交易”。报 告期的日常关联交易金额与年初公司披露日常关联交易金额基本一致，减少了向关联 方销售。

报告期公司向关联方采购物资明细资料如下:

关联方名称	交易内容	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料			135,190.46
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛条、洗净毛
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	零配件	51,802.67	2.31
金昌毛纺织有限公司	毛纱及加工费	5,682,664.77	100.00	5,686,260.49	100.00
金昌毛纺织有限公司	其他材料
兰州三毛(集团)进出口公司	洗净毛、羊毛条

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兰州三毛(集团)企业公司	包装物、助剂	1,049,537.89	27.42	912,334.39	6.28
		6,784,005.33
合计				6,733,785.34

报告期公司向关联方销售商品明细资料如下:

		2006 年		2005 年
关联方名称	交易内容	金额	比例	金额	比例（%）
			（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	呢绒	97,095.38	0.04
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	配件
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛
上海开开服饰有限公司	呢绒			13,484.10
金昌毛纺织有限公司	材料	143,945.40	7.38	239,829.89	16.20
兰州三毛(集团)进出口公司	呢绒	293,247.97	0.14
兰州三毛商业大厦	呢绒
兰州三毛(集团)企业公司	呢绒			3,008.55
兰州三毛集团销售公司	呢绒			2,834,389.85	0.92
合计		534,288.75		3,090,712.39

说明：

①公司与关联方采购及销售货物均以市场交易价为定价基础，没有高于或低于正 常采购价及销售价情况。

② 公司的关联交易采用市场交易价格结算，公司与三毛集团及其所属企业的关 联交易对公司利润无影响；

③公司与关联方采购及销售货物的必要性及持续性。因为公司购入的原毛需通过 三毛集团及其所属企业洗净、加工成条方能使用，又因纺纱生产能力小于织布等后道 工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限公司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一 部分通过三毛集团公司的分公司销售,因此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及 其所属企业会发生相应的关联交易。这种关联交易今后还将持续下去。

（2）报告期内公司无资产、股权转让发生的关联关系。

（3）公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。

• （4）公司与关联方存在的债权、债务形成的原因及其对公司的影响

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公司关联股东开开实业和三毛集团占用资金的清偿和归还的具体情况，详见本章 第11 条，大股东占用资金清欠说明。

4、重大合同和对外担保及其履行情况。

（1）中国深圳彩电总公司2004 年以本公司开出50,000,000.00 元的商业承兑汇 票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00 元的借 款，且本公司还对该借款进行了担保。详见本章第一条案件（1）。

（2）因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩 电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作 为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进行了 受理，并发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述 公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。详见本章第一 条案件（2）。

（3）由于中国深圳彩电总公司2004 年度以本公司开出80,000,000.00 元的商业 承兑汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”） 取得38,000,000.00 元的借款，所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将 中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院。详 见本章第一条案件（4）。

（4）本公司报告期没有为股东、实际控制人及其关联方、控股子公司提供任何 担保。

上述事项，会计师事务所出具了《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专 项说明》。

5 报告期内公司未发生委托现金资产管理事项。

6、本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管、承包、租赁事宜。

7、持有本公司 5%以上股份的股东对本公司承诺事项

三毛集团存在占用本公司资金的问题，2006 年 11 月本公司与三毛集团签署了以 资抵债协议书，三毛集团承诺在 2006 年第一次临时股东大会审议通过后，用土地抵 偿占用资金。由于土地出让变更手续尚未办理完毕，因此，承诺事项还未完成。 8、本公司报告期内聘请的审计机构，仍是北京五联方圆会计师事务所有限公司 （该公司原名为五联联合会计师事务所有限公司），年度报酬为 20 万元。北京五联方 圆会计师事务所有限公司已连续十年为本公司提供审计服务。

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9、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会的稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形如下：

2005 年 3 月 14 日公司收到中国证监会甘肃监管局下达立案通知书（甘证监立通 字[2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，被证监局立案调查。目前调查 还未结束。

深交所于 2006 年 8 月 2 日发出了关于对本公司及相关当事人员给予处分的公告， 公告称本公司违反了《上市规则》第 2.2 条、第 11.3.1 条、第 11.3.2 条的规定。对本 公司给予公开谴责的处分。对董事江玉森、黄佳康、夏建、徐耀庭、罗钟杰、陈锦华， 独立董事欧阳锦、王珂、董敏华给予公开谴责的处分。

10、公司的股权分置改革事项

截止到2007年02月12日，公司股权分置改革工作已经完成，详见2007年1月24日，2 月12日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊载的相关公告。以股抵债及股权分 置改革方案主要内容。

（1）对价方案：以公司现有流通股本10179 万股为基数，公司非流通股股东开 开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017.9 万股，即流通股股东每10 股获送1 股。 同时，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东定向转增4071.6 万股，即流通股股东每10 股获转增4 股，通过送股和定 向转增，流通股股东每持有10 股实际相当于获送2.27 股的对价安排。

（2）以股抵债：股权分置改革完成后，公司控股股东上海开开实业股份有限公 司拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的全部欠款。截至2006 年10 月 23 日，开开实业对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累计82,345,516.14 元。 开开实业将以37,429,780 股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费 82,345,516.14 元，以彻底解决控股股东资金占用。开开实业37,429,780 股份予以注 销。开开实业股份数将由51,283,344 股变更为7,437,852 股。

（3）股改后的股本结构。总股本 186，441，020 股，三毛集团持有国有法人股 26,318,168 股，占总股本的 14.12%，是第一大股东。开开实业持有社会法人股 7,437,852 股，占总股本的 3.99%，是第二大股东。流通股股份合计 152,685,000 股，占总股本 的 81.89%。

11、大股东占用资金清欠说明

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报告期大股东上海开开实业股份有限公司2006年期初占用本公司资金余额为 7492.09万元，2006年期末占用资金余额为7435.25万元。2007年1月24日，经兰州三毛 实业股份有限公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，上海开开实 业股份有限公司以其持有公司部分股份抵偿其对公司的债务及其占用费82,345,516.14 元。2007 年2 月8 日公司发布以股抵债实施公告。按照确定的37,429,780 股以股抵债 股数，公司于2007 年2 月12 日将该部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股份变更和锁定手续。开开实业37,429,780股份予以注销。至此大股东清欠 全部完成。

二股东三毛集团占用本公司资金问题，根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出 具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》（五联方圆核字[2006]第1020号），截至2005年12月31日，三毛集团占用本公司资 金4646万元。三毛集团采用本公司使用的其生产用地抵偿对本公司债务。并正在兰州市 国土资源管理部门办理土地使用权出让手续。三毛集团原承诺于2006年12月28日前完成 土地变更手续，尚未完成。2006年第一次临时股东大会已申请延期至2007年3月31日上 午九点召开。

12、公司接待调研及采访等相关情况。

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为， 确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司先后分别接待 《证券时报》、《上海证券报》的采访。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公 平信息披露指引》的相关于规定，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、 透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 截止披露日公司接待采访基本情况表：

时 间	地 点	方 式	双方当事人姓名	谈论的内容 及提供的资料
2007年1月17日	甘肃兰州	实地采访	公司总经理朱胜 利《上海证券报》 石丽晖	公司经营情况
2007年1月24日	甘肃兰州	列席股东大会	参会人员和《证券 时报》王飞	公司相关股东大 会

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十、财务会计报告

1、审计报告

审 计 报 告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）合并及 母公司财务报表，包括2006 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2006 年度的 合并及母公司利润表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是三毛派神管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，三毛派神财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了三毛派神 2006 年12 月31 日的合并及母公司财务 状况以及 2006 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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四、强调事项

我们提醒会计报表使用人关注：

（1）如三毛派神会计报表附注12.5 所述，三毛派神与其第二大股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）于2006 年10 月25 日签订协议， 三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第002 号所确定 的56.389 亩土地抵偿所占用三毛派神非经营性资金。该协议在三毛派神股东大会通 过以资抵债方案后方可按照相关法律规定实施。

（2）如三毛派神会计报表附注9.2 所述，2006 年 10 月深圳市中级人民法院对中 国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实 业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司受信额度合同纠纷一案进行了判决的主 要内容为：1、被告中国深圳彩电总公司应偿还原告中国民生银行股份有限公司广州 分行借款本金人民币 9000 万元及利息；2、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳 市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电 总公司的上述还款义务承担连带清偿责任；其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电 总公司追偿。三毛派神不服一审判决，已向广东省高级人民法院上诉，二审正在公告 送达期间，尚无案号，尚未进行审理和宣判。三毛派神公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

（3）如三毛派神会计报表附注12.8 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局 已于2005 年3 月14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌 违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证券 监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产生 影响。

上述内容并不影响已发表的审计意见。

北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：惠全红

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二〇〇七年三月十四日

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2、会计报表

会计报表见附表 2、会计报表附注 附注1 公司简介

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺 呢绒生产系统进行股份制改组，并经甘肃省体改委以体改委发字[1997]16 号文和甘肃 省经济贸易委员会以甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限 公司。公司于1997 年5 月23 日采取募集方式成立。公司现领有甘肃省工商行政管理 局颁发的营业执照，注册号：6200001050235；公司注册资本：183,154,800.00 元； 公司法定代表人：江玉森；公司住所：兰州市西固区玉门街82 号。公司经营范围为： 纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织 原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及 机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商 品房、中西药业项目投资。

2004 年4 月24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文 （《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准，本公司原控 股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司将其持有的本公司国有法人股8136.48 万 股（占总股本的44.42%）中的5128.3344 万股（占总股本28%）转让给上海开开实业 股份有限公司。本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司的第一 大股东，持有本公司的非国有法人股5128.3344 万股，占总股本的28%。

公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内贸部、外贸部、财务部、人力资 源部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、毛纺研究院、动力保障 部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位。

附注2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

• 2.1 会计制度

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本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.2 会计年度

采用公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2.3 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

2.4 记账基础与计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

2.5 外币业务的折算汇率

本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合 为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折 算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业务产生的 折算差异直接计入当期损益。

市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。

2.6 现金等价物的确定标准

以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。

2.7 短期投资及短期投资跌价准备的核算方法

2.7.1 短期投资计价

短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投资成本 按以下方法确定：

（1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用作为初始投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、 或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期的初始投资成本；

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（2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理， 待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本；

（3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成本；

（4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原 则确认初始投资成本；

（5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的 原则确认初始投资成本。

2.7.2 短期投资收益的确认

在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账 面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。 2.7.3 短期投资跌价准备的核算方法

本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若期末短 期投资的成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。

2.8 坏账准备核算方法

2.8.1 坏账的确认标准

• （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；

• （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。

2.8.2 坏账损失的核算方法

本公司采用备抵法核算应收款项（含应收账款和其他应收款及有应收性质的预付 账款）的坏账损失。实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 2.8.3 坏账准备的计提方法和计提比例

本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量等相关信息，结合具体款项的实际情况，确定的计提比例如 下：

账龄一年以内(含一年)的应收款项按其余额的1%计提； 账龄一至二年(含二年)的应收款项按其余额的5%计提； 账龄二至三年(含三年)的应收款项按其余额的10%计提； 账龄三至四年(含四年)的应收款项按其余额的30%计提；

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账龄四至五年(含五年)的应收款项按其余额的50%计提；

账龄五年以上的应收款项按其余额的100%计提；

本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用 个别辨认法。

2.9 存货及存货跌价准备的核算方法

• 2.9.1 存货的分类：本公司将存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、包装

• 物、在产品、委托加工物资等进行核算。

2.9.2 存货取得的计价

存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。

2.9.3 存货发出的计价

• (1) 原材料按计划成本计价，通过“材料成本差异” 账户核算实际成本与计划

• 成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异；

• (2)低值易耗品采用“五五摊销法”核算；

• (3)库存商品发出按加权平均法计价；

2.9.4 存货跌价准备的确认标准和计提方法

本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在下列 情况之一时，本公司计提存货跌价准备：

• ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

• ②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；

• ③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材

• 料的市场价格又低于其账面成本；

• ④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变

• 化，导致市场价格逐渐下跌；

• ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存货具有 类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其与该产品系列 的其他项目区别开来进行估价，则合并计量成本与可变现净值；对于种类繁多、单价 较低的存货，可以按类别计量成本与可变现净值。

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当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货；

②已过期且无转让价值的存货；

③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

2.9.5 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的 盘盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。

2.10 长期投资核算方法

2.10.1 长期股权投资

长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。

本公司拥有被投资单位有表决权资本总额20%（不含）以下股权，或虽拥有20% 或20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决 权资本总额20%（含）以上股权，或虽投资不足20%，但有重大影响的投资，采用权 益法核算。对拥有被投资单位50%（不含）以上股权或虽然不足50%但实际拥有控制 权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。

采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下 期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限， 则在不超过10 年的期限内平均摊销。

在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余 价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则 处理。

2.10.2 长期债权投资

长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。

长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。

长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，

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加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

2.10.3 长期投资减值准备

本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司 对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。

对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提 前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本 公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积 之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长 期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先 转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项 目。

2.11 委托贷款的核算方法

2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息 期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时，先冲减委 托贷款本金。

2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与可收 回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。

2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的 净额，并入短期投资或长期债权投资项目。

2.12 固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法

2.12.1 固定资产标准

本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设备等作 为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在2000 元以上，且使用年 限在两年以上的，也作为固定资产。

2.12.2 固定资产的分类

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本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机械设备、动力 及电气设备、运输设备以及其他设备等类别。

2.12.3 固定资产的计价方法

本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法 确定：

（1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整 理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的 比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。

（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，作为入账价值。

（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。

（4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定确定。

（5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》 的规定确定。

（6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币 性交易》的规定确定。

（7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量 现值，作为入账价值。

（8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，作 为入账价值；

②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值：

—同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计 的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值；

—同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现

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金流量现值，作为入账价值。

如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按 该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

（9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》的规 定处理。

2.12.4 固定资产的折旧方法

本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产外 的所有固定资产均按规定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年限、预计净 残值率及折旧率确定如下：

固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	40 年	5	2.375
机器设备	14 年	5	6.785
运输设备	12 年	5	7.917

本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月 减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

2.12.5 固定资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账 面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的 账面价值全额计提固定资产减值准备：

• （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产；

• （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照 恢复后的固定资产账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固 定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的折旧额不作调整。

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2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法

2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造 的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按规定计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用 状态前发生的予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的， 作为财务费用计入当期损益。

2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法

本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对 在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

2.14 借款费用的核算方法

2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融 机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。

2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到 预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计 入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如 果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固 定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。

2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月 （含3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当 期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断 期间发生的借款费用仍应计入工程成本。

2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程 中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经 完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，

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但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法

2.15.1 无形资产计价和摊销方法

本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规 定的有效年限内采用直线法平均摊销。

• 2.15.2 无形资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如 果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证 明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的， 将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

2.16 长期待摊费用摊销政策

本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期待 摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。

2.17 预计负债的核算方法

• 2.17.1 本公司不确认或有负债和或有资产。

• 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，

• 在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2.17.3 预计负债金额的确认

• （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数；

• （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金

• 额的平均数确定；

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（3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。

（4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其 他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿 金额不超过所确认负债的账面价值。

2.18 应付债券的核算方法

本公司发行的债券，对发行价格与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分 期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销 的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息， 在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价 金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损 益。

2.19 收入确认的方法

2.19.1 商品销售收入的确认方法

本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续 与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭 证，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

2.19.2 劳务收入的确认方法

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的 情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按 相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将 已经发生的成本确认为当期费用。

2.19.3 让渡资产使用权收入的确认

利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同

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和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件：

• （1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

• （2）收入的金额能够可靠地计量时。

2.20 所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

2.21 合并会计报表的编制方法

2.21.1 合并会计报表合并范围的确定原则

本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表 暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 的规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。

2.21.2 合并会计报表的编制方法

本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其 他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将母公司对 子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以 及母公司与纳入合并范围的子公司、纳入合并范围的子公司相互之间发生的重大内部 交易、往来账项予以抵消后编制而成。

对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本 公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。

对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合 营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成 本及费用。

附注3 利润分配办法

根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利 润按照下列顺序分配：

• （1）弥补以前年度亏损；

• （2）提取10%的法定盈余公积金；

• （3）提取任意盈余公积金；

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（4）分配普通股股利。

附注4 税项

4.1 增值税：按照国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按 产品销售收入17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税，2006 年9 月15 日以前本公司出口产品销售实行13%的“免、抵（退）” 税率，2006 年9 月15 日起根据财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务 总局关于调整部分商品进出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知财税 [2006]139 号的规定，出口退税率变更为11%；供电服务按劳务收入的17%、水暖服务 按劳务收入的13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的相应进项税额后的 差额缴纳增值税。

4.2 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的5% 计算缴纳。

4.3 城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按实交流转税和免、抵的增值 税税额的7%计算缴纳。

4.4 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实交流转税和免、 抵的增值税税额的3%计算缴纳。

4.5 所得税：根据2006 年12 月兰州地方税务局兰地税减字【63087】号减免税 批准通知书，公司符合“在甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业”，2006 年执行 15%的所得税税率。

附注5 控股子公司及合营企业

5.1 纳入合并范围子公司及合营企业情

企 业 名 称	经济 性质	经营范围	注册资本 （万元）	本公司 投资额 （万元）	持股 比例	备注
上海驰寰贸易有限公司	有限责任 公司	自营和代理各类商品 和技术的进出口	5,000.00	4,500.00	90.00%	合并

5.2 股权比例超过50%未纳入合并范围的原因

企业名称	经济性质	经营范围	注册资本 （万元）	本公司投资额 （万元）	持股比 例（%）	未合并 原因

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上海久阳药业有限公 司	有限责任 公司	中草药的研 究、开发	1,000.00	500.00	50.00%	不控制

上海久阳药业有限公司是由本公司与宋福德各出资 500 万元于 2005 年 8 月 26 日 成立的有限责任公司，在资本金到位后其研发项目尚在起始阶段，未开展生产经营活 动，该公司亏损严重，本公司对其投资全额计提减值准备，由于占股权比例为50%， 本公司不能控制该公司，公司未将其纳入合并范围。

• 5.3 本期本公司对控股子公司兰州派神生物科技开发有限责任公司进行清算。

• 5.4 本公司本年度合并会计报表的合并范围没有发生变化。

附注6 合并会计报表主要项目注释（币种：人民币；金额单位：元）

6.1 货币资金

本公司2006 年12 月31 日货币资金的余额为39,182,683.84 元。 6.1.1 分类列示

项 目		年末数			年初数
	原币	折算汇率	记账本位币	原币	折算汇率	记账本位币
现金	89,821.73		89,821.73	26,255.48		26,255.48
银行存款	27,810,993.29		27,810,993.29	7,503,602.19		7,503,602.19
其他货币资金	11,281,868.82		11,281,868.82	22,868,196.51		22,868,196.51
合计	39,182,683.84		39,182,683.84	30,398,054.18		30,398,054.18

• 6.1.2 本公司其他货币资金的期末余额中有281,868.82 元系开出的信用证保

• 证金。

6.1.3 除上述披露事项外，本公司期末货币资金不存在其他抵押、冻结等收回 限制。

6.2 应收票据

本公司2006 年12 月31 日应收票据的余额为5,140,000.00 元。 6.2.1 分类列示如下：

6.2.1 分类列示如下：
票据种类	年末数	年初数
银行承兑汇票	5,140,000.00	4,420,000.00

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商业承兑汇票
合 计	5,140,000.00	4,420,000.00

6.2.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份 的股东单位及其他关联单位的款项。

6.3 应收账款

本公司2006 年12 月31 日应收账款的净额为112,188,585.86 元。 6.3.1 账龄分析

		年末数			年初数
账龄
	余额	比例（%）	坏账准备	余额	比例（%）	坏账准备
1 年以内	70,176,336.97	42.55	1,379,784.04	54,500,920.88	37.32	3,359,743.16
1-2 年	28,214,256.28	17.11	5,635,602.93	39,262,948.39	26.88	26,061,040.86
2-3 年	28,952,290.84	17.55	25,765,731.06	32,705,199.16	22.39	8,263,897.88
3-4 年	18,051,114.83	10.94	7,425,510.74	780,255.38	0.53	298,172.37
4-5 年	777,901.19	0.47	643,731.99	14,269,120.13	9.78	7,395,411.53
5 年以上	18,772,950.38	11.38	11,905,903.87	4,534,148.28	3.10	4,534,148.28
合计	164,944,850.49	100.00	52,756,264.63	146,052,592.22	100.00	49,912,414.08

6.3.2 本公司期末应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的款项24,618,940.05 元 因属于进料服装加工贸易业务的货款，对方单位未按期支付，存在很大的回收风险， 本公司对该款项以个别认定法全额计提了坏账准备。截止2006 年12 月31 日本公司 对DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、广州立盈工贸有限公司等75 家单位因无法找到对应 单位或债务单位经营状况欠佳等原因，本公司以个别认定法全额计提了坏账准备，全 额计提坏账准备的金额总计为41,772,762.33 元。

6.3.3 本公司应收帐款中应收兰州三毛纺织（集团）有限责任公司及其附属公司 的是27,066,441.29 元，2005 年12 月31 日前计提坏账准备10,189,139.67 元，由 于“三毛集团公司”拟准备用其土地清欠本公司的欠款,土地已经有资质的评估机构 评估,本公司与三毛集团公司就以土地抵偿债务已达成协议。以土地偿债的方案于 2006 年9 月11 日已获得甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权 [2006]248 号文件），同时以土地偿债的方案于2006 年11 月22 日已获得甘肃省国土 资源厅批准同意（甘国土资利发[2006]26 号文件）。本公司认为以土地抵偿债务的方

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案实施的可能性较大,本年对“三毛集团公司”的欠款没有增提坏账准备。 6.3.4 本公司本期内核销的应收账款52,289.82 元。 6.3.5 应收账款中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

6.3.6 应收账款前五名单位金额合计为52,741,657.46 元，占应收账款总额的 31.98%。

6.4 其他应收款

本公司2006 年12 月31 日其他应收款的净额为93,647,214.60 元。 6.4.1 账龄分析

账龄		年末数			年初数
	余额	比例（%）	坏账准备	余额	比例（%）	坏账准备
1年以内	6,474,867.23	4.30	186,342.89	11,306,158.79	7.27	2,022,019.15
1-2 年	45,367,865.56	30.14	1,951,224.62	125,424,853.55	80.73	52,743,522.20
2-3 年	81,461,644.63	54.12	52,480,611.26	18,640,041.96	12.00	2,246,526.32
3-4 年	17,217,071.24	11.44	2,256,055.29
合计	150,521,448.66	100.00	56,874,234.06	155,371,054.30	100.00%	57,012,067.67

6.4.2 本公司应收上海开开实业股份有限公司的款项共计74,352,511.00 元，上

海开开实业股份有限公司于2007 年2 月12 日以股抵债方式偿还，详见本附注12.1。

6.4.3 本公司应收兰州三毛纺织（集团）有限责任公司及附属公司的款项为: 20,500,739.74 元, 2005 年12 月31 日之前计提坏账准备2,229,214.59 元，由于“三 毛集团公司”拟准备用其土地清欠本公司的欠款,土地已经有资质的评估机构评估,本 公司与三毛集团公司就以土地抵偿债务已达成协议。以土地偿债的方案于2006 年9 月11 日已获得甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权[2006]248 号文 件），同时以土地偿债的方案于2006 年11 月22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意 （甘国土资利发[2006]26 号文件）。本公司认为以土地抵偿债务的方案实施的可能性 较大,本年对“三毛集团公司”的欠款没有增提坏账准备。

6.4.４ 本公司对应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公、 上海久阳药业有限公司等单位款项共50,877,058.47元认为上述款项收回的可能性不 大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

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6.4.５ 其他应收款中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

6.4.６ 其他应收款前五名单位金额合计为：136,427,745.68 元,占其他应收款 金额的90.64.%。

6.5 预付账款

本公司2006 年12 月31 日预付账款的余额为3,146,828.80 元。 6.5.1 账龄分析

账龄	年末数		年初数
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1 年以内	2,852,229.10	90.64	1,509,049.46	91.78
1-2 年	294,599.70	9.36	104,882.91	6.38
2-3 年			30,327.27	1.84
3 年以上
合计	3,146,828.80	100.00	1,644,259.64	100.00

本期的预付账款比上期增加91.38%，增加的主要原因为：2006 年12 月预付进口 澳大利亚羊毛的代理商江苏远洋新世纪货运代理有限公司张家港分公司的税金、运费 1,667,238.46 元所致。

6.6 存货

本公司2006 年12 月31 日存货的净额为120,360,211.01 元。 6.6.1 分类列示

项目	年末数	年末数	年初数	年初数
	余额	跌价准备	余额	跌价准备
原材料	16,116,333.88	415,485.22	11,020,046.15	507,428.50
包装物	127,908.35		33,842.48
低值易耗品	158,825.50		158,825.50
委托加工物资	1,579,951.43		1,680,122.14
在产品	22,640,410.97	6,343,525.76	24,622,003.71	7,531,381.84
库存商品	188,549,932.48	102,054,140.62	232,637,723.39	117,970,371.83

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合计 229,173,362.61 108,813,151.60 270,152,563.37 126,009,182.17

6.6.2 存货跌价准备

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
原材料	507,428.50		91,943.28	415,485.22
包装物
低值易耗品
委托加工物资
库存商品	117,970,371.83		15,916,231.21	102,054,140.62
在产品	7,531,381.84		1,187,856.08	6,343,525.76
合计	126,009,182.17		17,196,030.57	108,813,151.60

6.7 待摊费用

本公司2006 年12 月31 日待摊费用的余额为256,804.16 元。

项目	年初余额	本年发生	本年摊销	年末数
财产保险费	644,048.34	308,165.00	695,409.18	256,804.16
合计	644,048.34	308,165.00	695,409.18	256,804.16

6.8. 长期投资

本公司2006 年12 月31 日长期投资的净额为50,000,000.00 元。

6.8.1 分类列示

项 目	年初余额	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	金额	减值准备			金额	减值准备
1、股票投资
2、其他股权投资
其中：对子公司的投资	7,000,002.00	6,219,193.79		780,808.21	5,000,000.00	5,000,000.00
对联营企业投资
对合营企业投资
其他投资	50,000,000.00				50,000,000.00
合 计	57,000,002.00	6,219,193.79		780,808.21	55,000,000.00	5,000,000.00

6.8.2 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况

被投资公司名称	年初数	本期计提	本期减少	年末数	计提原因
兰州派神生物科技公司	1,219,193.79		1,219,193.79	0.00
上海久阳药业有限公司	5,000, 000.00			5,000, 000.00	经营不佳

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上海毕纳高房地产开发有
限公司
合计	6,219,193.79	1,219,193.79	5,000,	000.00

本期对兰州派神生物科技公司已清算完毕,故对其所计提的长期减值准备转回。

2005 年8 月24 日本公司向上海久阳药业有限公司出资500 万元,因其经营状况不佳等 原因本期对其计提了500 万元的长期投资减值准备。

6.8.3 采用权益法核算的长期股权投资

	初始投资额	初始投资额		权益变动
被投资单位
名称	投资成本	本年	本年权益	本年利润	累计增减	账面余额
		增减	增减	分回
兰州派神生物科技公司	2,000,002.00	-2,000,002.00
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00					5,000,000.00

6.8.4 采用成本法核算的长期股权投资

项 目	年初数		本年增加本年减少	年末余额
	金额	减值准备		金额 减值准备
被投资单位
上海毕纳高房地产开发有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
合 计	50,000,000.00			50,000,000.00

由于本附注9 或有事项中9.2 和附注12 中的12.2 所述诉讼事项之原因，本公司 所持上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产被 深圳市中级人民法院冻结。

6.9 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备

本公司2006 年12 月31 日固定资产的净额为 171,781,353.59 元。

6.9.1 分类列示

( 一) 固定资产原值

		本年增加数
项目	年初数	合计	其中：在 建工程	本年减少数	年末数
			转入
房屋建筑物	83,184,825.65				83,184,825.65
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机器设备	335,638,684.55	2,440,257.67	863,641.07	337,215,301.15
运输设备	2,243,126.88	759,496.53	701,347.86	2,301,275.55
合计	421,066,637.08	3,199,754.20	1,564,988.93	422,701,402.35

(二) 累计折旧

项目	年初数	本年增加数	本年减少数	年末数
房屋建筑	35,045,796.16	1,582,666.69	0.00	36,628,462.85
物 机器设备	193,466,526.03	19,816,092.79	385,566.70	212,897,052.12
运输设备	195,804.27	306,670.81	115,727.20	386,747.88
合计	228,708,126.46	21,705,430.29	501,293.90	249,912,262.85

( 三) 固定资产减值准备

项目	年初余额	本年增 加数	合计	本年减少数 其中：出售固定 资产	年末余额
房屋建筑物	241,268.52				241,268.52
机器设备	766,517.39				766,517.39
运输设备
合计	1,007,785.91				1,007,785.91

• 6.9.2 本公司期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为41,265,541.22 元；

• 年末暂时闲置的固定资产原值为3,088,067.00 元。

6.9.3 本公司本期出售部分固定资产的原值1,564,988.93 元，形成净损失为 118,730.61 元。

6.9.4 本公司固定资产中，以经营租赁方式租出的固定资产的账面价值如下：

项目	原值	累计折旧	净值
房屋建筑物	26,040,784.31	5,268,278.30	20,772,506.01

• 6.9.5 如附注项目9.1、9.2 和附注12.1、12.2 所述原因，因诉讼事项，截止2007

• 年3 月14 日本公司在兰州的全部房产（原值共计79，235,764.03 元）被深圳市中级 人民法院冻结，作为诉讼保全财产。

6.10 无形资产

本公司2006 年12 月31 日无形资产的净额为13,426,750.11 元。

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6.10.1 分项列示

项目	原值	年初数	本年本年 增加 数 转出 数	本年本年 增加 数 转出 数	本年 摊销数	年末数	剩余摊销 年限
土地使	17,638,218.27	13,756,538.82			440,955.48	13,315,583.34	30 年
用权 软件	230,000.00	157,166.73			45,999.96	111,166.77	2 年
合计	17,868,218.27	13,913,705.55	-	-	486,955.44	13,426,750.11

6.10.2 本公司所拥有的土地使用权系本公司发起人兰州三毛纺织（集团）有限

责任公司在本公司设立和1998 年配股时作为资本投入，分别经原国家国有资产管理 局国资评[1997]210 号文和财政部国字[1998]117 号文确认批复的土地使用权。公司 土地使用权按40 年进行摊销。

6.10.3 本公司无形资产于2006 年12 月31 日不存在已被其他新技术替代、使 用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值的情况，故未计 提无形资产减值准备。

6.11 应付票据

本公司2006 年12 月31 日应付票据的余额为0 元。分项列示如下：

票据类别	年末数	年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票		2,000,000.00
合计		2,000,000.00

应付票据比上年减少的原因为本期本公司未通过银行承兑汇票结算货款。 应付票据中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

6.12 应付账款

本公司2006 年12 月31 日应付账款的余额为21,560,134.55 元。

应付账款中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

本公司期末应付账款中，逾期3 年以上未偿还的款项为2,981,799.30 元，未偿 还的原因主要系与供货方对付款金额有差异所致。

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6.13 预收账款

本公司2006 年12 月31 日预收账款的余额为8,345,294.90 元。 预收账款中无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。

本公司期末预收账款中，逾期1 年以上未偿还的款项为4,486,568.84 元，未结 转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。

6.14 应交税金

本公司2006 年12 月31 日应交税金的余额为-91,740.37 元，列示如下：

税 种	适用税率	年末数
应交增值税	17.00%	2,080,109.22
应交营业税	5.00%	6,816.20
应交房产税	1.2%、12.00%	16,358.88
应交城市维护建设税	7.00%	161,575.41
应交企业所得税	15.00%	-2,356,677.51
应交个人所得税		77.43
合 计		-91,740.37

6.15 其他应交款

本公司2006 年12 月31 日其他应交款的余额为69,246.62 元，列示如下：

项目	计缴标准		年末数
教育费附加		3%	69,246.62
合计			69,246.62

6.16 其他应付款

本公司2006 年12 月31 日其他应付款的余额为42,103,537.70 元。

期末本账户中应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

金额较大的其他应付款主要有住房补贴29,765,820.24 元，职工教育经费 2,283,796.02 元。风险抵押金 1,903,804.19 元。

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本公司期末其他应付款中，账龄超过3 年未偿还的款项为 28,683,652.15 元， 其中账龄超过三年的住房补贴28,604,000.05元，未偿还的原因是由于公司资金紧张， 未发放给职工。

6.17 预提费用

本公司2006 年12 月31 日预提费用的余额为980,851.24 元。

项目	年末数	预提依据
蒸汽	562,758.40	市价
排污费	58,084.52	市价
通勤费	360,008.32	分摊成本
合计	980,851.24

6.18 预计负债

本公司2006 年12 月31 日预计负债196,202,341.41 元。

类 别	年末数	计提原因及依据
转口贸易信用证损失	41,202,341.41	银行垫付信用证款
商业承兑汇票连带责任	38,000,000.00	连带责任
商业承兑汇票担保连带责任	45,000,000.00	连带责任
受信额度合同纠纷	72,000,000.00	受信额度纠纷
合 计	196,202,341.41

具体明细及形成原因如下：

6.18.1 因2004 年度与香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）转口贸易业务所形成的信用证损失，本公司该项预计负债余额 41,202,341.41 元，具体情况参见附注项目12.1。

6.18.2 由于中国深圳彩电总公司2004年度以本公司开出的商业承兑汇票为银行 贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行取得38,000,000.00 元 借款，从而形成的借款诉讼纠纷，本公司预计承担连带清偿责任的可能性较大，因此 本公司对该事项计提了38,000,000.00 元的预计损失具体情况参见附注项目12.2。

6.18.3 由于中国深圳彩电总公司2004 年以本公司开出的商业承兑汇票为银行 贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00 元的借款，且本 公司还对该借款进行了担保，从而形成的借款诉讼纠纷，本公司预计承担连带清偿责

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任的可能性较大，因此本公司对该事项计提了45,000,000.00 元的预计损失，具体情 况参见附注项目9.1。

6.18.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳 彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司 作为共同被告诉讼至深圳市中级人民法院，本公司2004 年对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。具体情况参见附注项目9.2。

6.19 股本

本公司2006 年12 月31 日的股份总额183,154,800 股，股本总额为 183,154,800.00 元。

类别	年初数	配股	送股	转增	增发其他	年末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份	30,081,456.00					30,081,456.00
其中：国家拥有股份
境内法人持有股	30,081,456.00					30,081,456.00
境外法人持有股
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他股	51,283,344.00					51,283,344.00
未上市流通股份合计	81,364,800.00					81,364,800.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	101,790,000.00					101,790,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计	101,790,000.00					101,790,000.00
三、股份总额	183,154,800.00					183,154,800.00

6.20 资本公积

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本公司2006 年12 月31 日的资本公积为393,477,307.13 元。

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
股本溢价	416,111,615.51			416,111,615.51
接受捐赠非现金资产准备
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
关联交易差价	9,909.94			9,909.94
其他资本公积	448,240.33			448,240.33
补发住房补贴	-23,092,458.65			-23,092,458.65
合计	393,477,307.13			393,477,307.13

6.21 盈余公积

本公司2006 年12 月31 日的盈余公积为34,842,227.64 元。

项目 年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金23,228,151.75	10,086,417.55		33,314,569.30
法定公益金 10,086,417.55		10,086,417.55
任意盈余公积金1,527,658.34			1,527,658.34
合计 34,842,227.64	10,086,417.55	10,086,417.55	34,842,227.64

本公司本年度根据财企[2006]67 号文规定,将法定公益金年初余额转为法定盈 余公积。

6.22 未分配利润

本公司2006 年12 月31 日的未分配利润为-287,354,051.23 元，变动情况如下：

项目	金额
上年年末余额		-299,259,734.81
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更追溯调整
重大会计差错追溯调整数
其他调整因素

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本年年初余额	-299,259,734.81
本年增加数	11,905,683.58
其中：本年净利润转入	11,905,683.58
其他增加
本年减少数
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	-287,354,051.23
其中：董事会已批准的现金股利数

6.23 主营业务收入和主营业务成本

本公司2006 年共计实现主营业务收入为289,560,886.73 元；主营业务成本为 221,669,049.74 元。

6.23.1 按业务分部列示

项 目	本年数	本年数	上年数	上年数
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
呢绒类	288,177,508.19	217,850,818.27	279,969,908.62	244,543,569.06
工业性作业	94,282.03	18,693.74	119,324.42	84,299.07
其他	1,289,096.51	3,799,537.73	1,248,745.57	3,016,486.21
合计	289,560,886.73	221,669,049.74	281,337,978.61	247,644,354.34

6.23.2 本公司本期向前5 名销售商销售的收入总额为45,293,524.37 元，占本 公司全部销售收入的15.64%。

6.24 主营业务税金及附加

本公司2006 年发生主营业务税金及附加为2,283,361.80 元。

项 目 城建税 教育费附加	计缴标准 本年数 上年数 7% 1,598,353.26 1,427,037.14 3% 685,008.54 610,577.33

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合 计 2,283,361.80 2,037,614.47

6.25 其他业务利润

本公司2006 年其他业务利润-2,621,879.33 元。

项 目	本年数 其他业务收入 其他业务支出	本年数 其他业务收入 其他业务支出	上年数 其他业务收入 其他业务支出	上年数 其他业务收入 其他业务支出
材料销售	1,948,706.78	4,220,853.89	1,480,013.78	1,562,020.12
租金	777,983.60	136,934.64	859,960.80	1,543,697.89
水电费	15,733.47	-329.74	16,105.61	173,029.16
其他	5,264.95	1,012,109.34	104,165.75	104,141.61
合 计	2,747,688.80	5,369,568.13	2,460,245.94	3,382,888.78

6.26 财务费用

本公司2006 年发生财务费用869,665.46 元

项	目	本年数	上年数
利息支出			598,452.63
减：利息收入		221,024.12	176,908.49
汇兑损失		914,789.34	656,759.19
减：汇兑收益		20,065.32	44,879.35
手续费支出		195,965.56	421,760.35
合	计	869,665.46	1,455,184.33

6.27 营业外收入和支出

本公司2006 年取得营业外收入97,894.09 元，发生营业外支出2,193,232.82 元。

主要项目类别	本年数	上年数
营业外收入：
处置固定资产收益	97,894.09	1,232,487.21
罚款净收入		500.00
合计	97,894.09	1,232,987.21
营业外支出：
固定资产报废		252,320.14
处置固定资产净损失	216,624.70

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固定资产减值准备		980,268.52
预计损失	1,970,527.52	49,654,208.37
罚款支出	2,080.60	550.00
捐赠支出	4,000.00
合计	2,193,232.82	50,887,347.03

6.28 收到的其他与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金8,392,042.21 元，主要项目明细如下：

项目	金额
利息收入		221,024.12
房租收入		777,983.60
收到水电费		1,066,988.42
招标保证金		494,816.00
风险抵押金		445,050.55
纺织开发项目		2,160,000.00

6.29 支付的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金 31,582,635.36 元，主要项目明细如下：

	项目	金额
水电费			1,506,715.11
差旅费			1,485,398.07
机物料			38,680.14
运输费			2,448,011.60
修理费			1,029,356.39
仓储保管费			143,960.00
广告展览费			932,291.17
咨询审计诉讼费			927,164.96
研究开发费			256,232.94
业务招待费			877,943.58
办公费			308,206.15
邮寄费			1,416,119.77
通勤费			25,460.00
财务费用-手续费			181,595.90
租赁费			287,870.00
董事会会费			46,473.42

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佣金	439,979.15
劳务费	201,426.40

附注7 母公司会计报表主要项目注释

7.1 应收账款

本公司2006 年12 月31 日应收账款的净额为111,765,043.46 元。 7.1.1 账龄分析

		年末数			年初数
账龄
	余额	比例（%）	坏账准备	余额	比例（%）	坏账准备
1 年以内	70,043,018.40	42.58	1,378,450.85	54,731,948.89	37.42	3,359,743.16
1-2 年	27,909,637.65	16.97	5,620,371.99	39,260,538.04	26.84	26,061,040.86
2-3 年	28,949,880.49	17.60	25,765,490.02	32,705,199.16	22.36	8,263,897.88
3-4 年	18,051,114.83	10.97	7,425,510.75	780,255.38	0.53	298,172.37
4-5 年	777,901.19	0.47	643,731.99	14,269,120.13	9.75	7,395,411.53
5 年以上	18,772,950.38	11.41	11,905,903.88	4,534,148.28	3.10	4,534,148.28
合计	164,504,502.94	100.00	52,739,459.48	146,281,209.88	100.00	49,912,414.08

7.1.2 本公司期末应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的款项24,618,940.05 元

因属于进料服装加工贸易业务的货款，对方单位未按期支付，存在很大的回收风险， 本公司对该款项以个别认定法全额计提了坏账准备。截止2006 年12 月31 日本公司 对DYNAMIC KEY GROUP LIMITED、广州立盈工贸有限公司等75 家单位因无法找到对应 单位或债务单位经营状况欠佳等原因，本公司以个别认定法全额计提了坏账准备，全 额计提坏账准备的金额总计为41,772,762.33 元。

7.1.3 本公司应收帐款中应收三毛集团有限责任公司及其附属公司的是 27,066,441.29 元，2005 年12 月31 日前计提坏账准备10,189,139.67 元，由于“三 毛集团公司”拟准备用其土地清欠本公司的欠款,土地已经有资质的评估机构评估,本 公司与三毛集团公司就以土地抵偿债务已达成协议。以土地偿债的方案于2006 年9 月11 日已获得甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权[2006]248 号文 件），同时以土地偿债的方案于2006 年11 月22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意 （甘国土资利发[2006]26 号文件）。本公司认为以土地抵偿债务的方案实施的可能性

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较大,本年对“三毛集团公司”的欠款没有增提坏账准备。

7.1.4 本公司本期内核销的应收账款52,289.82 元。 7.1.5 应收账款中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

7.1.6 应收账款前五名单位金额合计为52,741,657.46 元，占应收账款总额的 32.06%。

7.2 其他应收款

本公司2006 年12 月31 日其他应收款的净额为95,766,963.11 元。 7.2.1 账龄分析

	账龄		年末数			年初数
		金额	比例(%)	坏账准备	金额	比例(%)	坏账准备
1 年以内		6,473,003.93	6.02	186,324.26	10,518,713.45	9.44	2,022,019.15
1—2	年	2,388,529.30	2.22	1,951,224.62	82,285,386.15	73.83	7,663,970.20
2—3	年	81,461,644.63	75.75	7,379,681.82	18,640,041.96	16.73	2,246,526.32
3—4	年	17,217,071.24	16.01	2,256,055.29	-		-
合计		107,540,249.10	100.00	11,773,286.99	111,444,141.56	100.00	11,932,515.67

7.2.2 本公司应收上海开开实业股份有限公司的款项共计74,352,511.00 元，上

海开开实业股份有限公司于2007 年2 月12 日以股抵债方式偿还，详见本附注12.4。 7.2.3 本公司应收兰州三毛纺织（集团）有限责任公司及附属公司的款项为: 20,500,739.74 元, 2005 年12 月31 日前计提坏账准备2,229,214.59 元，由于“三 毛集团公司”拟准备用其土地清欠本公司的欠款,土地已经有资质的评估机构评估,本 公司与三毛集团公司就以土地抵偿债务已达成协议。以土地偿债的方案于2006 年9 月11 日已获得甘肃省国有资产监督管理委员的批准同意（甘国资产权[2006]248 号文 件），同时以土地偿债的方案于2006 年11 月22 日已获得甘肃省国土资源厅批准同意 （甘国土资利发[2006]26 号文件）。本公司认为以土地抵偿债务的方案实施的可能性 较大,本年对“三毛集团公司”的欠款没有增提坏账准备。

7.2.4 本公司对应收上海久阳药业有限公司等单位款项共5,947,058.47 元，本 公司认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。 7.2.5 其他应收款中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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单位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

7.2.6 其他应收款前五名单位金额合计为：97,951,693.65 元,占其他应收款金 额的91.08.%。

7.3 长期投资

本公司2006 年12 月31 日长期投资的净额为50,000,000.00 元。

7.3.1 分类列示

项 目	年初余额	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	金额	减值准备			金额	减值准备
1、股票投资
2、其他股权投资
其中：对子公司的投资	7,000,002.00	6,219,193.79		780,808.21	5,000,000.00	5,000,000.00
对联营企业投资
对合营企业投资
其他投资	50,000,000.00				50,000,000.00
合 计	57,000,002.00	6,219,193.79		780,808.21	55,000,000.00	5,000,000.00

7.3.2 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况

被投资公司名称	年初数	本期 计提	本期减少	年末数	计提原因
兰州派神生物科技公司	1,219,193.79		1,219,193.79	0.00
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00			5,000,000.00	经营不佳
上海弛寰贸易有限公司
上海毕纳高房地产开发有限公司司
合计	6,219,193.79		1,219,193.79	5,000,000.00

7.3.3 本期对兰州派神生物科技公司已清算完毕，故对其所计提的长期减值准

备转回。2005 年8 月24 日本公司向上海久阳药业有限公司出资500 万元,因其经营状 况不佳等原因本期对其计提了500 万元的长期投资减值准备。

7.3.4 采用权益法核算的长期股权投资

	初始投资额	初始投资额		权益变动
被投资单位
名称	投资成本	本年	本年权益	本年利润	累计增减	账面余额
		增减	增减	分回
兰州派神生物科技公司	2,000,002.00	-2,000,002.00

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

上海久阳药业有限公司	5,000,000.00		5,000,000.00
上海弛寰贸易有限公司	45,000,000.00	-45,000,000.00

7.3.5 采用成本法核算的长期股权投资

项 目	年初数		本年增加	本年减少	年末余额	年末余额
	金额	减值准备			金额	减值准备
被投资单位
上海毕纳高房地产开发有限公司	50,000,000.00				50,000,000.00
合 计	50,000,000.00				50,000,000.00

由于本附注9 或有事项中9.2 和重要事项中的12.2 所述诉讼事项之原因，本公 司所持上海毕纳高房地产开发有限公司50,000,000.00元的股权已作为诉讼保全财产 被深圳市中级人民法院冻结。

7.4 主营业务收入和主营业务成本

本公司2006 年共计实现主营业务收入为285,409,333.02 元；主营业务成本为 217,852,140.43 元。

7.4.1 按业务分部列示

项 目	本年数	本年数	上年数	上年数
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
呢绒类	284,025,954.48	214,033,908.96	266,208,242.83	232,012,015.91
工业性作业	94,282.03	18,693.74	119,324.42	84,299.07
其他	1,289,096.51	3,799,537.73	1,248,745.57	3,016,486.21
合计	285,409,333.02	217,852,140.43	267,576,312.82	235,112,801.19

7.4.2 本公司本期向前5 名销售商销售的收入总额为45,293,524.37 元，占本公 司全部销售收入的15.86%。

附注8 关联方关系及其交易

8.1 关联方关系

8.1.1 存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性 质	法定 代表人	注册资本 （万元）	与本公司关 系	注册地址	主营业务

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

上海开开实业 股份有限公司	股份有 限公司	何才彪	24,300	控股股东	上海市	从事衬衫、羊毛衫、及西装 生产、批发销售，以及中、 西成药的生产、销售
上海弛寰贸易 有限公司	有限 责任	熊克力	5,000	子公司	上海市	自营和代理进出口、国内贸 易
上海久阳药业 有限公司	有限 责任	江玉森	1,000	子公司	上海市	中成药的研究、开发

8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

关联方名称	年初数	本期增加数	本期减少数	年末数
上海开开实业股份有限公司	24,300			24,300
上海弛寰贸易有限公司	5,000.00			5,000.00
上海久阳药业有限公司	1,000.00			1,000.00

8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）

关联方名称	年初数 金额 比例%	年初数 金额 比例%	本期增加 金额 比例%	本期增加 金额 比例%	本期减少 金额比例%	年末数 金额 比例%	年末数 金额 比例%
上海开开实业股份有限公司	5,128.33	28.00				5,128.33	28.00
上海弛寰贸易有限公司	4,500.00	90.00				4,500.00	90.00
上海久阳药业有限公司	500.00	50.00				500	50.00

8.1.4 不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	第二大股东
兰州三毛（集团）进出口公司	受第二大股东控制
兰州三毛（集团）企业公司	受第二大股东控制
兰州三毛羊毛衫厂	受第二大股东控制
兰州三毛商业大厦	受第二大股东控制
金昌毛纺织有限公司	受第二大股东控制
上海开开服饰有限责任公司	受第一大股东控制
兰州三毛（集团）分销售公司	受第二大股东控制
兰州西澳西服公司	受第二大股东控制
兰州三毛派神制衣有限公司	受第二大股东控制

8.2 关联方交易

8.2.1 关联交易原则及定价政策

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

因本公司纺纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限 公司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的分公司销售,因 此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。公司 对关联交易的定价原则系按照市场价确定。

8.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下:

关联方名称	交易内容	2006 年	2006 年	2005	年
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料			135,190.46
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	零配件	51,802.67	2.31
金昌毛纺织有限公司	毛纱及加工费	5,682,664.77	100.00	5,686,260.49	100.00
兰州三毛(集团)企业公司	包装物、助剂	1,049,537.89	27.42	912,334.39	6.28
合计		6,784,005.33		6,733,785.34

8.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下:

关联方名称.	交易 内容	金额	2006 年 比例（%）	金额	2005 年 比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	呢绒	97,095.38	0.04
上海开开服饰有限公司	呢绒			13,484.10
金昌毛纺织有限公司	材料	143,945.40	7.38	239,829.89	16.20
兰州三毛(集团)进出口公司	呢绒	293,247.97	0.14
兰州三毛(集团)企业公司	呢绒			3,008.55
兰州三毛集团销售公司	呢绒			2,834,389.85	0.92
合计		534,288.75		3,090,712.39

8．2.4 占用资金

关联方占用本公司资金情况如下:

资金占用方名称	期初占用资金余额	本期增加	本期减少	期末占用资金余额
上海开开实业股份有限公司	74,920,927.37		568,416.37	74,352,511.00
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	28,993,666.30	113,601.6	1,566,899.59	27,540,368.31
兰州三毛（集团）进出口公司	13,923,327.61	343,100.12		14,266,427.73
三毛集团销售分公司	5,746,366.42	68,472.48	4,205,784.26	1,609,054.67
兰州三毛商业大厦	3,143,817.79			3,143,817.79

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19		1,892,943.19
兰州三毛羊毛衫厂	595,538.11		595,538.11
兰州三毛派神制衣有限公司	128,085.90		128,085.90
上海开开服饰有限公司	31,662.20	31,662.20

本公司占用关联方资金情况如下:

资金提供方名称	期初占用资金余额	本期增加	本期减少	期末占用资金余额
兰州三毛（集团）企业公司	281,597.39	1,227,959.33	1,200,000.00	309,556.72
金昌毛纺织有限公司	775,506.43	6,648,717.79	6,868,415.52	555,808.70
兰州三毛(集团)进出口公司	1,155,799.77			1,155,799.77

8.3 关联方应收应付款项余额

	项目	2006 年12 月	31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
往来项目	关联方名称	金额	比例（%）	金额	比例（%）
应收账款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	13,734,093.01	8.33	13,734,093.01	9.4
应收账款	兰州三毛(集团)进出口公司	10,956,297.55	6.64	10,613,197.43	7.27
应收账款	三毛集团销售分公司	1,609,054.67	0.98	5,746,366.42	3.93
应收账款	兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19	1.15	1,892,943.19	1.29
应收账款	兰州三毛羊毛衫厂	355,021.64	0.22	355,021.64	0.24
应收账款	兰州三毛派神制衣有限责任公司	128,085.90	0.08	128,085.90	0.09
应收账款	上海开开服饰有限责任公司			31,662.20
合计		28,675,495.96		32,501,369.79
其他应收款	上海开开实业股份有限公司	74,352,511.00	49.40	74,920,927.37	42.27
其他应收款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	13,806,275.30	9.18	15,259,573.29	9.82
其他应收款	兰州三毛(集团)进出口公司	3,310,130.18	2.12	3,310,130.18	2.13
其他应收款	上海久阳药业有限责任公司	3,338,959.38	2.22	3,216,100.09	2.07
其他应收款	兰州三毛商业大厦	3,143,817.79	2.09	3,143,817.79	2.02
其他应收款	兰州三毛羊毛衫厂	240,516.47	0.16	240,516.47	0.15
合计		98,192,210.12		100,091,065.19
应付账款	兰州三毛(集团)进出口公司	1,155,799.77	5.36	1,155,799.77	5.71
应付账款	金昌毛纺织有限公司	555,808.70	2.58	775,506.43	3.83
合计		1,711,608.47		1,931,306.20
其他应付款	兰州三毛(集团)企业公司	309,556.72	0.74	281,597.39	0.74

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

合计 309,556.72 281,597.39

附注9 或有事项

9.1 由于中国深圳彩电总公司2004 年以本公司开出50,000,000.00 元的商业承 兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00 元 的借款，且本公司还对该借款进行了担保，上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠 纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、 张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第109 号文进行了受理。2006 年8 月深圳中级人民法院判决中国深圳彩电总公司偿还贷款本 息，本公司承担连带偿还责任，本公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上 诉。对此事项本公司计提预计损失45,000,000.00 元。

广东省高级人民法院在2007 年1 月已受理该案件,案号为（2006）粤高法民二终 字第303 号,该案件正在审理中。

9.2 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩 电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作 为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进行了 受理，并发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述 公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。2006 年12 月 深圳市中级人民法院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市国傲投资 有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款合同 纠纷一案，案号（2005）深中法民二初字第154 号，已审理完毕。具体判决为:１、 被告中国深圳彩电总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银行股份有限 公司广州分行借款本金人民币9000 万元及利息（其中4000 万元的利息从2004 年12 月31 日至2005 年10 月28 日，5000 万元的利息从2004 年12 月31 日至2005 年10 月31 日，按年利率5.58%计算，逾期利息按年利率8.37%计算至款项清偿之日）。２、 被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三 毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任； 其代为清偿后，有权向被告中国深圳彩电总公司追偿。本案案件受理费460,010.00 元，财产保全费450,520.00 元，合计人民币910,530.00 元，由四被告连带承担。本 公司上诉请求撤销原审判决第二项“被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任”的判决内容；请求依法驳回中国民 生银行股份有限公司广州分行要求其承担连带保证责任的诉讼请求；请求判令上诉人 对一审诉讼费不承担连带偿付责任，本案二审诉讼费用由被告上诉人中国民生银行股 份有限公司广州分行承担。本公司不服一审判决，已向广东省高级人民法院上诉，二 审正在公告送达期间，尚无案号，尚未进行审理和宣判。

本公司对此或有事项计提了72,000,000.00 元的预计损失。

由于9.1、9.2 和12.1、12.2 所述诉讼事项，截止2007 年3 月14 日，本公司所 持毕纳高50,000,000.00元的股权及本公司在兰州的主要房产已作为诉讼保全财产被 深圳市中级人民法院冻结。

9.3 广东省深圳市中级人民法院于2007 年1 月8 日依法受理了申请人上海毕纳高 房地产开发有限公司申请被申请人中国深圳彩电总公司破产还债一案，案号（2007） 深中法民七字第5 号，有关中国深圳彩电总公司的债权人自本公告发布之日起90 日 内到本院授权指定的地点申报债权，逾期申报债权视为自动放弃债权。对中国深圳彩 电总公司的其他民事执行程序依法中止执行，申请执行人可凭生效的法律文书到本院 授权指定的地点申报债权。对该公司的其他民事诉讼程序也依法终结或中止。第一次 债权人会议定于2007 年5 月14 日召开。

除上述事项外，截止2006 年12 月31 日，本公司无需披露之其他或有事项。

附注10 资产负债表日后事项

10.1 截至2006 年12 月31 日止，本公司第一大股东上海开开实业股份有限公 司（以下简称“上海开开”）共占用本公司资金74,352,511.00 元， 2006 年12 月22 日本公司与上海开开签订以股抵债协议书约定：上海开开占用本公司74,352,511.00 元资金按银行同期年贷款利率计算支付资金占用费7,993,005.14 元，上海开开以所 持本公司37,429,780 股股份、每股2.2 元的价格抵占用本公司资金本息，该以股抵 债方案于2007 年2 月12 日已实施完成。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股 股东执行对价安排后，公司股份结构发生变化。原公司第二大股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司持有本公司股份数由30,081,456 股变更为26,318,168 股，占总股 本比例为14.12%,成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东上海开开实业股 份有限公司以股抵债完成后,持有本公司股份数由51,283,344 股变更为7,437,852 股,占总股本比例为3.99%,成为本公司第二大股东。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

10.2 截至2006 年12 月31 日止本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限公 司（以下简称“ 三毛集团”）及其所属企业共占用本公司资金 49,176,235.70 元中，2006 年10 月25 日本公司与三毛集团签订协议，三毛集团以其 所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第002 号所确定的56.389 亩 土地抵偿所占用本公司资金。该协议在三毛派神股东大会通过股权分置改革及以资抵 债方案后方可按照相关法律规定实施。

10.3 关于执行新会计准则的说明

根据财政部[2006]第33 号令的要求，本公司自2007 年1 月1 日起执行《新会计 准则》，对新旧会计准则之间的差异将按《企业会计准则第38 号——首次执行企业会 计准则》进行调整。

除上述资产负债表日后事项外，截至2007 年3 月14 日止，本公司无需披露的 其他资产负债表日后事项。

附注11 补充资料

11.1 根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布《公开发行证券公司信息 披露编报规则》第9 号的通知”，公司计算2006 年的净资产收益率及每股收益并列示 如下：

			2006	年
报告期利润	净资产收益率					每股收益
	全面	加权			全面		加权
	摊薄	平均			摊薄		平均
主营业务利润	20.40%	20.74%			0.36		0.36
营业利润	3.95%	4.01%			0.07		0.07
净利润	3.70%	3.76%			0.07		0.07
扣除非经常性损益后的净利润	3.30%	3.36%			0.06		0.06

11.2 非经常性损益项目的内容及金额

根据中国证券监督管理委员会2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的2006 年的非经常性 损益的项目及金额如下表所示：

项目

2006 年 3,460,463.45

非经常性收益：

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

1、处置固定资产收益	97,894.09
2、以前年度已经计提的各项减值准备冲回	3,362,569.36
非经常性损失	2,193,232.82
1、处置固定资产损失	216,624.70
2、捐赠支出	4,000.00
3、预计负债	1,970,527.52
4、罚款	2,080.60
非经常损益	1,267,230.63
非经常性损益所得税影响数
各公司扣除所得税影响后的非常性损益	1,267,230.63
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,267,230.63
非经常性损益对少数股权影响数
非经常性损益对未确认投资损失的影响数	10,206.41
非经常损益合计	1,277,437.04

11.3 本公司2006 年的资产减值准备明细表如下：

				本期减少数
项 目	期初数	本期增加数	因资产价值	其他原因	期末数
					合计
			回升转回数	转出数
一、坏账准备合计	106,924,481.75	2,862,768.80	-	18,918.25	156,751.86 109,630,498.69
其中：应收账款	49,912,414.08	2,862,768.80		18,918.25	18,918.25 52,756,264.63
其他应收款	57,012,067.67				137,833.61 56,874,234.06
二、短期投资跌价准备合计	-	-	-	-	- -
其中：股票投资	-	-	-	-	- -
债券投资	-	-	-	-	- -
三、存货跌价准备合计	126,009,182.17	-	3,362,569.36	13,833,461.21	17,196,030.57 108,813,151.60
其中：库存商品	117,970,371.83		2,082,770.00	13,833,461.21	15,916,231.21 102,054,140.62
在产品	7,531,381.84		1,187,856.08		1,187,856.08 6,343,525.76
分期收款发出商品	-			-	- -
原材料	507,428.50		91,943.28		91,943.28 415,485.22
四、长期投资减值准备合计	6,219,193.79	-	-	1,219,193.79	1,219,193.79 5,000,000.00
其中：长期股权投资	6,219,193.79	-	-	1,219,193.79	1,219,193.79 5,000,000.00
长期债权投资	-	-	-	-	- -
五、固定资产减值准备合计	1,007,785.91	-	-	-	- 1,007,785.91

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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其中：房屋、建筑物	241,268.52	-	-	-	-	241,268.52
机器设备	766,517.39	-	-	-	-	766,517.39
六、无形资产减值准备合计	-	-	-	-	-	-
其中：专利权	-	-	-	-	-	-
商标权			-	-	-
七、在建工程减值准备			-	-	-
八、委托贷款减值准备			-	-	-

附注12 其他重要事项

12.1 因2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证15 笔，共计8,214,454.76 美元， 折合人民币66,394,942.67 元，同时收到CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信 用证8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期，但CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限 公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市 中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案，2005 年12 月兰州市中级人民法 院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起诉。本公司不服，向甘肃省高级人民法院上 诉，二审案号分别为（2006）甘民终字第005 号-019 号，二审正在审理，尚未宣判。

2005 年5 月10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以下简称“汇通支行”）以委 托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（以下 简称“甘肃省高院”），甘肃省高院于2005 年12 月8 日作出《民事判决书》〔（2005） 甘民二初字第26 号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，已于2005 年12 月22 日上诉至中华人 民共和国最高人民法院。2006 年12 月18 日中华人民共和国最高人民法院以（2006） 民二终字第64 号作作出《民事判决书》具体判决如下：驳回上诉,维持原判。

相关银行已将上述8,214,454.76 美元兑付，扣除信用证保证金后，本公司形成 对银行的4,819,035.20 美元的欠款，折合人民币39,265,632.10 元；同时，本公司 按照一年期贷款利率预计利息费用 1,936,709.31 元。本公司为该事项计提的预计负 债余额为41,202,341.41 元。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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12.2 由于中国深圳彩电总公司2004 年度以本公司开出80,000,000.00 元的商业 承兑汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”） 取得38,000,000.00 元的借款，所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将 中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以 下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第133 号文进行受理，并 于2005 年1 月24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第30 号〕，具体裁定 如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存 款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以3800 万元人民币为限）。本 公司2004 年末对此或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。2005 年12 月31 日深圳中院作出《民事判决书》〔（2005）深中法民二初字第133 号〕，具体判决如下： 由中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币38,000,000.00 元，并支 付该款利息790,020.00 元；本公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的8 张商业 承兑汇票项下的款项人民币8000 万元范围内承担清偿责任，本公司对以上判决不服， 已于2006 年2 月23 日上诉至广东省最高人民法院；同时，本公司于2006 年3 月向 甘肃省高级人民法院提起票据纠纷诉讼。

2006 年12 月29 日广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第144 号作 出《民事判决书》具体判决如下：驳回上诉,维持原判。

同时，因深圳市中级人民法院在该案中未对8 张商业承兑汇票是否存在真实交易 背景、广发行是否存在恶意进行审查，本公司于2006 年3 月向甘肃省高级人民法院 提起票据纠纷诉讼，以中国深圳彩电总公司为被告、广州发展银行为第三人，请求依 法判令中国深圳彩电总公司、广州发展银行对8 张汇票不享有票据权利、本公司不承 担票据责任，诉讼的标的为8000 万元，一审案号为（2006）甘民初字第26 号。该案 于2006 年8 月22 日进行开庭审理，尚未宣判。

由于中国深圳彩电总公司经营不佳，本公司承担连带清偿责任的可能性较大，因 此本公司对该事项计提预计损失38,000,000.00 元。

12.3 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷， 深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权50,000,000.00 元予以冻结。

12.4 截至2006 年12 月31 日止，本公司第一大股东上海开开实业股份有限公司 （以下简称“上海开开”）共占用本公司资金74,352,511.00 元， 2006 年12 月22 日本公司与上海开开签订以股抵债协议书约定：上海开开占用本公司74,352,511.00

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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元资金按银行同期年贷款利率计算支付资金占用费7,993,005.14 元，上海开开以所 持本公司37,429,780 股股份、每股2.2 元的价格抵占用本公司资金本息，该以股抵 债方案于2007 年2 月12 日已实施完成。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股 股东执行对价安排后，公司股份结构发生变化。原公司第二大股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司持有本公司股份数由30,081,456 股变更为26,318,168 股，占总股 本比例为14.12%,成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东上海开开实业股 份有限公司以股抵债完成后,持有本公司股份数由51,283,344 股变更为7,437,852 股,占总股本比例为3.99%,成为本公司第二大股东。

12.5 截至2006 年12 月31 日止本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限公 司（以下简称“ 三毛集团”）及其所属企业共占用本公司资金 49,176,235.70 元中，2006 年10 月25 日本公司与三毛集团签订协议，三毛集团以其 所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第002 号所确定的56.389 亩 土地抵偿所占用本公司资金。该协议在三毛派神股东大会通过股权分置改革及以资抵 债方案后方可按照相关法律规定实施。

12.6 本公司2005 年2 月22 日接到上海开开的书面通知，上海开开收到广东省 深圳市中级人民法院（2005）深中法立裁字第22 号民事裁定书，申请人中国光大银 行深圳红荔路支行因与开开实业发生票据纠纷，于2005 年1 月17 日向该院提出财产 保全申请，要求对被申请人的财产采取诉前保全措施，保全标的以人民币5000 万元 为限。法院经审查，认为申请人的申请理由成立，予以采纳，并对上海开开持有的本 公司全部非国有法人股51,283,344.00 股作司法冻结（不包括红股、配股）处理，该 部分冻结的股份占本公司总股本28%。

本公司2007 年1 月17 日接到上海开开实业股份有限公司的通知,并经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司查询, 开开实业所持有的本公司法人股 51,283,344.00 股股权已全部被解除冻结。

12.7 截止2006 年12 月31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公 司国有法人股中的17,715,564.00 股因贷款质押原因被冻结，该部分冻结股份占本公 司总股本的9.67%。

12.8 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2005 年3 月14 日下达甘证监立通 字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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截止2007 年3 月14 日，本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终 调查结果。

13. 会计报表的批准

本公司会计报表已经二○○七年三月十四日公司董事会批准。

兰州三毛实业股份有限公司

二○○七年三月十四日

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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十一、备查文件

• 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。

法定代表人：江玉森 总经理：朱胜利

兰州三毛实业股份有限公司

二 00 七年三月十四日

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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附件一：

合并资产负债表

会企合并01 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

金额单位：人民币元

资 产	行 次	附注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1	6.1	39,182,683.84	30,398,054.18
短期投资	2		-
应收票据	3	6.2	5,140,000.00	4,420,000.00
应收股利	4		-	-
应收利息	5		-	-
应收账款	6	6.3	112,188,585.86	96,140,178.14
其他应收款	7	6.4	93,647,214.60	98,358,986.63
预付账款	8	6.5	3,146,828.80	1,644,259.64
应收补贴款	9		-
存货	10	6.6	120,360,211.01	144,143,381.20
待摊费用	11	6.7	256,804.16	644,048.34
一年内到期的长期债权投资	21		-	-
其他流动资产	24		-	-
流动资产合计	31		373,922,328.27	375,748,908.13
长期投资：			-	-
长期股权投资	32	6.8	50,000,000.00	50,780,808.21
长期债权投资	34		-	-
长期投资合计	38		50,000,000.00	50,780,808.21
固定资产：			-	-
固定资产原价	39	6.9	422,701,402.35	421,066,637.08
减：累计折旧	40	6.9	249,912,262.85	228,708,126.46
固定资产净值	41		172,789,139.50	192,358,510.62
减：固定资产减值准备	42		1,007,785.91	1,007,785.91
固定资产净额	43	6.9	171,781,353.59	191,350,724.71
工程物资	44		-
在建工程	45		-
固定资产清理	46		-	-
固定资产合计	50		171,781,353.59	191,350,724.71
无形资产及其他资产：			-	-
无形资产	51	6.10	13,426,750.11	13,913,705.55

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

长期待摊费用	52		-
其他长期资产	53		-	-
无形资产及其他资产合计	60		13,426,750.11	13,913,705.55
递延税项：			-	-
递延税款借项	61		-	-
资产总计	67		609,130,431.97	631,794,146.60

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并资产负债表（续）

会企合并01 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

			金额单位：人民币元 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 - - - 2,000,000.00 21,560,134.55 20,254,474.27 8,345,294.90 20,983,489.10 3,543,579.19 3,879,577.19 14,775,919.56 17,674,566.79 - - -91,740.37 -1,045,842.78 69,246.62 100,539.58 42,103,537.70 37,927,273.29 980,851.24 2,624,303.25 196,202,341.41 216,355,959.79 - - - - 287,489,164.80 320,754,340.48 - - - - - - - - - - - - - - - - 287,489,164.80 320,754,340.48 -	金额单位：人民币元 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 - - - 2,000,000.00 21,560,134.55 20,254,474.27 8,345,294.90 20,983,489.10 3,543,579.19 3,879,577.19 14,775,919.56 17,674,566.79 - - -91,740.37 -1,045,842.78 69,246.62 100,539.58 42,103,537.70 37,927,273.29 980,851.24 2,624,303.25 196,202,341.41 216,355,959.79 - - - - 287,489,164.80 320,754,340.48 - - - - - - - - - - - - - - - - 287,489,164.80 320,754,340.48 -
负债及股东权益	行 次	附注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	68		-	-
应付票据	69	6.11	-	2,000,000.00
应付账款	70	6.12	21,560,134.55	20,254,474.27
预收账款	71	6.13	8,345,294.90	20,983,489.10
应付工资	72		3,543,579.19	3,879,577.19
应付福利费	73		14,775,919.56	17,674,566.79
应付股利	74		-	-
应交税金	75	6.14	-91,740.37	-1,045,842.78
其他应交款	80	6.15	69,246.62	100,539.58
其他应付款	81	6.16	42,103,537.70	37,927,273.29
预提费用	82	6.17	980,851.24	2,624,303.25
预计负债	83	6.18	196,202,341.41	216,355,959.79
一年内到期的长期负债	86		-	-
其他流动负债	90		-	-
流动负债合计	100		287,489,164.80	320,754,340.48
长期负债：			-	-
长期借款	101		-
应付债券	102		-	-
长期应付款	103		-
专项应付款	106		-	-
其他长期负债	108		-	-
长期负债合计	110		-	-
递延税项：			-	-
递延税项贷项	111		-	-
负债合计	114		287,489,164.80	320,754,340.48
少数股东权益：			-

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

股东权益：				-
股本	115	6.19	183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资	116			-
股本净额	117	6.19	183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	118	6.20	393,477,307.13	393,477,307.13
盈余公积	119	6.21	34,842,227.64	34,842,227.64
未确认投资损失	121		-2,479,016.37	-1,174,793.84
未分配利润	122	6.22	-287,354,051.23	-299,259,734.81
其中：拟分配的现金股利	123		-	-
股东权益合计	124		321,641,267.17	311,039,806.12
负债及股东权益合计	135		609,130,431.97	631,794,146.60

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并利润表

会企合并02 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

金额单位：人民币元

项 目	行 次	附注	2006 年度	2005 年度
一、主营业务收入	1	6.23	289,560,886.73	281,337,978.61
减:主营业务成本	4	6.23	221,669,049.74	247,644,354.34
主营业务税金及附加	5	6.24	2,283,361.80	2,037,614.47
二、主营业务利润	10		65,608,475.19	31,656,009.80
加：其他业务利润	11	6.25	-2,621,879.33	-922,642.84
减：营业费用	14		15,869,469.73	15,406,370.82
管理费用	15		33,550,463.05	60,485,169.18
财务费用	16	6.26	869,665.46	1,455,184.33
三、营业利润	18		12,696,997.62	-46,613,357.37
加：投资收益	19		-	-5,219,192.79
补贴收入	22		-
营业外收入	23	6.27	97,894.09	1,232,987.21
减：营业外支出	25	6.27	2,193,232.82	50,887,347.03
四、利润总额	27		10,601,658.89	-101,486,909.98
减：所得税	28		197.84	719,215.78
少数股东损益	29		-
加:未确认投资损失	30		1,304,222.53	-1,459,443.22
五、净利润	32		11,905,683.58	-103,665,568.98

• 86 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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补充资料：
项 目	2006 年度	2005 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、委托投资收益
7、支付或收取的资金占用费
8、其他
法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并现金流量表

会企合并 03 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元

项 目	行次	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1		226,405,484.79
收到的税费返还	3		1,196,380.75
收到的其他与经营活动有关的现金	8	6.28	8,392,042.21
现金流入小计	9		235,993,907.75
购买商品、接受劳务支付的现金	10		102,649,027.80
支付给职工及为职工支付的现金	12		50,398,936.82
支付的各项税费	13		18,433,733.35
支付的其他与经营活动有关的现金	18	6.29	31,582,635.36
现金流出小计	20		203,064,333.33
经营活动产生的现金流量净额	21		32,929,574.42
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资所收到的现金	22		-
取得投资收益所收到的现金	23		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	25		96,638.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	26		777,327.93
收到的其他与投资活动有关的现金	28
现金流入小计	29		873,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	30		2,432,583.00
投资所支付的现金	31		-

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	32
支付的其他与投资活动有关的现金	35		-
现金流出小计	36		2,432,583.00
投资活动产生的现金流量净额	37		-1,558,617.07
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资所收到的现金	38		-
借款所收到的现金	40		-
收到的其他与筹资活动有关的现金	43		-
现金流入小计	44		-
偿还债务所支付的现金	45		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46		-
支付的其他与筹资活动有关的现金	52		-
现金流出小计	53		-
筹资活动产生的现金流量净额	54		-
四、汇率变动对现金的影响	55
五、现金及现金等价物净增加额	56		31,370,957.35

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷 合并现金流量表补充资料：

会企合并 03 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元

项 目	行次	附注	金 额
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润	57		11,905,683.58
加： 少数股东损益	58		-
未确认投资损失	59		-1,304,222.53
计提的资产减值准备	60		-637,634.17
固定资产折旧	61		21,705,430.29
无形资产摊销	62		486,955.44
长期待摊费用摊销	63
待摊费用减少（减增加）	64		387,244.18
预提费用增加（减减少）	65		-1,643,452.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(减收益)	66		118,730.61
固定资产报废损失	67		-
财务费用	68		-
投资损失（减收益）	69		-

• 88 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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预计负债增加（减减少）	70		1,970,527.52
递延税款贷项（减借项）	71
存货的减少（减增加）	72		27,145,739.55
经营性应收项目的减少（减增加）	73		-15,737,322.75
经营性应付项目的增加（减减少）	74		-11,468,105.29
其他	75
经营活动产生的现金流量净额	76		32,929,574.42
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:			-
债务转为资本	77		-
一年内到期的可转换公司债券	78		-
融资租入固定资产	79		-
3.现金及现金等价物净增加情况:			-
现金的期末余额	80		38,900,815.02
减:现金的期初余额	81		7,529,857.67
加：现金等价物的期末余额	82		-
减:现金等价物的期初余额	83		-
现金及现金等价物净增加额	84		31,370,957.35

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并利润分配表

会企合并02 表附表1

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

项 目	行次	附注	2006年度	2005年度
一、净利润	1		11,905,683.58	-103,665,568.98
加：年初未分配利润	2		-299,259,734.81	-195,594,165.83
其他转入	4		-	-
二、可供分配的利润	8		-287,354,051.23	-299,259,734.81
减：提取法定盈余公积	9		-

• 89 -

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

提取法定公益金	10		-
提取职工奖励及福利基金	11		-	-
提取储备基金	12		-	-
提取企业发展基金	13		-	-
利润归还投资	14		-	-
三、可供投资者分配的利润	16		-287,354,051.23	-299,259,734.81
减：应付优先股股利	17		-	-
提取任意盈余公积	18		-
应付普通股股利	19		-	-
转作股本的普通股股利	20		-	-
四、未分配利润	25	6.30	-287,354,051.23	-299,259,734.81

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并股东权益增减变动表

会企合并01 表附表2

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司

			金额单位：人民币元 2005年 183,154,800.00 183,154,800.00 393,477,307.13
项 目	行次	2006年	2005年
一、股本
年初余额	1	183,154,800.00	183,154,800.00
本期增加额	2
其中：资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5
新增股本	6
本期减少数	7
期末余额	8	183,154,800.00	183,154,800.00
二、资本公积
年初余额	10	393,477,307.13	393,477,307.13

• 90 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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本期增加额	11
其中：股本溢价	12
接受捐赠非现金 资产	13
接受现金捐赠	14
股权投资准备	15
拨款转入	16
外币资本折算差 额	17
其他资本公积	18
本期减少数	19
其中：转增股本	20
期末余额	21	393,477,307.13	393,477,307.13

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并股东权益增减变动表（续）

会企01 表附表2

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

			单位：人民币元
项 目	行次	2006年	2005年
三、法定和任意盈余公积
年初余额	23	34,842,227.64	34,842,227.64
本期增加额	24
其中：从净利润中提取数	25
其中：法定盈余公积	26
任意盈余公积	27
储备基金	28
企业发展基金	29
其他转入数	30
本期减少数	31
其中：弥补亏损	32
转增股本	33
分派现金股利或利润	34

• 91 -

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

分派股票股利	35
期末余额	36	34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定盈余公积	37	33,314,569.30	23,228,151.75
法定公益金	38		10,086,417.55
企业发展基金	39
四、未分配利润
年初未分配利润	48	-299,259,734.81	-195,594,165.83
本期净利润	49	11,905,683.58	-103,665,568.98
本期利润分配	50
期末未分配利润	51	-287,354,051.23	-299,259,734.81

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

合并资产减值准备明细表

会企合并 01 表附表 1

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年度

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	期初余额	本年增加数		本年减少数		期末数
			因资产价值回 升转回数	其他原因转回 数	合计
一、坏账准备合 计	106,924,481.75	2,862,768.80	-	18,918.25	156,751.86	109,630,498.69
其中：应收账款	49,912,414.08	2,862,768.80		18,918.25	18,918.25	52,756,264.63
其他应收 款	57,012,067.67				137,833.61	56,874,234.06
二、短期投资跌 价准备合计	-		-			-
其中：股票投资						-
债券投资						-
三、存货跌价准 备合计	126,009,182.17	-	3,362,569.36	13,833,461.21	17,196,030.57	108,813,151.60

• 92 -

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

其中：库存商品	117,970,371.83		2,082,770.00	13,833,461.21	15,916,231.21	102,054,140.62
在产品	7,531,381.84		1,187,856.08		1,187,856.08	6,343,525.76
分期收款 发出商品				-	-	-
原材料	507,428.50		91,943.28		91,943.28	415,485.22
四、长期投资减 值准备合计	6,219,193.79	-	-	1,219,193.79	1,219,193.79	5,000,000.00
其中：长期股权 投资	6,219,193.79			1,219,193.79	1,219,193.79	5,000,000.00
长期债权 投资				-		-
五、固定资产减 值准备合计	1,007,785.91	-	-	-	-	1,007,785.91
其中：房屋、建 筑物	241,268.52			-		241,268.52
机器设备	766,517.39			-		766,517.39
六、无形资产减 值准备合计				-		-
其中：专利权				-		-
商标权				-		-
七、在建工程减 值准备				-		-
八、委托贷款减 值准备				-		-

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

资产负债表

会企01 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
资 产	行 次	附 注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1		39,181,591.72	28,325,424.03
短期投资	2		-	-
应收票据	3		5,140,000.00	4,420,000.00
应收股利	4		-	-

• 93 -

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

应收利息	5		-	-
应收账款	6	7.1	111,765,043.46	96,368,795.80
其他应收款	7	7.2	95,766,963.11	99,511,625.89
预付账款	8		2,659,160.93	652,341.71
应收补贴款	9		-	-
存货	10		120,293,042.11	144,143,381.20
待摊费用	11		256,804.16	581,548.34
一年内到期的长期债权投资	21		-	-
其他流动资产	24		-	-
流动资产合计	31		375,062,605.49	374,003,116.97
长期投资：				-
长期股权投资	32	7.3	50,000,000.00	50,780,808.21
长期债权投资	34		-	-
长期投资合计	38		50,000,000.00	50,780,808.21
固定资产：				-
固定资产原价	39		422,701,402.35	420,439,382.20
减：累计折旧	40		249,912,262.85	228,555,356.62
固定资产净值	41		172,789,139.50	191,884,025.58
减：固定资产减值准备	42		1,007,785.91	1,007,785.91
固定资产净额	43		171,781,353.59	190,876,239.67
工程物资	44		-
在建工程	45		-
固定资产清理	46		-	-
固定资产合计	50		171,781,353.59	190,876,239.67
无形资产及其他资产：			-	-
无形资产	51		13,426,750.11	13,913,705.55
长期待摊费用	52		-	-
其他长期资产	53		-	-
无形资产及其他资产合计	60		13,426,750.11	13,913,705.55
递延税项：			-	-
递延税款借项	61		-	-
资产总计	67		610,270,709.19	629,573,870.40

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

资产负债表（续）

会企01 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

金额单位：人民币元

• 94 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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资 产	行 次	附 注	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	68		-
应付票据	69		-	2,000,000.00
应付账款	70		20,984,966.26	18,718,581.35
预收账款	71		8,150,751.67	20,257,450.02
应付工资	72		3,543,579.19	3,543,579.19
应付福利费	73		14,775,919.56	17,674,566.79
应付股利	74		-	-
应交税金	75		-87,852.02	-813,567.63
其他应交款	80		69,246.62	100,539.58
其他应付款	81		41,530,621.72	37,547,347.10
预提费用	82		980,851.24	1,974,814.25
预计负债	83		196,202,341.41	216,355,959.79
一年内到期的长期负债	86		-	-
其他流动负债	90		-	-
流动负债合计	100		286,150,425.65	317,359,270.44
长期负债：				-
长期借款	101		-
应付债券	102		-	-
长期应付款	103		-
专项应付款	106		-	-
其他长期负债	108		-	-
长期负债合计	110		-	-
递延税项：			-	-
递延税项贷项	111		-	-
负债合计	114		286,150,425.65	317,359,270.44
股东权益：			-	-
股本	115		183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资	116		-	-
股本净额	117		183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	118		393,477,307.13	393,477,307.13
盈余公积	119		34,842,227.64	34,842,227.64
未确认投资损失	121		-	-
未分配利润	122		-287,354,051.23	-299,259,734.81
其中：拟分配的现金股利	123		-	-
股东权益合计	124		324,120,283.54	312,214,599.96
负债及股东权益合计	135		610,270,709.19	629,573,870.40

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

• 95 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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利 润 表

会企02 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

金额单位：人民币元

项 目	行 次	附 注	2006 年度	2005 年度
一、主营业务收入	1	7.4	285,409,333.02	267,576,312.82
减:主营业务成本	4	7.4	217,852,140.43	235,112,801.19
主营业务税金及附加	5		2,283,361.80	2,037,614.47
二、主营业务利润	10		65,273,830.79	30,425,897.16
加：其他业务利润	11		-2,621,879.33	-922,642.88
减：营业费用	14		15,527,399.52	13,536,877.34
管理费用	15		32,380,894.27	62,806,051.61
财务费用	16		844,501.58	1,303,205.75
三、营业利润	18		13,899,156.09	-48,142,880.42
加：投资收益	19		0.00	-5,219,192.79
补贴收入	22		0.00	0.00
营业外收入	23		83,800.77	1,232,987.21
减：营业外支出	25		2,077,075.44	50,887,347.03
四、利润总额	27		11,905,881.42	-103,016,433.03
减：所得税	28		197.84	649,135.95
少数股东损益	29		0.00
加:未确认投资损失	30		0.00	0.00
五、净利润	32		11,905,683.58	-103,665,568.98

补充资料：

补充资料：
项 目	2006 年度	2005 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、委托投资收益
7、支付或收取的资金占用费
8、其他

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

• 96 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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利润分配表

会企02 表附表1

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

项 目	行 次	附 注	2006年度	2005年度
一、净利润	1		11,905,683.58	-103,665,568.98
加：年初未分配利润	2		-299,259,734.81	-195,594,165.83
其他转入	4		-	-
二、可供分配的利润	8		-287,354,051.23	-299,259,734.81
减：提取法定盈余公积	9		-	-
提取法定公益金	10		-	-
提取职工奖励及福利基金	11		-	-
提取储备基金	12		-	-
提取企业发展基金	13		-	-
利润归还投资	14		-	-
三、可供投资者分配的利润	16		-287,354,051.23	-299,259,734.81
减：应付优先股股利	17		-	-
提取任意盈余公积	18		-	-
应付普通股股利	19		-	-
转作股本的普通股股利	20		-
四、未分配利润	25		-287,354,051.23	-299,259,734.81

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

现金流量表

会企 03 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年 金额单位：人民币元

• 97 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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项 目	行 次	附 注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1		224,364,450.71
收到的税费返还	3		-
收到的其他与经营活动有关的现金	8		7,668,645.97
现金流入小计	9		232,033,096.68
购买商品、接受劳务支付的现金	10		98,702,026.37
支付给职工及为职工支付的现金	12		49,796,113.57
支付的各项税费	13		18,336,307.62
支付的其他与经营活动有关的现金	18		30,194,536.67
现金流出小计	20		197,028,984.23
经营活动产生的现金流量净额	21		35,004,112.45
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资所收到的现金	22		-
取得投资收益所收到的现金	23		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	25		93,638.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	26		777,327.93
收到的其他与投资活动有关的现金	28		-
现金流入小计	29		870,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30		2,432,583.00
投资所支付的现金	31		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	32		-
支付的其他与投资活动有关的现金	35		-
现金流出小计	36		2,432,583.00
投资活动产生的现金流量净额	37		-1,561,617.07
三、筹资活动产生的现金流量：			-
吸收投资所收到的现金	38		-
借款所收到的现金	40		-
收到的其他与筹资活动有关的现金	43		-
现金流入小计	44		-
偿还债务所支付的现金	45		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46		-
支付的其他与筹资活动有关的现金	52		-
现金流出小计	53		-
筹资活动产生的现金流量净额	54		-
四、汇率变动对现金的影响	55		-
五、现金及现金等价物净增加额	56		33,442,495.38
法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

• 98 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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现金流量表补充资料：

现金流量表补充资料：	现金流量表补充资料：	现金流量表补充资料：	现金流量表补充资料：
会企03表 编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年 金额单位：人民币元
项 目	行 次	附 注	金 额
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润	57		11,905,683.58
加： 计提的资产减值准备	58		-675,835.39
固定资产折旧	59		21,627,936.03
无形资产摊销	60		486,955.44
长期待摊费用摊销	61		-
待摊费用减少（减增加）	64		324,744.18
预提费用增加（减减少）	65		-993,963.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)	66		16,666.55
固定资产报废损失	67		-
财务费用	68		-
投资损失（减收益）	69		-
预计负债增加（减减少）	70		1,970,527.52
递延税款贷项（减借项）	71
存货的减少（减增加）	72		27,212,908.45
经营性应收项目的减少（减增加）	73		-16,810,247.50
经营性应付项目的增加（减减少）	74		-10,061,263.40
其他	75		35,004,112.45
经营活动产生的现金流量净额	76
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:			-
债务转为资本	77		-
一年内到期的可转换公司债券	78		-
融资租入固定资产	79		-
3.现金及现金等价物净增加情况:			-
现金的期末余额	80		38,899,722.90
减:现金的期初余额	81		5,457,227.52
加：现金等价物的期末余额	82		-
减:现金等价物的期初余额	83		-

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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现金及现金等价物净增加额 84 33,442,495.38 法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

资产减值准备明细表

会企 01 表附表 1

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2006 年度

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	期初数	本年增加数		本年减少数		期末数
			因资产价值回 升转回数	其他原因转回数	合计
一、坏账准备合计	61,844,929.75	2,845,963.65	-	18,918.25	178,147.93	64,512,745.47
其中：应收账款	49,912,414.08	2,845,963.65		18,918.25	18,918.25	52,739,459.48
其他应收款	11,932,515.67				159,229.68	11,773,285.99
二、短期投资跌价准备合 计					-	-
其中：股票投资					-	-
债券投资					-	-
三、存货跌价准备合计	126,009,182.17	-	3,362,569.36	13,833,461.21	17,196,030.57	108,813,151.60
其中：库存商品	117,970,371.83		2,082,770.00	13,833,461.21	15,916,231.21	102,054,140.62
在产品	7,531,381.84		1,187,856.08		1,187,856.08	6,343,525.76
分期收款发出商品				-	-	-
原材料	507,428.50		91,943.28		91,943.28	415,485.22
四、长期投资减值准备合 计	6,219,193.79	-	-	1,219,193.79	1,219,193.79	5,000,000.00
其中：长期股权投资	6,219,193.79			1,219,193.79	1,219,193.79	5,000,000.00
长期债权投资					-	-
五、固定资产减值准备合 计	1,007,785.91	-	-	-	-	1,007,785.91
其中：房屋、建筑物	241,268.52				-	241,268.52

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

机器设备	766,517.39				-	766,517.39
六、无形资产减值准备合 计					-	-
其中：专利权					-	-
商标权					-	-
七、在建工程减值准备					-	-
八、委托贷款减值准备					-	-
总计	195,081,091.62	2,845,963.65	3,362,569.36	15,071,571.25	18,434,140.61	179,492,914.66

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

股东权益增减变动表

会企01 表附表2

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	行次	2006年	2005年
一、股本
年初余额	1	183,154,800.00	183,154,800.00
本期增加额	2
其中：资本公积转入	3
盈余公积转入	4
利润分配转入	5
新增股本	6
本期减少数	7
期末余额	8	183,154,800.00	183,154,800.00
二、资本公积
年初余额	10	393,477,307.13	393,477,307.13
本期增加额	11

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兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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其中：股本溢价	12
接受捐赠非现金资产	13
接受现金捐赠	14
股权投资准备	15
拨款转入	16
外币资本折算差额	17
其他资本公积	18
本期减少数	19
其中：转增股本	20
期末余额	21	393,477,307.13	393,477,307.13

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

股东权益增减变动表（续）

会企01 表附表2

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司		会企01 表附表2	会企01 表附表2
		单位：人民币元
项 目	行次	2006年	2005年
三、法定和任意盈余公积
年初余额	23	34,842,227.64	34,842,227.64
本期增加额	24
其中：从净利润中提取数	25
其中：法定盈余公积	26
任意盈余公积	27
储备基金	28
企业发展基金	29
其他转入数	30
本期减少数	31
其中：弥补亏损	32

• 102 -

兰州三毛实业股份有限公司2006 年年度报告

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转增股本	33
分派现金股利或利润	34
分派股票股利	35
期末余额	36	34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定盈余公积	37	33,314,569.30	23,228,151.75
法定公益金	38		10,086,417.55
企业发展基金	39
四、未分配利润
年初未分配利润	48	-299,259,734.81	-195,594,165.83
本期净利润	49	11,905,683.58	-103,665,568.98
本期利润分配	50
期末未分配利润	51	-287,354,051.23	-299,259,734.81

法定代表人：江玉森 主管会计工作负责人：朱胜利 会计机构负责人：柳雷

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