Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2005

Apr 20, 2006

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兰州三毛实业股份有限公司 2005 年年度报告

2006 4 18 年 月 日

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带强调 事项段的审计报告（五联方圆字 [2006] 第 1093 号），本公司董事会、监事 会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长江玉森先生、总经理朱胜利先生、财务部长柳雷先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目录

..................................... 3 一、公司基本情况简介 ............................... 5 二、会计数据和业务数据摘要 ................................... 7 三、股本变动及股东情况 .................. 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................ 15 五、公司治理结构 .................................... 17 六、股东大会情况简介 .......................................... 18 七、董事会报告 .......................................... 27 八、监事会报告 ............................................ 29 九、重要事项 ........................................ 35 十、财务会计报告 .......................................... 80 十一、备查文件

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一、公司基本情况简介

• 1 、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司

公司的英文名称： LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.

• 2 、公司法定代表人：江玉森

• 3 、公司董事会秘书：宋晓梅 证券事务代表：王光敏 82

• 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 号

电话：（ 0931 ） 7551627 传真：（ 0931 ） 7555200

电子信箱： pss@mail.chinapaishen.com

• 4 82 、公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 号 730060

• 邮政编码：

公司国际互联网网址： http ： //www.chinapaishen.com

• 电子信箱： ps@mail.chinapaishen.com

• 5 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：

• http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司证券部

• 6 、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三毛派神 股票代码： 000779

7 、其他有关资料：

• 公司首次注册登记日期： 1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街

• 82 号

首次变更注册登记日期： 1998 年 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号

企业法人营业执照注册号： 6200001050235(2-1)

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620101224371505 税务登记号码：

公司聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司；办公地址： 兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼

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二、会计数据和业务数据摘要

1 、本年度主要利润指标情况

单位：元 利润总额 -101,486,909.98 净利润 -103,665,568.98 扣除非经常性损益后的净利润 -62,292,591.37 主营业务利润 31,656,009.80 其他业务利润 -922,642.84 营业利润 -46,613,357.37 投资收益 -5,219,192.79 补贴收入 营业外收支净额 -49,654,359.82 经营活动产生的现金流量净额 12,677,051.17 现金及现金等价物净增减额 -692,154.08

非经常性损益项目的内容及金额

非经常性损益项目的内容及金额
项目	2005年度	2004年度
非经常性收益：	1,232,987.21	579,443.93
1、投资收益		525,902.13
2、营业外收入	1,232,987.21	53,541.80
非经常性损失：	49,907,078.51	174,261,511.57
1、营业外支出（不含减值准备）	49,907,078.51	174,261,511.57
2、投资损失
减：非经常性损益的所得税影响数	-7,301,113.70	-26,052,310.15
税后非经常性损益合计	-41,372,977.61	-147,629,757.49

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2 、公司近三年的主要会计数据和财务指标

2、公司近三年的主要会计数	据和财务指标
			单位：元
名称	2005年	2004年	2003年
主营业务收入	281,337,979	370,890,476	197,829,504
净利润	-103,665,569	-363,786,464	24,218,554
总资产	631,794,147	731,767,851	863,630,921
股东权益(不含少数股东权益)	311,039,806	413,245,932	779,647,912
每股收益	-0.566	-1.986	0.132
每股净资产	1.698	2.256	4.257
调整后的每股净资产	1.655	2.198	4.223
每股经营活动产生的现金流量净额	0.069	-0.357	0.081
净资产收益率(%)	-33.330	-88.031	3.106

4 、根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布《公开发行证券公司信息披 露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004 年度、2005 年度的净资产收益率及每股 收益并列示如下：

		2005	年度			2004	年度
报告期利润	净资产收益率		每股收益		净资产收益率		每股收益
	全面	加权	全面	加权	全面	加权	全面摊	加权
	摊薄	平均	摊薄	平均	摊薄	平均	薄	平均
主营业务利润	10.18%	8.74%	0.173	0.173	11.35%	7.85%	0.256	0.256
营业利润	-14.99%	-12.87%	-0.255	-0.255	-45.93%	-31.75%	-1.036	-1.036
净利润	-33.33%	-28.63%	-0.566	-0.566	-88.03%	-60.86%	-1.986	-1.986
扣除非经常性损益 后的净利润	-20.03%	-17.20%	-0.340	-0.340	-52.31%	-36.16%	-1.180	-1.180

4 、报告期内股东权益变动情况

单位： 元

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 累计未确认 股东权益合计 投资损失 期初数 183,154,800 393,477,307 34,842,228 10,086,418 -195,594,166 -2,634,237 731,767,851 本期增加 -103,665,569 -103,665,569 本期减少 -1,459,443 -1,459,443 期末数 183,154,800 393,477,307 34,842,228 10,086,418 -299,259,735 -1,174,794 631,794,147 变动原因：

未分配利润，本期减少是亏损所致。累计未确认投资损失，本期减少是盈利所致。

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三、股本变动及股东情况

1 、股本变动情况

1 （ ）股份变动情况表

数量单位：股

	本次变动前	本次变动前		本期变动增减（+,-）	本期变动增减（+,-）	本期变动增减（+,-）		本次变动后
	数量	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转增	其他	小计	数量	比例 （%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	30,081,456	16.42						30,081,456	16.42
国家持有股份
境内法人持有股份	30,081,456	16.42						30,081,456	16.42
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他股	51,283,344	28.00						51,283,344	28.00
未流通股份合计	81,364,800	44.42						81,364,800	44.42
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	101,790,000	55.58						101,790,000	55.58
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	101,790,000	55.58						101,790,000	55.58
三、股份总数	183,154,800	100						183,154,800	100

2 （ ）股票发行与上市情况

A 2003 本公司 股股票从 年截止本报告期末，未再发行。同时也没有送股、转增 股本、增发、配股等情况引起的股份总数及结构的变动。

• 2 、股东情况介绍

• 1 41430

• （ ）报告期末股东总户数为 户。

• 2 10

• （ ）报告期末本公司前 名股东持股情况：

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股东总数	41430
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股 比例(%)	持股总数	持有非流 通股数量	质押或冻结 的股份数量
上海开开实业股份有限公司		非国有法人股	28	51,283,344	51,283,344	51,283,344
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司		国有法人股	16.42	30,081,456	30,081,456	9,157,740
奇鹏		流通股	0.343	629,083
刘应秀		流通股	0.257	469,964
陈友莉		流通股	0.250	457,400
周源		流通股	0.219	400,828
范勇		流通股	0.165	303,000
江月华		流通股	0.164	300,000
何梅		流通股	0.136	249,900
王金海		流通股	0.106	194,318
前10名流通股东持股情况
股东名称		持有流通股数量		股份种类
奇鹏		629,083		流通A股
刘应秀		469,964		流通A股
陈友莉		457,400		流通A股
周源		400,828		流通A股
范勇		303,000		流通A股
江月华		300,000		流通A股
何梅		249,900		流通A股
王金海		194,318		流通A股
罗雪		193,000		流通A股
谭春陵		190,200		流通A股
上述股东关联关系或一致行动说明		第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二 名股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致 行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。

开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股，前十名流通 股股东持有的均是流通股股份。

3 （ ）公司第一大股东情况：

上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业），本公司第一大股东，年度内持 5128.3344 28% 有本公司非国有股 万股（占本公司总股本的 ），全部被司法冻结。公 司法定代表人：江玉森，成立于 1993 年 3 月 18 日，注册资本 24300 万元，经营范围： 生产衬衫、羊毛衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、 一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务 （涉及许可经营的凭许可证经营）。

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公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：

上海开开（集团）有限公司 14.44% 上海开开实业股份有限公司 28% 兰州三毛实业股份有限公司

上海开开（集团）有限公司是国有企业，上海市静安区国有资产管理办公室授权 上海开开（集团）有限公司经营国有资产。

（4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况

3008.1456 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，年度内持有本公司的国有法人股 万股（占本公司总股本的 16.42% ），其中的 915.774 万股被质押冻结。法定代表人： 罗钟杰，注册资本： 14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营 范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发， 服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。

2003 年 9 月 29 日，三毛集团和上海茉织华股份有限公司签署了股份转让协议， 三毛集团拟将其持有的 2060.4915 万股国有法人股，占本公司总股本的 11.25% ，协议 2003 10 8 转让给上海茉织华股份有限公司（公告刊登在 年 月 日的《中国证券报》和 《证券时报》上）。

2005 1 25 年 月 日，本公司获悉上海茉织华股份有限公司向三毛集团发出了《关 于解除〈股份转让协议〉的通知》，经询问，证实三毛集团已收到了茉织华的《关于 2005 1 26 解除〈股份转让协议〉的通知》信函（公告刊登在 年 月 日的《中国证券报》 和《证券时报》上）。三毛集团已回函，拒绝茉织华单方面解除该协议。

第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二名股东与前十名流通股 东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之 间存在关联关系。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

1 、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	性 别	出 生 年 月	职 务	任期起止日期	持股数量 (股)	年内股份增 减(+,-)(股) 及原因	报告期内从 公司领取的报 酬总额(万元)
江玉森	男	1946.10	董事长	2003.01-2003.05	0	0	0
罗钟杰	男	1950.04	董事	2000.05-2003.05	4524	0	5.82
黄佳康	男	1950.12	董事	2003.01-2003.05	0	0	0
夏建	男	1953.02	董事	2005.04-	0	0	0
徐耀庭	男	1954.10	董事	2005.04-	0	0	0
陈锦华	女	1954.08	董事 副总经理	2004.06-	3750	0	3.78
欧阳锦	男	1934.03	独立董事	2002.04-2003.05	0	0	1
董敏华	男	1961.09	独立董事	2005.04-	0	0	1
王珂	男	1973.07	独立董事	2002.04-2003.05	0	0	1
王伟民	男	1960.11	监事长	2003.01-2003.05	0	0	0
朱雷	男	1946.12	监事	2003.01-2003.05	0	0	0
乔甘颖	女	1954.12	监事	2000.05-2003.05	2370	0	3.6
黄雪琴	女	1954.10	监事	2000.05-2003.05	0	0	2.16
祝雯霞	女	1961.12	监事	2005.04-	0	0	0
朱胜利	男	1970.05	总经理	2006.01-2009.01	0	0	6
喻晖	男	1967.11	副总经理	2004.06-2007.06	0	0	6
张建国	男	1958.02	副总经理	2003.01-2006.01	0	0	6
刘洪波	男	1962.04	副总经理	2004.12-2007.12	0	0	6
王维	女	1957.05	副总经理	2003.01-2006.01	4440	0	3.88
宋晓梅	女	1957.03	董事会秘书	2000.05-2003.05	0	0	2.46
蒋卫东	男	1967.01	原总经理	2003.06-2006.01	0	0	9.6
金明喜	男	1965.12	原财务总监	2003.01-2006.01	0	0	9

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注：上述董事、监事在大股东——上海开开实业股份有限公司任职的情况如下： 姓名 职务 任 期 朱 雷 副总经理 2006.01-2009.01 注：上述董事、监事二股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下： 姓名 职务 任 期 罗钟杰 董事长、党委书记 2001.07-2004.07 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2001.07-2004.07

2 、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况

①董事

江玉森，董事长， 1946 年 10 月生，中共党员，高中毕业，高级经济师， 1995 年 全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开实业股份有限公司总经 理、上海开开（集团）有限公司董事长、上海开开实业股份有限公司董事长。现任本 公司参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司董事长、本公司参股子公司上海久阳 医药开发有限公司董事长。

罗钟杰，副董事长， 1950 年 4 月生，中共党员，高级经济师，大学毕业。曾任 甘肃省纺织机械厂党委副书记，兰州三毛厂副厂长，兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司董事、总经理，本公司董事长。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事长。

黄佳康，董事，1950 年 12 月生，中共党员，大专毕业，高级经济师，曾任上海 市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。曾任上海开开（集 团）有限公司党委书记、副董事长，上海开开实业股份有限公司董事。现任本公司控 股子公司上海驰寰贸易有限公司董事。

夏建，董事，1953 年 2 月生，中共党员，曾任上海市共青团静安区委副书记、 共青团静安区委书记、静安区外经委副主任、静安区外经委党组书记兼任静安区人民 政府外事办主任、上海开开（集团）有限责任公司董事兼总经理、上海开开实业股份 有限公司副董事长。

徐耀庭，董事，1954 年 10 月生，中共党员，1983 年进上海市静安区税务局工作， 先后任上海市静安区税务局副所长、所长、上海市静安区财政局副局长、上海开开（集 团）有限责任公司董事兼常务副总经理、上海开开实业股份有限公司监事。

陈锦华，董事兼副总经理， 1954 年 8 月生，大专，经济师。曾任兰州三毛厂生

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产计划处副处长、综合管理处处长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司总经理助理 兼企业管理部部长，本公司总经理。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事。 欧阳锦，独立董事，1934 年 3 月生，中共党员，教授，曾任甘肃省经济委员会 企业管理处副处长，中共甘肃省委党校教育长，中国企业管理协会、中国管理科学研 究院特约研究员，甘肃省人民政府发展研究中心特约政策研究员等职。

王珂，独立董事，1973 年 7 月生，本科，注册会计师。曾任甘肃第二会计师事 务所项目经理，五联联合会计师事务所合伙人，北京证券有限责任公司高级经理。现 任兰州长城电工股份有限公司独立董事、上海海默国际贸易有限公司财务总监。

董敏华，男，1961 年 9 月生，本科，二级律师，现任上海清华正封律师事务所 副主任、中国国公党静安区委组委、静安区人大内务司法委副主任。 ②监事

王伟民，监事长，1960 年 11 月生，中共党员，研究生学历。曾先后担任静安曹 家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第六粮油食品公 司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。现任上海开开（集团）有限公司党委副书 记、工会主席、纪委书记，上海开开实业股份有限公司监事。

朱雷，监事，1946 年 12 月生，大专，高级经济师。曾任富利绸缎呢绒公司总经 理。现任上海开开实业股份有限公司副总经理。

乔甘颖，职工代表监事，1954 年 12 月生，本科学历，高级政工师、中学高级教 师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。

黄雪琴，职工代表监事，1954 年 10 月生，大专，工程师。曾任兰州三毛厂、兰 州三毛纺织（集团）有限责任公司、本公司生产计划处副处长、处长，本公司工会代 副主席。现任本公司市场服务部质量工程师。

祝雯霞，监事，中共党员，会计师。曾任开开商城有限公司财务科科长，上海开

• 开（集团）有限责任公司财务部副部长、上海开开实业股份有限公司审计部部长。 ③高级管理人员

朱胜利，总经理，1970 年 5 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、总经理办公室主任、人事行 政总监。

喻晖，副总经理，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集

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团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织染公司生产 总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。

刘洪波，副总经理，1962 年 4 月生，大专学历，中共党员。曾任兰州三毛厂团 委书记、党办副主任，兰州三毛集团公司广州分公司经理、兰州三毛集团公司进出口 公司经理，本公司总经理助理、工服部部长等职。

张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任 平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限责任公司总 经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。

王维，副总经理，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰 州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、 总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。

宋晓梅，董事会秘书，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺 织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董事会秘 书至今。

3 、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

本公司董事、监事和高管人员的报酬是继续依据本公司第二届董事会第二十三次 会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案执行。

董事长江玉森先生、 董事黄佳康先生，监事长王伟民先生、董事夏建先生、董 事徐耀庭先生、监事朱雷先生、监事祝雯霞女士，本年度未在本公司和控股股东领取 薪酬，他们均在任职单位领取薪酬。

4 、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因

2005 4 11 2005 Charlie 年 月 日，经本公司 年度第一次临时股东大会决议，免去了 chang 、熊克力、邓辉三人的董事职务，免去了吴利华一人的监事职务。补选了夏建、 徐耀庭二人为本公司二届董事会董事，补选了董敏华为本公司二届董事会独立董事， 补选了祝雯霞为本公司二届监事会监事。

2006 1 11 年 月 日，公司第二届董事会第五十九次会议决议。同意蒋卫东先生辞 去总经理职务，免去金明喜先生财务总监职务，同意聘任本公司人事行政总监朱胜利 先生担任总经理职务。

董事会秘书在报告期内未发生人员变更。

• 5 、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况

2005 2648 1884 75 截止 年末，公司员工 人，其中生产人员 人，销售人员 人，技

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术人员 110 人，财务人员 19 人。大专以上文化程度的人员 172 人，中专程度的人员 230 6 74 人，高级职称人员 人，中级职称人员 人。

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五、公司治理结构

（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理的实际 状况与该文件要求存在的差异。

（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理的实际 状况与该文件要求存在的差异。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 2003 董事制度的指导意见》等有关的法律、法规和《公司章程》规定，公司应当在 5 年 月进行董事会、监事会的换届选举，补选独立董事。但由于进行股权转让经有关 2004 2004 部门批准延期换届。 年股权转让完成后，公司董事会在 年年度报告中承诺， 2005 在 年内将进行换届选举工作和设立董事会专门委员会。又由于控股股东开开实 业和本公司被中国证监会立案调查，尚未结束，故未进行换届选举和相关工作。但是 在原董事长 Charlie chang（中文名：张晨）涉嫌经济犯罪事件发生后，公司及时进 行了董事、监事改选，补选了独立董事。

本公司于 2005 年 3 月 14 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下达的《立 案调查通知书 》（甘证监立通字[2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规 被证监局立案调查。目前，调查仍在进行中。

公司存在控股股东开开实业占用公司资金（详见会计师事务所出具的控股股东及 其关联方资金往来的专项说明）问题，经审计截止报告期，开开实业占用公司资金 7492.09 万元。

除上述情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况

12 11 报告期内，一共召开了 次董事会会议，其中，欧阳锦先生亲自出席了 次会 1 12 4 议， 次授权委托表决；王珂先生亲自出席了 次会议。董敏华先生自本报告期 11 7 月 日当选为独立董事后，共参加了 次董事会会议，均亲自出席。

独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、聘任的高管人员、补 选的董事候选人等事项发表了独立意见。对公司与二股东三毛集团在报告期预计的日 2005 12 8 常关联交易也发表了独立意见。独立董事欧阳锦、王珂于 年 月 日发表了个 人声明，对控股股东出售东海广场项目有不同意见。对其它董事会会议决议未提出异

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议。

（三）公司与控股股东“五分开”情况

报告期内，公司和控股股东——开开实业在人员、资产、财务，机构、业务等方 面都是独立的。本公司具有独立完整的产、供、销业务和自主经营能力。 （四）高管人员的考评及激励机制

报告期内，本公司继续实施原定的考核办法，不断完善对高管人员实施的模拟市 场的成本、效益考核办法，每月根据公司经营业绩、质量指标和个人本职工作完成情 况决定高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。

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六、股东大会情况简介

• 1 、报告期召开的股东大会情况

1 2005 2005 4 11 （ ）本公司 年度第一次临时股东大会，于 年 月 日以现场召开方 2005 4 12 式在本公司七楼会议室召开。本次临时股东大会的决议公告，刊登在 年 月 日的《证券时报》和《中国证券报》上。

2 2004 2005 6 24 （ ）公司 年年度股东大会，于 年 月 日以现场召开方式在本公司 2005 6 25 七楼会议室召开。本次年度股东大会的决议公告，刊登在 年 月 日的《证券 时报》和《中国证券报》上。

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七、董事会报告

一、报告期公司经营情况的回顾

（一）报告期内总体经营情况概述

报告期内，公司面对张晨涉嫌经济犯罪给公司造成的一系列或有风险和负面影 响，积极化解，果断处理，稳定了职工队伍，保证了公司毛纺生产经营的持续健康发 2005 28133.80 展，使公司经营业绩比上年同期大幅减亏。 年公司主营业务收入 万元， 24.15% 3165.60 32.51% 比上年同期下降 ；主营业务利润 万元，比上年同期下降 ；净 -10366.56 26012 1268 利润 万元，比上年同期减亏 万元；现金流量净额 万元，比上 7806 年同期增加 万元。

主营业务收入下降主要是公司在原董事长张晨事件发生后，取消了给公司造成巨 13342.54 大亏损的转口贸易等业务收入 万元形成的。但报告期公司通过努力扩大毛纺 主营业务收入，使其比上年同期增长 15.19% ，创造了 2000 年以来公司历史最好水平。 1028 34.73% 出口创汇 万美元，比上年同期提高 。主营业务利润下降主要是公司库 存产品较多，计提了存货跌价准备造成的。虽然公司大力拓展内外销售，产品销售量 12.84% 比上年同期提高 ，但由于毛纺行业竞争日益激烈，原料价格居高不下，因此 主营业务利润出现了下降。净利润亏损原因，除上述情况外，主要是原董事长张晨事 6000 1000 件造成的损失，合计计提坏帐准备 万元，对外投资计提坏帐准备 余万元形 7806 成的。现金流量净额比上年增加了 万元，主要是公司强化毛纺生产经营，增加 销售收入带来的。

2005 540 年公司生产销售目标基本实现，计划完成精纺呢绒产量 万米，实际完成 558.6 3.4% 600 610 1.67% 万米，同比上升 ；计划销量 万米，实际销量 万米，同比上升 ； 计划实现销售收入 2.6 亿元，实际销售收入 2.8 亿元，比计划提高 7.69% ，出口创汇 1000 1028 2.8% 计划 万美元，实际完成 万美元，比计划提高 。

公司不断提高研发和创新能力，产品质量进一步提高，综合一等品率达 99.53%, 比年计划的 99% 提高了 0.53 个百分点。 2005 年有 4 个产品入围“中国流行面料”， 2 个产品获“唯尔佳”二等奖。

（二）公司主营业务及经营状况

• 1 、占主营业务收入或主营业务利润 10% 以上的主要产品的销售收入、成本和利润情况表：

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产品名称	主营业务收入 （万元）	比例 （%）	主营业务成本	比例 （%）	主营业务利润 （万元）	比 例 （%）	毛利率 （%）
精纺呢绒	28,134	100	24,764	100	3,166	100	11.25

2 、主营业务分行业、产品、地区情况

A ．按行业划分

A．按行业划分
行业类别	主营业务收入			主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
毛纺行业	28,134	100	19.55	3,166	100	-26.15

B ．按产品划分

B．按产品划分
产品类别	主营业务收入			主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
精纺呢绒	28,134	100	19.55	3,166	100	-26.15

C ．按地区划分

C．按地区划分
地区类别	主营业务收入			主营业务利润
	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）	金额（万元）	比 例 （%）	同比增长 （%）
国内	20,661	73.40	19.98	1917.46	60.60	无可比性
国外	7,473	26.60	18.45	1248.14	39.40	无可比性

报告期内，公司的主营业务结构较前一报告期发生了较大变化。主要是本报告期 公司取消了对外转口贸易，该业务上年同期产生的主营业务收入为 133,425,353.46 元， 占公司主营业务收入的 35.97% ，但是该项业务从 2004 年 9 月— 12 月给公司造成了巨 额坏帐计提，影响了公司整体的经营业绩，因此公司在本报告期予以取消。

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主要供应商、客户情况。报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 6290.36 万元，占年度采购总额的 47.49% ，向前五名销售商销售的收入总额为 5840.04 20.76 % 万元，占年度销售总额的 。

（三）报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明

指标	2005 年末 (万元)	2004 年年末 (万元)	同比增减额 (万元)	同比增减幅度 （%）
应收帐款	9,614	8,864	750	8.46
存货	14,414	18,233	-3,819	-20.95
长期股权投资	5,078	5,100	-22	-0.43
固定资产	42,107	44,261	-2,154	-4.87
在建工程
短期借款	0	1,400	-1,400	-100
长期借款
营业费用	1,541	1,016	525	51.67
管理费用	6,048	22,386	-16,338	-72.98
财务费用	145	64	81	126.56
所得税	72	50	22	44

上表中绝对金额较大，同比增减幅度较大的项目变动情况分析如下：

• 1、存货较上年下降 3,819 万元，下降了 20.95%，是存货减少所致；

• 2、短期借款较上年下降 1,400 万元，下降了 100%，是归还短期借款所致；

3、营业费用较上年上升 525 万元，上升了 51.67%，主要是公司销售费用增大所 致。 4、管理费用较上年下降 16,338 万元，下降了 72.98%，是计提的坏账准备、存 货跌价准备减少所致；

5、财务费用较上年上升 81 万元，上升了 126.56%，是汇兑损失所致。

（四）报告期内现金流情况

（四）报告期内现金流情况
项目	2005年度（万元）	2004年度 （万元）	同比增 长（%）	变动原因
经营活动产生的现金流量	1,268	-6,538	119.39	销售收入增长和二股东 归还欠款
投资活动产生的现金流量	124	-2,144	105.78	出售资产收回现金，投 资活动流出现金减小
募资活动产生的现金流量	-1,459	1,114	-230.97	归还借款所致

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

本公司的控股子公司——兰州派神生物科技开发有限责任公司，注册资本

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2,127,661 元，本公司持有该公司 94% 的股份。经营范围：生物制品、生物技术的开 发研究、技术转让、技术咨询。

2005 12 31 截至 年 月 日，兰州派神生物科技开发有限责任公司的资产总额为 2,270,950.91 元，负债总额为 143,289.91 元，所有者权益为 2,127,661.00 元。由于该公 司研发工作没有取得预期的效果，已发生开办费 133 万元，公司董事会决定对该公司 进行清算。

本公司的控股子公司——上海驰寰贸易有限公司。该公司注册地：上海浦东新区 33 223 5000 3101151018506 西霞路 号 室，注册资本 万元，注册号： ，经营范围：自 营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外），国内贸易（除专控），（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止到 2005 年 12 月 31 日的该公司资产总计为 1623.11 万元，负债总计为 1740.58 万元，所有者权益为-117.47 万元。由于经营出现严重问题，连续两年亏损， 2005 年亏损 440 万元，已全额计提了坏账准备，公司解聘了该公司的管理层。

本公司的参股公司——上海毕纳高房地产开发有限公司（下称毕纳高），注册资 35000 5000 本 万元，法定代表人：江玉森。该公司主营房地产开发。本公司投资 万 7000 元。受让开开实业持有的毕纳高 万元出资额对应的股权，被开开实业占用。开 2004 2005 12 31 开实业在 年年度报告中承诺于 年 月 日前归还，至今尚未归还。

本公司持有 50%股份的上海久阳药业有限公司，注册资本 1000 万元，法定代表人： 江玉森。主营中成药的研制和开发。欠本公司往来资金 320 万元。投资款 500 万元， 现因该公司研发项目未按计划取得实质性进展，该公司经营具有很大的不确定性，计 提减值准备 820 万元。

截至 2005 年 12 月 31 日，上海久阳药业有限公司的资产总额为 10,000,000.00 元，负债总额为 0.00 元，所有者权益为 10,000,000.00 元。

（六）公司盈利预测情况

2005 2005 公司经董事会审议对 年业绩预计进行了修正，公司曾在 年第三季度报 2005 1300 告中发布 年净利润大致在 万元左右的公告，并指出由于诉讼案，该预测具 2006 4 13 2005 10366 有不确定性。 年 月 日公司发布了 年预计亏损 万元的公告。上述 2005 10 22 2006 4 14 信息分别刊登在 年 月 日和 年 月 日的《证券时报》、《中国证券 报》上。

二、对公司未来发展的展望

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（一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2006 年和“十一五”期间的纺织行业发展的总体形势，是有利于纺织经济发展的 机遇期，机遇大于挑战。纺织工业在国内外都处在一个新的增长期。但是确实面临十 分严峻的挑战，国际挑战主要是产业结构带来的贸易磨擦，国内竞争更是白热化。本 公司是国内毛纺行业知名企业，通过引进智力，建立产品创新机制，占领高端精纺呢 绒市场。

（二）公司的发展战略

公司现阶段的目标是化解或有风险，做好毛纺生产经营的恢复、稳定和发展，保 持企业在国内外市场上的竞争实力。下一阶段公司结合国家“十一五”规划，按照国 家鼓励纺织工业增加附加值的指导思想，贯彻科学的发展观，加快产品技术创新步伐， 确立本公司在精纺呢绒领域的领先地位，着力打造三毛派神品牌，把公司建成市场全 球化，产品高档化，客户高端化的新型企业。

2006 （三） 年度经营计划

2006 年公司在化解或有风险的基础上，确定公司经营目标：完成精纺呢绒产量 550 600 2.6 万米，确保实现销量 万米；确保实现销售收入 亿元，其中精纺呢绒出口 1000 创汇 万美元。

（四）资金需求、使用计划及来源

目前公司为实现未来发展战略，所需的资金主要为公司日常经营所需流动资金。 （五）公司面临的主要风险及对策

1 、经营风险：近年来，毛纺行业竞争加剧，原材料国际依存度较大，原辅料价 格居高不下，传统毛纺产品已是微利或无利润空间。本公司库存产品量大，计提存货 跌价准备，将影响公司盈利水平。

采取的对策：公司将把产品创新、技术创新作为工作重点，依靠高端新产品提高 企业盈利水平。同时，通过严格企业管理，采取控制费用，进一步降低成本，减少价 格竞争和原材料价格上涨带来的不利影响。并通过扩大的营销网络，优化客户结构， 50 提高销售收入，减少库存 万米，保持公司盈利水平。

2 2005 2.4 、财务风险： 年末公司涉讼金额巨大 亿元。目前案件都在诉讼阶段， 2004 2005 还未终结，或有风险大。虽然公司已在 年和 年两年计提了大额或有损失， 但是诉讼案一旦终结败诉，公司要承担巨大的资金偿还压力，公司资产将蒙受损失。 采取的对策：首先是运用法律手段，积极应诉，竭尽全力维护股东权益。律师已

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通过案情进展，有了比较积极的估计。其次是和债权人银行积极进行沟通，获得理解 和支持。三是配合公安司法部门，做好追缴工作。总之是把股东的损失程度降到最低。 三、报告期内公司投资情况

（一）本报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续至 本报告期内情况。

（二）报告期内重大非募集资金投资项目

2004 6 28 年 月 日，公司二届董事会四十次会议决议，公司与自然人宋福德共同 5000 2005 7 14 投资设立一家研发和制药的有限公司，注册资本为 万元。 年 月 日，公 司二届董事会五十五次会议决议，根据公司实际情况，经与合作方协商，将该公司注 3000 2005 8 18 册资本调整为 万元。 年 月 日，公司二届董事会五十七次会议决议，由 1000 3000 于公司资金紧张，该公司先期注册资本 万元，今后按照实际增加注册至 万 1000 元，目前该公司已注册成立，注册资本 万元，公司名称：上海久阳药业有限公 50% 司，本公司占该公司注册资本的 。

上海久阳药业有限公司在资本金到位后，研发项目未按计划取得实质性进展，故 公司未将其纳入合并报表。

四、董事会对有强调事项的审计报告的说明

1 、 有强调事项审计意见涉及的具体内容

（1）如三毛派神会计报表附注 12.2 所述，截止 2005 年 12 月 31 日三毛派神第 一大股东上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开股份”）占用三毛派神资金共 计 74,920,927.37 元，三毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长期股权投资余额为 50,000,000.00 元，开开股份于 2006 年 4 月 14 日承诺，拟用包括但不限于其持有的 三毛派神 28%的股权采取以股抵债方式清偿上述款项。截止审计报告日，开开股份承 诺的清偿方案尚未获得其董事会和股东大会的批准，三毛派神也未召开股东大会审议 此清偿方案，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述 清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

（2）如三毛派神会计报表附注 12.3 所述，由于三毛派神第二大股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司及其所属企业（以下简称“三毛集团”）截至 2005 年 12 月 31 日止占用三毛派神资金共计 48,861,887.01 元，三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向三 毛派神承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报告日，

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三毛集团提出的清偿方案尚未获相关国有资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股 东大会也未就上述方案形成相关决议，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监 管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

（3）如三毛派神会计报表附注 12.8 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管 局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神 涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中 国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计 报表产生影响。

• 2 、注册会计师对该事项的基本意见：上述内容并不影响已发表的审计意见。

3 、公司董事会对该事项的说明：

（ 1 ）截止 2005 年 12 月 31 日控股股东开开实业占用本公司资金 7492 万元。开 2005 4 2005 12 31 开实业于 年 月承诺， 年 月 日前归还，截止目前尚未归还。本公 5000 28% 司投资毕纳高股权 万元。开开实业提出用其持有的本公司 股份，抵偿其 对本公司的欠款，解决占用本公司资金的问题。董事会认为开开实业目前无资金偿 还欠款，采用以股抵债的方式，结合股权分置改革的契机，解决占用公司资金的问 题，具有一定的可行性。

2 2005 12 31 （ ）截止 年 月 日二股东三毛集团及其附属企业占用本公司资金 4646 2005 4 万元。三毛集团于 年 月承诺，三毛集团持有的本公司股份转让完成后， 予以归还。截止目前股份转让未实施，欠款尚未归还。三毛集团提出用其拥有的 土地和房产等资产，抵偿其对本公司的欠款，解决占用本公司资金的问题。董事 会认为三毛集团欠款属于经营性占用，采用以资抵债的方式，减少关联交易，解 决占用公司资金的问题，办法可行。

3 （ ）中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日，相关调查仍在进行 中。调查结果可能会对会计报表产生影响。

五、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

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2004 12 30 年 月 日在兰州召开了二届董事会四十七次临时会议，会议决议刊登在 2004 12 31 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2005 1 24 24 年 月 日在上海开开实业股份有限公司 楼会议室召开了二届董事会四 2005 1 28 十八次临时会议。会议决议刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。

2005 2 3 年 月 日以通迅表决方式召开了二届董事会四十九次临时会议。会议决议 2005 2 4 刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2005 年 3 月 9 日在上海召开了二届董事会五十次临时会议暨关于召开 2005 年第 2005 3 11 一次临时股东大会的决议。会议决议刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。

2005 4 4 2005 年 月 日在兰州召开了二届董事会五十一次会议。会议决议刊登在 4 6 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2005 年 4 月 19 日采用通讯表决方式召开了二届董事会五十二次会议。会议审议 通过了公司 2005 年第一季度的报告。 9 名董事全票同意。

2005 4 26 年 月 日以通讯表决方式召开了二届董事会五十三次会议。审议通过了 两项决议：一、本公司对外担保和关联方资金往来情况的自查报告。二、同意总经理 2000 2004 提出的关于以招标方式竞卖 吨澳毛制条生产线的意见。该项资产 年末净值 716.40 600 为 万元。授权总经理处置该项资产，价格不得低于 万元。董事会认为，处 置该生产线有利于公司优化资源配置，减少亏损，缩短产业战线，集中力量发展公司 主营业务。董事会意见处置完成后，获取的资金用于公司主营业务发展和补充流动资 金。 9 名董事全票通过。

2005 5 20 年 月 日采用通迅表决方式召开了二届董事会五十四次会议。会议决议 2005 5 24 刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2005 7 12 年 月 日采用通讯表决方式召开了二届董事会五十五次会议。会议决议 2005 7 16 刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2005 8 4 年 月 日采用通讯表决方式召开了二届董事会五十六次会议，会议审议通 过了公司 2005 年半年度报告及其摘要。 9 名董事全票同意。

2005 8 18 年 月 日采用通讯表决方式召开了二届董事会五十七次会议。审议通过 了在实施公司二届董事会五十五次会议决议时，即在实施公司与宋福德先生共同投资 设立一家研发和制药的有限责任公司时，由于公司资金紧张，该公司先期注册资本

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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1000 万元，今后按照实际增加注册至 3000 万元。 9 名董事全票同意。

2005 10 24 年 月 日采用通讯表决方式召开了二届董事会五十八次会议。审议通过 了公司 2005 年第三季度报告和公司 2005 年全年业绩扭亏的报告。 9 名董事全票同意。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

2005 4 11 2005 Charlie 年 月 日公司 年度第一次临时股东大会决议，审议通过了免去 chang 、熊克力、邓辉三人的董事职务，免去吴利华一人的监事职务。同时补选了夏 建、徐耀庭二人为公司二届董事会董事，董敏华为公司二届董事会独立董事。祝雯霞 为公司二届监事会监事。

2005 6 24 2004 2005 6 25 年 月 日公司 年年度股东大会，相关决议刊登在 年 月 日 的《中国证券报》和《证券时报》上。

• 2005 年度公司选定的信息披露的报纸是《中国证券报》和《证券时报》。

• 六、本次利润分配预案

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司“五联方圆审字 [2006] 第 1093 号”文出 2005 -10366.56 10% 具的审计报告，本公司 年度实现净利润 万元，按净利润的 提取法 定公积金 0 万元，加上年未分配利润 -19559.42 万元，本年度末实际可供分配的利润 为 -29925.97 万元。

由于公司本报告期亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。 2005 该方案须提交 年度股东大会通过后方可执行。

七、其他披露事项

（一）北京五联方圆会计师事务所有限公司，对公司大股东的的资金占用情况出 具了五联方圆核字 [2006] 第 1020 号文——《关于兰州三毛实业股份有限公司与关联方 方资金往来和担保事项的专项说明》。对公司的审计报告出具了《关于兰州三毛实业 股份有限公司审计意见的专项说明》，详见公司同日在深圳证券交易所网上公告的专 项说明。

2006 （二）公司独立董事对公司 年度的日常关联交易发表了独立意见，详见公 司同日在深圳证券交易所网上公告的内容。

（三） 报告期内公司选定的信息披露报纸是《中国证券报》和《证券时报》。

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八、监事会报告

报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事规则， 履行监事的职权和义务， 在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高级管理人员 的监督职能。

1 3 、报告期内，监事会共召开 次会议。

2005 3 2 年 月 日在上海开开实业会议室召开了二届十四次监事会会议。会议听取 了董事长、总经理和财务总监的报告。审议通过了关于向股东大会提请撤换监事吴利 华职务的议案，关于补选祝雯霞为公司二届监事会监事候选人并提请股东大会审议的 议案。

2005 3 8 年 月 日在上海开开实业会议室召开了二届十五次监事会会议。会议听取 了总经理汇报的公司转口贸易、对外担保等诉讼事项。

2005 4 4 年 月 日在本公司四楼会议室召开了二届监事会十六次会议，会议决议刊 2005 4 5 登在 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

2 2005 3 8 3 26 4 4 8 4 、列席董事会情况。分别于 年 月 日、 月 日、 月 日、 月 日 列席了董事会。董事会召开的其它会议，因没有通知故未参加。

• 3 、监事会对有关事项的独立意见

2006 4 18 2005 监事会于 年 月 日召开会议，对本公司 年年度报告及有关事项进 行了审议并发表以下意见：

1 （ ）公司依法运作情况

报告期内，对照国家的有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会认为，公 司决策程序合法合规，公司建立了比较完善的内部控制制度。目前尚未发现有确凿证 据证明公司董事和除总经理、财务总监以外的高管人员执行公司职务时，有违反法律 法规、公司章程或损害公司利益的行为。如果公司内部审计检查发现上述问题，我们 将严格履行职责，采取合法合规的措施，予以处理。

2 （ ）检查公司财务的情况

北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的审计报告，审计真实、客观。 公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 （ ）募集资金使用情况

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报告期没有使用配股募集资金投入的项目。

4 （ ）报告期内公司出售资产情况

2000 报告期内，公司经理层经董事会同意，对公司处于闲置状态的 吨澳毛制条生 产线的设备进行了处置，处置过程中采用了公开竞标的办法，资产购买方和本公司不 存在关联关系，处置价格公平、合理，没有内幕交易行为，保护了公司和投资者的利 益。

5 （ ）关于关联交易的情况

报告期内，本公司的关联交易，价格公平、合理。未发现有损害公司利益的交易。 6 （ ）报告期内，公司的利润较预测数变化较大，董事会对利润的变化作了解释， 我们认为董事会对利润变化的解释是符合实际的。

• 7

• （ ）报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告作出了说明，

• 我们对该说明的意见如下：

我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则，监事会认同董事会对大股东、 二股东提出解决欠款办法的说明，并督促董事会结合股权分置改革，解决股东占用资 金问题，切实维护广大投资者的利益。

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九、重要事项

1 、本年度公司重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司作为被告的三件诉讼案、作为原告的一件诉讼案正在审理中。详见 财务报告附注。该事项公司在 2004 年年度报告中已作了详细披露，在 2005 年半年度 报告中对这几起诉讼的进展情况也作了披露。

截止目前，公司的一笔金额为 3800 万元的票据诉讼案进展情况如下：

由于中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑 汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取 得 38,000,000.00 元的借款，所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中 国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下 简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕，具体裁定如 下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、 股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 万元人民币为限）。本公司 2004 年末对此或有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。2005 年 12 月 31 日深 圳中院作出《民事判决书》〔（2005）深中法民二初字第 133 号〕，具体判决如下：由 中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币 3800 万元，并支付该款利 息 790,020.00 元；本公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇票 项下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿责任，本公司对以上判决不服，已于 2006 年 2 月 23 日上诉至广东省最高人民法院。由于深圳彩电总公司经营不佳，本公司承 担连带清偿责任的可能性较大，因此本公司本期补提了预计损失 7,600,000.00 元， 该事项累计计提预计损失 38,000,000.00 元。

截止目前公司一笔金额为 821.45 美元美元信用证诉讼案进展情况如下：

因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元， 折合人民币 61,355,959.79 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信 用证 8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限

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公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（ FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市 中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。由于兰州市中级人民法院已对相 关承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上 述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付，因此本公司 2004 年末对此或 有事项计提 33,946,234.30 元的预计损失。

由于上述“止付令”在 2006 年 1 月份到期，相关银行已将上述 8,214,454.76 美 元兑付，因此本公司本期按信用证全额计提预计损失，本期补提 32,448,708.37 元, 该事项累计计提预计损失 6638 万元。

另外两起诉讼，一笔金额为 4500 万元的借款担保诉讼案，一笔金额为 9000 万元 的借款担保诉讼尚在审理中。对 4500 万元的借款担保诉讼案，公司本报告期补充计 提了 9,000,000.00 元预计损失,该事项累计计提预计损失 45,000,000.00 元。上年延 续至本报告期的上述案件公司如果胜诉，公司原已经计提的坏帐准备按财务规定要冲 回，如果败诉公司按财务规定要补充全额计提坏帐准备，均会对公司的经营业绩产生 重要影响。

2005 2005 6 因张晨涉嫌经济犯罪，公司于 年初报案后，于 年 月已追回了涉案的 2004 部分货物。公司按照会计制度，予以冲减 年度已计提的部分坏帐准备，上述事 项对 2005 年半年度报告的净利润影响数为 920 万元，该事项公司在 2005 年 7 月 1 日 的《中国证券报》和《证券时报》上作了公告。现经与会计师事务所沟通，该事项不 能确认为损益。

2 、报告期内公司没有吸收合并事项、收购资产情况，出售资产情况如下：

2000 公司二届董事会第五十三次会议，同意总经理提出的以招标方式竞卖 吨澳 2004 716.4 毛制条生产线的意见。该项资产 年末净值为 万元。授权总经理处置该项资 600 产，价格不低于 万元。董事会认为，处置该生产线有利于公司优化资源配置，减 少亏损，缩短产业战线，集中力量发展公司主营业务。董事会意见处置完成后，获取 的资金用于公司主营业务发展和补充流动资金。

3 、重大关联交易情况

（1） 报告期内，公司与关联方累计交易总额均低于 3000 万元，也低于本公司 上年经审计净资产值 5%。关联交易详见会计报表附注 8“关联方关系及其交易”。报 告期的日常关联交易金额与年初公司董事会披露金额基本一致，没有大的出入。

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: 报告期公司向关联方采购物资明细资料如下

关联方名称	交易内容	本年数 金额	比例(%）	上年数 金额 比例（%）	上年数 金额 比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料	135,190.46		130,272.38
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛条、洗净毛			370,067.19	0.37
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	零配件			41,405.05	0.04
金昌毛纺织有限公司	毛纱及加工费	5,686,260.49	100.00	5,216,427.34	100.00
金昌毛纺织有限公司	其他材料
兰州三毛(集团)进出口公司	洗净毛、羊毛条			2,707,167.89	2.72
兰州三毛(集团)企业公司	包装物、助剂	912,334.39	6.28	936,471.94	0.94
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	面料及服装	21，444,511.12	100.00	14,589,740.20	100.00
合计		28,178,296.46		23,991,551.99

: 报告期公司向关联方销售商品明细资料如下

关联方名称	交易内容	本年数 金额	比例（%）	上年数 金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料			348,885.66	26.68
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	配件			130,272.38
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛			4,844.61	0.37
上海开开服饰有限公司	呢绒	13,484.10		61,587.28	0.03
金昌毛纺织有限公司	材料	239,829.89	16.20	408,075.19	31.21
兰州三毛(集团)进出口公司	呢绒			1,189,562.83	0.62
兰州三毛商业大厦	呢绒			73,267.87	0.03
兰州三毛(集团)企业公司	呢绒	3,008.55		136,830.89	0.06
兰州三毛集团销售公司	呢绒	2,834,389.85	0.92	24,279,388.12	10.30
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	呢绒			8,886,688.95	0.97
合计		3,090,712.39		35,522,403.78

说明：

①公司与关联方采购及销售货物均以市场交易价为定价基础，没有高于或低于正

常采购价及销售价情况。

• ② 公司的关联交易采用市场交易价格结算，公司与三毛集团及其所属企业的关

• 联交易对公司利润无影响；

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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③公司与关联方采购及销售货物的必要性及持续性。因为公司购入的原毛需通过 三毛集团及其所属企业洗净、加工成条方能使用，又因纺纱生产能力小于织布等后道 工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限公司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一 部分通过三毛集团公司的分公司销售,因此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及 其所属企业会发生相应的关联交易。这种关联交易今后还将持续下去。

2 （ ） 报告期内公司无资产、股权转让发生的关联关系。

（3）公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。

4 （ ）公司与关联方存在的债权、债务形成的原因及其对公司的影响

① 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过，本公司 对毕纳高投资 5000 万元，增加其注册资本，同时以 7000 万元受让开开实业所持毕纳 高 7000 万股。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过户，因此，本公司暂将所支 付款项 6511.19 万元计入“其他应收款”项目，未做投资处理。经北京五联方圆会计 师事务所有限公司审计，截止到 2005 年 12 月 31 日开开实业欠款 7492.09 万元。开开 实业已于 2006 年 4 月 14 日向本公司承诺，开开实业将以其所持本公司 28%的股份（但 不限于此）抵偿对本公司的欠款问题。

②三毛集团是本公司的二股东，经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截 止到 2005 年 12 月 31 日三毛集团欠款 2899.37 万元。上述欠款于 2000 年底前形成， 是三毛集团欠本公司的货款及往来款。三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向本公司承诺， 拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。

4 、重大合同及其履行情况。

(1)信用证担保事项。因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有 限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币 61,355,959.79 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证 8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期， 但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯 国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市 中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。由于兰州市中级人民法院已对相 关承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上 述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付，因此本公司 2004 年末对此或

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有事项计提 33,946,234.30 元的预计损失。

由于上述“止付令”在 2006 年 1 月份到期，相关银行已将上述 8,214,454.76 美 元兑付，因此本公司本期按信用证全额计提预计损失，本期补提 32,448,708.37 元, 该事项累计计提预计损失 6638 万元。

2 （ ） 违规开具商业承兑汇票引发的担保及诉讼事项。由于中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票为银行贷款的质押标的，在上 海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，且本公司还对该借款进行了 担保，上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本 公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳 中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号文进行了受理。对此事项本公司 2004 年末计提了 36,000,000.00 元的预计损失。截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼事项仍 在进行之中。本公司胜诉的可能性较小,因此本期补充计提了 9,000,000.00 元预计损 失,该事项累计计提预计损失 45,000,000.00 元。

（3）本公司报告期对控股子公司未提供任何担保。

• 5 报告期内公司未发生委托现金资产管理事项。

• 6 、本公司报告期内未与其他公司发生新的资产托管、承包、租赁事宜。

• 7 5% 、持有本公司 以上股份的股东对本公司承诺事项

开开实业存在非经营性占用公司资金 7492.09 万元的问题，并作出了承诺，开开 2005 12 31 实业将于 年 月 日前归还。截止报告期末，开开实业尚未归还。关于转让 本公司持有毕纳高股份的事项，开开集团已接受委托，承诺为本公司寻找受让方。， 开开实业已于 2006 年 4 月 14 日向本公司承诺，开开实业将以其所持本公司 28%的股 份（但不限于此）抵偿对本公司的欠款问题。

2000 三毛集团存在经营性占用本公司资金的问题，上述欠款于 年底前形成，是 三毛集团欠本公司的货款及往来款。三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向本公司承诺，拟 以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。

8 、本公司报告期内聘请的审计机构，仍是北京五联方圆会计师事务所有限公司 20 （该公司原名为五联联合会计师事务所有限公司），年度报酬为 万元。北京五联方 圆会计师事务所有限公司已连续九年为本公司提供审计服务。

9 、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会的稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形如下：

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2005 3 14 年 月 日公司收到中国证监会甘肃监管局下达立案通知书（甘证监立通 字 [2005]2 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，被证监局立案调查。目前调查 还在进行中。

2005 3 28 深交所于 年 月 日发出了关于对本公司及本公司相关人员予以公开谴责 2.2 11.3.1 的公告，公告称本公司违反了《上市规则》 、 条及交易所《关于做好上市公 司 2004 年年度报告工作的通知》。本公司董事江玉森、 Charlie chang （中文名张晨）、 2.3 3.1.5 黄佳康、熊克力、陈锦华、邓辉、罗钟杰、欧阳锦、王珂违反了《上市规则》 、 条的规定，予以公开谴责。

10 、公司的股权分置改革事项

2005 12 31 截止到 年 月 日，控股股东上海开开实业股份有限公司（下称开开实 业）欠款 7492.09 万元。这些欠款是在 2004 年 10 月底形成的，开开实业已于 2006 年 4 月 14 日向本公司承诺，开开实业将以其所持本公司 28%的股份（但不限于此）抵 偿对本公司的欠款问题。

2005 12 31 截止到 年 月 日，二股东兰州三纺织（集团）有限责任公司（下称三 毛集团）欠款 2899.37 万元。上述欠款于 2000 年底前形成，是三毛集团欠本公司的货 款及往来款。三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向本公司承诺，拟以所拥有的土地和房产 等资产抵偿上述占用款项。

2006 上述欠款问题，两家非流通股东表示，要结合股权分置改革契机，争取在 6 30 2006 8 年 月 日前进入股改程序，尽快解决占用本公司资金问题。在 年 月底以前 完成股改。

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十、财务会计报告

1 、审计报告

审 计 报 告

五联方圆审字[2006]第 1093 号

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）2005 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2005 年度的合并及母公司利润表和现 金流量表。这些会计报表的编制是三毛派神管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了三毛派神 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年 度的经营成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：

（1）如三毛派神会计报表附注 12.2 所述，截止 2005 年 12 月 31 日三毛派神第 一大股东上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开股份”）占用三毛派神资金共 计 74,920,927.37 元，三毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长期股权投资余额为 50,000,000.00 元，开开股份于 2006 年 4 月 17 日承诺，拟用包括但不限于其持有的 三毛派神 28%的股权采取以股抵债方式清偿上述款项。截止审计报告日，开开股份承 诺的清偿方案尚未获得其董事会和股东大会的批准，三毛派神也未召开股东大会审议

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此清偿方案，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述 清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

（2）如三毛派神会计报表附注 12.3 所述，由于三毛派神第二大股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司及其所属企业（以下简称“三毛集团”）截至 2005 年 12 月 31 日止占用三毛派神资金共计 48,861,887.01 元，三毛集团于 2006 年 4 月 15 日向三 毛派神承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报告日， 三毛集团提出的清偿方案尚未获相关国有资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股 东大会也未就上述方案形成相关决议，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监 管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

（3）如三毛派神会计报表附注 12.8 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局 已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉 嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证 券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产 生影响。

上述内容并不影响已发表的审计意见。

北京五联方圆会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

中国 · 北京 中国注册会计师：

二〇〇六年四月十八日

2 、会计报表

会计报表见附表 2 、会计报表附注

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1 附注 公司简介

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（以下简称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺 呢绒生产系统进行股份制改组，并经甘肃省体改委以体改委发字[1997]16 号文和甘肃 省经济贸易委员会以甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限 公司。公司于 1997 年 5 月 23 日采取募集方式成立。公司现领有甘肃省工商行政管理 局颁发的营业执照，注册号：6200001050235；公司注册资本：183,154,800.00 元； 公司法定代表人：江玉森；公司住所：兰州市西固区玉门街 82 号。公司经营范围为： 纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织 原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及 机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商 品房、中西药业项目投资。

2004 年 4 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文 （《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准，本公司原控 股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司将其持有的本公司国有法人股 8136.48 万 股（占总股本的 44.42%）中的 5128.3344 万股（占总股本 28%）转让给上海开开实业 股份有限公司。本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司的第一 大股东，持有本公司的非国有法人股 5128.3344 万股，占总股本的 28%。

公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内贸部、外贸部、财务部、人力资 源部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、毛纺研究院、动力保障 部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位。

2 附注 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

2.1 会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.2 会计年度

采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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2.3 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

2.4 记账基础与计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

2.5 外币业务的折算汇率

本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合 为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折 算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的 固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业务产生的 折算差异直接计入当期损益。

市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。

2.6 现金等价物的确定标准

以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。

2.7 短期投资及短期投资跌价准备的核算方法

2.7.1 短期投资计价

短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投资成本 按以下方法确定：

1 （ ）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用作为初始投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、 或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期的初始投资成本；

2 （ ）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理， 待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本；

• （3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成本；

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4 （ ）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原 则确认初始投资成本；

（5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的 原则确认初始投资成本。

2.7.2 短期投资收益的确认

在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账 面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。 2.7.3 短期投资跌价准备的核算方法

本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若期末短 期投资的成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。

2.8 坏账准备核算方法

2.8.1 坏账的确认标准

• 1

• （ ）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款；

• 2

• （ ）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。 2.8.2 坏账损失的核算方法

本公司采用备抵法核算应收款项（含应收账款和其他应收款及有应收性质的预付 账款）的坏账损失。实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 2.8.3 坏账准备的计提方法和计提比例

本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往的经验、债务单位的 实际财务状况和现金流量等相关信息，结合具体款项的实际情况，确定的计提比例如 下：

账龄一年以内(含一年)的应收款项按其余额的 1%计提； 账龄一至二年(含二年)的应收款项按其余额的 5%计提； 账龄二至三年(含三年)的应收款项按其余额的 10%计提； 账龄三至四年(含四年)的应收款项按其余额的 30%计提； 账龄四至五年(含五年)的应收款项按其余额的 50%计提； 账龄五年以上的应收款项按其余额的 100%计提；

本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用 个别辨认法。

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2.9 存货及存货跌价准备的核算方法

• 2.9.1 存货的分类：本公司将存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、包装

• 物、在产品、委托加工物资等进行核算。

2.9.2 存货取得的计价

存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。

2.9.3 存货发出的计价

• (1) 原材料按计划成本计价，通过“材料成本差异” 账户核算实际成本与计划

• 成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异；

• (2)低值易耗品采用“五五摊销法”核算；

• (3)库存商品发出按加权平均法计价；

2.9.4 存货跌价准备的确认标准和计提方法

本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在下列 情况之一时，本公司计提存货跌价准备：

①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；

③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材 料的市场价格又低于其账面成本；

④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变 化，导致市场价格逐渐下跌；

⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存货具有 类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其与该产品系列 的其他项目区别开来进行估价，则合并计量成本与可变现净值；对于种类繁多、单价 较低的存货，可以按类别计量成本与可变现净值。

当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货；

②已过期且无转让价值的存货；

③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

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④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

2.9.5 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的 盘盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。

2.10 长期投资核算方法

2.10.1 长期股权投资

长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。

本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20% 或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决 权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权 益法核算。对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制 权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。

采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被 投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投 资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下 期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限， 则在不超过 10 年的期限内平均摊销。

在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余 价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则 处理。

2.10.2 长期债权投资

长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。

长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。

长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入， 加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时， 按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.10.3 长期投资减值准备

本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司

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对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。

对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提 前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本 公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积 之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长 期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先 转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项 目。

2.11 委托贷款的核算方法

2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息 期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时，先冲减委 托贷款本金。

2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与可收 回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。

2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的 净额，并入短期投资或长期债权投资项目。

• 2.12 固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法

2.12.1 固定资产标准

本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设备等作 为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在 2000 元以上，且使用年 限在两年以上的，也作为固定资产。

2.12.2 固定资产的分类

本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机械设备、动力 及电气设备、运输设备以及其他设备等类别。

• 2.12.3 固定资产的计价方法

本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法

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确定：

1 （ ）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整 理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值的 比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。

• 2

• （ ）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必

• 要支出，作为入账价值。

• （3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。

• 4

• （ ）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定确定。

• （5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》

• 的规定确定。

• （6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币

• 性交易》的规定确定。

• 7

• （ ）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

• ①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格，减

• 去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

• ②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流量

• 现值，作为入账价值。

• （8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

• ①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，作

• 为入账价值；

• ②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值：

• —同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计

• 的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值；

• —同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来现

• 金流量现值，作为入账价值。

如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去按 该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

• （9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》的规

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定处理。

2.12.4 固定资产的折旧方法

本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产外 的所有固定资产均按规定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年限、预计净 残值率及折旧率确定如下：

固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	40年	5	2.375
机器设备	14年	5	6.785
运输设备	12年	5	7.917

本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月 减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

2.12.5 固定资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账 面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该项固定资产的 账面价值全额计提固定资产减值准备：

• 1

• （ ）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

• 2

• （ ）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产；

• 4

• （ ）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照 恢复后的固定资产账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固 定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的折旧额不作调整。

2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法

2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造 的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， - 44 -

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并按规定计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用 状态前发生的予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的， 作为财务费用计入当期损益。

2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法

本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上 已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对 在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

2.14 借款费用的核算方法

2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融 机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。

2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到 预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计 入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如 果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固 定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。

2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月 （含 3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当 期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断 期间发生的借款费用仍应计入工程成本。

2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程 中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经 完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

• 2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法

2.15.1 无形资产计价和摊销方法

本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律规

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定的有效年限内采用直线法平均摊销。

2.15.2 无形资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如 果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证 明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的， 将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

2.16 长期待摊费用摊销政策

本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损益。 除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期待 摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。

2.17 预计负债的核算方法

• 2.17.1 本公司不确认或有负债和或有资产。

• 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，

• 在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：

• 1

• （ ）该义务是本公司承担的现时义务；

• 2

• （ ）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2.17.3 预计负债金额的确认

• 1

• （ ）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数；

• 2

• （ ）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金

• 额的平均数确定；

• （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

• ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算

• 确定。

• 4

• （ ）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其

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他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿 金额不超过所确认负债的账面价值。

2.18 应付债券的核算方法

本公司发行的债券，对发行价格与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分 期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上摊销 的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息， 在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价 金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计入当期损 益。

2.19 收入确认的方法

2.19.1 商品销售收入的确认方法

本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续 与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭 证，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

2.19.2 劳务收入的确认方法

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的 情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按 相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将 已经发生的成本确认为当期费用。

2.19.3 让渡资产使用权收入的确认

利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同 和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： 1 （ ）与交易相关的经济利益能够流入企业；

2 （ ）收入的金额能够可靠地计量时。

2.20 所得税的会计处理方法

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所得税的会计处理采用应付税款法。

2.21 合并会计报表的编制方法

2.21.1 合并会计报表合并范围的确定原则

本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表 暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 的规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。

2.21.2 合并会计报表的编制方法

本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其 他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将母公司对 子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以 及母公司与纳入合并范围的子公司、纳入合并范围的子公司相互之间发生的重大内部 交易、往来账项予以抵消后编制而成。

对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本 公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。

对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合 营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成 本及费用。

2.21.3 本期合并范围的变动

本公司本期将上海驰寰贸易有限公司纳入会计报表的合并范围。

附注 3 利润分配办法

根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利 润按照下列顺序分配：

• 1

• （ ）弥补以前年度亏损；

• （2）提取 10%的法定盈余公积金；

• （3）提取 5%法定公益金；

• 4

• （ ）提取任意盈余公积金；

• （5）分配普通股股利。

4 附注 税项

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4.1 增值税：按照国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按 产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税，本公司出口产品销售实行 13%的“免、抵（退）”税率；供电服务按劳 务收入的 17%、水暖服务按劳务收入的 13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许 抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。

4.2 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的 5% 计算缴纳。

4.3 城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按实交流转税和免、抵的增值 税税额的 7%计算缴纳。

4.4 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实交流转税和免、 抵的增值税税额的 3%计算缴纳。

4.5 所得税：根据兰州市地方税务局兰地税减字（53014）号文《减免税批准通 知书》的批复，公司“符合在甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业”，2005 年执 行 15%的所得税税率。

附注 5 控股子公司及合营企业

企 业 名 称	经济 性质	经营范围	注册资本 （万元）	本公司 投资额 （万元）	持股 比例	备注
兰州派神生物科技开发有限责任公司	有限责 任公司	生物制品、科技 的开发研究	212.77	200	94.00%	未合并
上海久阳药业有限公司	有限责 任公司	中草药的研究、 开发	1,000.00	500.00	50.00%	未合并
上海驰寰贸易有限公司	有限责 任公司	自营和代理各 类商品和技术 的进出口	5,000.00	4,500.00	90.00%	合并

兰州派神生物科技开发有限责任公司在资本金到位后其研发项目尚在起始阶段，

未开展生产经营活动，并且本公司拟在 2006 年度将该公司进行清理，因此本公司未 将其纳入合并范围。截至 2005 年 12 月 31 日，兰州派神生物科技开发有限责任公司 的资产总额为 2,270,950.91 元，负债总额为 143,289.91 元，所有者权益为 2,127,661.00 元。

上海久阳药业有限公司是由本公司与宋福德各出资 500 万于 2005 年 8 月 26 日成 立的有限责任公司，在资本金到位后其研发项目尚在起始阶段，未开展生产经营活动，

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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故公司未将其纳入合并范围。截至 2005 年 12 月 31 日，上海久阳药业有限公司的资 产总额为 10,000,000.00 元，负债总额为 0.00 元，所有者权益为 10,000,000.00 元。

附注 6 合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

6.1 货币资金

本公司 2005 年 12 月 31 日货币资金的余额为 30,398,054.18 元。 6.1.1 分类列示

项 目	原币	年末数 折算汇率	记账本位币	原币	年初数 折算汇率	记账本位币
现金			26,255.48			105,363.36
银行存款			7,503,602.19			8,116,648.39
其他货币资金			22,868,196.51			35,854,282.95
合计			30,398,054.18			44,076,294.70

6.1.2 本公司其他货币资金的期末余额为 22,868,196.51 元，系开出的信用证 保证金。如附注项目 9.1 所述原因，截止 2005 年 12 月 31 日银行信用证保证金 22,861,391.71 元被公安机关冻结。

6.1.3 除上述披露事项外，本公司期末货币资金不存在其他抵押、冻结等收回 限制。

6.2 应收票据

本公司 2005 年 12 月 31 日应收票据的余额为 4,420,000.00 元。 6.3.1 分类列示如下：

.1 分类列示如下：
票据种类	年末数	年初数
银行承兑汇票	4,420,000.00	2,615,313.90
商业承兑汇票
合 计	4,420,000.00	2,615,313.90

6.3.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位及其他关联单位的款项。

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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6.3 应收账款

本公司 2005 年 12 月 31 日应收账款的净额为 96,140,178.14 元。

6.3.1 账龄分析

6.3.1	账龄分析
账龄	余额	年末数 比例（%）	坏账准备	余额	年初数 比例（%）	坏账准备
1年以内	54,500,920.88	37.32%	3,359,743.16	76,756,338.43	55.75%	27,211,955.67
1-2年	39,262,948.39	26.88%	26,061,040.86	40,469,961.95	29.39%	12,409,638.04
2-3年	32,705,199.16	22.39%	8,263,897.88	1,552,847.07	1.13%	560,135.73
3-4年	780,255.38	0.53%	298,172.37	14,317,327.23	10.40%	4,653,951.42
4-5年	14,269,120.13	9.78%	7,395,411.53	3,265,469.61	2.37%	2,890,303.20
5年以上	4,534,148.28	3.10%	4,534,148.28	1,322,375.38	0.96%	1,322,375.38
合计	146,052,592.22	100.00%	49,912,414.08	137,684,319.67	100.00%	49,048,359.44

6.3.2 本公司应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的款项 25,366,330.48 元因属 于进料服装加工贸易业务的货款，对方单位未按期支付，存在很大的回收风险，本公 司对该款项以个别认定法全额计提了坏账准备。

6.3.3 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳 市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计 5,479,155.11 元，本公司认为上述款项收 回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

6.3.4 本公司对应收上海蓬莱实业公司、武汉劲松集团有限公司等单位的款项 2,758,563.65 元因为无法找到对应单位，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因 此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

6.3.5 本公司三年以上应收账款共计 19,583,523.79 元，根据对方单位的财务 状况和账龄情况，本公司分别按 30%-100%计提了坏帐准备。

6.3.6 应收账款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单 位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

6.3.7 应收账款前五名单位金额合计为 74,760,237.34 元，占应收账款总额的 51.20%。

6.4 其他应收款

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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本公司 2005 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 98,358,986.63 元。 6.4.1 账龄分析

账龄	余额	年末数 比例（%）	坏账准备	余额	年初数 比例（%）	坏账准备
1年以内	11,306,158.79	7.27%	2,022,019.15	155,344,719.19	78.60%	70,221,640.42
1-2年	125,424,853.55	80.73%	52,743,522.20	42,281,530.79	21.39%	2,125,321.58
2-3年	18,640,041.96	12.00%	2,246,526.32	5,000.00	0.01%	500.00
合计	155,371,054.30	100.00%	57,012,067.67	197,631,249.98	100.00%	72,347,462.00

• 6.4.2 本公司对应收嘉兴港区大洋有限公司的 24,890,078.01 元款项在 2004 年

• 度已全额计提了坏账准备，但本年度该款项通过顶帐等方式已全额收回。

• 6.4.3 本公司应收上海开开实业股份有限公司的款项共计 74,920,927.37 元，如 12.2

• 附注 所述，上海开开实业股份有限公司拟以股抵债偿还该款项。

• 6.4.4 本公司对应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、

• 上海久阳药业有限公司等单位款项共 48,146,100.09 元，本公司认为上述款项收回的 可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

• 6.4.5 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联

• 单位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

6.4.6 其他应收款前五名单位金额合计为：137,665,007.67 元,占其他应收款金 额的 88.61%。

6.5 预付账款

本公司 2005 年 12 月 31 日预付账款的余额为 1,644,259.64 元。 6.5.1 账龄分析

账龄	年末数 金额	比例（%）	年初数 金额	比例（%）
1年以内	1,509,049.46	91.78%	1,549,425.77	32.74%
1-2年	104,882.91	6.38%	3,183,665.77	67.26%
2-3年	30,327.27	1.84%
3年以上

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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合计 1,644,259.64 100.00% 4,733,091.54 100.00%

6.5.2 本公司期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 135,210.18 元，账龄 较长主要是因为相关货物未到。

6.6 存货

本公司 2005 年 12 月 31 日存货的净额为 144,143,381.20 元。

6.6.1 分类列示

项目	年末数 余额	跌价准备	年初数 余额	跌价准备
原材料	11,020,046.15	507,428.50	18,386,953.87	1,018,475.60
包装物	33,842.48		102,718.52
低值易耗品	158,825.50		158,825.50
委托加工物资	1,680,122.14		1,694,958.33
在产品	24,622,003.71	7,531,381.84	26,030,390.74	5,815,371.17
库存商品	232,637,723.39	117,970,371.83	228,878,760.25	86,087,811.58
合计	270,152,563.37	126,009,182.17	275,252,607.21	92,921,658.35

6.6.2 存货跌价准备

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末数
原材料	1,018,475.60		511,047.10	507,428.50
包装物
低值易耗品
委托加工物资
在产品	5,815,371.17	1,716,010.67		7,531,381.84
库存商品	86,087,811.58	31,882,560.25		117,970,371.83
合计	92,921,658.35	33,598,570.92	511,047.10	126,009,182.17

本期存货跌价准备增加幅度较大，主要系本公司部分产成品存在库存积压现象， 且销售价格持续下降，本公司根据期末存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价 准备所致。

6.7 待摊费用

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本公司 2005 年 12 月 31 日待摊费用的余额为 644,048.34 元。

项目	年初余额	本年发生	本年摊销	年末数
财产保险费	697,127.88	760,358.00	813,437.54	644,048.34
合计	697,127.88	760,358.00	813,437.54	644,048.34

6.8. 长期投资

本公司 2005 年 12 月 31 日长期投资的净额为 50,780,808.21 元。

6.8.2 分类列示

项 目	年初数 金额 减值准备	年初数 金额 减值准备	本年增加	本年 减少	年末余额 金额 减值准备	年末余额 金额 减值准备
1、股票投资
2、其他股权投资
其中：对子公司的投资	52,000,002.00	1,000,001.00	5,000,000.00		57,000,002.00	6,219,193.79
对联营企业投资
对合营企业投资
合 计	52,000,002.00	1,000,001.00	5,000,000.00	-	57,000,002.00	6,219,193.79

6.8.3 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况

被投资公司名称	年初数	本期计提	本期减少	年末数	计提原因
兰州派神生物科技公司	1,000,001.00	219,192.79		1,219,193.79	经营不佳
上海久阳药业有限公司		5,000,000.00		5,000,000.00	经营不佳
合计	1,000,001.00	5,219,192.79		6,219,193.79

6.8.4 采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位 名称	初始投资额 投资成本 本年 增减	初始投资额 投资成本 本年 增减	本年权益 增减	权益变动 本年利润 分回	累计增减	账面余额
兰州派神生物科技公司	2,000,002.00					2,000,002.00
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00					5,000,000.00

6.8.5 2005 年 8 月 24 日本公司向上海久阳药业有限公司出资 500 万元,因其经 营状况不佳等原因本期对其计提了 500 万元的长期投资减值准备。

6.8.6 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资计提了 219,192.79 元的长期投资减值准备。

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6.8.7 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资 50,000,000.00 元， 增加其注册资本。

6.9 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备

本公司 2005 年 12 月 31 日固定资产的净额为 191,350,724.71 元。

6.9.1 分类列示

固定资产原值

		本年增加数	本年增加数	本年减少数	本年减少数
项目	年初数	合计	其中：在建 工程转入	合计	其中：出售 固定资产	年末数
房屋建筑物	83,184,825.65					83,184,825.65
机器设备	357,486,322.87	2,199,222.98		24,046,861.30	22,604,604.90	335,638,684.55
运输设备	1,941,855.13	301,271.75				2,243,126.88
合计	442,613,003.65	2,500,494.73		24,046,861.30	22,604,604.90	421,066,637.08

累计折旧

累计折旧
			本年减少数
项目	年初余额	本年增加数	合计	其中：出售固 定资产	年末余额
房屋建筑物	33,465,942.52	1,579,853.64			35,045,796.16
机器设备	183,399,030.90	20,536,306.09	10,468,810.96	9,374,714.70	193,466,526.03
运输设备	114,912.10	80,892.17			195,804.27
合计	216,979,885.52	22,197,051.90	10,468,810.96	9,374,714.70	228,708,126.46

固定资产减值准备

			本年减少数	本年减少数
项目	年初余额	本年增加数	合计	其中：出售 固定资产	年末余额
房屋建筑物		241,268.52			241,268.52
机器设备	7,638,453.90	739,000.00	7,610,936.51	7,610,936.51	766,517.39
运输设备
合计	7,638,453.90	980,268.52	7,610,936.51	7,610,936.51	1,007,785.91

6.9.2 本公司年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 40,472,351.22 元；

年末暂时闲置的固定资产原值为 3,088,067.00 元；本年报废固定资产原值为

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• 1,346,416.40 元；净值为 252,321.14 元；形成的损失为 252,321.14 元。

6.9.3 本公司本期出售部分固定资产的取得转让收入为 6,756,219.90 元，形成 净收益 1,157,226.21 元。

6.9.4 本公司 2005 年 12 月 31 日固定资产中，部分固定资产因为存在损坏、长 期闲置等情形而导致可收回金额低于其账面价值，故本公司计提了固定资产减值准备 980,268.52 元。

• 6.9.5 因上期计提固定资产减值准备的机器设备本期已出售，因此上期计提的

• 固定资产减值准备 7,610,936.51 元本期全部转回。

• 6.9.6 本公司固定资产中，以经营租赁方式租出的固定资产的账面价值如下：

项目	原值	累计折旧	净值
房屋建筑物	26,080,674.31	4,729,271.64	21,351,402.67

6.9.7 如附注项目 9.2、9.3、9.4 所述原因，因诉讼事项，截止 2006 年 4 月 18 日本公司在兰州的全部房产（原值共计 79，235,764.03 元）被深圳市中级人民法 院冻结，作为诉讼保全财产。

6.10 无形资产

本公司 2005 年 12 月 31 日无形资产的净额为 13,913,705.55 元。

6.10.1 分项列示

项目	原值	年初数	本年 增加 数	本年 转出 数	本年 摊销数	年末数	剩余摊销 年限
土地使用权	17,638,218.27	14,197,494.30			440,955.48	13,756,538.82	31年
软件	230,000.00	203,166.69			45,999.96	157,166.73	3年
合计	17,868,218.27	14,400,660.99	-	-	486,955.44	13,913,705.55

6.10.2 本公司所拥有的土地使用权系本公司发起人兰州三毛纺织（集团）有限 责任公司在本公司设立和 1998 年配股时作为资本投入，分别经原国家国有资产管理 局国资评[1997]210 号文和财政部国字[1998]117 号文确认批复的土地使用权。公司 土地使用权按 40 年进行摊销。

• 6.10.3 本公司无形资产于 2005 年 12 月 31 日不存在已被其他新技术替代、使

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用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值的情况，故未计 提无形资产减值准备。

6.11 短期借款

本公司短期借款 2005 年 12 月 31 日余额为 0.00 元。分项列示如下：

借款类别	年末数	年初数
抵押借款		4,000,000.00
保证借款		10,000,000.00
合计		14,000,000.00

6.12 应付票据

本公司 2005 年 12 月 31 日应付票据的余额为 2,000,000.00 元。

票据类别	年末数	年初数
商业承兑汇票
银行承兑汇票	2,000,000.00	40,991,135.78
合计	2,000,000.00	40,991,135.78

应付票据中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

6.13 应付账款

本公司 2005 年 12 月 31 日应付账款的余额为 20,254,474.27 元。

项目	年末数		年初数
应付账款		20,254,474.27	11,793,814.40
合计		20,254,474.27	11,793,814.40

应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的款 项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

本公司期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 2,964,678.93 元，未偿 还的原因主要系与供货方对付款金额有差异所致。

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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6.14 预收账款

本公司 2005 年 12 月 31 日预收账款的余额为 20,983,489.10 元。

项目	年末数	年初数
预收账款	20,983,489.10	15,176,688.59
合计	20,983,489.10	15,176,688.59

预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联单位的 款项。

本公司期末预收账款中，逾期 1 年以上未偿还的款项为 3,798,255.89 元，未结 转的原因系客户购货、对账所形成的未结算差额。

6.15 应交税金

本公司 2005 年 12 月 31 日应交税金的余额为-1,045,842.78 元，列示如下：

税 种	适用税率	年末余额
应交增值税	17.00%		913,222.80
应交营业税	5.00%		11,383.66
应交房产税	1.2%、12.00%		112,761.60
应交城市维护建设税	7.00%		230,923.83
应交所得税	15.00%		-2,355,864.41
应交其他各税			41,729.74
合 计			-1,045,842.78

6.16 其他应交款

本公司 2005 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 100,539.58 元，列示如下：

项目	计缴标准		年末数
教育费附加		3%	100,539.58
合计			100,539.58

6.17 其他应付款

本公司 2005 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 37,927,273.29 元。

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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项目	年末数	年初数
其他应付款	37,927,273.29	37,438,409.10
合计	37,927,273.29	37,438,409.10

本公司其他应付款主要系应付职工住房补贴款项和职工教育经费。 截止 2005 年 12 月 31 日本账户中应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 及其他关联单位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

6.18 预提费用

本公司 2005 年 12 月 31 日预提费用的余额为 2,624,303.25 元。

项目	年末数	预提依据
厂房（经营场地）租金	647,489.00	租赁合同
水电费	1,932,839.10	市价
通勤费	43,975.15	分摊成本
合计	2,624,303.25

6.19 预计负债

本公司 2005 年 12 月 31 日预计负债 216,355,959.79 元。

类 别	年末余额	计提原因及依据
转口贸易信用证损失	61,355,959.79	已开出未解付信用证
商业承兑汇票连带责任	38,000,000.00	连带责任
商业承兑汇票担保连带责任	45,000,000.00	连带责任
受信额度合同纠纷	72,000,000.00	受信额度纠纷
合 计	216,355,959.79

具体明细及形成原因如下：

6.19.1 因 2004 年度与香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）转口贸易业务所形成的信用证损失，本公司计提了 61,355,959.79 元 的预计损失，具体情况参见附注项目 9.1。

6.19.2 由于中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出的商业承兑汇票为银行 贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行取得 38,000,000.00 元 借款，从而形成的借款诉讼纠纷，本公司预计承担连带清偿责任的可能性较大，因此 本公司对该事项计提了 38,000,000.00 元的预计损失，具体情况参见附注项目 9.2。

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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6.19.3 由于中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出的商业承兑汇票为银行 贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款，且本 公司还对该借款进行了担保，从而形成的借款诉讼纠纷，本公司预计承担连带清偿责 任的可能性较大，因此本公司对该事项计提了 45,000,000.00 元的预计损失，具体情 况参见附注项目 9.3。

6.19.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳 彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司 作为共同被告诉讼至深圳中院，本公司 2004 年对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼事项仍在进行之中。

6.20 股本

本公司 2005 年 12 月 31 日的股份总额 183,154,800 股，股本总额为 183,154,800.00 元。

183,154,800.00元。
类别	年初数	配股	送股	转增	增发	其他	年末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份	30,081,456.00						30,081,456.00
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份	30,081,456.00						30,081,456.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他股	51,283,344.00						51,283,344.00
未上市流通股份合计	81,364,800.00						81,364,800.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	101,790,000.00						101,790,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计	101,790,000.00						101,790,000.00

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三、股份总额 183,154,800.00 183,154,800.00

6.21 资本公积

本公司 2005 年 12 月 31 日的资本公积为 393,477,307.13 元。

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
股本溢价	416,111,615.51			416,111,615.51
接受捐赠非现金资产准备
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
关联交易差价	9,909.94			9,909.94
其他资本公积	448,240.33			448,240.33
补发住房补贴	-23,092,458.65			-23,092,458.65
合计	393,477,307.13			393,477,307.13

6.22 盈余公积

本公司 2005 年 12 月 31 日的盈余公积为 34,842,227.64 元。

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积金	23,228,151.75			23,228,151.75
法定公益金	10,086,417.55			10,086,417.55
任意盈余公积金	1,527,658.34			1,527,658.34
储备基金
企业发展基金
合计	34,842,227.64			34,842,227.64

6.23 未分配利润

本公司 2005 年 12 月 31 日的未分配利润为－299,259,734.81 元，变动情况如下：

项目	金额
上年年末余额		-195,594,165.83
加：年初未分配利润调整数

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其中：会计政策变更追溯调整
重大会计差错追溯调整数
其他调整因素
本年年初余额	-195,594,165.83
本年增加数	-103,665,568.98
其中：本年净利润转入	-103,665,568.98
其他增加
本年减少数
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	-299,259,734.81
其中：董事会已批准的现金股利数

6.24 主营业务收入和主营业务成本

本公司 2005 年度共计实现主营业务收入为 281,337,978.61 元；主营业务成本为 247,644,354.34 元。

6.24.1 按业务分部列示

项	目	本年数 主营业务收入 主营业务成本	本年数 主营业务收入 主营业务成本	上年数 主营业务收入 主营业务成本	上年数 主营业务收入 主营业务成本
呢绒类		205,237,058.43	181,973,306.85	235,831,247.70	193,208,931.80
对外贸易		74,732,850.19	62,570,262.21	133,425,353.46	127,892,098.28
工业性作业		119,324.42	84,299.07	116,393.42	107,684.51
其他		1,248,745.57	3,016,486.21	1,517,481.12	1,395,841.52
	小计	281,337,978.61	247,644,354.34	370,890,475.70	322,604,556.11
业务分部间相互抵消
	合计	281,337,978.61	247,644,354.34	370,890,475.70	322,604,556.11

6.24.2 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 58,400,445.95 元，占本 公司全部销售收入的 20.76%。

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6.25 主营业务税金及附加

本公司 2005 年度发生主营业务税金及附加为 2,037,614.47 元。

项 目 城建税 教育费附加 合 计	计缴标准 本年数 上年数 7% 1,427,037.14 961,012.82 3% 610,577.33 417,108.58 2,037,614.47 1,378,121.40

6.26 其他业务利润

本公司 2005 年度其他业务利润－922,642.84 元。

项	目		本年数 其他业务收入 其他业务支出	本年数 其他业务收入 其他业务支出	上年数 其他业务收入 其他业务支出	上年数 其他业务收入 其他业务支出
材料销售			1,480,013.78	1,562,020.12	3,545,494.83	3,642,560.10
租金			859,960.80	1,543,697.89	1,248,102.20	3,119,317.15
水电费			16,105.61	173,029.16	15,313.07	55,065.93
其他			104,165.75	104,141.61	122,537.70	140,147.39
	合	计	2,460,245.94	3,382,888.78	4,931,447.80	6,957,090.57

6.27 财务费用

本公司 2005 年度发生财务费用 1,455,184.33 元。

项	目	本年数	上年数
利息支出		598,452.63		1,234,323.50
减：利息收入		176,908.49		1,931,923.62
汇兑损失		656,759.19		-35,439.12
减：汇兑收益		44,879.35
手续费支出		421,760.35		1,373,053.88
合	计	1,455,184.33		640,014.64

6.28 投资收益

本公司本年度共计实现投资收益-5,219,192.79 元。

项 目 本年数 上年数

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股票投资收益
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额
股权投资差额摊销
股权投资转让收益
委托理财收益		1,500,000.00
委托贷款收益
计提的投资减值准备	-5,219,192.79	-1,000,001.00
其他投资收益		25,903.13
合 计	-5,219,192.79	525,902.13

6.29 营业外收入和支出

本公司本年度取得营业外收入 1,232,987.21 元，发生营业外支出 50,887,347.03

元。

。
主要项目类别	本年数	上年数
营业外收入：
处置固定资产收益	1,232,487.21	53,541.80
罚款净收入	500.00
合计	1,232,987.21	53,541.80
营业外支出：
固定资产报废	252,320.14
处置固定资产净损失		1,304,205.20
固定资产减值准备	980,268.52	7,450,509.53
预计损失	49,654,208.37	172,346,234.30
罚款支出	550.00	1,072.07
学校经费		610,000.00
合计	50,887,347.03	181,712,021.10

本公司本期计提了预计损失 49,654,208.37 元，具体原因见附注项目“6.20 预

计负债”之说明。

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6.30 收到的其他与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金 14,397,202.71 元，主要系收到的保证金

12,992,891.24 元和租金 859,960.80 元。

6.31 支付的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金 17,502,022.23 元，主要项目明细如下：

	项目	金额
营业费用		7,872,599.14
诉讼费		2,678,543.00
差旅费		1,833,952.17
其他往来		2,119,491.23
保险费		840,802.33

附注 7 母公司会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

7.1 应收账款

本公司 2005 年 12 月 31 日应收账款的净额为 96,368,795.80 元。 7.1.1 账龄分析

7.1.1	账龄分析
账龄	余额	年末数 比例	坏账准备	余额	年初数 比例	坏账准备
1年以内	54,731,948.89	37.42%	3,359,743.16	76,018,575.51	55.51%	27,204,578.04
1-2年	39,260,538.04	26.84%	26,061,040.86	40,469,961.95	29.55%	12,409,638.04
2-3年	32,705,199.16	22.36%	8,263,897.88	1,552,847.07	1.13%	560,135.73
3-4年	780,255.38	0.53%	298,172.37	14,317,327.23	10.45%	4,653,951.42
4-5年	14,269,120.13	9.75%	7,395,411.53	3,265,469.61	2.38%	2,890,303.20
5年以上	4,534,148.28	3.10%	4,534,148.28	1,322,375.38	0.97%	1,322,375.38
合计	146,281,209.88	100.00%	49,912,414.08	136,946,556.75	100.00%	49,040,981.81

7.1.2 本公司应收 DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的款项 25,366,330.48 元因属

于进料服装加工贸易业务的货款，对方单位未按期支付，存在很大的回收风险，本公 司对该款项以个别认定法全额计提了坏账准备。

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7.1.3 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳 市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计 5,479,155.11 元，本公司认为上述款项收 回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

7.1.4 本公司对应收上海蓬莱实业公司、武汉劲松集团有限公司等单位的款项 2,758,563.65 元因为无法找到对应单位，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因 此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

7.1.5 本公司三年以上应收账款共计 19,583,523.79 元，根据对方单位的财务 状况和账龄情况，本公司分别按 30%-100%计提了坏帐准备。

7.1.6 应收账款前五名单位金额合计为 74,760,237.34 元，占应收账款总额的 51.11%。

7.2 其他应收款

本公司 2005 年 12 月 31 日其他应收款的净额为 99,511,625.89 元。 7.2.1 账龄分析

账龄	金额	年末数 比例(%)	坏账准备	金额	年初数 比例(%)	坏账准备
1年以内	10,518,713.45	9.44%	2,022,019.15	109,005,719.19	72.05%	19,240,188.42
1—2年	82,285,386.15	73.83%	7,663,970.20	42,281,530.79	27.94%	2,125,321.58
2—3年	18,640,041.96	16.73%	2,246,526.32	5,000.00	0.01%	500.00
3—4年	-		-
合 计	111,444,141.56	100.00%	11,932,515.67	151,292,249.98	100.00%	21,366,010.00

7.2.2 本公司对应收嘉兴港区大洋有限公司的 18,988,178.01 元款项在 2004 年 度已全额计提了坏账准备，但本年度该款项通过顶帐等方式已全额收回。

7.2.3 本公司应收上海开开实业股份有限公司的款项共计 65,680,316.37 元， 12.2 如附注项 所述，上海开开实业股份有限公司拟以股抵债清偿该款项。

• 7.2.4 本公司对应收上海久阳药业有限公司的款项 3,216,100.09 元，本公司认

• 为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

7.2.5 其他应收款中应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位及其他关联 单位的款项详见附注“8.3 关联方往来余额”之说明。

7.2.6 其他应收款前五名单位金额合计为：98,483,159.45 元,占其他应收款金

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额的 84.97%。

7.3 长期投资

本公司 2005 年 12 月 31 日长期投资的净额为 50,780,808.21 元。

7.3.1 分类列示

项 目	年初数 金额 减值准备	年初数 金额 减值准备	本年增加	本年 减少		年末余额 金额 减值准备	年末余额 金额 减值准备
1、股票投资
2、其他股权投资
其中：对子公司的投资	52,000,002.00	1,000,001.00	5,000,000.00			57,000,002.00	6,219,193.79
对联营企业投资
对合营企业投资
其他投资
合 计	52,000,002.00	1,000,001.00	5,000,000.00		-	57,000,002.00	6,219,193.79

7.3.2 其他长期股权投资减值准备计提和变动情况

被投资公司名称	年初数	本期计提	本期减少	年末数	计提原因
兰州派神生物科技公司	1,000,001.00	219,192.79		1,219,193.79	经营不佳
上海久阳药业有限公司		5,000,000.00		5,000,000.00	经营不佳
合计	1,000,001.00	5,219,192.79		6,219,193.79

7.3.3 采用权益法核算的长期股权投资

被投资单位 名称	初始投资额 投资成本 本年 增减	初始投资额 投资成本 本年 增减	本年权 益增减	权益变动 本年利 润分回	累计增减	账面余额
上海驰寰贸易有限公司	45,000,000.00				-45,000,000.00	0.00
兰州派神生物科技公司	2,000,002.00					2,000,002.00
上海久阳药业有限公司	5,000,000.00					5,000,000.00

7.3.4 2005 年 8 月 24 日本公司向上海久阳药业有限公司出资 500 万元,因其经 营状况不佳等原因本期对其计提了 500 万元的长期投资减值准备。

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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7.3.5 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资计提了 219,192.79 元的长期投资减值准备。

7.3.6 2004 年 10 月 29 日，经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资 50,000,000.00 元， 增加其注册资本。

7.4 主营业务收入和主营业务成本

本公司 2005 年度共计实现主营业务收入为 267,576,312.82 元；主营业务成本为 235,112,801.19 元。

7.4.1 按业务分部列示

项	目	本年数 主营业务收入 主营业务成本	本年数 主营业务收入 主营业务成本	上年数 主营业务收入 主营业务成本	上年数 主营业务收入 主营业务成本
呢绒类		191,475,392.64	169,441,753.70	235,831,247.70	193,208,931.80
对外贸易		74,732,850.19	62,570,262.21	126,685,273.37	122,508,356.44
工业性作业		119,324.42	84,299.07	116,393.42	107,684.51
其他		1,248,745.57	3,016,486.21	1,517,481.12	1,395,841.52
	小计	267,576,312.82	235,112,801.19	364,150,395.61	317,220,814.27
业务分部间相互抵消
	合计	267,576,312.82	235,112,801.19	364,150,395.61	317,220,814.27

7.4.2 本公司本期向前 5 名销售商销售的收入总额为 58,400,445.95 元，占本公 司全部销售收入的 21.83%。

7.5 投资收益

本公司本年度共计实现投资收益-5,219,192.79 元。

项 目	本年数	上年数
股票投资收益
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额		-45,000,000.00
股权投资差额摊销

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股权投资转让收益
委托理财收益			1,500,000.00
委托贷款收益
计提的投资减值准备		-5,219,192.79	-1,000,001.00
其他投资收益			25,903.13
合	计	-5,219,192.79	-44,474,097.87

附注 8 关联方关系及其交易

8.1 关联方关系

8.1.1 存在控制关系的关联方

关联方名称	经济性 质	法定 代表人	注册资本 （万元）	与本公司关 系	注册地址	主营业务
上海开开实业 股份有限公司	股份有 限公司	江玉森	24,300	控股股东	上海市	从事衬衫、羊毛衫、及西装 生产、批发销售，以及中、 西成药的生产、销售
兰州派神生物 科技开发有限 责任公司	有限 责任	罗钟杰	212.76	子公司	甘肃 兰州	生物制品、科技的开发研究
上海弛寰贸易 有限公司	有限 责任	熊克力	5,000	子公司	上海市	自营和代理进出口、国内贸 易
上海久阳药业 有限公司	有限 责任	江玉森	1,000	子公司	上海市	中成药的研究、开发

8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

关联方名称	年初数	本期增加数	本期减少数	年末数
上海开开实业股份有限 公司	24,300			24,300
兰州派神生物科技开发 有限责任公司	212.76			212.76
上海弛寰贸易有限公司	5,000.00			5,000.00
上海久阳药业有限公司		1,000		1,000

8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）

关联方名称	年初数 金额 比例%	本期增加 金额 比例%	本期减少 金额 比例%	年末数 金额 比例%
上海开开实业股份有限 公司	5,128.33 28.00			5,128.33 28.00

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兰州派神生物科技开发 有限责任公司	200.00	94.00			200.00	94.00
上海弛寰贸易有限公司	4,500.00	90.00			4,500.00	90.00
上海久阳药业有限公司			500	50.00	500	50.00

8.1.4 不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	第二大股东
兰州三毛（集团）进出口公司	受第二大股东控制
兰州三毛（集团）企业公司	受第二大股东控制
兰州三毛羊毛衫厂	受第二大股东控制
兰州三毛商业大厦	受第二大股东控制
金昌毛纺织有限公司	受第二大股东控制
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	受第一大股东控制
上海开开服饰有限责任公司	受第一大股东控制
兰州三毛（集团）销售公司	受第二大股东控制
兰州西澳西服公司	受第二大股东控制
兰州三毛派神制衣有限公司	受第二大股东控制

8.2 关联方交易

8.2.1 关联交易原则及定价政策

因本公司纺纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限 公司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的分公司销售,因 此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。公司 对关联交易的定价原则系按照市场价确定。

8.2.2 本公司向关联方采购物资明细资料如下:

关联方名称	交易内容	本年数 金额 比例（%）	本年数 金额 比例（%）	上年数 金额 比例（%）	上年数 金额 比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料	135,190.46		130,272.38
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛条、洗净毛			370,067.19	0.37
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	零配件			41,405.05	0.04
金昌毛纺织有限公司	毛纱及加工费	5,686,260.49	100.00	5,216,427.34	100.00
金昌毛纺织有限公司	其他材料
兰州三毛(集团)进出口公司	洗净毛、羊毛条			2,707,167.89	2.72

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兰州三毛(集团)企业公司	包装物、助剂	912,334.39	6.28	936,471.94	0.94
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	面料及服装	21， 444,511.12	100.00	14,589,740.20	100.00
合计		28,178,296.46		23,991,551.99

: 8.2.3 本公司向关联方销售商品明细资料如下

关联方名称	交易内容	本年数 金额	比例（%）	上年数 金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	材料			348,885.66	26.68
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	配件			130,272.38
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	羊毛			4,844.61	0.37
上海开开服饰有限公司	呢绒	13,484.10		61,587.28	0.03
金昌毛纺织有限公司	材料	239,829.89	16.20	408,075.19	31.21
兰州三毛(集团)进出口公司	呢绒			1,189,562.83	0.62
兰州三毛商业大厦	呢绒			73,267.87	0.03
兰州三毛(集团)企业公司	呢绒	3,008.55		136,830.89	0.06
兰州三毛集团销售公司	呢绒	2,834,389.85	0.92	24,279,388.12	10.30
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	呢绒			8,886,688.95	0.97
合计		3,090,712.39		35,522,403.78

8.2.4 本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形成的关 联交易明细资料如下：

联交易明细资料如下：
关联方名称	交易内容	本年数 金额 比例（%）		上年数 金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	水、电、汽	72,551.79	4.90	1,427,333.58	100.00
合计		72,551.79	4.90	1,427,333.58	100.00

8.2.5 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下：

关联方名称	交易内容	本年数 金额 比例（%）	本年数 金额 比例（%）	上年数 金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	电话总机			196,036.66	100.00
金昌毛纺织有限公司	设备			155,252.76	100.00
合计				351,289.42	100.00

8.2.6 本公司向关联方提供租赁服务明细资料如下：

关联方名称 交易内容 本年数 上年数

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		金额	比例（%）	金额	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	出租设备房产			79,360.00	6.36
兰州三毛商业大厦	出租房产			766,462.20	61.41
合计				845,822.20	100.00

8.2.7 本公司无接受关联方技术转让服务情况。

8.2.8 本公司无接受关联方注册商标无偿转让情况。

• 8.2.9 本公司无接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保情况

8.2.10 本公司 2005 年度支付给关键管理人员报酬总额人民币 67.3 万元；2004 年度为人民币 63.52 万元。

8.3 关联方应收应付款项余额

	项目	年末数		年初数	年初数
往来项目	关联方名称	金额	比例（%）	金额	比例（%）
应收账款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	13,734,093.01	9.4	13,734,093.01	10.17
应收账款	兰州三毛(集团)进出口公司	10,613,197.43	7.27	10,714,403.98	7.93
应收账款	三毛集团销售分公司	5,746,366.42	3.93
应收账款	兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19	1.29	1,892,943.19	1.4
应收账款	兰州三毛羊毛衫厂	355,021.64	0.24	355,021.64	0.26
应收账款	兰州三毛派神制衣有限责任公司	128,085.90	0.09	128,085.90	0.01
应收账款	上海开开服饰有限责任公司	31,662.20		31,590.80
合计		32,501,369.79		26,856,138.52
预付账款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司			3,785,627.38	85.17
预付账款	兰州三毛(集团)进出口公司			-438,898.22
合计		－		3,346,729.16
其他应收款	上海开开实业股份有限公司	74,920,927.37	42.27	75,000,000.00	43.32
其他应收款	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	11,473,945.91	7.38	42,155,466.57	28.05
其他应收款	兰州三毛（集团）原料分公司	3,785,627.38	2.44
其他应收款	兰州三毛(集团)进出口公司	3,310,130.18	2.13	3,310,130.18	2.2
其他应收款	上海久阳药业有限责任公司	3,216,100.09	2.07
其他应收款	兰州三毛商业大厦	3,143,817.79	2.02	3,143,817.79	2.09
其他应收款	兰州三毛羊毛衫厂	240,516.47	0.15	240,516.47	0.02
其他应收款	浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司			24,890,078.01	12.59
合计		100,091,065.19		148,740,009.02

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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应付账款	兰州三毛(集团)进出口公司	1,155,799.77	5.71
应付账款	金昌毛纺织有限公司	775,506.43	3.83	211,862.80	2.41
合计		1,931,306.20		211,862.80
预收账款	三毛集团销售分公司			1,777,807.52	11.71
合计				1,777,807.52
应付票据	浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司			17,129,859.78	41.98
合计				17,129,859.78
其他应付款	兰州三毛(集团)企业公司	281,597.39	0.74	192,535.85	0.52
合计		281,597.39		192,535.85

8.2.5 占用资金

: 关联方相互资金占用情况如下

关联方名称	期初占用资金余额	本期增加	本期减少	期末占用资金余额
上海开开实业股份有限公司	75,000,000.00	10,568,416.37	10,647,489.00	74,920,927.37
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	59,675,186.96	4,070,353.15	34,751,873.81	28,993,666.30
兰州三毛（集团）进出口公司	13,585,635.94		818,108.10	12,767,527.84
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	7,760,218.23	200,000.00	7,960,218.23
三毛集团销售分公司	-1,777,807.52	7,524,173.94		5,746,366.42
兰州三毛商业大厦	3,143,817.79			3,143,817.79
兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19			1,892,943.19
兰州三毛羊毛衫厂	595,538.11			595,538.11
兰州三毛派神制衣有限公司	128,085.90			128,085.90
上海开开服饰有限公司	31,590.80	15,829.40	15,758.00	31,662.20
兰州三毛（集团）企业公司	-192,535.85	1,063,520.00	1,152,581.54	-281,597.39
金昌毛纺织有限公司	-211,862.80	6,685,600.94	7,249,244.57	-775,506.43

附注 9 或有事项及承诺事项

9.1 因 2004 年度转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证 15 笔，共计 8,214,454.76 美元， 折合人民币 66,394,942.67 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信 用证 8,468,143.68 美元，由于上述出口业务的信用证已全部到期，但 CAPITAL

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GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限 公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（ FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市 中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。由于兰州市中级人民法院已对相 关承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上 述 15 笔信用证项下的保证金账户已全部被冻结或止付，因此本公司 2004 年末对此或 有事项计提 33,946,234.30 元的预计损失。

2005 年 8 月 19 日招商银行兰州西固支行已将上述信用证中的 620,801.40 美元以 本公司保证金解付,折合人民币 5,038,982.88 元。另外，由于上述“止付令”在 2006 年 1 月份到期，相关银行已将上述剩余 7,593,653.36 美元兑付，因此本公司本期按 信用证全额计提预计损失，本期补提了 32,448,708.37 元,该事项累计计提预计损失 66,394,942.67 元。

因上述转口贸易保证金事项，2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行（以 下简称“汇通支行”）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至 甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃省高院”），甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作 出《民事判决书》〔（2005）甘民二初字第 26 号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行 支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元，本公司对以上判决不服，已于 2005 年 12 22 月 日上诉至中华人民共和国最高人民法院。

9.2 由于中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商 业承兑汇票为标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发行”） 取得 38,000,000.00 元的借款，所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将 中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以 下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并 于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第 30 号〕，具体裁定 如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存 款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 万元人民币为限）。本 公司 2004 年末对此或有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判决书》〔（2005）深中法民二初字第 133 号〕，具体判决如下： 由中国深圳彩电总公司偿还广发行承兑汇票垫付本金人民币 3800 万元，并支付该款 利息 790,020.00 元；本公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇

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票项下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿责任，本公司对以上判决不服，已于 2006 年 2 月 23 日上诉至广东省最高人民法院。由于深圳彩电总公司经营不佳，本公 司承担连带清偿责任的可能性较大，因此本公司本期补提了预计损失 7,600,000.00 元，该事项累计计提预计损失 38,000,000.00 元。

9.3 由于中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商业承 兑汇票为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元 的借款，且本公司还对该借款进行了担保，上海浦东发展银行深圳分行以借款合同纠 纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、 张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 109 号文进行了受理。对此事项本公司 2004 年末计提了 36,000,000.00 元的预计损失。 截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼事项仍在进行之中。本公司胜诉的可能性较小,因此本 期补充计提了 9,000,000.00 元预计损失,该事项累计计提预计损失 45,000,000.00 元。

9.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩 电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作 为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第 154 号文进行了 受理，并发出（2005）深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述 公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为 90,000,000.00 元。本公司 2004 年对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。截止 2006 年 4 月 18 日该诉讼 事项仍在进行之中。

由于 9.2、9.3、9.4 所述诉讼事项，截止 2006 年 4 月 18 日，本公司所持毕纳高 50,000,000.00 元的股权及本公司在兰州的主要房产已作为诉讼保全财产被深圳中院 冻结。

除上述事项外，截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无需披露之其他或有事项及承 诺事项。

附注 10 资产负债表日后事项

10.1 因本公司与香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）2004 年度转口贸易业务相关的承兑信用证 “止付令”，在 2006 年 1 月份到期， 因此相关银行已将上述 8,214,454.76 美元兑付，扣除信用证保证金后，本公司形成

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对银行的 5,859,892.50 美元的欠款，折合人民币 47,490,819.01 元。

10.2 如附注 9.2 所述，本公司因对 2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判 决书》〔（2005）深中法民二初字第 133 号〕的判决不服，已于 2006 年 2 月 23 日上诉 至广东省最高人民法院。

10.3 如附注项目 12.2 和 12.3 所述，本公司于 2006 年 4 月 14 日和 2006 年 4 月 15 日分别收到开开股份和三毛集团的承诺，开开股份和三毛集团分别承诺拟通过 以股抵债和以资抵债的方式清偿大股东对本公司的占用资金。

10.4 除上述资产负债表日后事项外，截至 2006 年 4 月 18 日止，本公司无需披 露的其他资产负债表日后事项。

11 附注 补充资料

11.1 根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布《公开发行证券公司信息 披露编报规则》第 9 号的通知”，公司计算 2004 年度、2005 年度的净资产收益率及每 股收益并列示如下：

		2005	年度			2004	年度
报告期利润	净资产收益率		每股收益		净资产收益率		每股收益
	全面	加权	全面	加权	全面	加权	全面摊	加权
	摊薄	平均	摊薄	平均	摊薄	平均	薄	平均
主营业务利润	10.18%	8.74%	0.173	0.173	11.35%	7.85%	0.256	0.256
营业利润	-14.99%	-12.87%	-0.255	-0.255	-45.93%	-31.75%	-1.036	-1.036
净利润	-33.33%	-28.63%	-0.566	-0.566	-88.03%	-60.86%	-1.986	-1.986
扣除非经常性损益 后的净利润	-20.03%	-17.20%	-0.340	-0.340	-52.31%	-36.16%	-1.180	-1.180

11.2 非经常性损益项目的内容及金额

根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的 2005 年度的非经常 性损益的项目及金额如下表所示：

项目	2005年度	2004年度
非经常性收益：	1,232,987.21	579,443.93
1、投资收益		525,902.13
2、营业外收入	1,232,987.21	53,541.80

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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非经常性损失：	49,907,078.51	174,261,511.57
1、营业外支出（不含减值准备）	49,907,078.51	174,261,511.57
2、投资损失
减：非经常性损益的所得税影响数	-7,301,113.70	-26,052,310.15
税后非经常性损益合计	-41,372,977.61	-147,629,757.49

11.3 本公司 2004 年度资产减值准备明细表如下：

项 目	期初数	本期增加 数	因资产价值 回升转回数	本期减少数 其他原因 转出数	合计	期末数
一、坏帐准备	121,395,821.44	864,054.64	×	×	15,335,394.33	106,924,481.75
应收账款	49,048,359.44	864,054.64	×	×		49,912,414.08
其他应收款	72,347,462.00		×	×	15,335,394.33	57,012,067.67
二、存货跌价准备	92,921,658.35	33,598,570.92		511,047.10	511,047.10	126,009,182.17
原材料	1,018,475.60			511,047.10	511,047.10	507,428.50
包装物
低值易耗品
自制半成品
在产品	5,815,371.17	1,716,010.67				7,531,381.84
库存商品	86,087,811.58	31,882,560.25				117,970,371.83
三、长期投资减值准备	1,000,001.00	5,219,192.79				6,219,193.79
长期股权投资	1,000,001.00	5,219,192.79				6,219,193.79
长期债权投资
四、固定资产减值准备	7,638,453.90	980,268.52		7,610,936.51	7,610,936.51	1,007,785.91
房屋建筑物		241,268.52				241,268.52
运输设备
机器设备	7,638,453.90	739,000.00		7,610,936.51	7,610,936.51	766,517.39
电子设备
其他设备
总 计	222,955,934.69	40,662,086.87		8,121,983.61	23,457,377.94	240,160,643.62

12 附注 其他重要事项

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兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

12.1 本公司对应收嘉兴港区大洋有限公司的 24,890,078.01 元款项在 2004 年 度已全额计提了坏账准备， 2005 年 5 月 31 日，本公司及所属子公司上海驰寰贸易有 限公司与嘉兴港区大洋有限公司签订了《转账协议》，三方同意，嘉兴港区大洋有限 公司以价值约 25,054,807.01 元的货物抵顶上述应收款项及本年度新增应收款 164,729.00 元，因此本年度本公司收回了嘉兴港区大洋有限公司的全部欠款。

12.2 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司第一大股东上海开开实业股份有限公 司共占用本公司资金 74,920,927.37 元，三毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长 期股权投资余额为 50,000,000.00 元，上海开开实业股份有限公司于 2006 年 4 月 14 日已向本公司承诺，在本公司启动股权分置工作之前，开开股份拟以包括但不限于其 所持有的本公司 28%的股份抵偿该占用款和本公司对毕纳高的的投资款。

12.3 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司第二大股东兰州三毛集团及其所属企 业共占用本公司资金 48,861,887.01 元，三毛集团已于 2006 年 4 月 15 日向本公司承 诺，在本公司启动股权分置工作之前，三毛集团拟以其所拥有的土地和房产等资产抵 偿上述占用款项。

12.4 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠 纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。

12.5 本公司 2005 年 2 月 22 日接到上海开开实业股份有限公司（本公司大股东， 简称：开开实业）的书面通知，开开实业收到广东省深圳市中级人民法院（2005）深 22 中法立裁字第 号民事裁定书，申请人中国光大银行深圳红荔路支行因与开开实业 发生票据纠纷，于 2005 年 1 月 17 日向该院提出财产保全申请，要求对被申请人的财 产采取诉前保全措施，保全标的以人民币 5000 万元为限。法院经审查，认为申请人 的申请理由成立，予以采纳，并对开开实业持有的本公司全部非国有法人股 51,283,344 股作司法冻结（不包括红股、配股）处理，该部分冻结的股份占本公司总 股本 28%。冻结期限：从 2005 年 1 月 17 日至 2006 年 7 月 16 日止。

12.6 截止 2005 年 12 月 31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公 司国有法人股中的 915 万股因贷款质押原因被冻结，该部分冻结股份占本公司总股本 的 5.00%。

12.7 截止 2006 年 4 月 18 日，本公司仍未进入股权分置改革程序。

12.8 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通

• 78 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。 截止 2006 年 4 月 18 日，本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终 调查结果。

• 79 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

十一、备查文件

• 1 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计

• 报表。

• 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

• 的原稿。

法定代表人： 总经理：

兰州三毛实业股份有限公司

00 二 六年四月十八日

• 80 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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附件一：

合并资产负债表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
资 产	附注	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产
货币资金	6.1	30,398,054.18	44,076,294.70
短期投资
应收票据	6.2	4,420,000.00	2,615,313.90
应收股利
应收利息
应收帐款	6.3	96,140,178.14	88,635,960.23
其他应收款	6.4	98,358,986.63	125,283,787.98
预付帐款	6.5	1,644,259.64	4,733,091.54
应收补贴款
存货	6.6	144,143,381.20	182,330,948.86
待摊费用	6.7	644,048.34	697,127.88
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		375,748,908.13	448,372,525.09
长期投资：
长期股权投资	6.8	50,780,808.21	51,000,001.00
长期债权投资
长期投资合计		50,780,808.21	51,000,001.00
固定资产：
固定资产原价	6.9	421,066,637.08	442,613,003.65
减：累计折旧	6.9	228,708,126.46	216,979,885.52
固定资产净值	6.9	192,358,510.62	225,633,118.13
减：固定资产减值准备	6.9	1,007,785.91	7,638,453.90
固定资产净额	6.9	191,350,724.71	217,994,664.23
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计		191,350,724.71	217,994,664.23
无形资产及其他资产：
无形资产	6.10	13,913,705.55	14,400,660.99
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		13,913,705.55	14,400,660.99
递延税项：
递延税款借项
资产合计		631,794,146.60	731,767,851.31

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 81 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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合并资产负债表（续）

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
负债及股东权益	附注	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债
短期借款	6.11	-	14,000,000.00
应付票据	6.12	2,000,000.00	40,991,135.78
应付帐款	6.13	20,254,474.27	11,793,814.40
预收帐款	6.14	20,983,489.10	15,176,688.59
应付工资		3,879,577.19	3,543,579.19
应付福利费		17,674,566.79	18,785,506.71
应付股利		-
应交税金	6.15	-1,045,842.78	4,426,372.51
其他应交款	6.16	100,539.58	20,178.85
其他应付款	6.17	37,927,273.29	37,438,409.10
预提费用	6.18	2,624,303.25
预计负债	6.19	216,355,959.79	172,346,234.30
一年内到期的长期负债		-
其他流动负债		-
流动负债合计		320,754,340.48	318,521,919.43
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计		320,754,340.48	318,521,919.43
少数股东权益
股东权益：
股本	6.20	183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资
股本净额	6.20	183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	6.21	393,477,307.13	393,477,307.13
盈余公积	6.22	34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定公益金		10,086,417.55	10,086,417.55
未分配利润	6.23	-299,259,734.81	-195,594,165.83
其中：拟分配现金股利
累计未确认投资损失		-1,174,793.84	-2,634,237.06
股东权益合计		311,039,806.12	413,245,931.88
负债及股东权益合计		631,794,146.60	731,767,851.31

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 82 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司资产负债表

母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
~~资产~~	~~附注~~	~~2005 年12 月31 日~~	~~2004 年12 月31 日~~
流动资产
货币资金		28,325,424.03	43,364,477.24
短期投资			-
应收票据		4,420,000.00	2,615,313.90
应收股利
应收利息
应收帐款	7.1	96,368,795.80	87,905,574.94
其他应收款	7.2	99,511,625.89	129,926,239.98
预付帐款		652,341.71	4,445,049.79
应收补贴款
存货		144,143,381.20	181,789,119.42
待摊费用		581,548.34	697,127.88
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		374,003,116.97	450,742,903.15
长期投资：
长期股权投资	7.3	50,780,808.21	51,000,001.00
长期债权投资
长期投资合计		50,780,808.21	51,000,001.00
固定资产：
固定资产原价		420,439,382.20	441,895,768.77
减：累计折旧		228,555,356.62	216,915,312.96
固定资产净值		191,884,025.58	224,980,455.81
减：固定资产减值准备		1,007,785.91	7,638,453.90
固定资产净额		190,876,239.67	217,342,001.91
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计		190,876,239.67	217,342,001.91
无形资产及其他资产：
无形资产		13,913,705.55	14,400,660.99
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		13,913,705.55	14,400,660.99
递延税项：
递延税款借项
资产合计		629,573,870.40	733,485,567.05

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 83 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司资产负债表（续）

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
~~负债及股东权益~~	~~附注~~	~~2005 年12 月31 日~~	~~2004 年12 月31 日~~
流动负债
短期借款			14,000,000.00
应付票据		2,000,000.00	40,991,135.78
应付帐款		18,718,581.35	10,908,220.97
预收帐款		20,257,450.02	15,176,688.59
应付工资		3,543,579.19	3,543,579.19
应付福利费		17,674,566.79	18,785,506.71
应付股利		-
应交税金		-813,567.63	5,081,620.97
其他应交款		100,539.58	20,178.85
其他应付款		37,547,347.10	36,752,232.75
预提费用		1,974,814.25
预计负债		216,355,959.79	172,346,234.30
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		317,359,270.44	317,605,398.11
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计		317,359,270.44	317,605,398.11
股东权益：
股本		183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资
股本净额		183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积		393,477,307.13	393,477,307.13
盈余公积		34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定公益金		10,086,417.55	10,086,417.55
未分配利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83
其中：拟分配现金股利
股东权益合计		312,214,599.96	415,880,168.94
负债及股东权益合计		629,573,870.40	733,485,567.05

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 84 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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附表二

合 并 利 润 表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	6.24	281,337,978.61	370,890,475.70
减：主营业务成本	6.24	247,644,354.34	322,604,556.11
主营业务税金及附加	6.25	2,037,614.47	1,378,121.40
二、主营业务利润		31,656,009.80	46,907,798.19
加：其他业务利润	6.26	-922,642.84	-2,025,642.77
减：营业费用		15,406,370.82	10,162,276.14
管理费用		60,485,169.18	223,865,021.06
财务费用	6.27	1,455,184.33	640,014.64
三、营业利润		-46,613,357.37	-189,785,156.42
加：投资收益	6.28	-5,219,192.79	525,902.13
补贴收入		-
营业外收入	6.29	1,232,987.21	53,541.80
减：营业外支出	6.29	50,887,347.03	181,712,021.10
四、利润总额		-101,486,909.98	-370,917,733.59
减：所得税		719,215.78	502,967.24
少数股东损益			-5,000,000.00
加：未确认投资损失		-1,459,443.22	2,634,237.06
五、净利润		-103,665,568.98	-363,786,463.77
补充资料：
项 目			本年累计数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 85 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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合并利润分配表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

项 目	附注	2005年度	2004年度
一、净利润		-103,665,568.98	-363,786,463.77
加：期初未分配利润		-195,594,165.83	168,192,297.94
其他转入
二、可供分配的利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 86 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司利润表

母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元
项 目	附注	2005年度	2004年度
一、主营业务收入	7.4	267,576,312.82	364,150,395.61
减：主营业务成本	7.4	235,112,801.19	317,220,814.27
主营业务税金及附加		2,037,614.47	1,378,121.40
二、主营业务利润		30,425,897.16	45,551,459.94
加：其他业务利润		-922,642.88	-2,037,106.67
减：营业费用		13,536,877.34	9,532,443.31
管理费用		62,806,051.61	169,673,866.41
财务费用		1,303,205.75	1,458,962.91
三、营业利润		-48,142,880.42	-137,150,919.36
加：投资收益	7.5	-5,219,192.79	-44,474,097.87
补贴收入		-	-
营业外收入		1,232,987.21	53,541.80
减：营业外支出		50,887,347.03	181,712,021.10
四、利润总额		-103,016,433.03	-363,283,496.53
减：所得税		649,135.95	502,967.24
五、净利润		-103,665,568.98	-363,786,463.77

补充资料：	补充资料：	补充资料：
项 目		本年累计数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 87 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

==> picture [37 x 21] intentionally omitted <==

母公司利润分配表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

项 目	附注	2005年度	2004年度
一、净利润		-103,665,568.98	-363,786,463.77
加：期初未分配利润		-195,594,165.83	168,192,297.94
其他转入
二、可供分配的利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
四、未分配利润		-299,259,734.81	-195,594,165.83

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 88 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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附表三：

合并现金流量表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司2005年度		单位：人民币元
项 目	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		277,303,517.55
收到的税费返还		1,771,618.37
收到的其他与经营活动有关的现金	6.30	14,397,202.71
现金流入小计		293,472,338.63
购买商品、接受劳务支付的现金		198,514,038.24
支付给职工及为职工支付的现金		46,798,140.77
支付的各项税款		17,981,086.22
支付的其他与经营活动有关的现金	6.31	17,502,022.23
现金流出小计		280,795,287.46
经营活动产生的现金流量净额		12,677,051.17
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		6,845,439.80
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		6,845,439.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		605,670.42
投资所支付的现金		5,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		5,605,670.42
投资活动产生的现金流量净额		1,239,769.38
三、筹资活动产生的现金流量：		-
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
偿还债务所支付的现金		14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		591,629.57
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		14,591,629.57
筹资活动产生的现金流量净额		-14,591,629.57
四、汇率变动对现金的影响		-17,345.06
五、现金及现金等价物净增加额		-692,154.08
公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 89 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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合并现金流量表补充资料：

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005 年度

单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司2005年度		单位：人民币元
项 目	附注	金 额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-103,665,568.98
少数股东损益		-
减：未确认投资损失		1,459,443.22
加：计提资产减值准备		40,662,086.87
固定资产折旧		22,197,051.90
无形资产摊销		486,955.44
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少		53,079.54
预提费用增加		2,269,950.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失		-1,232,487.21
固定资产报废损失		252,321.14
财务费用		591,629.57
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）		-
存货的减少（减增加）		5,100,043.84
经营性应收项目的减少（减增加）		13,764,567.60
经营性应付项目的增加（减减少）		30,737,977.58
其他
经营活动产生的现金流量净额		12,677,051.17
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：		-
货币资金的期末余额		7,529,857.67
减：货币资金的期初余额		8,222,011.75
现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额		-692,154.08

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 90 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司现金流量表

母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司2005年度 单位：人民币元
项 目	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		287,324,885.63
收到的税费返还		37,155.98
收到的其他与经营活动有关的现金		13,833,853.08
现金流入小计		275,210,112.21
购买商品、接受劳务支付的现金		183,364,187.14
支付给职工及为职工支付的现金		45,620,773.74
支付的各项税款		17,758,777.29
支付的其他与经营活动有关的现金		17,331,870.62
现金流出小计		264,075,608.79
经营活动产生的现金流量净额		11,134,503.42
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		6,845,439.80
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		6,845,439.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		441,280.42
投资所支付的现金		5,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		5,441,280.42
投资活动产生的现金流量净额		1,404,159.38
三、筹资活动产生的现金流量：		-
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
偿还债务所支付的现金		14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		591,629.57
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		14,591,629.57
筹资活动产生的现金流量净额		-14,591,629.57
四、汇率变动对现金的影响		-
五、现金及现金等价物净增加额		-2,052,966.77

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 91 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司现金流量表补充资料：

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005 年度

单位：人民币元

项 目	附注	金 额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-103,665,568.98
加：计提资产减值准备		47,454,013.25
固定资产折旧		22,145,457.01
无形资产摊销		486,955.44
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少		115,579.54
预提费用增加		1,974,814.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失		-1,232,487.21
固定资产报废损失		252,321.14
财务费用		591,629.57
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）		-
存货的减少（减增加）		4,558,214.40
经营性应收项目的减少（减增加）		9,511,841.50
经营性应付项目的增加（减减少）		28,941,733.51
其他		-
经营活动产生的现金流量净额		11,134,503.42
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：		-
货币资金的期末余额		5,457,227.52
减：货币资金的期初余额		7,510,194.29
现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额		-2,052,966.77

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 92 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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附表四：

合并资产减值准备明细表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	2005年12月31日 单位：人民币元	2005年12月31日 单位：人民币元	2005年12月31日 单位：人民币元	2005年12月31日 单位：人民币元
项 目	期初数	本期增加数	本期减少数			期末数
			因资产价 值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏帐准备	121,395,821.44	864,054.64	×	×	15,335,394.33	106,924,481.75
应收帐款	49,048,359.44	864,054.64	×	×		49,912,414.08
其他应收款	72,347,462.00		×	×	15,335,394.33	57,012,067.67
二、短期投资跌价准备	-	-	-	-	-	-
股票投资						-
债券投资						-
其他投资						-
三、存货跌价准备	92,921,658.35	33,598,570.92	-	511,047.10	511,047.10	126,009,182.17
原材料	1,018,475.60			511,047.10	511,047.10	507,428.50
包装物	-				-	-
低值易耗品	-				-	-
自制半成品	-				-	-
在产品	5,815,371.17	1,716,010.67			-	7,531,381.84
库存商品	86,087,811.58	31,882,560.25			-	117,970,371.83
四、长期投资减值准备	1,000,001.00	5,219,192.79	-	-	-	6,219,193.79
长期股权投资	1,000,001.00	5,219,192.79				6,219,193.79
长期债权投资						-
五、固定资产减值准备	7,638,453.90	980,268.52	-	7,610,936.51	7,610,936.51	1,007,785.91
房屋建筑物		241,268.52			-	241,268.52
运输设备					-	-
机器设备	7,638,453.90	739,000.00		7,610,936.51	7,610,936.51	766,517.39
电子设备					-	-
其他设备					-	-
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
专利权						-
商标权						-
七、在建工程减值准备						-
八、委托贷款减值准备						-
总 计	222,955,934.69	40,662,086.87	-	8,121,983.61	23,457,377.94	240,160,643.62

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

• 93 -

兰州三毛实业股份有限公司2005 年年度报告

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母公司资产减值准备明细表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元

项 目	期初数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	本期减少数	期末数
			因资产价 值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏帐准备	121,395,821.44	8,655,982.02	×	×	23,127,321.71	106,924,481.75
应收帐款	49,048,359.44	871,432.27	×	×	7,377.63	49,912,414.08
其他应收款	72,347,462.00	7,784,549.75	×	×	23,119,944.08	57,012,067.67
二、短期投资跌价准备	-	-	-	-	-	-
股票投资						-
债券投资						-
其他投资						-
三、存货跌价准备	92,921,658.35	33,598,570.92	-	-	511,047.10	126,009,182.17
原材料	1,018,475.60				511,047.10	507,428.50
包装物	-				-	-
低值易耗品	-				-	-
自制半成品	-				-	-
在产品	5,815,371.17	1,716,010.67			-	7,531,381.84
库存商品	86,087,811.58	31,882,560.25			-	117,970,371.83
四、长期投资减值准备	1,000,001.00	4,219,191.79	-	-	-	5,219,192.79
长期股权投资	1,000,001.00	4,219,191.79				5,219,192.79
长期债权投资						-
五、固定资产减值准备	7,638,453.90	980,268.52	-	7,610,936.51	7,610,936.51	1,007,785.91
房屋建筑物		241,268.52			-	241,268.52
运输设备					-	739,000.00
机器设备	7,638,453.90	739,000.00		7,610,936.51	7,610,936.51	7,638,453.90
电子设备						-
其他设备					-	-
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
专利权						-
商标权						-
七、在建工程减值准备						-
八、委托贷款减值准备						-
总 计	222,955,934.69	47,454,013.25	-	7,610,936.51	31,249,305.32	239,160,642.62

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

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