Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2004

Apr 6, 2005

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 无董事声明异议。

1.3 董事未出席名单

未出席董事姓
	未出席会议原因	受托人姓名
名
charlie chang	涉嫌经济犯罪，被公安机关立案调查	无受托人
熊克力	无法联系	无受托人
邓辉	无法联系	无受托人
黄佳康	出差在外，委托江玉森董事代行表决	江玉森

1.4 五联联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项事项的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司董事长江玉森先生、财务总监金明喜先生、财务部长柳雷先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

==> picture [338 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股票简称 三毛派神
股票代码 000779
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
注册地址和办公地址
办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
注册地址的邮政编码：730060
邮政编码
办公地址的邮政编码：730060
公司国际互联网网址http://www.chinapaishen.com
----- End of picture text -----

1

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

电子信箱 ps@mail.chinapaishen.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书		证券事务代表	证券事务代表
姓名	宋晓梅
联系地址	甘肃省兰州市西固区玉门街82号
电话	0931-7551627
传真	0931-7555200
电子信箱	pss@mail.chinapaishen.com
§3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据						单位：（人民币）元
						本年比上年增减	2002年
		2004年		2003年
						（％）
主营业务收入		370,890,475.70		197,829,504.35		87.48	% 214,210,311.80
利润总额		-370,917,733.59		25,155,703.10		-1,574.49	% 24,285,877.25
净利润		-363,786,463.77		24,218,535.80		-1,602.10	% 20,264,040.14
扣除非经常性损益的净利
		-216,156,706.28		3,557,659.71		-6,175.81	% 31,175,388.88
润
经营活动产生的现金流量
		-65,380,574.94		14,785,074.73		-542.21	% 40,530,741.56
净额
						本年末比上年末增	2002年末
		2004年末		2003年末
						减（％）
总资产		731,767,851.31		863,630,921.22		-15.27	% 902,875,132.21
股东权益（不含少数股东
		413,245,931.88		779,647,911.77		-47.00	% 755,127,679.19
权益）
3.2 主要财务指标						单位：（人民币）元
		2004年		2003年	本年比上年增减（％）		2002年
每股收益		-1.99		0.13	-1,630.77%		0.11
每股收益（注）		-1.99		-	-		-
净资产收益率		-88.03%		3.11%	-91.14%		2.67%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的		-52.31%		0.46%	-52.77%		4.11%
净资产收益率
每股经营活动产生的
		-0.36		0.08	-550.00%		0.22
现金流量净额
					本年末比上年末增减
		2004年末		2003年末			2002年末
					（％）
每股净资产		2.26		4.26	-46.95%		4.14
调整后的每股净资产		2.20		4.22	-47.87%		4.13

• 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 非经常性损益项目

• √ 适用 □ 不适用

2

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

	单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额
营业外收入	53,541.8
营业外支出	-174,261,511.5
非经常性损益的所得税
	26,052,310.1
影响数
投资收益	525,902.1
合计	-147,629,757.4

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.1 股份变动情况表
				单位：股
	本次变动前	本次变动增减（+，-）		本次变动后
		其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	81,364,800	-51,283,344	-51,283,344	30,081,456
其中：
	0	0	0	0
国家持有股份
境内法人持有股份	81,364,800	-51,283,344	-51,283,344	30,081,456
境外法人持有股份	0	0	0	0
其他	0	0	0	0
2、募集法人股份	0	0	0	0
3、内部职工股	0	0	0	0
4、优先股或其他	0	51,283,344	51,283,344	51,283,344
未上市流通股份合计	81,364,800	0	0	81,364,800
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	101,790,000	0	0	101,790,000
2、境内上市的外资股	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0
已上市流通股份合计	101,790,000	0	0	101,790,000
三、股份总数	183,154,800	0	0	183,154,800

基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用

• 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数							36,041
前十名股东持股情况
					股份类别	质押或冻结	股东性质（国
股东名称（全称）	年度内增减		年末持股数量	比例（％
					（已流通或	的股份数量	有股东或外

3

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

==> picture [332 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

未流通） 资股东）
上海开开实业股份有限公司 51,283,344 51,283,344 28.00%未流通 51,283,344非国有股
兰州三毛纺织（集团）有限责
-51,283,344 30,081,456 16.42%未流通 30,081,456国有股东
任公司
海富通精选证券投资基金 4,000,072 4,000,072 2.18%已流通 流通股
国联安德盛小盘精选证券投
3,676,260 3,676,260 2.01%已流通 流通股
资基金
上投摩根中国优势证券投资
2,817,755 2,817,755 1.54%已流通 流通股
基金
汉盛证券投资基金 2,632,248 2,632,248 1.44%已流通 流通股
金盛证券投资基金 582,800 582,800 0.32%已流通 流通股
齐兰兰 310,000 310,000 0.17%已流通 流通股
李蓉 256,900 256,900 0.14%已流通 流通股
陈新军 244,800 244,800 0.13%已流通 流通股
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
海富通精选证券投资基金 4,000,072A股
国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,676,260A股
上投摩根中国优势证券投资基金 2,817,755A股
汉盛证券投资基金 2,632,248A股
金盛证券投资基金 582,800A股
齐兰兰 310,000A股
李蓉 256,900A股
陈新军 244,800A股
王啸放 240,000A股
李留妮 240,000A股
第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二名
股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致
上述股东关联关系或一致行动的说明
行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关
系。
----- End of picture text -----

• 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 上海开开实业股份有限公司 新实际控制人名称 无 变更日期 新控股股东变更日期：2004年5月28日 控股股东变更情况刊登日期和 2004年6月1日 报刊 《中国证券报》、《证券时报》 实际控制人变更情况刊登日期 无 和报刊

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业），本公司第一大股东，年度内持有本公司非国有股 5128.3344万股（占本公司总股本的28%），公司法定代表人：江玉森，成立于1993年3月18日，注册资本24300 万元，经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一

4

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海开开（集团）有限公司

14.44%

上海开开实业股份有限公司

28%

兰州三毛实业股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

					年初持	年末持	变动
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
					股数	股数	原因
江玉森	董事长	男	59	2003年1月1日 至 2003年5月1日	0	0
罗钟杰	董事	男	55	2000年5月1日 至 2003年5月1日	4,524	4,524
Charlie
	董事	男	42	2003年1月27日 至 2003年5月1日	0	0
chang
熊克力	董事	男	38	2002年12月27日 至 2003年5月1日	0	0
黄佳康	董事	男	55	2003年1月27日 至 2003年5月1日	0	0
陈锦华	董事、副总经理	女	51	2004年6月1日 至 今	3,750	3,750
邓辉	董事	男	39	2004年10月29日 至 今	0	0
欧阳锦	独立董事	男	71	2002年4月1日 至 2003年5月1日	0	0
王珂	独立董事	男	32	2002年4月1日 至 2003年5月1日	0	0
王伟民	监事长	男	45	2003年1月27日 至 2003年5月1日	0	0
吴利华	监事	女	34	2003年1月27日 至 2003年5月1日	0	0
朱雷	监事	男	59	2003年1月27日 至 2003年5月1日	0	0
乔甘颖	监事	女	51	2000年5月1日 至 2003年5月1日	2,370	2,370
黄雪琴	监事	女	51	2000年5月1日 至 2003年5月1日	0	0
蒋卫东	总经理	男	38	2003年6月3日 至 2006年6月3日	0	0
金明喜	财务总监	男	40	2003年1月27日 至 2006年1月1日	0	0
喻晖	副总经理	男	38	2004年6月15日 至 2007年6月15日	0	0
朱胜利	人事行政总监	男	35	2004年6月15日 至 2007年6月15日	0	0
张建国	副总经理	男	47	2003年1月27日 至 2006年1月27日	0	0
王维	副总经理	女	48	2003年1月27日 至 2006年1月27日	4,440	4,440
刘洪波	副总经理	男	43	2004年12月21日 至 2007年12月21日	0	0
宋晓梅	董事会秘书	女	48	2000年5月1日 至 2003年5月1日	0	0

5

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√ 适用 □ 不适用

==> picture [339 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

是否领取
在股东单位担任
姓名 任职的股东名称 任职期间 报酬、津贴
的职务
（是或否）
江玉森 上海开开实业股份有限公司 董事长兼总经理 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
黄佳康 上海开开实业股份有限公司 董事 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
熊克力 上海开开实业股份有限公司 董事 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
吴利华 上海开开实业股份有限公司 董事 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
王伟民 上海开开实业股份有限公司 监事 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
朱雷 上海开开实业股份有限公司 副总经理 2002年6月1日 至 2005年6月1日 否
兰州三毛纺织（集团）有限责任
罗钟杰 董事长、党委书记 2001年7月1日 至 2004年7月1日 是
公司
兰州三毛纺织（集团）有限责任监事会主席、党委
乔甘颖 2001年7月2日 至 2004年7月1日 是
公司 副书记、工会主席
----- End of picture text -----

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

==> picture [343 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：（人民币）万元
年度报酬总额 63.52
金额最高的前三名董事的报酬总额 11.08
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总
25.28
额
独立董事津贴 1.00 万元/人.年
独立董事其他待遇 差旅费按本公司规定报销。
董事长江玉森先生、 董事Charlie chang先生、董事熊克力先生、
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓董事黄佳康先生，董事邓辉先生、监事长王伟民先生、监事朱雷
名 先生、监事吴利华女士，本年度未在本公司领取薪酬，他们均在
任职单位领取薪酬。在本公司领取报酬的董事只有二位。
报酬区间 人数
80000以上 2
60000——80000 3
40000——60000 5
20000——40000 3
§6 董事会报告
----- End of picture text -----

• 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经济 犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现 了重大问题，公司已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备。该事顶存在较大的不确定性（详见财务报告附注 6.20“预计负债”、附注9“或有事项及承诺事项”、附注11“其他重要事项”）。

• 6.2 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元

6

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

分行业或分产	主营业务收			主营业务收入比	主营业务成本比	毛利率比上年
		主营业务成本	毛利率（％）
品	入			上年增减（％）	上年增减（％）	增减（％）
毛纺织业	23,583.12	19,320.89	18.07%	21.24%	28.45%	-4.60%
其他行业	13,342.53	12,789.21	4.15%	100.00%	100.00%	4.15%
其中：关联交易	3,462.73	2,976.31	14.05%
			主营业务分产品情况
精纺呢绒	23,583.12	19,320.89	18.07%	21.24%	28.45%	-4.60%
对外贸易	13,342.53	12,789.21	4.15%	100.00%	100.00%	4.15%
其中：关联交易	3,462.73	2,976.31	14.05%
关联交易的定
	按市场价确定。
价原则
	因为公司购入的原毛需通过三毛集团及其所属企业洗净、加工成条方能使用，又因纺
关联交易必要	纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限公司加工部分毛纱,同
性、持续性的说	时公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的分公司销售,因此，在生产经营过程中，公司
明	与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。公司对关联交易的定价原则系按照市场
	价确定。这种关联交易今后还将持续下去。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 894.83万元。

6.3 主营业务分地区情况

==> picture [338 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 18,871.78 -4.60%
国外 18,217.27
6.4 采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 14,832.16 占采购总额比重 54.95%
前五名销售客户销售金额合计 20,532.79 占销售总额比重 55.36%
6.5 参股公司经营情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
参股公司名称 上海毕纳高房地产开发有限公司
占上市公司净利润的比
本期贡献的投资收益 0.00 0.00%
重
经营范围 房地产开发、自有房地产租赁、房地产咨询、物业管理等。
参股公司
净利润 0.00
----- End of picture text -----

• 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的主营业务结构较前一报告期发生了较大变化。主要是本报告期公司增加了对外贸易， 该业务产生的主营业务收入为133,425,353.46元，占公司主营业务收入的35.97%。

7

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• 适用 √ 不适用

• 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的主营业务结构较前一报告期发生了较大变化。主要是本报告期公司增加了对外贸易， 该业务产生的主营业务收入为133,425,353.46元，占公司主营业务收入的35.97%，但是该项业务从2004年9 月—12月给公司造成了巨额坏帐计提，影响了公司整体的经营业绩。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经 济犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出 现了重大问题，公司已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备和预计负债。

• 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明

√ 适用 □ 不适用 报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经济 犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现 了重大问题。该事顶存在较大的不确定性（详见财务报告附注6.20“预计负债”、附注9“或有事项及承诺 事项”、附注11“其他重要事项”）。 除关联交易外，其余事项公司均已责成经理层诉诸法律，目前诉讼 还在进行中。

• 6.10 完成盈利预测的情况

• 适用 √ 不适用

• 6.11 完成经营计划情况

• √ 适用 □ 不适用

==> picture [340 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：（人民币）万元
原拟订的本年度经营计划 本年度实际数
收入 30,000.00 37,089.05
成本及费用 28,500.00 55,727.19
差异说明
报告期内，公司计划完成精纺呢绒产量500万米，实际完成507万米；计划实现销量600万米，实际销量
545万米；计划产销率120%，实际产销率108%；计划实现销售收入3亿元，实际实现销售收入3.7亿元；计划
精纺呢绒出口创汇1000万美元，实际出口创汇763万美元。成本费用显著增加，主要是报告期内提取存货跌
价准备7538万元，提取坏帐准备11294万元。
----- End of picture text -----

• 6.12 募集资金使用情况

• 适用 √ 不适用

8

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

变更项目情况

• 适用 √ 不适用

• 6.13 非募集资金项目情况

• √ 适用 □ 不适用

• 单位：（人民币）万元

• 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 本公司与宋福德先生共同投资设立 5,000.00公司尚未注册，没有实际投资。 没有收益

• 一家研发和制药的有限责任公司 本公司对毕纳高增资5000万元以及 资金已投入，增资的5000万已完成变 本公司受让开开实业持有的毕纳高 12,000.00更登记，受让开开实业持有毕纳高的没有收益 7000万元出资额对应的股权 7000万股尚未完成变更注册。 合计 17,000.00 - - 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 公司董事会对该事项的意见及采取的措施 （1）本公司2005年2月1日接到深圳市中级人民法院的民事裁定书，因中国深圳彩电总公司与原告上海

• 浦东发展银行深圳分行发生借款纠纷起诉本公司，为中国深圳彩电总公司承担担保责任4500万元。 上述担保事项，未经本公司董事会和股东大会审议，属于违法担保。该事项本公司在2005年2月4日的二届 四十九次董事会决议公告中按30%预计1350万元的或有负债。本公司已积极应诉。但谨慎起见，按80%计提 或有负债，计3600万元。该事项对公司2004年度的净利润影响数为3600万元，对期后利润的影响目前无法 判断。 （2）本公司2005年3月29日了解到广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（申请人）于2004年12月

• 17日，向深圳市中级人民法院起诉深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司（被申请人）。 起因及诉讼请求：申请人因与被申请人发生借款合同纠纷一案，申请人要求对被申请人的财产采取诉前财 产保全措施。保全标的共为人民币3800万元。广东省深圳市中级人民法院，于2005年1月24日裁定如下：冻 结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请 人其他可供执行的财产（以3800万元人民币为限）。 中国民生银行股份有限公司广州分行（申请人）于2005年1月18日，向深圳市中级人民法院起诉中国深

• 圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公 司（被申请人）。起因及诉讼请求：申请人因与被申请人发生借款合同纠纷一案，申请人要求对被申请人 的财产采取诉前财产保全措施。保全标的共为人民币9000万元。广东省深圳市中级人民法院，于2005年1 月24日裁定如下：冻结被申请人中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发 展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 9000万元人民币为限）。 上述诉讼事项本公司董事会不知情，借款合同未经本公司董事会和股东大会审议。正在责成经理层进

• 行调查了解。本公司尚未收到法院的应诉通知书，也未收到相关法律文书。但谨慎起见，暂按80%计提减值 准备（共计10240万元）。该事项对公司2004年度的净利润影响数为10240万元，对期后利润的影响目前无 法判断。 （3）中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日，相关调查仍在进行中。调查结果可能会对公

• 司会计报表产生影响。

• 6.15 董事会新年度的经营计划

9

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

√ 适用 □ 不适用

2005年,“管理效益”是我们工作的中心。目标是：全年完成精纺呢绒产量540万米，力争实现销量600 万米以上；实现销售额2.6亿元以上，其中力争精纺呢绒出口创汇1000万美元。 新年度盈利预测

□ 适用 √ 不适用

• 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

• 由于公司出现巨额亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。

• 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

• 适用 √ 不适用

• §7 重要事项

7.1 收购资产

• √ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

							所涉及	所涉及
				自购买日起
							的资产	的债权
				至本年末为	是否为关	定价原则
交易对方	被收购资产	购买日	收购价格				产权是	债务是
				上市公司贡	联交易	说明
							否已全	否已全
				献的净利润
							部过户	部转移
	开开实业持有
上海开开实业	毕纳高的7000	2004年10月29日	7,000.00	0.00	是	原价收购	否	否
股份有限公司	万元出资额对
	应的股权

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司收购开开实业持有毕纳高的7000万元出资额对应的股权，涉足了房地产行业。对公司原毛纺业务 的连续性和现有管理层的稳定性无影响。

• 7.3 重大担保

• √ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发生日期（协议签署					是否为关联方担
		担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕
名称	日）					保（是或否）
深圳中国			负连带清偿责
	2004年12月2日	4,500.00		1年	否	否
彩电总公			任

10

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

司
报告期内担保发生额合计			4,500.00
报告期末担保余额合计			4,500.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计			0.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额			0.00
担保总额占公司净资产的比例			0.00%
			公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关
			0.00
联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
			4,500.00
保对象提供的债务但保金额
担保总额是否超过净资产的50%(是或否)			否
违规担保总额			4,500.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

	向关联方销售产品和提	向关联方销售产品和提	向关联方采购产品和接	向关联方采购产品和接
关联方
	供劳务		受劳务
		占同类交易		占同类交易
	交易金额		交易金额
		金额的比例		金额的比例
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	2,584.80	10.96%	13.02	0.00%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	34.89	26.68%	37.01	0.37%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	0.48	0.37%	4.14	0.04%
上海开开服服饰有限公司	6.16	0.03%	0.00	0.00%
上海弛寰贸易有限公司	70.95	0.37%	0.00	0.00%
金昌毛纺织有限公司	40.81	31.21%	521.64	100.00%
兰州三毛（集团）进出口公司	118.96	0.62%	270.72	2.72%
兰州三毛派神制衣有限公司	0.14	0.00%	0.00	0.00%
兰州三毛（集团）企业公司	13.68	0.07%	93.65	0.94%
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	888.67	100.00%	1,458.97	100.00%
合计	3,759.54	0.00%	2,399.15	0.00%

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
~~关~~联方
	发生额	余额	发生额	余额
浙江嘉兴港区大洋服饰有限
	2,304.61	1,449.27	0.00	0.00
公司
上海开开实业股份有限公司	7,500.00	7,500.00	0.00	0.00
合计	9,804.61	8,949.27	0.00	0.00

11

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9,804.61万元，余额8,949.27万元。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用 开开实业存在非经营性占用公司资金7500万元的问题，并作出了承诺，开开实业将于2005年 月前归 还。关于转让本公司持有毕纳高股份的事项，开开集团已接受委托，承诺为本公司寻找受让方。 三毛集团存在经营性占用本公司资金的问题，三毛集团是本公司的二股东，经五联联合会计师事务所有限 公司审计，截止到2004年12月17日三毛集团欠款5967.52万元。上述欠款于2000年底前形成，是三毛集团欠 本公司的货款及往来款。 因三毛集团与开开实业于2002年12月21日签署了股份转让协议，三毛集团对本公司作了还款承诺：将 于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国家财政部 批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。 2003年2月9日，三毛集团按照承诺已归还了占用本公司的资金2000万元，归还欠款的公告刊登在2003年2 月20日的《中国证券报》和《证券时报上》。2004年10月29日三毛集团收到了开开实业支付的第二笔股份 转让款，三毛集团于2005年1月12日又归还了29,915,000元欠款，截止目前三毛集团还欠本公司2976.02万 元。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。但本报告期后事项中有重大诉讼事项，详见会计报表附注9“或有事项 及承诺事项”、附注10“资产负债表日后事项”、附注11“其他重要事项”。 7.8 独立董事履行职责的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 欧阳锦 13 13 0 0 王珂 13 11 2 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》，遵守监事会议事规则，履行监事的职权和 义务， 在可能的条件下行使了对董事会成员和公司高级管理人员的监督职能。 1、报告期内，监事会共召开2次会议。 2004年3月29日在兰州召开了二届十二次监事会会议。会议审议通过了监事会2003年工作报告、公司 2003年度财务决算预案、公司2003年年度报告及其摘要。 2004年8月16日以通讯表决的方式，召开了二届十三次监事会会议，审议通过了公司2004年半年度报告 及其摘要。

12

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

2、列席董事会情况。分别于3月28日、6月7日、6月28日列席了董事会。董事会召开的其它会议，因没 有通知故未参加。 3、监事会对有关事项的独立意见 监事会于2005年4月4日召开会议，对本公司2004年年度报告及有关事项进行了审议并发表以下意见： （1）公司依法运作情况 报告期内，特别是后半年，公司部分董事和个别高管没有认真规范地执行决策程序及内部控制制度， 有些事情未按规定的程序或相关的制度办理，是在部分董事和监事不知情的情况下进行的。2004年底，原 董事长张晨涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查后，所反映出来的公司经营中的一些问题，说明部分董事 和个别高管人员的行为已明显违反了有关法律法规和公司章程的规定，给公司造成损失，也损害了公司和 股东的利益。 （2）检查公司财务的情况 由于张晨事件的发生，五联联合会计师事务所有限公司对本公司出具的有强调事项的审计报告，审计 真实、客观。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）募集资金使用情况 报告期没有使用配股募集资金投入的项目。 （4）关于关联交易的情况 报告期内，本公司的关联交易，价格公平、合理。但与第一大股东的控股子公司——嘉兴港区大洋服 饰公司的交易货款1899万元目前尚未收回，公司已提取坏帐准备，存在或有损失。 （5）报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项审计报告作出了说明，我们对该说明意见如下： 在目前公司所掌握的信息情况下，该说明是客观、真实负责的。董事会对所强调的事项采取的应对措施是 积极的。 （6）关于会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正的说明。 本公司2004年度报告中关于会计政策变更是按照财政部财会[2004]3号文件的规定进行的，对本公司报告期 利润未产生影响；对会计估计的变更与公司实际情况相符，并经公司董事会和股东大会批准，符合公司章 程规定，不存在随意变更会计估计操纵利润的嫌疑；对会计差错的更正是实事求是的，也符合公司实际情 况，会计处理正确。以上变更和更正，财务报告附注中进行了详细披露。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见：带强调事项段的无保留意见

五联联合会计师事务所有限公司

五联审字[2005]第1073 号

审 计 报 告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）2004 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合并利润表，2004 年度的现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是三毛派神管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，

13

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了三毛派神2004 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度的经营 成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：

（1）如三毛派神会计报表附注项目9.2 所示，三毛派神于 2004 年9 月6 日向中国深 圳彩电总公司开出80,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩电总公司在取得上述商 业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口 支行取得38,000,000.00 元的借款。广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行已将三毛派 神作为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）。三毛派 神认为其可能会对上述38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任，因此对上 述或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。

（2）如三毛派神会计报表附注项目9.3 所示，三毛派神于2004 年11 月28 日向中国 深圳彩电总公司50,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩电总公司在取得上述商业 承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，上海浦东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款；同时三毛派神还对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳 分行已将三毛派神作为共同被告，诉讼至深圳中院。三毛派神认为其可能会对上述 45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任，因此对上述或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。

（3）如三毛派神会计报表附注项目9.4 所示，因授信额度合同纠纷，中国民生银行股 份有限公司广州分行已将三毛派神作为共同被告诉讼至深圳中院。深圳中院已受理此案， 并发出《民事裁定书》，裁定对三毛派神及相关公司的财产采取诉前财产保全措施，保全 标的共为90,000,000.00 元。三毛派神对此或有事项计提了72,000,000.00 元的预计损失。 受上述所诉事项影响，三毛派神银行存款63,100.00 元、所持上海毕纳高房地产开发 有限公司50,000,000.00 元的股权及三毛派神在兰州的主要房产已作为诉讼保全财产被深 圳中院冻结。三毛派神已经合理确认了上述事项的相关损失。

（4）如三毛派神会计报表附注项目10.5 所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局 已于2005 年3 月14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反

14

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行中。中国证券监督 管理委员会甘肃监管局的调查结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。 上述内容并不影响已发表的审计意见。

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张有全

中国 · 兰州 中国注册会计师：秦宝

二〇〇四年四月四日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

单位：（人民币）元

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	境内报表
	期末数		期初数
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	44,076,294.70	43,364,477.24	83,841,441.87	83,841,441.87
短期投资			47,000,000.00	47,000,000.00
应收票据	2,615,313.90	2,615,313.90	8,134,829.20	8,134,829.20
应收股利
应收利息
应收账款	88,635,960.23	87,905,574.94	86,377,873.06	86,377,873.06
其他应收款	125,283,787.98	129,926,239.98	46,867,612.39	46,867,612.39
预付账款	4,733,091.54	4,445,049.79	4,674,071.29	4,674,071.29
应收补贴款
存货	182,330,948.86	181,789,119.42	277,952,037.91	277,952,037.91
待摊费用	697,127.88	697,127.88	651,108.34	651,108.34
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计	448,372,525.09	450,742,903.15	555,498,974.06	555,498,974.06
长期投资：
长期股权投资	51,000,001.00	51,000,001.00	47,000,002.00	47,000,002.00
长期债权投资
长期投资合计	51,000,001.00	51,000,001.00	47,000,002.00	47,000,002.00
合并价差
固定资产：
固定资产原价	442,613,003.65	441,895,768.77	446,354,141.60	446,354,141.60
减：累计折旧	216,979,885.52	216,915,312.96	199,672,701.85	199,672,701.85
固定资产净值	225,633,118.13	224,980,455.81	246,681,439.75	246,681,439.75
减：固定资产减值准备	7,638,453.90	7,638,453.90	187,944.37	187,944.37
固定资产净额	217,994,664.23	217,342,001.91	246,493,495.38	246,493,495.38
工程物资

15

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

在建工程
固定资产清理
固定资产合计	217,994,664.23	217,342,001.91	246,493,495.38	246,493,495.38
无形资产及其他资产：
无形资产	14,400,660.99	14,400,660.99	14,638,449.78	14,638,449.78
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	14,400,660.99	14,400,660.99	14,638,449.78	14,638,449.78
递延税项：
递延税款借项
资产总计	731,767,851.31	733,485,567.05	863,630,921.22	863,630,921.22
流动负债：
短期借款	14,000,000.00	14,000,000.00
应付票据	40,991,135.78	40,991,135.78
应付账款	11,793,814.40	10,908,220.97	8,570,214.29	8,570,214.29
预收账款	15,176,688.59	15,176,688.59	11,177,270.74	11,177,270.74
应付工资	3,543,579.19	3,543,579.19	3,543,579.19	3,543,579.19
应付福利费	18,785,506.71	18,785,506.71	18,880,426.20	18,880,426.20
应付股利			1,627,768.24	1,627,768.24
应交税金	4,426,372.51	5,081,620.97	3,469,762.63	3,469,762.63
其他应交款	20,178.85	20,178.85	76,544.75	76,544.75
其他应付款	37,438,409.10	36,752,232.75	36,637,443.41	36,637,443.41
预提费用
预计负债	172,346,234.30	172,346,234.30
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	318,521,919.43	317,605,398.11	83,983,009.45	83,983,009.45
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	318,521,919.43	317,605,398.11	83,983,009.45	83,983,009.45
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）	：
实收资本（或股本）	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	393,477,307.13	393,477,307.13	393,458,586.19	393,458,586.19
盈余公积	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定公益金	10,086,417.55	10,086,417.55	10,086,417.55	10,086,417.55
未分配利润	-195,594,165.83	-195,594,165.83	168,192,297.94	168,192,297.94
其中：现金股利
未确认的投资损失	-2,634,237.06
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益	） 413,245,931.88	415,880,168.94	779,647,911.77	779,647,911.77

16

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

合计
负债和所有者权益（或股	东 731,767,851.3
		1 733,485,567.0	5 863,630,921.22	863,630,921.22
权益）合计

9.2.2 利润及利润分配表

	境内报表	境内报表	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	本期		上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	370,890,475.70	364,150,395.61	197,829,504.35	197,829,504.35
减：主营业务成本	322,604,556.11	317,220,814.27	155,410,954.52	155,410,954.52
主营业务税金及附
	1,378,121.40	1,378,121.40	2,633,756.12	2,633,756.12
加
二、主营业务利润（亏损
	46,907,798.19	45,551,459.94	39,784,793.71	39,784,793.71
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
	-2,025,642.77	-2,037,106.67	-1,445,392.72	-1,445,392.72
损以“-”号填列）
减：营业费用	10,162,276.14	9,532,443.31	4,614,121.34	4,614,121.34
管理费用	223,865,021.06	169,673,866.41	24,171,781.04	24,171,781.04
财务费用	640,014.64	1,458,962.91	651,115.94	651,115.94
三、营业利润（亏损以“-
	-189,785,156.42	-137,150,919.36	8,902,382.67	8,902,382.67
号填列）
加：投资收益（亏损以
	525,902.13	-44,474,097.87	16,653,634.73	16,653,634.73
“-”号填列）
补贴收入
营业外收入	53,541.80	53,541.80	16,050.00	16,050.00
减：营业外支出	181,712,021.10	181,712,021.10	416,364.30	416,364.30
四、利润总额（亏损以“-
	-370,917,733.59	-363,283,496.53	25,155,703.10	25,155,703.10
号填列）
减：所得税	502,967.24	502,967.24	937,167.30	937,167.30
少数股东损益	-5,000,000.00
加：未确认的投资损失
	2,634,237.06
本期发生额
五、净利润（亏损以“-”
	-363,786,463.77	-363,786,463.77	24,218,535.80	24,218,535.80
号填列）
加：年初未分配利润	168,192,297.94	168,192,297.94	151,269,621.01	151,269,621.01
其他转入
六、可供分配的利润	-195,594,165.83	-195,594,165.83	175,488,156.81	175,488,156.81
减：提取法定盈余公积			2,421,853.58	2,421,853.58
提取法定公益金			1,210,926.79	1,210,926.79
提取职工奖励及福
利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利
	-195,594,165.83	-195,594,165.83	171,855,376.44	171,855,376.44
润
减：应付优先股股利

17

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

提取任意盈余公积
应付普通股股利			3,663,078.50	3,663,078.50
转作资本（或股本
的普通股股利
八、未分配利润	-195,594,165.83	-195,594,165.83	168,192,297.94	168,192,297.94
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被
投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加
	-99,250,596.52
（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加
（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他

9.2.3 现金流量表

境内报表	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	本期
项目
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	365,207,605.12	358,377,140.45
收到的税费返还	1,861,175.52	1,616,070.65
收到的其他与经营活动有关的现金	5,246,508.42	3,979,800.05
现金流入小计	372,315,289.06	363,973,011.15
购买商品、接受劳务支付的现金	251,964,955.62	244,985,266.12
支付给职工以及为职工支付的现金	47,867,817.24	46,558,592.22
支付的各项税费	16,688,126.07	16,437,489.82
支付的其他与经营活动有关的现金	121,174,965.07	74,464,609.44
现金流出小计	437,695,864.00	382,445,957.60
经营活动产生的现金流量净额	-65,380,574.94	-18,472,946.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	59,000,000.00	59,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	1,525,903.13	1,525,903.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,023,975.00	1,023,975.00
收到的其他与投资活动有关的现金	48,427,182.12
现金流入小计	109,977,060.25	61,549,878.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,305,023.69	3,548,183.69
投资所支付的现金	127,111,900.00	127,111,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	131,416,923.69	130,660,083.69
投资活动产生的现金流量净额	-21,439,863.44	-69,110,205.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	39,000,000.00	39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	39,000,000.00	39,000,000.00

18

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

偿还债务所支付的现金	25,000,000.00	25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,862,091.74	2,862,091.74
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	27,862,091.74	27,862,091.74
筹资活动产生的现金流量净额	11,137,908.26	11,137,908.26
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-75,682,530.12	-76,445,243.75
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-363,786,463.77	-363,786,463.77
减：未确认投资损失	2,634,237.06
加：计提的资产减值准备	195,726,635.68	144,737,806.05
固定资产折旧	23,559,317.19	23,490,277.56
无形资产摊销	467,788.79	467,788.79
长期待摊费用摊销	1,833,668.73
待摊费用减少（减：增加）	-46,019.54	-46,019.54
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减
	1,250,663.40	1,250,663.40
收益）
固定资产报废损失
财务费用	1,234,323.50	1,234,175.83
投资损失（减：收益）	-525,902.13	44,474,097.87
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	20,235,753.35	21,093,641.28
经营性应收项目的减少（减：增加）	-138,346,432.71	-76,606,898.53
经营性应付项目的增加（减：减少）	236,567,712.58	221,135,367.56
其他	-35,917,382.95	-35,917,382.95
少数股东损益	-5,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额	-65,380,574.94	-18,472,946.45
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	8,158,911.75	7,447,094.29
减：现金的期初余额	83,841,441.87	83,892,338.04
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	-75,682,530.12	-76,445,243.75

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

• 帐龄_ 计提比例 1年以内（含1年）1% 1-2年 _5% 2-3年 _10% 3-4年 30% 4-5年 _50% 对于低值易耗品摊销，本公司原按"一次摊销法"核算，现按照“五五摊销法”核算。

19

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

为了与大股东上海开开实业股份有限公司会计政策一致，对于固定资产的净残值率，本公司原按3%计 算，本年度调整为5%。 5年以上_100%

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

在进行2003年度所得税汇算清缴时，甘肃省地方税务局认定本公司2003年度少提企业所得税4,856.97 元,本期作为会计差错进行更正并进行了追溯调整；其中对期初未分配利润的影响数为4,128.42元，对期初 盈余公积的影响数为728.55元。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本期将上海驰寰贸易有限公司纳入会计报表的合并范围。

9.6 审计报告 强调事项涉及的有关会计报表附注。

附注9.2 本公司于2004 年9 月6 日向中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00 元 的商业承兑汇票（于2005 年3 月6 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇 票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以 下简称“广发行”）取得38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面料的交易最终未达成， 本公司决定对上述票据不履行承兑义务。但是，广发行以借款合同纠纷为由，将中国深圳 彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳 中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第133 号文进行受理，并于2005 年1 月24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第30 号〕，具体裁定如下：冻结被申请人深 圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申 请人其他可供执行的财产（以3800 万元人民币为限）。该事项系本公司前任董事长张晨擅 自违规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规定， 但本公司仍可能会对上述38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此， 本公司对此或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。

附注9.3 本公司于2004 年11 月28 日向中国深圳彩电总公司开出50,000,000.00 元 的商业承兑汇票（于2005 年5 月28 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇 票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同 纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、 张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第109 号文

20

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并 未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能 会对上述45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此或有 事项计提了36,000,000.00 元的预计损失。

附注9.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩 电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共 同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进行了受理，并 发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述公司的财产采 取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。本公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

附注10.5 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2005 年3 月14 日下达甘证监立通 字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。截 止2005 年4 月4 日，此项调查仍在进行之中。

9.7 本报告摘要中涉及的会计报表附注

附注9.1 经本公司董事会批准，本公司2004 年度开始经营转口贸易，自2004 年4 －8 月份本公司共完成了102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业务的合同已顺利 完成，并全额收汇。自2004 年9－12 月份，因转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团 有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币67,892,468.60 元，同时收到CAPITAL GARMENTS LTD 公 司开具的出口信用证8,468,143.68 美元，截至2004 年12 月27 日止，上述出口业务的信 用证已全部到期，但CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认 为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司 （FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向 兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。兰州市中级人民法院已对相关 承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔 信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付。本公司对此或有事项计提33,946,234.30 元的预计损失。

附注6.20 预计负债

本公司2004 年12 月31 日预计负债的余额为172,346,234.30 元，具体明细及形成原 因如下：

21

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

6.20.1 经本公司董事会批准，本公司2004 年度开始经营转口贸易，自2004 年4－ 8 月份本公司共完成了102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业务的合同已顺利完 成，并全额收汇。自2004 年9－12 月份，因转口贸易业务，本公司向香港佛肯国际集团有 限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证15 笔，共计 8,214,454.76 美元，折合人民币67,892,468.60 元，同时收到CAPITAL GARMENTS LTD 公 司开具的出口信用证8,468,143.68 美元，截至2004 年12 月27 日止，上述出口业务的信 用证已全部到期，但CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信用证未予承兑或修改。本公司认 为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司 （FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向 兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相关公安机关报案。兰州市中级人民法院已对相关 承兑信用证发出“止付令”，甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔 信用证项下的保证金帐户已全部被冻结或止付。本公司对此或有事项计提33,946,234.30 元的预计损失。

6.20.2 本公司于2004 年9 月6 日向中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00 元的商 业承兑汇票（于2005 年3 月6 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇票后， 把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称 “广发行”）取得38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面料的交易最终未达成，本公司 决定对上述票据不履行承兑义务。但是，广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将 中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简 称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第133 号文进行受理，并于2005 年 1 月24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁字第30 号〕，具体裁定如下：冻结被申 请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣 押被申请人其他可供执行的财产（以3800 万元人民币为限）。该事项系本公司前任董事长 张晨擅自违规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关 规定，但本公司仍可能会对上述38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。 因此，本公司对此或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。

6.20.3 本公司于2004 年11 月28 日向中国深圳彩电总公司开出50,000,000.00 元的 商业承兑汇票（于2005 年5 月28 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇票 后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取得45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借款进行了担保。上海浦东发展银行深圳分行以借款合同

22

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、 张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第109 号文 进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并 未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能 会对上述45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此或有 事项计提了36,000,000.00 元的预计损失。

6.20.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电 总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同 被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进行了受理，并发 出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司及上述公司的财产采取 诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。本公司对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

附注11 其他重要事项

11.1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“三毛集团”）于2002 年12 月21 日与上海开开实业股份有限公司（简称“开开实业”）签署了《股份转让协议》，2004 年5 月8 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文（《关于兰州三毛实业股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准该项转让，且相关过户手续已于2004 年5 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司的第一大股东，持有本 公司的非国有股5128.3344 万股，占总股本的28%。

11.2 本公司2005 年度与Dynamic Key Group Limited（约旦）从事进料加工出口贸 易业务，应收该公司货款26,658,828.31 元，按照相关合同约定，上述款项应在2004 年 11 月和12 月到期付款，但该公司一直未能支付上述货款。该款项收回的风险较大，公司 对其全额计提了坏帐准备，计26,658,828.31 元。

11.3 本公司应收账款中挂应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、 深圳市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计10,845,240.81 元，本公司认为上述款项收 回的可能性不大，因此对上述款项全额计提了坏帐准备，计10,845,240.81 元。

11.4 本公司母公司和子公司上海驰寰贸易有限公司“其他应收款“项目中挂应收深 圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、嘉兴港区大洋有限责任公司等单

23

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

位款项共69,870,078.01 元，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此对上述款项全 额计提了坏帐准备，计69,870,078.01 元。

11.5 经本公司2004 年10 月29 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通过，本 公司决定向上海毕纳高房地产开发有限公司增资50,000,000.00 元,同时受让开开实业持 有的上海毕纳高房地产开发有限公司70,000,000 元出资额对应的股权,上述增资 50,000,000.00 元已全部到位并经过验证，开开实业所持股权转让款已支付了 65,111,900.00 元，相应股权过户手续和工商变更登记手续仍未办理。因本公司与中国民 生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持 的毕纳高股权50,000,000.00 元予以冻结。

11.6 本公司2005 年2 月22 日接到上海开开实业股份有限公司（本公司大股东，简 称：开开实业）的书面通知，开开实业收到广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法立 裁字第22 号民事裁定书，申请人中国光大银行深圳红荔路支行因与开开实业发行生票据纠 纷，于2005 年1 月17 日向该院提出财产保全申请，要求对被申请人的财产采取诉前保全 措施，保全标的以人民币5000 万元为限。法院经审查，认为申请人的申请理由成立，予以 采纳，并对开开实业持有的本公司全部非国有股51283344 股作司法冻结（不包括红股、配 股）处理，该部分冻结的股份占本公司总股本28%。冻结期限：从2005 年1 月17 日至2006 年1 月16 日止。

11.7 截止2004 年12 月31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公司国有 法人股中的2087 万股因诉讼原因被司法冻结，该部分冻结股份占本公司总股本的11.33%。

11.8 2004 年10 月29 日，经本公司2004 年第一次临时股东大会表决通过，本公司 对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资50,000,000.00 元，增加其注册 资本，同时以70,000,000.00 元受让上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”） 所持毕纳高部分股权。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过户，因此，本公司暂将所 支付款项65,111,900.00 元计入“其他应收款”项目，未做投资处理。

2005 年1 月25 日，经本公司第二届董事会第48 次会议研究决定，本公司拟将所持有 的毕纳高股权原价进行转让，并委托上海开开（集团）有限公司寻找受让方。

截止2004 年4 月4 日，毕纳高仍未取得相关土地使用权证。

24

兰州三毛实业股份有限公司2004年度报告摘要

（此页无正文）

董事长：江玉森 总经理：蒋卫东

兰州三毛实业股份有限公司 2005 年4 月4 日

25