甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:甘肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司七届董事会

3、会议召开的合法、合规性:经公司七届董事会第三十六次会议决议,本次股东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2022 年 9 月 29 日(下午)14:40

(2)网络投票时间:2022 年 9 月 29 日,其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2022 年 9 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;

通过互联网投票系统进行投票的时间为 2022 年 9 月 29 日(上午)9:15 至(下午)15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式。

(1)现场表决:股东本人或委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

6、会议的股权登记日:2022 年 9 月 22 日

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2022 年 9 月 22 日(下午)15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

公司将于 2022 年 9 月 23 日发布《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

(2)公司第七届董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:

现场会议地点:甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼 1611 会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

2.逐项审议《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

2.3 发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过 114,000,000 股(含本数),非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的, 则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

2.4 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定,由公司董事会在股东大

会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2.5 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利 D,每股送红股或转增股本数为 N。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对象的认购价格将做相应调整。

2.6 限售期安排

本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日(即自本次非公开发行的股票登记至名下之日)起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2.7 上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

2.8 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 76,000.00 万元(含本数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号	项目	投资总额	募集资金拟投入金额
1	工程检测中心建设项目	31,655.91	30,100.00
2	全过程工程咨询服务能力提升项目	16,091.34	15,900.00
3	综合管理、研发及信息化能力提升项目	30,516.12	30,000.00
	合计	78,263.37	76,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

2.10 决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

3.审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。详见公司在 "巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

4.审议《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。详见公司在 "巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5.审议《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。详见公司在 "巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

6.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。详见公司在 "巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

		备注
序号	议案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
100	总议案	√
	非累积投票议案
1.00	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	审议《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.06	限售期安排	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金数额及用途	√
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案	√
2.10	决议有效期限	√
3.00	审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》	√
	审议《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用的可
4.00	行性分析报告〉的议案》	√

三、提案编码

	审议《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司关于公
5.00	司前次募集资金使用情况报告>的议案》	√
	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
6.00	与填补措施及相关主体承诺的议案》	√
	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
7.00	公开发行股票相关事宜的议案》	√

1.上述提案 1.00-提案 7.00 为特别决议案,须经出席会议的代表公司有表决权股份三分之二以上股东审议通过。

2.上述提案 2.00 需逐项表决。

3.上述提案 1.00-提案 7.00 属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将公开披露。

四、会议登记方法

1、登记方式

(1)自然人股东亲自出席会议的,需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证;授权委托代理人需持授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书(见附件)及出席人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,本公司不接受电话登记。

2、登记时间

本次股权登记日的次日至召开日(2022 年 9 月 29 日)上午 9:00 之前的工作时间

3、登记地点及联系方式

登记地点:甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼董事会办公室

邮政编码:730030

联系电话:0931-5125819 传真:0931-5125820

联系人:柳雷、周辉

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜具体说明详见"附件 1"。

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代表,其食宿、交通费等全部自理。

2、网络投票期间,如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、参加现场会议的股东或股东代理人须提前 1 日(即 2022 年 9 月 28 日)将现场提问内容提交公司董事会办公室。

4、与本次股东大会通知的议案内容无关的问题,现场会议将不做解答。

5、联系方式

联系地址:甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼董事会办公室

邮政编码:730030

联系电话:0931-5125819 传真:0931-5125820

联系人:柳雷、周辉

七、备查文件

公司第七届董事会第三十六次会议决议

八、附件

附件1:参加网络投票的具体操作流程

附件 2:股东授权委托书

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2022 年 9 月 14 日

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为"360779"
1. 投票简称为"咨询投票"
1. 填报表决意见或选举票数。
(1) 议案设置。

"议案编码"一览表(注:议案采用非累积投票制)

		备注
序号	议案名称	该列打勾的栏目
		可以投票
100	总议案	√
	非累积投票议案
1.00	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	审议《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.06	限售期安排	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金数额及用途	√
2.09	本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案	√
2.10	决议有效期限	√
3.00	审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》	√
4.00	审议《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用的可	√
	行性分析报告〉的议案》
5.00	审议《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司关于公	√
	司前次募集资金使用情况报告>的议案》

6.00	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》	√
7.00	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	√

(2)填报表决意见

表决意见:同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2022 年 9 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 9 月 29 日(上午)9:15 至(下午) 15:00 期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码 " 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2

股东授权委托书