Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Apr 3, 2010

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

各位股东:

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定,本公司董事会决定于2010年4月23日召开2009年年 度股东大会,具体事宜通知如下:

1、会议召开时间:2010年4月23日上午9:00

2、会议召开地点:本公司四楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:现场会议、现场投票表决

5、会议出席对象:

(1)截止2010年4月19日下午3:00交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

(2)股东委托的代理人;

(3)公司董事、监事、高级管理人员;

(4)公司聘请的律师。

6、会议议题:

(1)审议公司2009年度董事会工作报告(详见载于《证券时报》 和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2009 年年度报告及摘 要);

(2)审议公司2009年度监事会工作报告(详见载于《证券时报》 和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2009 年年度报告及摘 要);

(3)审议公司2009年年度报告及摘要(详见载于《证券时报》 和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2009 年年度报告及摘 要);

(4)审议公司2009年度财务决算报告(详见载于《证券时报》 和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2009 年年度报告及摘 要);

(5)审议公司2009年利润分配预案。

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告(希会审字 [2010]0170号),2009年度公司合并报表实现净利润5,252,147.92 元,加上年度结转未分配利润-244,908,620.40元,本年度末实际可 供分配的利润为-239,656,472.48元。经公司三届十八次董事会决议, 因本年度未分配利润仍然为负数,累计亏损额较大,并结合公司生产 经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增 股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

(6)审议《关于聘请2010年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议和独立董事审查同意,并经公司三 届十八次董事会决议,公司决定聘请希格玛会计师事务所有限公司为 本公司2010年度财务报告审计机构,聘期一年,年审计费用为16万元。 该机构已为公司服务一年。

(7)审议选举阮英为第四届董事会董事的议案;

(8)审议选举高春源为第四届董事会董事的议案;

(9)审议选举贾萍为第四届董事会董事的议案;

(10)审议选举何才彪为第四届董事会董事的议案;

(11)审议选举乔魁为第四届董事会董事的议案;

(12)审议选举付德印为第四届董事会独立董事的议案;

(13)审议选举胡凯为第四届董事会独立董事的议案;

(14)审议选举石金星为第四届董事会独立董事的议案;

(15)审议选举胡伯平为第四届监事会监事的议案;

(16)审议选举李建真为第四届监事会监事的议案。

上述(12)、(13)、(14)议案须经须经深交所审核无异议方 能提交股东大会表决

7、会议登记方式:

(1)法人股股东由法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本 公司办理参会登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身 份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书(股东授权委托 书附后)到本公司办理参会登记手续。

(2)个人股东出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到本 公司办理参会登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身 份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司 办理参会登记手续。

(3)异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

(4)登记截止时间:2010年4月23日上午9:00。

(5)登记地点:本公司证券部。

(6)会议登记联系方式:

通讯地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号兰州三毛实业股 份有限公司证券部;

邮政编码:730060

电话:(0931)7551627 传真:(0931)7555200

联系人:吴正悦

(7)本次会议会期半天,参会者交通、食宿费自理。 特此通知

附件 1:董事、独立董事候选人简历

附件 2:独立董事提名人声明

附件 3:独立董事候选人声明

附件 4:独立董事关于董事会换届的独立意见

附件 5:股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2010 年 4 月 2 日

附件 1:

董事、独立董事候选人简历

阮英,男,1971年3月出生,中共党员,硕士研究生。曾任酒钢 集团财务成本部部长;甘肃省政府国资委统计评价处副处长;兰州长 城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。现任本公司董事 长。

阮英先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人存 在关联关系。

高春源,男,1964年5月出生,中共党员,大学本科。曾任甘肃 省体改办后勤服务中心副主任、产业体制处副处长;甘肃省政府国资 委产权管理处调研员。

高春源先生未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人存 在关联关系。

贾萍,女,1966年3月出生,大学本科,高级会计师。曾任甘肃 新东部置业有限公司财务总监;兰州陇神药业有限公司董事、副总经 理;甘肃陇达期货经纪有限公司董事,财务总监;兰州华世泵业科技 股份有限公司副总经理;西北永新化工股份有限公司财务总监。现任 本公司董事、财务总监。

贾萍女士持有本公司2900股股份,未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人 存在关联关系。

何才彪,男,1952年2月出生,中共党员,本科学历,高级讲师。 曾任上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员;上 海静安区财贸职工中专学校常务副校长;上海静安区财贸办公司协理 室主任;上海九百(集团)有限公司总经理助理、党委副书记;上海 开开实业股份有限公司董事兼总经理;上海梅龙镇(集团)有限公司 党委副书记。现任上海开开(集团)有限公司副总经理,上海开开实 业股份有限公司董事长,本公司董事。

何才彪先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人 不存在关联关系。

乔魁,男,1972年8月出生,中共党员,硕士研究生。曾任兰州 三毛纺织集团有限责任公司进出口公司经理。现任本公司外贸部经 理、董事长助理。

乔魁先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人不 存在关联关系。

付德印,男,1965年12月生,中共党员,博士研究生,教授。曾 任兰州商学院讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、 副院长、院长、党委委员等职。现任本公司独立董事。

付德印先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人 不存在关联关系。

胡凯,男,1964年12月出生,会计学硕士学位,教授。曾任兰州 商学院MBA教育中心主任;甘肃省会计学会常务理事;中注协非执业 会员。现任本公司独立董事。

胡凯先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人不 存在关联关系。

石金星,男,1956年12月出生,硕士研究生,一级律师。1983 年 后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作,1993 年 取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事;甘肃省青少年 犯罪研究会副秘书长。现任甘肃省人大常委会立法顾问;甘肃省企业 法律顾问协会理事;甘肃省律师协会直属分会副会长、知识产权专业 委员会副主任;甘肃金致诚律师事务所主任;本公司独立董事。

石金星先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。与上市公司、控股股东及实际控制人 不存在关联关系。

附件 2:

独立董事提名人声明

提名人兰州三毛纺织集团有限责任公司现就提名付德印、胡凯、 石金星为兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明,被提名人与兰州三毛实业股份有限公司之间不存在任 何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任兰州三毛 实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声 明书附后),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董 事的资格;

二、符合兰州三毛实业股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州三毛实业 股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兰州三毛实业股 份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兰州三毛实业股 份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司

前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为兰州三毛实业股份有限公司及其附属企业提 供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括兰州三毛实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述 或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人:兰州三毛纺织集团有限责任公司

2010 年 3 月 30 日

附件 3:

独立董事候选人声明

声明人:付德印、胡凯、石金星,作为兰州三毛实业股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州三毛实业股 份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属 企业任职;

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股 份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括兰州三毛实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事

的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国 证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规 定,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

声明人:付德印、胡凯、石金星

2010 年 3 月 30 日

附件 4

独立董事关于董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 我们作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事 会第十九次会议的《公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议, 并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立 意见如下:

1、因公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公 司章程》等有关规定,公司董事会将进行换届。经大股东兰州三毛纺 织集团有限责任公司、股东上海开开实业股份有限公司推荐,阮英先 生、高春源先生、贾萍女士、何才彪先生、乔魁先生为第四届董事会 董事候选人;付德印先生、胡凯先生、石金星先生为独立董事候选人。 依据本公司《章程》规定,由职代会选举产生职工代表董事1名直接 进入第四届董事会。

经公司第三届董事会审核,提名阮英先生、高春源先生、贾萍女 士、何才彪先生、乔魁先生为公司第四届董事会董事候选人;提名付 德印先生、胡凯先生、石金星先生为公司第四届董事会独立董事候选 人。

各位独立董事候选人均已依照规定出具了相关承诺和声明。以上 推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

2、被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》 关于任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事或独立董事职责所应 具备的能力。

3、同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司 2009年年度股东大会审议。

兰州三毛实业股份有限公司

独立董事:付德印、胡凯、石金星

2010年4月2日

附件5:

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实 业股份有限公司2009年年度股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司2009年度股东大会具体审议 事项的委托投票指示如下:

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	公司2009年度董事会工作报告
2	公司2009年度监事会工作报告
3	公司2009年年度报告及报告摘要
4	公司2009年度财务决算报告
5	公司2009年利润分配预案
6	聘请2010年度审计机构的议案
7	选举阮英为第四届董事会董事的议案
8	选举高春源为第四届董事会董事的议案
9	选举贾萍为第四届董事会董事的议案
10	选举何才彪为第四届董事会董事的议案
11	选举乔魁为第四届董事会董事的议案
12	选举付德印为第四届董事会独立董事的议案
13	选举胡凯为第四届董事会独立董事的议案
14	选举石金星为第四届董事会独立董事的议案
15	选举胡伯平为第四届监事会监事的议案
16	选举李建真为第四届监事会监事的议案

(每项议案的"赞成"、"反对"、"弃权"意见只能选择一项,并在相应的空格内画 "√"。)

委托人签名:	委托人身份证:
委托人股东帐号:	委托人持股数:
代理人姓名:	代理人身份证:
委托日期:年月日