Games Operators S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 19, 2021

Uchwała nr 02/07/2021

Zarządu spółki pod firmą: GAMES OPERATORS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 15 lipca 2021 roku

w sprawie korekty oczywistej omyłki pisarskiej w treści uchwały Zarządu Spółki nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zważywszy, że:

• a) Zarząd Spółki na podstawie uchwały nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego (dalej Uchwała 03/06/2021), działając na podstawie udzielonego Zarządowi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pełnomocnictwa oraz po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 70 700,00 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego (dalej Podwyższenie),
• b) w wyniku Podwyższenia kapitał zakładowy Spółki został zwiększony z kwoty 535 000,00 zł (pięciuset trzydziestu pięciu tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 535 000,10 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 542 070,00 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych),
• c) mimo iż w ramach Podwyższenia kapitał zakładowy Spółki zwiększony został maksymalnie o kwotę 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję akcji w maksymalnej liczbie 70 700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji serii D, tj. że maksymalnie miał wynosić 542 070,00 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) i dzielić się na 5 420 700 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset) akcji, to wskutek oczywistej omyłki pisarskiej w zmienianej na podstawie § 2 ust. 1 Uchwały 03/06/2021 nowej treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki wskazano, że:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 535.000,10 PLN (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 542.070,00 PLN (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.350.001 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 5.357.070 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• c) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;
• d) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 7.070 (siedem tysięcy siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda".
• Zarząd Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zarząd Spółki dokonuje korekty oczywistej omyłki pisarskiej w treści § 2 ust. 1 Uchwały 03/06/2021 w ten sposób, że w zmienianym na mocy tego postanowienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
  2. a) we wstępie do wyliczenia liczbę "5.357.070 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt)" zastępuje liczbą "5 420 700 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset",
  3. b) w lit. d liczbę "7.070 (siedem tysięcy siedemdziesiąt)" zastępuje liczbą "70 700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset)".
• 1. Zarząd Spółki potwierdza, że wskutek korekty, o której mowa w ust. 1 powyżej, treść § 2 ust. 1 Uchwały brzmi następująco:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 535.000,10 PLN (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 542.070,00 PLN (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.350.001 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 5.420.700 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• c) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;
• d) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda''.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.