AI assistant
Games Operators S.A. — Remuneration Information 2026
May 14, 2026
5619_rns_2026-05-14_5e4e7b90-8725-48b3-8f9f-d2af3f6ba85c.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
GAMES OPERATORS S.A.
z siedzibą w Warszawie
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady
Nadzorczej Games Operators S.A.
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2025 ROKU
I. Informacje ogólne
Sprawozdanie o wynagrodzeniach
Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
Polityka wynagrodzeń
Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 29 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Polityka).
Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do pierwotnego brzmienia Polityki polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, a także dodaniu nowego punktu 20 Polityki dotyczącego zmian w jej treści.
Kolejna zmiana Polityki została wprowadzona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku. Wskazaną uchwałą wprowadzono zmiany polegające na:
a) zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Dobrych Praktyk,
b) uaktualnieniu w punkcie 3 Polityki podstaw prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką,
c) usunięciu w punkcie 5 Polityki odwołania do poprzednio obowiązującego zbioru zasad ładu korporacyjnego (tj. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016),
d) upoważnieniu w punkcie 10 Polityki Walnego Zgromadzenia Spółki do decydowania o sposobie wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady (tj. za posiedzenie lub za miesiąc pełnienia funkcji),
e) dostosowaniu punktu 11 Polityki (dotyczącego stałego wynagrodzenia Członków Rady) do nowego brzmienia punktu 10 Polityki,
f) uaktualnieniu w punkcie 12 Polityki zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu,
g) uaktualnieniu w punkcie 13 Polityki kwestii podlegania pracowniczym planom kapitałowym,
h) uaktualnieniu w punkcie 15 Polityki informacji na temat pierwszego sprawozdania o wynagrodzeniach.
Kolejna aktualizacja Polityki nastąpiła na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu
1 | Strona
i Rady Nadzorczej Spółki i obejmowała zmiany polegające na ustaleniu nowego brzmienia punktu 6 Polityki, w tym wprowadzeniu nowych zasad płatności wynagrodzenia zmiennego i ustaleniu nowego stosunku poszczególnych składników wynagrodzenia (wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego).
Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie postanowienia art. 90e ust. 4 Ustawy, po dokonaniu przeglądu Polityki, uchwałą nr 17/2024 z dnia 27 czerwca 2024 roku, potwierdziło obowiązywanie Polityki (której aktualnie obowiązujące brzmienie ustalone zostało uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku).
Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 21/2025 z dnia 27 czerwca 2025 roku wprowadzono zmiany w stosunku do dotychczas obowiązującego brzmienia Polityki, wynikające z konieczności aktualizacji Polityki w związku ze zmianą Statutu Spółki dokonaną na podstawie uchwały nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki, polegające na ustaleniu nowego brzmienia punktów 3 i 9 Polityki, a także uaktualnieniu w punkcie 20 Polityki informacji na temat zmian Polityki.
Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, ugruntuje jej pozycję i markę w branży Game Dev, a w końcowym efekcie doprowadzi do maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu organów Spółki.
II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki
2.1. Skład Zarządu Spółki w 2025 roku
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2025 roku (tj. na dzień rozpoczęcia nowej, wspólnej pięcioletniej kadencji, która wygaśnie z końcem roku obrotowego 2029) wchodzili:
- Bartłomiej Gajewski – Prezes Zarządu,
- Jakub Ananicz – Członek Zarządu.
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu (tj. po dniu 31 grudnia 2025 roku), do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie uległ zmianom.
2 | Strona
W związku z powyższym skład Zarządu Spółki, zarówno na koniec okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, był następujący:
- Bartłomiej Gajewski – Prezes Zarządu,
- Jakub Ananicz – Członek Zarządu.
2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:
1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu;
2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy zawierana na czas określony lub nieokreślony;
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia:
- interes Spółki,
- dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,
- stanowisko kandydata na Członka Zarządu.
Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki każdemu Członkowi Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez niego funkcji może przysługiwać mu wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:
1) części stałej (wynagrodzenia stałego) – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Wynagrodzenie podstawowe ustalane jest w sposób
Strona
odzwierciedlający wartość, rodzaj i jakość świadczonej pracy oraz uwzględniający wyniki finansowe oraz interes Spółki,
2) części zmiennej – którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta),
3) instrumentów finansowych – otrzymywanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych przyjętych przez Walne Zgromadzenie po spełnieniu wymogów wskazanych w tych programach.
Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu i jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Stałe wynagrodzenie stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona z uwzględnieniem:
- kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego danego Członka Zarządu,
- profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań oraz nakładu czasu i pracy wymaganego dla ich realizacji;
- zakresu kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielonego danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (w przypadku przyjęcia takiego schematu);
- rynkowego poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
- krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.
Wynagrodzenie zmienne. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę
4 | Strona
i skalkulowana będzie w sposób określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.
Wskazniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:
1) wskaźniki finansowe Spółki (w tym osiągane w ramach poszczególnych projektów realizowanych przez Spółkę);
2) wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym;
3) osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych;
4) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
5) realizacja lub określenie strategii Spółki;
6) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
7) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.
Cele mogą mieć charakter krótko-, średnio- lub długoterminowy. Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru lub projektu, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany. Stopień realizacji celów stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne lub raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd). Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego również te dokumenty.
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwalonymi zasadami jego wypłaty, nie wcześniej jednak niż po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od których realizacji uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza, określając uprawnienie Członka Zarządu do wypłaty wynagrodzenia zmiennego, upoważniona jest do określenia, wedle swojego uznania, ewentualnego okresu odroczenia wypłaty oraz zasad, na podstawie których Spółka uprawniona będzie do żądania zwrotu tego wynagrodzenia.
Pozafinansowe świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:
1) prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu, telefonu, laptopa;
2) prawa do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
3) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.
5 | Strona
Kaźdorazowo Członkowi Zarządu przystępuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przystępujących Członkowi Zarządu w pozostałym zakresie określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
Wynagrodzenie otrzymywane w ramach programów motywacyjnych (w formie instrumentów finansowych)
Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
1) osiągnięcie przez danego uczestnika programu motywacyjnego wskaźników KPI (tzn. finansowych i niefinansowych wskaźników stosowanych jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji) indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą w treści umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym w szczególności:
a) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości,
c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
d) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
e) realizacja strategii Spółki,
f) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
g) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
h) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas;
2) osiągnięcie przez Spółkę określonych wyników finansowych, wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
6 | Strona
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym następuje przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki w ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślone w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia
Zgodnie z Polityką obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominać niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.
Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 150 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu ww. proporcji nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa. Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest bowiem uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.
2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2025
Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2025 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu (dalej Uchwała nr 3), zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/12/2024 w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki (na
7 | Strona
podstawie której Rada Nadzorcza, począwszy od dnia 1 stycznia 2025 roku, zmieniła wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Bartłomieja Gajewskiego oraz Członka Zarządu Spółki Jakuba Ananicza z tytułu sprawowania przez poszczególnych Członków Zarządu mandatu w Zarządzie Spółki, określonego Uchwałą nr 3; dalej Uchwała nr 1), w następujący sposób:
Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski:
a) z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki – wynagrodzenie miesięczne netto w wysokości 17 000,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy złotych),
b) z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką – wynagrodzenie miesięczne netto w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).
Członek Zarządu Jakub Ananicz – miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki w wysokości 17 000,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy złotych) netto.
Rada Nadzorcza w Uchwale nr 1 potwierdziła, że pozostałe zasady wypłaty wynagrodzenia (w tym dotyczące terminu i sposobu jego wypłaty) poszczególnych Członków Zarządu z tytułu sprawowania przez nich mandatu w Zarządzie Spółki uregulowane w Uchwale nr 3 pozostają niezmienne i w pełni obowiązujące. Rada Nadzorcza potwierdziła również, że uchwała pozostaje bez wpływu na wynagrodzenie Prezesa Zarządu z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę, którego wysokość ustalona została Uchwałą nr 3 (tj. w kwocie wskazanej powyżej), a szczegółowe zasady zatrudniania i wynagradzania Prezesa Zarządu, określone w zawartej przez Prezesa Zarządu ze Spółką umowie o pracę z dnia 13 września 2019 roku (następnie zmienianej), pozostają niezmienne i w pełni obowiązujące.
W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do Wynagrodzenia zmiennego. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego (gdyż Wynagrodzenie zmienne nie wystąpiło). Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W okresie sprawozdawczym Bartłomiej Gajewski oraz Jakub Ananicz korzystali z pozafinansowych świadczeń w postaci korzystania z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa) oraz z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją. Dodatkowo Bartłomiej Gajewski korzystał z pakietu prywatnej opieki medycznej. Żaden z Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie został objęty Pracownikom Planem Kapitałowym.
Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ubezpieczenia, od odpowiedzialności cywilnej o którym mowa powyżej, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu, do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, w Spółce nie funkcjonował żaden program
8 | Strona
motywacyjny, który byłby skierowany do Członków Zarządu Spółki, a tym samym w okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Spółki nie byli uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria, pod warunkiem spełnienia których Członkowie Zarządu uzyskiwaliły uprawnienie do objęcia instrumentów finansowych Spółki. Wobec nieprzyznania Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i daty wykonania oraz ich zmiany.
Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że uprzednio funkcjonujące w Spółce programy motywacyjne, w ramach których Członkowie Zarządu byli uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych Spółki, jak również warunki ich przyznania, zostały szczegółowo opisane w poprzednich sprawozdaniach Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawozdaniach za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku.
2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2025 roku
W 2025 roku Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski korzystał z pakietu prywatnej opieki medycznej PZU w wariancie indywidualnym w okresie od stycznia do października 2025 roku. W okresie od listopada do grudnia 2025 roku korzystał z pakietu PZU w wariancie rodzinnym oraz z dodatkowego ubezpieczenia medycznego dla osoby najbliższej (w ramach, którego korzystała z tego pakietu również osoba najbliższa Prezesa Zarządu). W związku z tym, że pakiet ten obejmuje wszystkich członków rodziny jednocześnie, niemożliwe jest wskazanie, jaka część tej kwoty przypada na Prezesa Zarządu, a jaka na poszczególnych bliskich.
Osoba najbliższa Prezesa Zarządu korzystała w okresie od stycznia do października 2025 roku z pakietu PZU w wariancie rodzinnym.
Jednocześnie, Rada Nadzorcza w dniu 1 marca 2023 podjęła uchwałę nr 1/03/2023 w sprawie wyrażenia zgody na zatrudnienie w Spółce członka rodziny Prezesa Zarządu Spółki, działając na podstawie punktu 13 Polityki, zgodnie z którym Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Stosownie do punktu 13 Polityki umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wskazuje, że w dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła umowę o pracę z osobą najbliższą Prezesa Zarządu Spółki Bartłomieja Gajewskiego na warunkach szczegółowo określonych w ww. uchwale Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnych z zasadami wynikającymi z Polityki. Ponadto, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr
9 | Strona
1/08/2024 z dnia 1 sierpnia 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków zatrudnienia w Spółce członka rodziny Prezesa Zarządu Spółki, w której Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zmianę warunków zawartej przez Spółkę w dniu 1 marca 2023 roku z osobą najbliższą Prezesa Zarządu Spółki Barttomieja Gajewskiego umowy o pracę, o której mowa powyżej, poprzez zmianę (podwyższenie) wynagrodzenia zasadniczego (kwota brutto) osoby najbliższej Prezesa Zarządu Spółki Barttomieja Gajewskiego, począwszy od dnia 1 sierpnia 2024 roku. Pozostałe warunki zatrudnienia określone w ww. uchwale z dnia 1 marca 2023 roku pozostały niezmienne. W okresie sprawozdawczym zasady zatrudniania i wynagradzania osoby najbliższej Prezesa Zarządu Spółki Barttomieja Gajewskiego nie ulegały zmianom. Jednakże w okresie sprawozdawczym osoba najbliższa Prezesa Zarządu Spółki Barttomieja Gajewskiego, z uwagi na jej sytuację prawną, nie otrzymywała od Spółki wynagrodzenia.
III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki
3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2025 roku
W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku (tj. zarówno na dzień rozpoczęcia, jak i na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego) następujące osoby wchodzily w skład Rady Nadzorczej Spółki:
1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
2) Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
3) Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
4) Kamila Dulska-Maksara – Członkini Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
5) Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy).
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej, przy czym w dniu 27 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 1 stycznia 2026 roku oraz wygaśnie z końcem roku obrotowego 2028:
1) Martynę Jagodzińską,
2) Jakuba Marszałkowskiego,
3) Piotra Karbowskiego,
4) Kamilę Dulską-Maksarę,
5) Piotra Batora.
Ponadto, po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 6 marca 2026 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały:
1) nr 1/03/2026 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na podstawie której Martyna Jagodzińska została wybrana na Przewodniczącą Rady Nadzorczej nowej kadencji.
2) nr 2/03/2026 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, na podstawie której Jakub Marszałkowski został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.
10 | Strona
W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
2) Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3) Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej;
4) Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej;
5) Kamila Dulska-Maksara – Członkini Rady Nadzorczej.
3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką
Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z brzmieniem Polityki obowiązującym w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej mógł otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, płatnej za każde posiedzenie, w którym dany Członek Rady Nadzorczej uczestniczy lub za każdy miesiąc pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki – zależnie od decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki (Wynagrodzenie stałe). Nadto to Walne Zgromadzenie ustala, w jakim terminie wynagrodzenie Członków Rady ma być wypłacane.
Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej nie przystępuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku
Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
11 | Strona
Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.
Początkowo w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 stycznia 2025 roku, Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wynagradzani byli na następujących zasadach określonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 25/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza:
- 1 800,00 zł (słownie: jeden tysiąc osiemset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
- 1 200,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu:
- 1 200,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,
- 720,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia złotych) brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.
Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że ww. wynagrodzenie płatne jest na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady. We wskazanej powyżej uchwale ponadto przyznano Członkom Rady Nadzorczej świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
W okresie sprawozdawczym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 lutego 2025 roku podjęto uchwałę nr 5/2025 w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu), na podstawie, której ustalono następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcje w Komitecie Audytu, obowiązujące począwszy od dnia 1 lutego 2025 roku:
Rada Nadzorcza:
- 2 200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
- 1 500 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu:
12 | Strona
- 1 500 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,
- 900 zł (słownie: dziewięćset złotych) brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.
Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że ww. wynagrodzenie płatne będzie na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady. We wskazanej powyżej uchwale ponadto przyznano Członkom Rady Nadzorczej świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ww. ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, a trzech Członków Rady zostało objętych Pracowniczym Planem Kapitałowym.
3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2025 roku
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.
IV. Informacje dodatkowe
4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym
Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały pominięte.
| kwoty brutto w tys. zł¹ | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie | ||||||||
| Członków | ||||||||
| Zarządu² | łącznie | 86,2 | 260,3 | 302,62 | 595,36 | 596,12 | 602,09 | 703,82 |
| średnio na Członka | 86,2 | 130,2 | 151,31 | 297,68 | 298,06 | 301,05 | 351,91 |
¹ Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.
² Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).
13 | Strona
| wynagrodzenie Członków RN | łącznie | 18,1 | 79,5 | 63,9 | 57,76 | 33 | 39,6 | 62,5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Łącznie | średnio na Członka | 3,6 | 15,9 | 12,8 | 11,55 | 6,6 | 7,92 | 12,5 |
| Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN | 85,1 | 68,6 | 98,42 | 135,92 | 110,57 | 132,98 | 126,63 | |
| Zysk (strata) netto Spółki | 4 231 | 1 894 | 2 468 | 3 341 | 751 | 12 983 | 3 464 |
4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, aby zasady określania, obliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.
Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że wraz z rozpoczęciem okresu sprawozdawczego (stosownie do Uchwały nr 1 opisanej powyżej) zmianie (podwyższeniu) uległo wynagrodzenie Prezesa Zarządu Spółki Bartłomieja Gajewskiego oraz Członka Zarządu Spółki Jakuba Ananicza z tytułu sprawowania przez poszczególnych Członków Zarządu mandatu w Zarządzie Spółki.
W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Rada Nadzorcza zauważa, że w odniesieniu do Prezesa Zarządu dodatkowym silnie motywującym elementem pozostaje fakt posiadania znaczącego pakietu akcji Spółki przez Gajewski Fundacja Rodzinna w organizacji, a więc podmiot, w którym Prezes Zarządu jest fundatorem i beneficjentem. Lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość dywidendy przystępującej podmiotowi powiązanemu, co utrzymuje motywacyjny charakter tego instrumentu. Ponadto, w ramach programu motywacyjnego funkcjonującego w Spółce w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Członek Zarządu, w ramach obu transz programu, objął akcje Spółki w liczbie i na zasadach szczegółowo opisanych w poprzednich sprawozdaniach Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności w sprawozdaniach za lata obrotowe 2021 i 2022, w związku z czym również w odniesieniu do Członka Zarządu Spółki dodatkowym silnie motywującym elementem jest fakt posiadania przez Członka Zarządu pakietu akcji w Spółce, ponieważ lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość wypłacanej Członkowi Zarządu dywidendy. Tym samym, w ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym funkcję stymulującą i wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie spełniało w szczególności uprawnienie do udziału przystępujących Członkom Zarządu akcji Spółki w dywidendzie, uzyskane m.in. dzięki wprowadzonemu we wcześniejszych latach programu motywacyjnego.
14 | Strona
W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2025 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Członkowie Zarządu, w ocenie Rady, z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania, zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w 2025 roku odpowiadały warunkom rynkowym i były ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.
W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka oraz zgodne z jej postanowieniami zasady wynagradzania wspierają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Spółka w okresie sprawozdawczym nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.
4.4. Uwzględnienie dyskusji Walnego Zgromadzenia nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach
Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2025 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.
15 | Strona
16 | Strona
4.5. Informacje dotyczące odstępstw
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.
V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
Załącznik:
Zestawienie wynagrodzeń za 2025 rok
Warszawa, dnia 14 maja 2026 roku
Podpisy Członków Rady Nadzorczej:
| Martyna Jagodzińska | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | Podpisano przez/ Signed by: MARTYNA JAGODZIŃSKA Data/ Date: 14.05.2026 16:08 mSzofir |
|---|---|---|
| Jakub Marszalkowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | Podpisano przez/ Signed by: JAKUB MARSZALKOWSKI Data/ Date: 14.05.2026 17:01 mSzofir |
| Kamila Dulska-Maksara | Członkini Rady Nadzorczej | Signature Not Verified Dokument podpisany przez Kamila Dulska-Maksara Data: 2026.05.14 15:18:51 CEST |
| Piotr Bator | Członek Rady Nadzorczej | Podpisano przez/ Signed by: PIOTR BATOR Data/ Date: 14.05.2026 14:52 mSzofir |
| Piotr Karbowski | Członek Rady Nadzorczej | Piotr Karbowski Digitally signed by Piotr Karbowski Date: 2026.05.14 14:31:36 +02'00' |
17 | Strona
Załącznik
Wynagrodzenie Zarządu w roku 2025 (kwoty brutto w tys. PLN)
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie z tytułu: | Wynagrodzenie z innych tytułów (w tym umowa o dzieło) | Instrumenty finansowe | Świadczenia pozafinansowe³ | PPK | Wynagrodzenie całkowite⁴ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| powołania | umowy o pracę | Wartość | Stosunek do wynagrodzenia stałego | |||||
| Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu | 309,10 | 85,05 | - | - | 7,51 | 1,91% | - | 401,66 |
| Jakub Ananicz, Członek Zarządu | 309,67 | n/d | - | - | 35,94 | 11,61% | - | 345,61 |
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2025 (kwoty brutto w tys. PLN)
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza | Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu | Świadczenia pozafinansowe | Składki na ubezpieczenia społeczne | Wynagrodzenie całkowite | PPK | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inne | Zwrot wydatków | Stosunek do wynagrodzenia stałego | ||||||
| Martyna Jagodzińska, Przewodnicząca RN | 17,2 | 17,7 | - | - | - | 3,22 | 38,12 | - |
| Jakub Marszałkowski, Wiceprzewodniczący RN | 11,7 | 10,62 | - | - | - | 2,19 | 24,69 | 0,18 |
| Piotr Karbowski, Członek RN | 11,7 | - | - | - | - | 2,19 | 14,07 | 0,18 |
| Piotr Bator, Członek RN | 10,2 | 10,62 | - | - | - | 1,91 | 22,88 | 0,15 |
| Kamila Dulska-Maksara, Członkini RN | 11,7 | - | - | - | - | 2,19 | 13,89 | - |
³ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa, zaś wyjaśnienie do wartości ubezpieczenia D&O zawiera odpowiednio punkt 2.4. oraz punkt 3.3. sprawozdania. Kwota świadczeń pozafinansowych obejmuje koszty polisy ubezpieczeniowej pojazdów, amortyzacji samochodu oraz pakietu PZU.
⁴ Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).