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Share Issue/Capital Change Feb 19, 2016

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Augmentation de capital réservée d'un montant total de 1.051.078,80 €, prime d'émission incluse, par émission de 57.436 actions nouvelles émises au prix unitaire de 18,30 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services, société contrôlée par R.L.C. qui elle-même détient 93,41% de Compagnie Marocaine

Paris, le 18 février 2016

Objectif de l'émission

L'augmentation de capital réservée a pour objet de renforcer la structure des capitaux propres de Compagnie Marocaine (la « Société ») afin de favoriser la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Elle doit également permettre la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes, d'un montant nominal de 1.182.031,20 €, devant être soumise à l'assemblée générale mixte convoquée le 4 mars 2016 et devant être réalisée par réduction du nominal de l'intégralité des actions composant le capital de la Société et affectation des sommes correspondantes à un compte de réserve sur lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires.

Contexte

Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché, auprès de différents actionnaires, un total de 157.651 actions Compagnie Marocaine représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, R.L.C. a déposé le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Compagnie Marocaine non détenues par R.L.C (l'« Offre »). Le 19 janvier 2016, l'AMF a rendu sa décision de conformité de l'Offre, laquelle était ouverte du 25 janvier au 5 février 2016. A l'issue de l'Offre, R.L.C. détenait 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de Compagnie Marocaine. R.L.C. n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les actions Compagnie Marocaine.

L'augmentation de capital réservée sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016, à laquelle sera notamment proposée :

  • la modification de la dénomination sociale de la Société, qui deviendrait « C&Co »,
  • la modification de l'objet social de la Société, afin de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier,
  • la transformation de la Société en société en commandite par actions,
  • la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1.182.031,20 €, par voie de diminution de la valeur nominale des actions (passant ainsi de 5 euros à 0,80 euro par action) et affectation à un compte de réserves, sous conditions suspensives.

Modalités principales de l'émission

La réalisation de l'augmentation de capital réservée est soumise à l'approbation par l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016 des deuxième et troisième résolutions qui lui seront présentées.

L'augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et entraînera l'émission de 57.436 actions ordinaires de la Société pour un prix de 18,30 € par action, dont 5 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission.

Le prix de 18,30 € par action correspond au prix d'acquisition hors marché par R.L.C., les 2 et 3 décembre 2015, de 157.651 actions représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société et au prix de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C. en janvier 2016, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, dans le cadre de laquelle le cabinet Farthouat, désigné en qualité d'expert indépendant, a conclu au caractère équitable du prix de 18,30 € proposé.

L'augmentation de capital sera réservée en totalité à la société R.L.C. Services, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris, société contrôlée par R.L.C.

Calendrier indicatif

Sous réserve de la décision de l'assemblée générale mixte, de la souscription et de la libération des actions nouvelles par R.L.C. Services, la cotation des actions nouvelles est prévue le 9 mars 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000030611.

Présentation de R.L.C. et R.L.C. Services

R.L.C. est une société anonyme de droit belge ayant une activité de société holding et de gestion de ses participations dans le secteur immobilier. R.L.C est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

R.L.C. Services est détenue en totalité par R.L.C.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°16 – 053 en date du 18 février 2016, est composé du document de référence de Compagnie Marocaine, relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, enregistré par l'AMF le 29 juillet 2015 sous le numéro D.15-0805 (le « Document de Référence »), d'une note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Compagnie Marocaine, 37, rue de la Victoire, 75009 Paris, ainsi que sur le site internet de Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Compagnie Marocaine attire l'attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits aux pages 8 et suivantes du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre une décision d'investissement.

Parmi les risques afférents à la Société et à son activité actuelle de gestion de son portefeuille de valeurs mobilières (c'est-à-dire avant la possible réorientation de son activité), figurent principalement les risques suivants :

  • risques de change et de taux ;
  • risques liés à la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

Toutefois, sous réserve de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016 de modifier l'objet social de la Société, il est envisagé de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Dans ce cas, les risques afférents à son activité seraient notamment les suivants :

  • risques liés à la défaillance de locataires ;
  • risques liés au portefeuille d'actifs et de type de locataires ;
  • risques réglementaires généraux liés au secteur immobilier.

Relations investisseurs

Madame Hélène Bussières Directeur Général 37, rue de la Victoire à Paris (75009) Téléphone : +322 229 28 53 Email : [email protected]

Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n°16 – 053 en date du 18 février 2016

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
A.1 Avertissement
au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de
l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché
réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus
est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la
législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties
à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa
traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du
résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement
de l'Emetteur
sur l'utilisation
du Prospectus
Sans objet.
SECTION B – EMETTEUR
B.1 Dénomination
sociale et nom
commercial
Dénomination sociale : Compagnie Marocaine (la « Société »).
Nom commercial : Compagnie Marocaine
Il sera notamment proposé à l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016
de modifier la dénomination sociale qui deviendrait « C&Co ».
B.2 Siège social Siège social : 37, rue de la Victoire, 75009 Paris
Forme
juridique
Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration
Droit
applicable
Droit applicable : droit français
Pays d'origine : France

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Pays d'origine Il sera notamment proposé à l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016
de décider la transformation de la Société en société en commandite par
actions.
B.3 Nature des
opérations et
principales
activités
La Compagnie Marocaine a été créée au début du XXème siècle, pour
développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.
A la date du présent Prospectus, la Société ne détient plus de participation.
Son activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs
mobilières. Toutefois, il sera proposé à l'assemblée générale de la Société
convoquée le 4 mars 2016 de décider la modification de l'objet de la
Société afin de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers
et la réalisation d'opérations de développement immobilier comprenant
notamment :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y
compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits
pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers
ou concourir à leur développement,

la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec la construction de ces immeubles,

l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens
immobiliers,

l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en
qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à
disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de
crédit-bail,

directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes
sociétés
dont
l'objet
principal
est
l'exploitation
d'un
patrimoine
immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles
personnes et sociétés.
B.4a Principales
tendances
récentes ayant
des
répercussions
sur la Société
et ses
secteurs
d'activité
Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché, auprès de
différents actionnaires, un total de 157.651 actions Compagnie Marocaine
représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de
l'AMF, R.L.C. a déposé le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique
d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Compagnie Marocaine
non détenues par R.L.C (l' « Offre »). Compagnie Marocaine a déposé un
projet de note en réponse le 7 janvier 2016. Le 19 janvier 2016, l'AMF a
émis un avis de conformité relatif à l'Offre laquelle était ouverte du 25
janvier au 5 février 2016. A l'issue de l'Offre, R.L.C. détient 209.235 actions
représentant 93,41% du capital et des droits de vote de Compagnie
Marocaine.
R.L.C. est une société anonyme de droit belge ayant une activité de société
holding et de gestion de ses participations dans le secteur immobilier.
R.L.C est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont
le capital n'est pas contrôlé.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires
consolidé estimé de R.L.C s'élève à 13,7 millions d'euros pour un résultat
net consolidé de 5 millions d'euros et un total de bilan consolidé de
98,7 millions d'euros.
La stratégie que R.L.C. entend poursuivre à l'égard de Compagnie
Marocaine est la réorientation de l'activité de cette dernière vers la
détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de
commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.
L'Augmentation de Capital Réservée a pour vocation de renforcer les fonds
propres de Compagnie Marocaine et s'inscrit dans le cadre de cette
stratégie.
En outre, il sera, notamment, proposé à l'assemblée générale appelée à
statuer sur l'Augmentation de Capital Réservée de décider :

la modification de la dénomination de la Société,

la modification de l'objet social de la Société,

la transformation de la Société en société en commandite par actions,

la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes
d'un montant de 1.182.031,20 €, par voie de diminution de la valeur
nominale des actions (passant ainsi de 5 euros à 0,80 euro par action)
et affectation à un compte de réserves, sous conditions suspensives,

l'autorisation d'un programme de rachat d'actions.
B.5 Description du
Groupe
A la date des présentes, la Société ne détient plus de participation. Son
activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs
mobilières.
B.6 Principaux
actionnaires
Le capital social de la Société s'élève à 1.120.000 € et est divisé en
224.000 actions entièrement souscrites et libérées.
Au 8 février 2016, et sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société
ressortait comme suit :
Actionnaires Actions / DDV %
R.L.C 209.235 93,41%
Public 14.765 6,59%
B.7 Informations Total
Les principaux chiffres-clés, extraits des comptes sociaux, audités par les
224.000 100%
financières
sélectionnées
commissaires aux comptes, sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Données annuelles en K€ Données semestrielles en K€
Décembre Décembre Décembre Juin Juin Juin
2014 2013 2012 2015 2014 2013
Produits d'exploitation - - - - - -
Résultat d'exploitation -69 -81 -74 -30 -37 -49
Produits financiers 76 49 54 34 27 21
Résultat financier 76 41 51 34 27 -3
Résultat courant 8 -40 -22 3 -10 -51
Résultat exceptionnel -8 -13 -4 - 1 -
Résultat net -2 -55 -32 2 -11 -52
Actif immobilisé net 28 31 33 27 30 32
Trésorerie France 1153 1194 1226 1143 1160 1206
Trésorerie Maroc 1028 999 1004 1035 1008 973
Capitaux propres 2194 2196 2251 2195 2185 2199
Dettes financières LT - - - - - -
Total bilan 2226 2232 2281 2222 2209 2229
Résultat net par action (€) -0,001 -0,24556 -0,14409 0,00673 -0,04822 0,23108
Dividende net par action (€) - - - - - -
Dividende exceptionnel (€) - - - - - -
B.8 Informations
financières pro
forma
Sans objet.
B.9 Prévision ou Sans objet.
estimation du
bénéfice
B.10 Réserves ou
observations
sur les
informations
Sans objet.
financières
historiques
contenues
dans les
rapports des
commissaires
aux comptes
B.11 Fonds de La Société atteste que, de son point de vue, à la date du présent
roulement net Prospectus, son fonds de roulement net, avant l'Augmentation de Capital
Réservée, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze
prochains mois à compter de la date du visa sur le présent Prospectus.
SECTION C – VALEURS MOBILIERES
C.1 Nature, Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché
catégorie réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) est demandée seront les
et numéro 57.436 actions nouvelles émises au prix unitaire de 18,30 € (les « Actions
d'identification Nouvelles »), prime d'émission incluse, dans le cadre d'une augmentation
des actions de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au
nouvelles bénéfice de R.L.C. Services (l'« Augmentation de Capital Réservée »).
C.2 Devise
d'émission
Euro

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

C.3 Nombre 57.436 Actions Nouvelles.
d'actions La valeur nominale par action est égale à cinq euros (5 €).
émises et
valeur
nominale
C.4 Droits attachés Droits attachés aux Actions Nouvelles
aux actions En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l'Augmentation de Capital Réservée sont les suivants :

droits à dividendes ;

droit de vote ;

droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Forme
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur,
au choix de leurs titulaires, et sous réserve des dispositions impératives
prévues par la loi.
Jouissance et cotation des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société
à compter de cette date.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris à compter du 9 mars 2016.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions
Nouvelles.
C.5 Restrictions à Sans objet.
la libre
négociabilité
des actions
C.6 Demande Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le
d'admission marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur
des Actions émission prévue le 4 mars 2016, sur la même ligne de cotation que les
Nouvelles à la actions existantes de la Société (code ISIN FR0000030611).
négociation sur
un marché
réglementé
C.7 Politique en La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers
matière de exercices.
dividendes La Société n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de
dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d'être
proposée par le Conseil d'administration en fonction de divers facteurs, en
ce compris le résultat net de la Compagnie Marocaine, sa situation
financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à
l'approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes
distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la
Société établis selon les normes comptables françaises.
SECTION D - RISQUES
D.1 Principaux Parmi les risques afférents à la Société et à son activité actuelle de gestion
risques propres de son portefeuille de valeurs mobilières (c'est-à-dire avant la possible
à l'émetteur réorientation de son activité), figurent principalement les risques suivants :

risques de change et de taux ;

risques liés à la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.
Toutefois, sous réserve de la décision de l'assemblée générale du 4 mars
2016 de modifier l'objet social de la Société, il est envisagé de réorienter
son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation
d'opérations de développement immobilier. Dans ce cas, les risques
afférents à son activité seraient notamment les suivants :

risques liés à la défaillance de locataires ;

risques liés au portefeuille d'actifs et de type de locataires ;

risques réglementaires généraux liés au secteur immobilier.
D.3 Principaux
risques propres
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci
aux Actions après :
Nouvelles (i)
les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l'émission
des Actions Nouvelles ;
(ii) le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient
fluctuer significativement.
SECTION E - OFFRE
E.1 Montant total du Estimation des dépenses totales liées à l'augmentation de capital
produit de
l'émission et de
À titre indicatif, le produit total brut et l'estimation du produit net de
l'offre et l'augmentation de capital serait respectivement égal à 1.051.078,80 € et à
estimation des 991 078,80 €.
dépenses L'estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital Réservée
totales liées à
l'émission
(rémunération
des
intermédiaires
financiers
et
frais
juridiques
et
administratifs) est d'environ 60.000 €.
E.2 Raisons de L'Augmentation de Capital Réservée a pour objet de renforcer les capitaux
a l'offre et
utilisation
propres de la Société afin de permettre la réorientation de son activité vers
prévue du la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de
produit commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Elle
doit également permettre la réalisation de la réduction de capital non
motivée par des pertes d'un montant nominal de 1.182.031,20 € devant
être soumise à l'assemblée générale mixte convoquée le 4 mars 2016 et
devant être réalisée par réduction du nominal de l'intégralité des actions
composant
le
capital
de
la
Société
et
affectation
des
sommes
correspondantes à un compte de réserve sur lequel porteront les droits de
l'ensemble des actionnaires. Ces opérations de renforcement de la
structure des capitaux propres de la Société sont destinées à favoriser la
réorientation de son activité.
E.3 Modalités et Nombre d'Actions Nouvelles
conditions de 57.436 actions ordinaires de la Société.
l'Offre Prix de souscription
Le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de
l'Augmentation de Capital Réservée est de 18,30 € par action, dont 5 € de
valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission.
Ce prix correspond au prix d'acquisition par R.L.C., hors marché les 2 et 3
décembre 2015, de 157.651 actions représentant 70,38% du capital et des
droits de vote de la Société et au prix de l'offre publique d'achat simplifiée
déposée par BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur, pour le
compte de R.L.C. conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et
234-2 du Règlement général de l'AMF.
Bénéficiaire des Actions Nouvelles
R.L.C. Services, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros,
dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009),
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
818 092 058 R.C.S. Paris (« R.L.C. Services ») contrôlée par R.L.C.
Calendrier indicatif de réalisation de l'Augmentation de Capital
Réservée :
18 février 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne
sur le site internet de la Société.
18 février 2016
Diffusion par la Société d'un communiqué de
presse décrivant les principales caractéristiques de
l'Augmentation
de
Capital
Réservée
et
les
modalités de mise à disposition du Prospectus.
3 mars 2016
Date de publication des résultats annuels de la
Société.
4 mars 2016
Tenue de l'Assemblée Générale Mixte.
7 mars 2016
Souscription et libération des Actions Nouvelles par
R.L.C. Services.
Décision de la Gérance constatant l'émission des
Actions Nouvelles
7 mars 2016 Diffusion d'un communiqué de presse annonçant la
réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée.
aux négociations des Actions Nouvelles.
9 mars 2016 sur Euronext Paris. Admission des Actions Nouvelles aux négociations
E.4 Intérêt, y
compris intérêt
conflictuel,
pouvant influer
sensiblement
sur l'émission /
l'offre
Sans objet.
E.5 Nom de la
Société
émettrice et
conventions de
blocage
Nom de la société émettrice : Compagnie Marocaine.
Convention de blocage : sans objet.
E.6
Montant et
Dilution
pourcentage de
la dilution
résultant
immédiatement
de l'Offre
quote-part des capitaux propres
serait la suivante :
Incidence théorique de l'Augmentation de Capital Réservée sur la
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles
sur la quote-part des capitaux propres sociaux de Compagnie Marocaine
Quote-part des capitaux
propres par action
(en euros)
Base non diluée
Avant émission des Actions Nouvelles 9,94 €
Après émission des 57.436 Actions
Nouvelles
8,93 €
Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée
Avant émission des Actions Nouvelles 1%
Après émission des 57.436 Actions
Nouvelles
0,80%
E.7 Dépenses
facturées à
l'investisseur
par l'Emetteur
Sans objet.

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