Registration Form • Apr 29, 2016
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
(anciennement dénommée Compagnie Marocaine)
Société en commandite par actions au capital de 225.148,80 euros Siège social : 37 rue de la Victoire – 75009 Paris 784 364 150 R.C.S. Paris
intégrant le Rapport financier annuel 2015
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 29 avril 2016 et enregistré sous le N° D.16-0446, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.
Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Les exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.c-co.eu).
Les termes « Société » et « C&Co » utilisés dans le présent document de référence (le « Document de Référence ») désignent la société C&Co, société en commandite par actions au capital de 225.148,80 euros dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 364 150 R.C.S. Paris.
Conformément à l'article 28 du Règlement Européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document de Référence :
les comptes sociaux de C&Co relatifs à l'exercice 2014 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondants, qui figurent respectivement aux pages 30 à 44 et à la page 45 du document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2015 sous le numéro D.15-0805 ;
les comptes sociaux de C&Co relatifs à l'exercice 2013 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondants, qui figurent respectivement aux pages 30 à 44 et à la page 45 du document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 avril 2015 sous le numéro D.15-0295.
| PERSONNES RESPONSABLES 6 | |
|---|---|
| Responsable du Document de Référence 6 | |
| Attestation de la personne responsable 6 | |
| Responsable de l'information 6 | |
| CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 7 | |
| Commissaires aux comptes titulaires 7 | |
| Commissaires aux comptes suppléants 7 | |
| Honoraires des Commissaires aux comptes 7 | |
| INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 7 | |
| FACTEURS DE RISQUES 8 | |
| INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 8 | |
| Histoire et évolution de la Société 8 | |
| Investissements 11 | |
| APERCU DES ACTIVITES 11 | |
| Description des principales activités de la Société 11 | |
| Principaux marchés 12 | |
| ORGANIGRAMME 12 | |
| PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT 12 | |
| Descriptif 12 | |
| Question environnementale 13 | |
| EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 13 | |
| Examen de la situation financière et du résultat des exercices 2015, 2014 et 2013 13 | |
| Résultat d'exploitation 14 | |
| Rapport de Gestion 15 | |
| Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2016 27 | |
| TRESORERIE ET CAPITAUX 28 | |
| Capitaux de l'émetteur 28 | |
| Flux de trésorerie 29 | |
| Conditions d'emprunt et structure de financement 29 | |
| Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux 29 | |
| Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements 29 | |
| RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES 29 | |
| TENDANCES 29 | |
| Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 29 | |
| Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société 30 |
|
| PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 30 | |
| ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE | |
| 30 | |
| Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs en fonction au cours de l'exercice 2015 jusqu'au 3 décembre 2015 30 |
| Informations générales relatives aux dirigeants et membres du Conseil de surveillance en fonction depuis le 4 mars 2016 32 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Informations générales relatives au Gérant de la Société en fonction depuis le 4 mars 2016 33 | |||||
| Déclarations concernant les Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société 33 | |||||
| REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEURS GENERAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 34 |
|||||
| Rémunérations des administrateurs et dirigeants 34 | |||||
| Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages | |||||
| au profit des administrateurs et dirigeants 34 | |||||
| FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 34 | |||||
| Transformation de la Société en société en commandite par actions 34 | |||||
| Gérance de la Société 34 | |||||
| Conseil de surveillance de la Société 35 | |||||
| Contrats entre les administrateurs et la Société 35 | |||||
| Comités d'audit et de rémunération 35 | |||||
| Gouvernement d'entreprise 35 | |||||
| Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à l'organisation du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 35 |
|||||
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance 39 | |||||
| SALARIES 41 | |||||
| Nombre de salariés et répartition par fonction 41 | |||||
| Participations des administrateurs et membres du Conseil de surveillance dans le capital de la Société41 | |||||
| Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 42 | |||||
| Contrats d'intéressement et de participation 42 | |||||
| PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 42 | |||||
| Répartition du capital et des droits de vote 42 | |||||
| Droits de vote des principaux actionnaires 44 | |||||
| Contrôle de la Société 45 | |||||
| Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 45 | |||||
| État des nantissements d'actions et d'actifs 45 | |||||
| OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 45 | |||||
| Conventions conclues avec des apparentés 45 | |||||
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 45 | |||||
| INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES | |||||
| RESULTATS DE L'EMETTEUR 45 | |||||
| Informations financières historiques 47 Informations financières pro forma 55 |
|||||
| Etats financiers consolidés 55 | |||||
| Vérification des informations financières historiques annuelles 55 Date des dernières informations financières 58 |
|||||
| Distribution de dividendes 58 | |||||
| Procédures judiciaires et d'arbitrage 58 | |||||
| Changement significatif de la situation financière ou commerciale 58 | |||||
| INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 58 | |||||
| Capital social 58 | |||||
| Actes constitutifs et statuts 59 | |
|---|---|
| CONTRATS IMPORTANTS 67 | |
| INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTERETS 67 |
|
| DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 67 | |
| INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 67 |
La société R.L.C. Services, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris (« R.L.C. Services »), en qualité de Gérant de la Société.
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en annexe 1 au rapport de gestion (page 26) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. »
Fait à Paris, le 29 avril 2016 R.L.C Services, Gérant Représentée par Madame ANGELIQUE CRISTOFARI
Responsable de l'information
Madame ANGELIQUE CRISTOFARI
Téléphone : + 33 1 53 93 06 98
Email : [email protected]
Site : www.c-co.eu
69, rue Carnot, 92300 – Levallois Perret
Nommé par l'Assemblée générale du 13 juin 2012 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nommé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
A titre d'information, il est rappelé qu'à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2016 le contrôle légal des comptes sera également assuré par :
63, rue de Villiers, 92208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
15 Place de la Nation, 75011 - Paris.
Renouvelé par l'Assemblée générale du 11 juin 2013 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Nommé par l'Assemblée générale du 13 juin 2012 initialement pour une durée de 6 ans devant expirer à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
A titre d'information, il est rappelé que le 19 février 2016, la Société a été informée de la démission à effet à compter de l'issue de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 de Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, à la suite de sa radiation de l'inscription à la Compagnie des Commissaires aux comptes.
Dans le cadre de leur mission de commissariat aux comptes, les cabinets FIGEREC et EXPONENS ont perçu des honoraires à hauteur de 5.000 € HT chacun, identiques à ceux de 2014.
Le Cabinet PricewaterhouseCoopers n'a pas été rémunéré en 2015, sa nomination étant intervenue en mars 2016.
Les principaux chiffres-clés, extraits des comptes sociaux, audités par les Commissaires aux comptes, sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| Données annuelles en K€ | Données semestrielles en K€ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | Déc. 2015 | Déc. 2014 | Déc. 2013 | Juin 2015 | Juin 2014 | Juin 2013 |
| Produits d'exploitation | - | - | - | - | - | - |
| Résultat d'exploitation | -57 | -69 | -81 | -30 | -37 | -49 |
| Produits financiers | 61 | 76 | 49 | 34 | 27 | 21 |
| Résultat financier | 60 | 76 | 41 | 34 | 27 | -3 |
| Résultat courant | 3 | 8 | -40 | 3 | -10 | -51 |
| Résultat exceptionnel | -0 | -8 | -13 | - | 1 | - |
| Résultat net | 2 | -2 | -55 | 2 | -11 | -52 |
| Actif immobilisé net | 26 | 28 | 31 | 27 | 30 | 32 |
| Trésorerie France | 1 138 | 1 153 | 1 194 | 1 143 | 1 160 | 1 206 |
| Trésorerie Maroc | 1 045 | 1 028 | 999 | 1 035 | 1 008 | 973 |
| Capitaux propres | 2 196 | 2 194 | 2 196 | 2 195 | 2 185 | 2 199 |
| Dettes financières LT | - | - | - | - | - | - |
| Total bilan | 2 225 | 2 226 | 2 232 | 2 222 | 2 209 | 2 229 |
| Résultat net par action (€) | 0,01030 | -0,00953 | -0,24556 | 0,00673 | -0,04822 | 23 108,00000 |
| Dividende net par action (€) | - | - | - | - | - | - |
| Dividende exceptionnel (€) | - | - | - | - | - | - |
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référence avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de la Société.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré aux paragraphes 9.3 et 9.4 du présent Document de Référence.
Les risques présentés au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance sont ceux que la Société considère comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
Dénomination sociale de la Société
La Société a pour désignation sociale « C&Co ».
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.
Date de constitution et durée
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme, le 24 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.
La Société est une société en commandite par actions régie par le droit français et notamment soumise pour son fonctionnement aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce.
Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.
La Société s'installa d'abord à Tanger puis à Fez ; elle ouvrit ensuite une agence à Rabat.
Parmi les premiers faits marquants de son histoire, on peut relever le rôle d'intermédiaire joué par la Société pour l'obtention par le gouvernement marocain de son premier emprunt auprès de la France ainsi que sa participation dans les travaux maritimes à Casablanca et à Safi.
A partir de 1911, la Présidence est assurée par un représentant de la Banque de l'Union Parisienne (devenue Crédit du Nord).
La Société a été retenue comme adjudicataire des travaux de construction du port de Casablanca. Elle participa aussi à l'étude et à la construction d'une partie du réseau des Chemins de fer.
Conformément à la législation applicable à cette date, les statuts de la COMICOM et de CMPE prévoyaient que :
A partir de 1974, la Société n'a plus la possibilité, du fait de la réglementation marocaine, de développer d'activité en dehors de structures de droit marocain. Subsistent alors les participations dans la société COMICOM dont l'activité est la commercialisation de machines agricoles et dans la société CMPE qui a une activité de fabrication de plâtre.
2001 Cession de CMPE.
2005 – 2006 Les difficultés dans les relations avec la société COMICOM prennent une tournure conflictuelle à partir de l'Assemblée générale annuelle de COMICOM du 17 juin 2005 interrompue par la Présidente de COMICOM. La COMICOM n'a plus de Commissaire aux comptes et les comptes 2004 et 2005 ne sont pas approuvés par l'Assemblée générale.
La Société cède, après signature d'un protocole en septembre 2006, sa dernière participation au Maroc ainsi que les biens immobiliers loués à COMICOM et à la société CMPE.
Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008.
Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élevaient au 31 décembre 2008 à 4.737.964 euros contre 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.
2009 Sur proposition du Conseil d'administration l'Assemblée générale du 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.
Ce dividende a été mis en paiement le 18 décembre 2009.
Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2009 à 2.527.604 euros contre 4.737.964 euros au 31 décembre 2008.
Depuis l'acquisition en 2006 d'un appartement à usage de bureaux, siège de la succursale au Maroc, pour un montant d'environ 47,5 K€, aucun investissement significatif n'a été réalisé.
Investissements en cours
Néant.
Investissements à venir
Néant
La Société a été créée au début du XXème siècle, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc. A partir de 1974 le développement d'activités au Maroc ne pouvait se faire que par l'intermédiaire d'une structure locale détenue à 50% par des personnes physiques ou morales marocaines, avec un Conseil d'administration composé majoritairement d'administrateurs marocains.
La Société est devenue progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières.
Les difficultés rencontrées à partir de l'année 2004 avec la filiale COMICOM, société de droit marocain, spécialisée dans la commercialisation de machines agricoles, détenue à 49,99%, ont conduit la Société à se désengager complètement de cette société en cédant sa participation en septembre 2006.
A la date du présent Document de Référence, la Société ne détient plus de participation et son activité actuelle concerne principalement la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.
Sur ces exercices, la Société a tiré l'essentiel de ses ressources des revenus de son portefeuille de valeurs mobilières.
Le portefeuille de placements qui représente l'essentiel des actifs de la Société est placé sur des supports monétaires.
Il a évolué comme suit :
| en K€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Montant | 1.954 | 2.167 | 2.174 |
Jusqu'à la transformation de la Société en société en commandite par actions décidée par l'Assemblée générale mixte de la Société réunie le 4 mars 2016, la politique de gestion du portefeuille de placement était décidée en Conseil d'administration et appliquée par le Président Directeur Général de la Société. Toutes les options étaient prises en concertation avec les administrateurs.
Le Président rendait compte de sa gestion au Conseil d'administration.
La Société possède une succursale installée à Casablanca qui gère les intérêts de la Société au Maroc.
A la date du présent Document de Référence la Société ne détient aucune participation.
Néant.
Depuis la prise de contrôle de la Société par la société R.L.C., une société de droit belge spécialisée dans la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales, en ce compris la location d'espaces à des commerçants et la fourniture de prestations de services relatives à cette activité, intervenue les 2 et 3 décembre 2015 (cf. Chapitre 5 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référence), il est envisagé de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.
A ce titre, la Gérance envisage de fermer la succursale marocaine après la vente de son dernier actif (siège de la succursale) au Maroc.
Néant.
La Société n'a plus aucune filiale en activité depuis septembre 2006. A la date du présent Document de Référence, C&Co n'a plus qu'une succursale inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Casablanca sous le numéro 69.
La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 15%. Suivant la convention francomarocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition.
Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.
La Société est propriétaire depuis le 24 novembre 2006 d'un appartement de 95 m2 , situé au 117, boulevard Oujda, quartier de la gare – Casablanca (Maroc). La succursale y est domiciliée.
Néant.
| en K€ | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | - |
| Résultat d'exploitation | -57 | -69 | -81 |
| Produits financiers | 61 | 76 | 49 |
| Résultat financier | 60 | 76 | 41 |
| Résultat courant | 3 | 8 | -40 |
| Résultat exceptionnel | -0 | -8 | -13 |
| Résultat net | 2 | -2 | -55 |
| Actif immobilisé net | 26 | 28 | 31 |
| Trésorerie France | 1 138 | 1 153 | 1 194 |
| Trésorerie Maroc | 1 045 | 1 028 | 999 |
| Capitaux propres | 2 196 | 2 194 | 2 196 |
| Dettes financières LT | - | - | - |
| Total bilan | 2 225 | 2 226 | 2 232 |
La Société tire l'essentiel de ses revenus du produit de ses placements.
La trésorerie de la Société est toujours gérée avec la plus grande prudence. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.
Le résultat financier de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ressort à 60.300 € contre 76.365 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et s'analyse comme suit :
La Société tire l'essentiel de ses revenus du produit de ses placements.
La trésorerie de la Société est toujours gérée avec la plus grande prudence. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.
Le Conseil d'administration a décidé de transférer le bénéfice de l'exercice 2013 de la succursale marocaine. Cette opération a permis de transférer au siège la somme de 9.423 € nette de la taxe sur les transferts.
Le résultat financier de la Société pour 2014 ressort à 76.365 € contre 41.067 € en 2013 et s'analyse comme suit :
Facteurs internes importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation
Néant.
Changement important dans les états financiers
Néant.
Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'Émetteur
Néant.
Le présent rapport (le Rapport de Gestion) présente l'activité de la société C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) (la Société) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les résultats de cette activité, les perspectives d'avenir, le bilan et les comptes annuels dudit exercice.
L'activité essentielle de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 a été la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.
La Société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.
La trésorerie de la Société est gérée avec la plus grande prudence. Cela se traduit par le placement des avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.
Le résultat financier de C&Co ressort à 60.300 € contre 76.365 € en 2014. Il est composé des produits de placements et des différences de change.
En 2015, les produits de placement s'élèvent à 42.968 € contre 50.911 € pour l'exercice précédent.
Les variations du cours du dirham marocain par rapport à l'euro font ressortir un gain de change pour un montant de 18.299 € contre un gain de change de 25.455 € en 2014.
Les charges d'exploitation s'établissent à 57.340 € en 2015 contre 68.857 € pour l'exercice précédent. Cette diminution s'explique par (i) l'exercice à titre gratuit des fonctions des nouveaux membres du Conseil d'administration (2.500 € de jetons de présence comptabilisée en 2015 contre 5.000 € en 2014) et par (ii) la baisse des impôts et taxes de la Société suite à la comptabilisation d'une taxe non récupérable sur le chiffre d'affaires pour un montant de 11.698 € contre 4.948 € en 2014.
Les autres charges financières de 967 € incluent une perte de change sur exercice propre de 766 € et des frais bancaires et assimilés pour 201 €.
Après imputation des charges d'exploitation de 57.340 € et des autres charges financières de 967 €, le résultat courant de l'exercice avant impôts s'élève à 2.960 € contre 7.508 € en 2014.
Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel de 112 € et d'une charge d'impôt de 540 €, les comptes de C&Co font ressortir un bénéfice de 2.308 € contre un perte de 2.136 € au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2015, le total du bilan de la Société s'élevait à 2.224.827 € contre 2.226.259 € pour l'exercice précédent.
Le tableau des résultats prévus à l'article R.225-102 du Code de commerce est joint en annexe du présent rapport.
De façon générale, l'activité de la Société au cours de l'exercice 2015 est restée constante par rapport à son activité au cours de l'exercice 2014. Les difficultés rencontrées proviennent essentiellement des fluctuations du taux de change du dirham par rapport à l'euro.
Compte tenu de son niveau d'activité, la Société n'investit pas en recherche et en développement.
La Société n'emploie plus de salarié depuis le 1er janvier 2014 et n'a pas de politique en matière sociale. En outre, en raison de son niveau d'activité, la Société n'a pas de politique en matière environnementale.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'à ce jour l'ensemble des factures de nos fournisseurs sont réglées dans un délai maximum de 60 jours.
En outre, les factures adressées aux clients sont réglées dans un délai maximum de 60 jours.
Aucune nouvelle convention n'a été conclue par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché un total de 157.651 actions représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 € par action auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux selon la répartition suivante :
| Date de la cession |
Identité du cédant | Nombre d'actions cédées |
Pourcentage de détention |
Prix de cession |
|---|---|---|---|---|
| 2 décembre 2015 | Candel & Partners | 29.066 | 12,98% | 531.907,80 € |
| 2 décembre 2015 | Philippe Moussot | 4.550 | 2,03% | 83.265 € |
| 2 décembre 2015 | Par l'intermédiaire de Exane BNP Paribas |
10.000 | 4,46% | 183.000 € |
| 3 décembre 2015 | Copages | 73.968 | 33,02% | 1.353.614,40 € |
| 3 décembre 2015 | Caroline Daru | 9.355 | 4,18% | 171.196,50 € |
| 3 décembre 2015 | Henri Daru | 20.857 | 9,31% | 381.683,10 € |
| 3 décembre 2015 | Edwige de Roffignac | 9.347 | 4,17% | 171.050,10 € |
| 3 décembre 2015 | Jacques Vitalis | 508 | 0,23% | 9.296,40 € |
| Total | 157.651 | 70,38% | 2.885.013,30 € |
A la suite de ces opérations, Monsieur Jacques Vitalis a démissionné de ses fonctions de Président Directeur Général et le Conseil d'administration réuni le 3 décembre 2015 a été intégralement renouvelé pour être composé de trois membres proposés par R.L.C, à savoir, Madame Hélène Bussieres, Monsieur Emil Veldboer et Monsieur Adriano Segantini.
A la suite de l'acquisition de 157.651 actions de la Société par la société R.L.C. représentant 70,38% de son capital et de ses droits de vote, et conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, la société R.L.C. a déposé, le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société, qu'elle ne détenait pas déjà, au prix unitaire de 18,30 €.
Le 24 décembre 2015, le cabinet Farthouat, mandaté par la Société en qualité d'expert indépendant, a rendu son avis sur l'équité des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par R.L.C.
Le 19 janvier 2016, en application de sa décision de conformité sur l'offre publique d'achat simplifiée, l'AMF a apposé le visa n°16-030 sur la note d'information établie par R.L.C. et le visa n°16-031 sur la note en réponse.
L'offre publique d'achat simplifiée s'est déroulée du 25 janvier au 5 février 2016. A la suite de cette offre publique d'achat simplifiée, R.L.C. a déclaré détenir 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de la Société.
Les actionnaires de la Société se sont réunis le 4 mars 2016 en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
1) Ratification des cooptations d'administrateurs ;
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
L'Assemblée générale mixte en date du 4 mars 2016 a adopté l'ensemble des résolutions qui lui ont été proposées.
La transformation de la Société en société en commandite par actions a donné lieu à une réorganisation de sa gouvernance.
La Société est aujourd'hui dirigée par la société R.L.C. Services qui en est l'unique associé commandité et l'unique Gérant.
Le contrôle permanent de la gestion de la Société est assuré par le Conseil de surveillance composé de Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser qui ont tous trois été désignés dans ces fonctions par l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016 pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le 4 mars 2016, le Conseil de surveillance de la Société a nommé Monsieur Emil Veldboer en qualité de Président du Conseil de surveillance pour la durée correspondant à son mandat de membre du Conseil de surveillance.
L'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016 a décidé la réalisation d'une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de R.L.C. Services d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € par l'émission de 57.436 actions nouvelles au prix unitaire de 18,30 €, prime d'émission incluse (soit 5 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission).
Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par R.L.C. Services et du certificat du dépositaire a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, le montant du capital social de la Société étant ainsi porté de 1.120.000 € à 1.407.180 €.
L'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016 a également décidé de réduire le capital social d'un montant 1.182.031,20 € pour le ramener de 1.407.180 € (à l'issue de l'augmentation de capital visée à la Section 6.04) à 225.148,80 € par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société de 5 € à 0,80 € ; la somme de 1.182.031,20 €, correspondant au montant de la réduction de capital, devant être affectée intégralement au compte « autres réserves ». La réalisation de cette réduction de capital était soumise à l'absence d'opposition des créanciers ou, à une décision du Tribunal de commerce de Paris en cas d'opposition de la part des créanciers de la Société.
Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris a constaté que la réduction de capital était intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société se trouvant ainsi réduit à 225.148,80 €, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital de la Société étant réduite à 0,80 € et la somme de 1.182.031,20 € étant intégralement affectée au compte « autres réserves ».
A- Risques liés à la succursale implantée au Maroc
Historiquement les activités de la Société se développaient principalement au Maroc via une succursale installée à Casablanca. Au cours des trois derniers exercices, l'activité principale de la Société a consisté en la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.
Au Maroc la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines.
Au 31 décembre 2015, la trésorerie de la succursale marocaine s'établissait à : 1.045 K€ soit 47,88 % de la trésorerie de la Société.
La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :
Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour règler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25 % chacune, le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à compter de la date d'inscription des fonds en compte.
B- Risques liés à l'activité de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières
L'activité subsistante consiste pour la Société en la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Les risques liés à cette activité sont essentiellement des risques financiers présentés ci-dessous à la Section 7.03.
A- Risque de taux
A la date du présent Document de Référence la Société n'a souscrit aucun emprunt.
| TRESORERIE disponible (en K€) | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| En France | Au Maroc | Total | ||
| - Comptes à terme en (C.I.C) | 914 | 914 | ||
| - SICAV monétaires (Attijjari Wafabank) | 1.041 | 1.041 | ||
| - Trésorerie disponible | 224 | 5 | 229 | |
| TOTAL | 1.138 | 1.046 | 2.184 |
La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2015, la situation nette de cette dernière s'élevait à 11.563.100 dirhams.
La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. Elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.
Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.
Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :
| Au 31 décembre 2015 (en k€) | Succursale |
|---|---|
| ACTIFS | 1.093 K€ |
| PASSIFS | 15 K€ |
| Position nette avant gestion | 1.078 K€ |
| Position hors bilan | |
| Position nette après gestion | 1.078 K€ |
Compte tenu de la nature de ses placements (exclusivement en supports monétaires), la Société estime ne pas être confrontée à ce type de risque.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Compte tenu de sa trésorerie nette positive de 2.183 K€ au 31 décembre 2015, la Société estime ne pas être confrontée à ce jour, à un quelconque risque de liquidité.
La trésorerie est placée exclusivement sur des supports monétaires, qui sont pour la Société sans risque d'évaluation et de liquidité.
A la date du présent Rapport de Gestion, la Société n'a mis en place, ni sollicité, aucune ligne de financement à court terme.
A- Risques liés à la propriété intellectuelle
A la date du présent Rapport de Gestion la Société n'est pas exposée à un risque connu lié à la propriété intellectuelle.
B- Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'évènement exceptionnel ou de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.
Section 7.04 Assurances
La Société a souscrit une assurance multirisque pour le local professionnel occupé à Casablanca.
Le montant des primes d'assurance payées en 2015 est de 60 €.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas de risque significatif non assuré.
Section 8.01 Evolution de l'actionnariat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015
A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :
| Au 3 décembre 2015(1) | Au 30 mars 2015(2) | Au 31 décembre 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|
| Jacques Vitalis | - | - | 508 | 0,23% | 508 | 0,23% |
| Copages | - | - | 73.968 | 33,02% | 73.968 | 33,02% |
| Total Concert Jacques Vitalis |
- | - | 74.476 | 33,25% | 74.476 | 33,25% |
| Monsieur et Madame Henri Daru |
- | - | 30.212 | 13,49% | 30.212 | 13,49% |
| Candel & Partners | - | - | 22.581 | 10,08% | 14.757 | 6,59% |
| Madame Hedwige de Roffignac |
- | - | 9.617 | 4,29% | 9.617 | 4,29% |
| R.L.C. | 157.651 | 70,38% | - | - | - | - |
| Public | 66.349 | 29,62% | 87.114 | 38,89% | 94.938 | 42,38% |
| Total | 224.000 | 100% | 224.000 | 100% | 224.000 | 100% |
(1) Le 3 décembre 2015, la société R.L.C. a informé la Société de l'acquisition d'un total de 157.651 actions de la Société représentant environ 70,38% du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 € par action auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux, à savoir les sociétés Copages et Candel & Partners, ainsi que Monsieur et Madame Henri Daru, Monsieur Jacques Vitalis, Madame Edwige de Roffignac et Monsieur Philippe Moussot (voir Chapitre 5 du présent Rapport de Gestion).
(2) Le 30 mars 2015, la société Candel & Partners (4 avenue Hoche, 75008 Paris), contrôlée par Monsieur Allan Green, a déclaré détenir 22.581 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,08% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue d'une acquisition d'actions de la Société sur le marché.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la suite de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale réunie le 4 mars 2016 :
| Au 7 mars 2016(1) | Au 5 février 2016(2) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||
| R.L.C. | 209.354 | 74,39% | 209.235 | 93,41% | |
| R.L.C. Services | 57.436 | 20,41% | - | - | |
| Total Concert R.L.C.(3) | 266.790 | 94,80% | - | - | |
| Public | 14.646 | 5,20% | 14.765 | 6,59% | |
| Total | 281.436 | 100% | 224.000 | 100% |
(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a, notamment, décidé une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € intégralement souscrite par R.L.C. Services (voir Section 6.04 du présent Rapport de Gestion).
(2) Le 21 décembre 2015, la société R.L.C. a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société déclaré conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 janvier 2016 (voir Section 6.01 du présent Rapport de Gestion).
(3) La société R.L.C. et la société R.L.C. Services, dont la société R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote, agissent ensemble de concert.
Néant.
Au cours de l'année 2016, il est envisagé de mettre en œuvre la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier
A ce titre, la Gérance envisage de fermer la succursale marocaine après la vente de son siège au Maroc.
Les comptes annuels de l'exercice 2015 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.
Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.
La Société n'a pas eu de charge somptuaire (CGI art. 223 quater et 39-4) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 2.308 € et un report à nouveau de 186.878 €, font ressortir un résultat distribuable 189.186 €.
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires susvisée de ne pas distribuer de dividende et d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions législatives et règlementaires nous tenons à votre disposition les rapports des Commissaires aux comptes.
| TITULAIRES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| FIGEREC | EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination EXPONENS Audit) |
PricewaterhouseCoopers Audit | ||||
| Date de nomination : | 13/06/2012 | Date de nomination : 11/06/2013 |
Date de nomination : | 04/03/2016 | ||
| Durée du mandat : | 6 ans | Durée du mandat : | 6 ans | Durée du mandat : | 6 ans | |
| Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 |
Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018 |
Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 |
|
| Honoraires HT perçus | 5.000 euros | Honoraires HT perçus | 5.000 euros | Honoraires HT perçus | Non applicable | |
| en 2015 : | en 2015 : | en 2015 : | ||||
| SUPPLEANTS | ||||||
| M. Pierre-Louis de CAFFARELLI | M. Phillippe KALVARISKY | M. Jean-Christophe GEORGHIOU | ||||
| Date de nomination : | 13/06/2012 | Date de nomination : | 11/06/2013 | Date de nomination : | 04/03/2016 | |
| Durée du mandat : | 6 ans | Durée du mandat : | 6 ans | Durée du mandat : | 6 ans | |
| Durée d'exercice : | Démission de ses |
Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG | Durée d'exercice : | Mandat expirant à l'AG | |
| fonctions le 19 février | appelée à statuer sur les | appelée à statuer sur les | ||||
| 2016 | comptes de l'exercice |
comptes de l'exercice 2021 | ||||
| 2018 |
| Membres du Conseil d'administration en fonction au cours de l'exercice 2015 |
Fonctions exercées dans toute société | Autres mandats exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour |
|---|---|---|
| Monsieur Jacques Vitalis Président Directeur Général Nombre d'actions : 508 (cédées le 03/12/2015) Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 28/04/1988 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Copages (SAS) – Administrateur COVIMAR (SC) – Gérant ACV Europe (SARL) – Gérant |
Copages (SAS) – Président |
| Copages(1) Administrateur – Représentée par Mademoiselle Lorenza Vitalis Nombre d'actions : 73.968 (cédées le 03/12/2015) Nommée le : 09/06/2015 Première nomination : 27/04/1979 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Néant | Néant |
| Monsieur Henri Daru Administrateur Nombre d'actions : 20.857 (cédées le 03/12/2015) Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 20/04/2000 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Néant | Néant |
| Madame Hedwige de Roffignac Administrateur Nombre d'actions : 9.347 (cédées le 03/12/2015) Nommée le : 11/06/2013 Première nomination : 16/10/2000 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 14, rue de Versigny, 75018 - Paris |
Atelier Versigny – Gérant | Néant |
(1) Copages est contrôlée par la société civile COVIMAR, qui est elle-même contrôlée par M. Jacques Vitalis.
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus à l'exception de :
En outre, la société Copages, contrôlée par Monsieur Jacques Vitalis (Président Directeur Général de la Société) est également administrateur de la Société.
Le Conseil d'administration a autorisé, le 18 novembre 2013, la conclusion d'une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre la Société et la société Copages laquelle a été signée le 6 décembre 2013 et a pris effet le 1er janvier 2014. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € et a pris fin le 3 décembre 2015 lors de la démission de la société Copages en sa qualité d'administrateur.
| Membres du Conseil d'administration en fonction au cours de l'exercice 2015 |
Fonctions exercées dans toute société | Autres mandats exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour |
|---|---|---|
| Madame Hélène Bussieres Directeur général et administrateur Nombre d'actions : 0 Nommée le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 13, rue de ligne, 1000 Bruxelles, Belgique |
Président de RLC Services Foncibel SA, administrateur Immobilière Match SA, administrateur |
Néant |
| Monsieur Emil Veldboer Président du Conseil d'Administration Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 |
Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur E-Business Consulting S.A., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur |
Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur |
|---|---|---|
| Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas |
Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur R.L.C. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur |
Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur |
| Monsieur Adriano Segantini Administrateur Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire, 75009 - Paris |
Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué RLC SA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Audima SA, président Cora SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur Eurodel SA, délégué spécial GC Anderlecht SA, administrateur GC Chatelineau SA, administrateur GC Hornu SA, administrateur GC la Louvière SA, administrateur GC Messancy SA, administrateur GC Rocourt SA, administrateur GC Woluwe SA, administrateur Immobilière Match SA, Président et Administrateur délégué Match SA, administrateur Profi SA, administrateur Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA, président et administrateur-délégué Cora SA, administrateur Courthéoux SA, administrateur-délégué Delfilux SA, administrateur-délégué Match Centre SA, administrateur Match Est SARL, Gérant Profilux SA, administrateur Weisen SA, administrateur Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur Delparbul BV, administrateur Louis Delhaize Participation Nederland BV, administrateur Delparro BV, administrateur Hastebo Management BV, administrateur Melfort BV, administrateur Spinet BV, administrateur |
Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur |
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.
Section 14.03 Rémunérations perçues par les dirigeants et administrateurs en fonction lors des exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les rémunérations brutes versées aux membres du Conseil d'administration ont été les suivantes :
| Noms | Rémunération brute totale |
Partie fixe | Partie Variable |
Avantage en nature |
Jetons de présence |
Régime complémentaire de retraite |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jacques Vitalis |
Néant | Néant | Néant | Néant | 1.000 € | Néant |
| Henri Daru | Néant | Néant | Néant | Néant | 500 € | Néant |
| Hedwige de Roffignac |
Néant | Néant | Néant | Néant | 500 € | Néant |
| Copages | Néant | Néant | Néant | Néant | 500 € | Néant |
| Hélène Bussieres |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Emil Veldboer |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Adriano Segantini |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les rémunérations brutes versées aux membres du Conseil d'administration ont été les suivantes :
| Noms | Rémunération brute totale |
Partie fixe | Partie Variable |
Avantage en nature |
Jetons de présence |
Régime complémentaire de retraite |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jacques Vitalis |
Néant | Néant | Néant | Néant | 2.000 € | Néant |
| Henri Daru | Néant | Néant | Néant | Néant | 1.000 € | Néant |
| Hedwige de Roffignac |
Néant | Néant | Néant | Néant | 1.000 € | Néant |
| Copages | Néant | Néant | Néant | Néant | 1.000 € | Néant |
Monsieur Jacques Vitalis a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2014.
Le Conseil d'administration du 18 novembre 2013, tout en maintenant Monsieur Jacques Vitalis dans ses fonctions de Président Directeur Général, a décidé de supprimer sa rémunération à compter du 1er janvier 2014 et de conclure avec la société Copages dont Monsieur Jacques Vitalis est le Président, la convention de prestation d'assistance et de services plus amplement décrite à la Section 14.01 ci-avant.
La Société n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2015.
Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Toutefois, la Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
R.L.C Services, Gérant de C&Co Représentée par Hélène Bussières
__________________________
| en K€ | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | -57 | -69 | -81 | -74 | -83 |
| Résultat courant | 3 | 8 | -40 | -22 | -38 |
| Résultat net | 2 | - 2 |
-55 | -32 | -78 |
| Actif immobilisé net | 26 | 28 | 31 | 33 | 35 |
| Capitaux propres | 2 196 | 2 194 | 2 196 | 2 251 | 2 283 |
| Total bilan | 2 225 | 2 226 | 2 232 | 2 281 | 2 315 |
Ce rapport est inséré au paragraphe 16.7 du Document de Référence.
Mesdames, Messieurs,
Le Conseil de surveillance a examiné les documents suivants communiqués par la Gérance :
Le Conseil de surveillance a entendu les commentaires de la Gérance sur ces comptes et a demandé aux Commissaires aux comptes de lui relater les conditions dans lesquelles se sont déroulées leur mission et les diligences qu'ils ont effectuées. Il a prié les Commissaires aux comptes de formuler toutes observations utiles.
Le Conseil de surveillance a décidé qu'il n'avait pas d'observation à formuler sur les comptes et sur les documents qui lui ont été présentés par la Gérance.
Conformément aux dispositions de l'article L.226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance informe les actionnaires de la Société qu'il n'a pas relevé d'irrégularité ou d'inexactitude dans les comptes annuels.
Il est précisé que seront soumis à l'appprobation des actionnaires de la Société qui seront appelés à se réunir en Assemblée Générale le 20 juin 2016 les projets de résolutions figurant au paragraphe 9.4.2. ci-après.
Dans la 1ère résolution, il sera proposé à l'Assemblée générale d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui font apparaître un bénéfice de 2.308 €.
Dans la 2ème résolution, il sera proposé à l'Assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 2.308 €, au poste « Report à nouveau » qui est positif à hauteur de 186.878 € et serait ainsi porté à un solde positif de 189.186 €, le résultat distribuable s'élèverait ainsi à 189.186 €.
Dans la 3ème résolution, il sera proposé à l'Assemblée générale de constater l'absence de convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce à ce jour.
La 4ème résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée générale.
Le Conseil de surveillance considère que cet ensemble d'opérations est, dans ces conditions, opportun et demande aux actionnaires de bien vouloir approuver les résolutions qui leurs seront présentées.
Le Conseil de surveillance
*****
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2.308 €.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte du Rapport du Président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à l'organisation du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L'Assemblée Générale donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 2.308 €, au poste « Report à nouveau » qui était positif à hauteur de 186.878 € et sera ainsi porté à un solde positif de 189.186 €, le résultat distribuable s'élevant ainsi à 189.186 €.
Sur proposition de la Gérance, l'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter à nouveau la totalité du résultat distribuable.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.
Approbation des conventions et engagements visés par l'article L.226-10 du Code de commerce
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, prend acte de l'absence de convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce à ce jour.
Pouvoirs
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.
Les capitaux propres de la Société s'établissent à 2.196.010 € au 31 décembre 2015 contre 2.193.703 € au 31 décembre 2014 et 2.195.839 € au 31 décembre 2013. Cette augmentation des capitaux propres résulte du résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
| (en K€) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 3 | -12 | -37 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | - | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -0 | - | - |
| VARIATION DE TRESORERIE | 2 | -12 | -37 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 2 183 | 2 181 | 2 193 |
A ce jour, la Société ne dispose d'aucun endettement financier.
Il n'existe aucune restriction en France et au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité.
Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :
Les sommes placées sur «des comptes convertibles à terme» restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25 % chacune. Le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.
En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune source de financement externe pour honorer ses engagements souscrits à ce jour.
Néant.
La prise de contrôle de la Société par la société R.L.C. a été suivie d'une offre publique d'achat simplifiée décrite en section 6.1 du rapport de gestion.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 4 mars 2016 a, notamment, décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions, une augmentation et une réduction du capital social de la Société. Ces opérations sont décrites aux sections 6.3, 6.4 et 6.5 du rapport de gestion.
Au cours de l'année 2016, il est envisagé de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.
A ce titre, la Gérance envisage de fermer la succursale marocaine après la vente de son siège au Maroc.
Néant.
Il convient de rappeler que la composition du Conseil d'administration de la Société a été entièrement renouvelée le 3 décembre 2015.
En outre, l'Assemblée générale du 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions et a procédé à la désignation de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour lesquels nous vous fournissons ci-après les informations prévues par l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
| Membres du Conseil d'administration en fonction au cours de l'exercice 2015 |
Fonctions exercées dans toute société | Autres mandats exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour |
|---|---|---|
| Monsieur Jacques Vitalis Président Directeur Général Nombre d'actions : 508 (cédées le 03/12/2015) Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 28/04/1988 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Copages (SAS) – Administrateur COVIMAR (SC) – Gérant ACV Europe (SARL) – Gérant |
Copages (SAS) – Président |
| Copages(1) Administrateur – Représentée par Mademoiselle Lorenza Vitalis Nombre d'actions : 73.968 (cédées le 03/12/2015) Nommée le : 09/06/2015 Première nomination : 27/04/1979 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Néant | Néant |
| Monsieur Henri Daru Administrateur Nombre d'actions : 20.857 (cédées le 03/12/2015) Nommé le : 11/06/2013 Première nomination : 20/04/2000 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 4, rue de Sèze, 75009 - Paris |
Néant | Néant |
| Madame Hedwige de Roffignac Administrateur Nombre d'actions : 9.347 (cédées le 03/12/2015) Nommée le : 11/06/2013 Première nomination : 16/10/2000 Fin de mandat : Démission le 03/12/2015 Adresse professionnelle : 14, rue de Versigny, 75018 - Paris |
Atelier Versigny – Gérant | Néant |
(1) Copages est contrôlée par la société civile COVIMAR, qui est elle-même contrôlée par M. Jacques Vitalis.
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus à l'exception de :
Mademoiselle Lorenza Vitalis qui est la fille de Monsieur Jacques Vitalis ; et
Monsieur Henri Daru qui est le beau-frère de Madame Hedwige de Roffignac.
En outre, la société Copages, contrôlée par Monsieur Jacques Vitalis (Président Directeur Général de la Société) est également administrateur de la Société.
Le Conseil d'administration a autorisé, le 18 novembre 2013, la conclusion d'une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre la Société et la société Copages laquelle a été signée le 6 décembre 2013 et a pris effet le 1er janvier 2014. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € et a été résiliée le 3 décembre 2015 lors de la démission de la société Copages en sa qualité d'administrateur.
Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs en fonction entre le 3 décembre 2015 et le 4 mars 2016 :
| Membres du Conseil d'administration en fonction au cours de l'exercice 2015 |
Fonctions exercées dans toute société | Autres mandats exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour |
|---|---|---|
| Madame Hélène Bussieres Directeur général et administrateur Nombre d'actions : 0 Nommée le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 13, rue de ligne, 1000 Bruxelles, Belgique |
RLC Services SAS, Président Foncibel SA, administrateur Immobilière Match SA, administrateur |
Néant |
| Monsieur Emil Veldboer Président du Conseil d'Administration Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas |
Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur E-Business Consulting S.A., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur R.L.C. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur |
Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur |
| Monsieur Adriano Segantini Administrateur Nombre d'actions : 0 Nommé le : 03/12/2015 Première nomination : 03/12/2015 Fin de mandat : 04/03/2016 Adresse professionnelle : 37, rue de la Victoire, 75009 - Paris |
Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué RLC SA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Audima SA, président Cora SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur Eurodel SA, délégué spécial GC Anderlecht SA, administrateur GC Chatelineau SA, administrateur GC Hornu SA, administrateur GC la Louvière SA, administrateur GC Messancy SA, administrateur GC Rocourt SA, administrateur GC Woluwe SA, administrateur Immobilière Match SA, Président et Administrateur délégué Match SA, administrateur Profi SA, administrateur Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA, président et administrateur-délégué Cora SA, administrateur Courthéoux SA, administrateur-délégué Delfilux SA, administrateur-délégué Match Centre SA, administrateur |
Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur |
| Match Est SARL, Gérant | |
|---|---|
| Profilux SA, administrateur | |
| Weisen SA, administrateur | |
| Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur | |
| Delparbul BV, administrateur | |
| Louis Delhaize Participation Nederland BV, |
|
| administrateur | |
| Delparro BV, administrateur | |
| Hastebo Management BV, administrateur | |
| Melfort BV, administrateur | |
| Spinet BV, administrateur |
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.
| Membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction |
Fonctions exercées dans toutes les sociétés | Autres mandats exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour |
|---|---|---|
| Monsieur Emil Veldboer Président du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 0 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Approbation de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas |
Atom N.V., administrateur Delparbul B.V., administrateur Delparro B.V., administrateur E-Business Consulting S.A., administrateur Erjea Beheer B.V., administrateur Hastebo Management B.V., administrateur Louis Delhaize Financiére Nederland B.V., administrateur Louis Delhaize Participation Nederland B.V., administrateur Melfort B.V., administrateur Piz Signal S.A., administrateur R.L.C. S.A., administrateur Salamar B.V., administrateur Sorato Trust B.V., administrateur Spinet Investments B.V., administrateur Stonehill B.V., administrateur Taragona B.V., administrateur |
Coöperatie Illyrian Land Fund U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund III U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund X U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XIV U.A., administrateur Coöperatie Illyrian Land Fund XV U.A., administrateur Coöperatie Duba Stonska U.A., administrateur MKCEF Holland Holdings B.V., administrateur Servisonal B.V., administrateur |
| Monsieur Adriano Segantini Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 0 Nommé le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Approbation de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris |
Foncimag SAS, président et directeur général Animalis SAS, président Delparef SA, président et directeur général Mille Amis SAS, président SIP SAS, président Banque Revillon SA, représentant de l'administrateur société SIP Foncibel SA, administrateur-délégué RLC SA, fondé de pouvoir Associated Retail SA, administrateur Audima SA, président Cora SA, administrateur Wink Market SA, président Louis Delhaize Financière et de Participation SA, administrateur-délégué Delfood SA, administrateur Delitraiteur SA, administrateur Eurodel SA, délégué spécial GC Anderlecht SA, administrateur GC Chatelineau SA, administrateur GC Hornu SA, administrateur GC la Louvière SA, administrateur GC Messancy SA, administrateur GC Rocourt SA, administrateur GC Woluwe SA, administrateur Immobilière Match SA, Président et Administrateur délégué Match SA, administrateur Profi SA, administrateur Provera Belux SA, administrateur Immobilière Match SA, président et administrateur-délégué Cora SA, administrateur Courthéoux SA, administrateur-délégué Delfilux SA, administrateur-délégué Match Centre SA, administrateur Match Est SARL, Gérant Profilux SA, administrateur Weisen SA, administrateur Louis Delhaize Financière Nederland BV, administrateur Delparbul BV, administrateur Louis Delhaize Participation Nederland BV, administrateur Delparro BV, administrateur Hastebo Management BV, administrateur Melfort BV, administrateur Spinet BV, administrateur |
Provera SAS, représentant du président société LDIP Fongaly Immobilier SAS, président LDIP SA (société abosrbée), administrateur-délégué Restaurants le Chesnoy SA (société liquidée), président et administrateur-délégué Socodis SA (société absorbée), administrateur Moyennes Surfaces Spécialisées SA, administrateur Delassur SA, administrateur Romania Hypermarche, administrateur |
| Madame Françoise de Geuser Membre du Conseil de surveillance Nombre d'actions : 0 Nommée le : 04/03/2016 Première nomination : 04/03/2016 Fin de mandat : Approbation de l'exercice clos le 31/12/2018 Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire, 75009 - Paris |
Banque Révillon, Directrice Générale | Natixis Immo Développement, Directrice Générale Exoliance Capital, Présidente |
|---|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------- | ---------------------------------------------------------------------------------- |
Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci-dessus.
La société R.L.C. Services, société par actions simplifiée au capital de 100.000 €, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris, est l'unique associée commanditée et Gérant statutaire de la Société. Il est rappelé, à toutes fins utiles, que l'article 12.1 des statuts de la Société prévoit qu'à compter du 1er janvier 2016, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société. La rémunération annuelle du Gérant ne pourra en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 € (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l'indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0), où :
P1 = prix révisé,
P0 = prix d'origine,
S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d'origine,
S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.
Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé annuellement en fonction du dernier indice publié au 1er janvier de chaque année. Dans le cas où l'indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l'indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'ensemble des personnes listées en qualité de membre du Conseil d'administration, membre du Conseil de surveillance ou Gérant aux paragraphes 14.1 à 14.4 sont désignées les « Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société. »
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
aucun des Mandataires Sociaux et Dirigeants de la Société n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence :
Il n'existe pas de dispositifs de stock-options, d'actions gratuites ou autres au profit des mandataires sociaux.
Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 sont exposés à la Section 14.03 du Rapport de Gestion figurant au paragraphe 9.3 du présent Document de Référence.
La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.
Aucune prime de départ ou d'arrivée n'a été accordée à ce jour à l'un ou l'autre des administrateurs ou dirigeants de la Société.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions.
La Société est aujourd'hui dirigée par R.L.C. Services qui est l'unique associé commandité ainsi que l'unique Gérant de la Société.
R.L.C. Services a été nommée Gérant pour une durée de 10 ans.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société réunie le 4 mars 2016 a procédé à la nomination des membres du Conseil de surveillance dont la liste figure au paragraphe 14.3 ci-dessus.
Le 4 mars 2016, Monsieur Emil Veldboer a été nommé Président du Conseil de surveillance pour la durée correspondant à son mandat de membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil d'administration a autorisé, le 18 novembre 2013, la conclusion d'une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre la Société et la société Copages laquelle a été signée le 6 décembre 2013 et a pris effet le 1er janvier 2014. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € et a été résiliée le 3 décembre 2015 lors de la démission de la société Copages en sa qualité d'administrateur.
Néant.
Compte tenu de sa taille limitée et de sa faible activité depuis plusieurs années, la Société n'a pas mis en place de pratiques en matière de « corporate governance ». La Société ne dispose donc d'aucun comité spécialisé, ni de procédures permettant de mesurer la performance du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance.
Il n'existe à ce jour aucune règle concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des membres du Conseil de surveillance sur des opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques.
La Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
A titre introductif, il est indiqué que ce rapport est afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2015 au cours duquel la Société était une société anonyme à Conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il est rappelé que l'Assemblée générale (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions. Par souci d'exhaustivité, les nouvelles modalités de Gouvernance consécutives à cette transformation seront évoquées au Chapitre 6 du présent rapport.
A ce jour, la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société était constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'administration et donc soumise aux dispositions légales applicables à de telles sociétés commerciales.
L'article 19 des statuts de la Société prévoyait que :
« Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. »
L'article 21 des statuts de la Société fixait les pouvoirs du Conseil d'administration comme suit :
« Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. »
Le Conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'article 24.1 des statuts de la Société, et depuis sa séance du 14 juin 2002, le Conseil d'administration a décidé que la direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration.
Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 24.1 al.2 des statuts de la Société, le Directeur Général :
« est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. »
Conformément aux dispositions de l'article 24.2 des statuts de la Société, la rémunération du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'administration était composé de trois personnes physiques dont deux hommes et une femme et d'une personne morale qui elle-même était représentée par une femme.
A compter du 3 décembre 2015 et jusqu'au 4 mars 2016, le Conseil d'administration était composé de trois personnes physiques dont deux hommes et une femme.
Compte tenu de la faible activité de la Société, le Conseil d'administration n'a pas mis en place de Comité d'audit.
Le Président Directeur Général assure l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables. Il agit sous le contrôle du Conseil d'administration qui vérifie que les informations comptables, financières et de gestion communiquées reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.
Le Président Directeur Général informe de façon systématique le Conseil d'administration en cas de décisions stratégiques.
La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur un logiciel standard du marché.
La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.
Les comptes de la Société qui résultent de l'agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Président Directeur Général.
Les Commissaires aux comptes effectuent, lors des arrêtés, semestriels et annuels, un audit complet des comptes et des principes comptables appliqués dans la Société tant en France qu'au niveau de la succursale marocaine.
La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.
Dans le cadre de la réorientation de l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions.
Cette transformation de la Société en société en commandite par actions a donné lieu à la réorganisation de sa gouvernance.
La Société est aujourd'hui dirigée par l'unique Gérant de la Société, la société R.L.C. Services qui est également l'unique associé commandité de la Société.
La société R.L.C. Services a été désignée le 4 mars 2016 en qualité de Gérant pour une durée de 10 ans à compter de sa désignation.
Conformément à l'article 11.4 des statuts de la Société, en qualité de Gérant, R.L.C. Services :
« est investi(e) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assurera notamment les fonctions de direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements. »
Le contrôle permanent de la gestion de la Société est assuré par le Conseil de surveillance composé de Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser qui ont tous trois été désignés dans ces fonctions par l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016 pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Emil Veldboer Président du Conseil de surveillance de C&Co
_______________________________________
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société C&Co et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Fait à Paris et Levallois Perret, le 28 avril 2016
Les commissaires aux comptes
EXPONENS FIGEREC
Conseil & Expertise
Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER
Associé Associé
Depuis le 1er janvier 2014, la société n'emploie plus de salarié.
A titre préliminaire, il est rappelé que la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital.
| Nom | Nombre d'actions | % du capital et des droits de vote de la Société |
|---|---|---|
| Jacques Vitalis (Président Directeur Général) |
508 | 0,23% |
| Copages (1) Représentée par Lorenza Vitalis |
73.968 | 33,02% |
| Sous-total Concert Jacques Vitalis(2) | 74.476 | 33,25% |
| Henri Daru(3) | 20.857 | 9,31% |
| Hedwige de Roffignac | 9.617 | 4,29% |
(1) La société Copages est contrôlée par la société civile Covimar qui est elle-même contrôlée par Monsieur Jacques Vitalis.
(2) Monsieur Jacques Vitalis, la société Copages et la société civile Covimar ont déclaré agir de concert.
(3) Monsieur Henri Daru et Madame Caroline Daru ont déclaré agir de concert et détiennent ensemble 30.212 actions soit 13,49% du capital de la Société.
Il n'existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.
Le 3 décembre 2015, à la suite de la cession de la totalité de leurs actions de la Société à la société R.L.C., Monsieur Jacques Vitalis, la société Copages, Monsieur Henri Daru et Madame Hedwige de Roffignac ont chacun démissionné de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration de la Société.
Le 3 décembre 2015, , le Conseil d'administration de la Société a coopté en remplacement de la société Copages, Monsieur Henri Daru et Madame Hedwige de Roffignac démissionnaires, respectivement Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières, Monsieur Emil Veldboer étant désigné Président du Conseil d'administration et Madame Hélène Bussières Directeur Général.A la connaissance de la Société, aucun d'entre eux ne disposait d'actions de la Société au cours de leur mandat.
Lors de la décision de transformer la Société en société en commandite par actions, l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a également décidé de nommer la société R.L.C. Services en qualité de Gérant de la Société.
Après avoir décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions, l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a procédé à la nomination de Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser en qualité de membres du Conseil de surveillance de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun d'entre eux ne dispose d'actions de la Société depuis sa nomination au Conseil de surveillance de la Société.
Le 10 mars 2016, la société R.L.C. Services, Gérant statutaire de la Société, a déclaré détenir individuellement 57.436 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 20,41% du capital et des droits de vote de la Société1 .
Néant.
Contrats d'intéressement et de participation
Néant.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la suite de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale réunie le 4 mars 2016 :
| Au 7 mars 2016(1) | Au 5 février 2016(2) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||
| R.L.C. | 209.354 | 74,39% | 209.235 | 93,41% | |
| R.L.C. Services | 57.436 | 20,41% | - | - | |
| Total Concert R.L.C.(3) | 266.790 | 94,80% | - | - | |
| Public | 14.646 | 5,20% | 14.765 | 6,59% | |
| Total | 281.436 | 100% | 224.000 | 100% |
(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a, notamment, décidé une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1.051.078,80 € intégralement souscrite par R.L.C. Services (voir Section 6.04 du Rapport de Gestion inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référénce).
(2) Le 21 décembre 2015, la société R.L.C. a déposé un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société déclaré conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 janvier 2016 (voir Section 6.01 du Rapport de Gestion inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référénce).
(3) La société R.L.C. et la société R.L.C. Services, dont R.L.C. détient 100% du capital et des droits de vote, agissent ensemble de concert.
1 En outre, il convient de préciser que la société R.L.C. Services et la société R.L.C. agissent de concert, la société R.L.C. détenant 100% du capital et des droits de vote de la société R.L.C. Services. Au 10 mars 2016, la société R.L.C. détient 209.354 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 74,39% du capital et des droits de vote de la Société. Au total, le concert R.L.C. détient 266.790 actions de la Société représentant autant de droits de vote et 94,80% du capital et des droits de vote de la Société.
Il est précisé que RLC a acquis dans le marché un total de 3.941 actions de la Société depuis le 4 mars 2016.
A la connaissance de la Société, à la date du présent Document de Référence :
A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :
| Au 3 décembre 2015(1) | Au 30 mars 2015(2) | Au 31 décembre 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||
| Jacques Vitalis | - | - | 508 | 0,23% | 508 | 0,23% | |
| Copages | - | - | 73.968 | 33,02% | 73.968 | 33,02% | |
| Total Concert Jacques Vitalis |
- | - | 74.476 | 33,25% | 74.476 | 33,25% | |
| Monsieur et Madame Henri Daru |
- | - | 30.212 | 13,49% | 30.212 | 13,49% | |
| Candel & Partners | - | - | 22.581 | 10,08% | 14.757 | 6,59% | |
| Madame Hedwige de Roffignac |
- | - | 9.617 | 4,29% | 9.617 | 4,29% | |
| R.L.C. | 157.651 | 70,38% | - | - | - | - | |
| Public | 66.349 | 29,62% | 87.114 | 38,89% | 94.938 | 42,38% | |
| Total | 224.000 | 100% | 224.000 | 100% | 224.000 | 100% |
(1) Le 3 décembre 2015, la société R.L.C. a informé la Société de l'acquisition d'un total de 157.651 actions de la Société représentant environ 70,38% du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 € par action auprès de différents actionnaires n'agissant pas de concert entre eux, à savoir les sociétés Copages et Candel & Partners, ainsi que Monsieur et Madame Henri Daru, Monsieur Jacques Vitalis, Madame Edwige de Roffignac et Monsieur Philippe Moussot (voir Chapitre 5 du Rapport de Gestion inséré au paragraphe 9.3 du présent Document de Référénce).
(2) Le 30 mars 2015, la société Candel & Partners (4 avenue Hoche, 75008 Paris), contrôlée par Monsieur Allan Green, a déclaré détenir 22.581 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,08% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue d'une acquisition d'actions de la Société sur le marché
A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société n'a pas été modifiée et était la suivante :
| Au cour de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
|||
| Jacques Vitalis | 508 | 0,23% | ||
| Copages | 73.968 | 33,02% | ||
| Total Concert Jacques Vitalis |
74.476 | 33,25% | ||
| Monsieur et Madame Henri Daru |
30.212 | 13,49% | ||
| Candel & Partners | 14.757 | 6,59% | ||
| Madame Hedwige de Roffignac |
9.617 | 4,29% | ||
| Public | 94.938 | 42,38% | ||
| Total | 224.000 | 100% |
A la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société n'a pas été modifiée et était la suivante :
| Au cour de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions et droits de vote |
% du capital et des droits de vote |
||||
| Jacques Vitalis | 508 | 0,23% | |||
| Copages | 73.968 | 33,02% | |||
| Total Concert Jacques Vitalis |
74.476 | 33,25% | |||
| Monsieur et Madame Henri Daru |
30.212 | 13,49% | |||
| Candel & Partners | 14.757 | 6,59% | |||
| Madame Hedwige de Roffignac |
9.617 | 4,29% | |||
| Public | 94.938 | 42,38% | |||
| Total | 224.000 | 100% |
Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 9 juin 2015 a décidé d'écarter expressément dans les statuts de la Société l'institution du droit de vote double prévu par l'article 7 de la loi n°1014-384 du 29 mars 2014.
Le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix a été repris à l'article 9.3 des statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016.
La société R.L.C.2 détient, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, directement 209.354 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 74,39% du capital et des droits de vote de la Société.
La société R.L.C. détient également 100% du capital et des droits de la société R.L.C. Services qui elle-même détient 57.436 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 20,41% du capital et des droits de vote de la Société.
En conséquence, la société R.L.C. détient, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, directement et indirectement, 266.790 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 94,80% du capital et des droits de vote de la Société.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
Néant.
Au cours de la période couverte par les informations financières historiques et jusqu'à la date du présent Document de Référence, il n'y a pas eu de transaction entre la Société et les parties liées au sens de la norme IAS 24.
Néant.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.
2 R.L.C. est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention, ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce
Le conseil d'administration de la Compagnie Marocaine (ancienne dénomination de C&Co) avait autorisé, le 18 novembre 2013, une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre votre société et la SAS Copages. Signée le 6 décembre 2013, cette convention prévoyait une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € hors taxes. Il y a été mis fin le 3 décembre 2015. Les charges constatées au titre de cette convention se sont élevées pour 2015 à 13.200 €.
Fait à Paris et Levallois Perret, le 28 avril 2016
Les commissaires aux comptes
EXPONENS FIGEREC
Conseil et Expertise
Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER
Associé Associé
| ACTIF | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | 25.845 | 28.242 | 30.832 |
| Immobilisations incorporelles | - | - | - |
| Immobilisations corporelles | 25.796 | 28.193 | 30.618 |
| Autres Immobilisations financières | 49 | 49 | 214 |
| ACTIF CIRCULANT | 2.198.982 | 2.198.017 | 2.200.698 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 5.348 | 17.258 | 8.021 |
| Actifs d'impôts courants | 7.540 | - | - |
| Valeurs mobilières de placement | 1.954.011 | 2.166.620 | 2.173.790 |
| Disponibilités | 229.170 | 14.080 | 18.829 |
| Charges constatées d'avance | 2.913 | 59 | 58 |
| COMPTE DE REGULARISATION ACTIF | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 2.224.827 | 2.226.259 | 2.231.530 |
| PASSIF | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 2.196.010 | 2.193.703 | 2.195.839 |
| Capital | 1.120.000 | 1.120.000 | 1.120.000 |
| Réserve légale | 112.000 | 112.000 | 112.000 |
| Autres réserves | 774.824 | 774.824 | 774.824 |
| Report à nouveau | 186.878 | 189.015 | 244.020 |
| Résultat de l'exercice | 2.308 | -2.136 | -55.005 |
| DETTES | 28.817 | 32.556 | 35.691 |
| Emprunts et dettes financières | 8.640 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 28.327 | 16.341 | 23.098 |
| Dettes fiscales et sociales | 93 | 2.575 | 5.593 |
| Autres dettes et comptes de régularisations | 397 | 5.000 | 7.000 |
| COMPTE DE REGULARISATION PASSIF | |||
| TOTAL GENERAL DU PASSIF | 2.224.827 | 2.226.259 | 2.231.530 |
| COMPTE DE RESULTAT | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | |||
| Loyers | |||
| Autres produits d'exploitation | |||
| Charges d'exploitation | 58 218 | 68 587 | 80 991 |
| Achats et charges externes | 49 004 | 49 206 | 41 272 |
| Impôts et taxes | 5 937 | 12 223 | 5 701 |
| Charges de personnel | 24 591 | ||
| Dotations aux amortissements et dépréciations | 2 399 | 2 428 | 2 427 |
| Autres charges d'exploitation | 5 000 | 7 000 | |
| Résultat d'exploitation (1) | -57 340 | -68 857 | -80 991 |
| Produits financiers | 61 267 | 76 365 | 49 067 |
| Différence positive de change | 110 | ||
| Différence de change (Écart de conversion) | 18 299 | 25 455 | |
| Revenu des créances immobilisées | 42 968 | 20 650 | 15 819 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 30 260 | 33 138 | |
| Charges financières | 967 | - | 7 999 |
| Intérêts et charges assimilés | 201 | 4 0 |
|
| Différence de Change | 766 | 7 959 | |
| Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement | |||
| Résultat financier (2) | 60 300 | 76 365 | 41 067 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1+2) | 2 960 | 7 508 | -39 924 |
| Produits exceptionnels | 684 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 684 | ||
| Charges exceptionnelles | 112 | 8 868 | 12 806 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 112 | 8 868 | 5 1 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 12 755 | ||
| Dotation exceptionnellesaux provisions | |||
| Résultat exceptionnel (3) | -112 | -8 184 | -12 806 |
| Impôts sur les bénéfices (4) | 540 | 1 460 | 2 276 |
| RESULTAT (1+2+3+4) | 2 308 | -2 136 | -55 005 |
| Résultat par action (en euros) | 0,010 | -0,001 | -0,246 |
Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2015 à 2.196.010 € contre 2.193.703 € au 31 décembre 2014.
Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
C&Co clôture son exercice social le 31 décembre.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivants :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Logiciels | 3 ans | Linéaire |
| Constructions | 20 ans | Linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ou 4 ans | Linéaire |
| Mobilier | 4 ans | Linéaire |
Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La Société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.
Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :
Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :
| Valeurs brutes (en euros) | 31/12/2014 | Acquisitions 2015 |
Cessions 2015 |
Ecart de conversion |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Immobilisations corporelles | 52.436 | 0 | 0 | 8 2 |
52.518 |
| Constructions (1) | 47.501 | 0 | 47.501 | ||
| Matériel et mobilier | 4.935 | 8 2 |
5.017 | ||
| Total valeurs brutes | 52.436 | 0 | 0 | 8 2 |
52.518 |
| Amortissements (en euros) | 31/12/2014 | Dotations 2015 |
Reprise 2015 |
Ecart de conversion |
31/12/2015 |
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Constructions (1) | 19.396 | 2.375 | 21.771 | ||
| Matériel et mobilier | 4.847 | 2 4 |
8 0 |
4.951 | |
| Immobilisations corporelles | 24.243 | 2.399 | 0 | 8 0 |
26.722 |
| Total amortissements | 24.243 | 2.399 | 0 | 8 0 |
26.722 |
(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006: siège de la succursale au Maroc
| Valeurs brutes (en euros) | 31/12/2014 | Augmentations 2015 |
Reprises 2015 |
Ecart de conversion |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnement | 49 | 49 | |||
| Total | 49 | 49 |
| Valeurs brutes (en euros) | Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|---|
| Etat I/B dégrèvement IS Maroc 2006 (à recevoir) | 13.312 | 13.312 | 0 | |
| Charges constatées d'avance | 60 | 60 | ||
| TVA sur factures non parvenues | 12 | 12 | ||
| Répartition périodique des charges | 2.853 | 2.853 | ||
| Produits à recevoir | 5.336 | 5.336 | ||
| Total | 21.573 | 13.312 | 8.261 |
| Valeurs brutes (en euros) | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|
| Excédent IS 2011 (Maroc) | 2.838 | ||
| Excédent IS 2013 (Maroc) | 3.731 | ||
| Acomptes sur impôts résultat (Maroc) | 971 | ||
| Total | 7.540 |
| Nombre de titres |
Valeur nette comptable en euros |
|
|---|---|---|
| Placements et SICAV monétaires | 1 954 011 | |
| - Compte à terme (échéance 31/03/2019) - Attijariwafa Banque Liquidité |
8 700 | 913 500 1 040 511 |
| Trésorerie | 229 170 | |
| Total | 2 183 181 |
La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :
Les sommes placées sur «des comptes convertibles à terme» restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.
Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25 % chacune. Le transfert de la première annuité ne pouvant intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.
| 31/12/2014 | Affectation 2014 | 31/12/2015 | Affectation 2015 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| avant affectation |
+ | - | avant affectation |
+ | - | après affectation |
|
| Capital | 1.120.000 | 1.120.000 | 1.120.000 | ||||
| Réserve légale | 112.000 | 112.000 | 112.000 | ||||
| Autres réserves (siège) | 774.825 | 774.825 | 774.825 | ||||
| Report à nouveau | 189.015 | 2.136 | 186.879 | 2.308 | 189.187 | ||
| Résultat de l'exercice 2014 | -2.136 | 2.136 | 0 | 0 | |||
| Résultat de l'exercice 2015 | 2.308 | 2.308 | 0 | ||||
| Total capitaux propres | 2.193.703 | 2.136 | 2.136 | 2.196.012 | 2.308 | 2.308 | 2.196.012 |
Les capitaux propres sont répartis à concurrence de 1.131.541 € en France et 1.064.469 € au Maroc contre respectivement 1.142.953 € et 1.050.750 € en 2014. Soit 5,05 € et 4,75 € par actions contre 5,10 € et 4,69 € par actions.
Au 31 décembre 2015, le capital de 1.120.000 € est divisé en 224.000 actions de 5 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie.
Les postes du bilan de la succursale marocaine, exception faite des constructions qui sont conservées à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture.
Les comptes 2015 de la succursale convertis au taux de clôture font ressortir une différence positive de change de 18.299 € contre une différence positive de 25.455 € pour l'exercice 2014.
La perte de 112 € correspond pour l'essentiel à des redressements de TVA et à des pénalités fiscales.
Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.
| Siège | Succursale | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | |
| Résultat courant avant impôts | -1.709 | -742 | 4.669 | 8.250 | 2.960 | 7.508 |
| Résultat exceptionnel | -60 | 582 | -52 | -8.767 | -112 | -8.185 |
| Impôt sur les bénéfices | 0 | -540 | -1.459 | -540 | -1.459 | |
| Taxe transfert : résultat succursale | 0 | 0 | ||||
| Résultat net après impôt | -1.769 | -160 | 4.077 | -1.976 | 2.308 | -2.136 |
Au 31 décembre 2015 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.
Depuis le 1er janvier 2014 la société n'emploie plus de personnel.
Rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Président Directeur-général
M. Emil Veldboer n'a pas perçu de rémunération au titre de sa fonction de Président du Conseil d'administration.
Mme Hélène Bussières - Directeur Général du 3 décembre 2015 au 4 mars 2016
Mme Bussières n'a pas perçu de rémunération au titre de sa fonction de Directeur Général.
M. Jacques Vitalis - Ancien Président Directeur Général (jusqu'au 3 décembre 2015)
M. Jacques Vitalis n'a pas perçu de rémunération au titre de sa fonction de Président Directeur Général.
L'ensemble des mandats sociaux sont exercés à titre gratuit.
Evolution des cours sur 18 mois.
| Date | Haut | Bas | Moyenne | Nombre de | Capitaux en | Nombre de |
|---|---|---|---|---|---|---|
| titres échangés |
euros | séances de cotation |
||||
| juillet-14 | 9,16 | 7,56 | 8,24 | 133 | 1 104 | 3 |
| aout-14 | 8,00 | 8,00 | 8,00 | 4 7 |
376 | 2 |
| septembre-14 | 8,05 | 7,99 | 8,01 | 368 | 2 950 | 5 |
| octobre-14 | 8,50 | 7,50 | 7,64 | 2 816 | 23 677 | 7 |
| novembre-14 | 7,51 | 7,50 | 7,50 | 330 | 2 475 | 4 |
| décembre-14 | 7,98 | 7,50 | 7,58 | 560 | 4 270 | 6 |
| janvier-15 | 7,50 | 7,50 | 7,50 | 2 | 1 5 |
1 |
| février-15 | 7,50 | 6,75 | 7,00 | 413 | 2 879 | 4 |
| mars-15 | 8,05 | 6,76 | 7,41 | 415 | 3 212 | 2 |
| avril-15 | 8,58 | 8,09 | 8,46 | 522 | 4 432 | 5 |
| mai-15 | 9,40 | 8,46 | 8,93 | 9 7 |
880 | 2 |
| juin-15 | 8,95 | 7,01 | 8,07 | 2 363 | 18 181 | 5 |
| juillet-15 | 10,59 | 8,10 | 9,35 | 425 | 3 505 | 2 |
| aout-15 | 10,13 | 9,20 | 9,82 | 3 728 | 37 742 | 3 |
| septembre-15 | 10,76 | 9,20 | 9,69 | 1 373 | 13 168 | 6 |
| octobre-15 | 9,20 | 9,20 | 9,20 | 2 2 |
202 | 2 |
| novembre-15 | 8,11 | 6,75 | 7,39 | 154 | 1 127 | 3 |
| décembre-15 | 18,30 | 17,89 | 18,05 | 2 653 | 47 500 | 6 |
| TOTAL | 16 421 | 167 693 | 6 8 |
Source : https://www.euronext.com/fr/products/equities/FR0000030611-XPAR
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Situation financière en fin d'exercice |
|||||
| a) Capital social | 1.120.000 | 1.120.000 | 1.120.000 | 1.120.000 | 1.120.000 |
| b) Nombre d'actions émises | 224.000 | 224.000 | 224.000 | 224.000 | 224.000 |
| II. Résultat global des opérations |
|||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (1) | 46.983 | 53.653 | 49.066 | 50.911 | 42.968 |
| b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions | -36.257 | -23.556 | -37.548 | 1.751 | 5.247 |
| c) Impôts sur les bénéfices | 38.265 | 6.302 | 2.276 | 1.459 | 540 |
| d) Résultat après impôts, amortissements et provisions | -77.529 | -32.277 | -55.005 | -2.136 | 2.308 |
| e) Montant des bénéfices distribués | |||||
| f) Montant des distributions exceptionnelles (2) | |||||
| III. Résultat des opérations réduit à une seule action |
|||||
| a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | -0,33 | -0,14 | -0,18 | 0,00 | 0,02 |
| b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | -0,35 | -0,15 | -0,24 | -0,01 | 0,01 |
| c) Dividende versé à chaque action | |||||
| d) Dividende exceptionnel par action | |||||
| IV. Personnel |
|||||
| a) Nombre de salariés | 1 | 1 | 1 | - | - |
| b) Montant de la masse salariale | 16.800 | 16.800 | 16.800 | - | - |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 8.524 | 8.716 | 7.791 | - | - |
(1) le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers
(2) pas de distributions exceptionnelles
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net | 2.308 | -2.136 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | 2.399 | 2.428 |
| Autres éléments du résultat financier | 201 | |
| Charges d'impôts courants et différés | 540 | |
| Reprise, amortissements & provisions | -250 | |
| Plus-values de cessions, nettes d'impôt | ||
| Marge brute d'autofinancement | 5.448 | 42 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -2.875 | -11.960 |
| Impôts décaissés | 109 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (1) | 2.682 | -11.918 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations | ||
| Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt | ||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | ||
| Augmentations de capital en numéraire | ||
| Emissions d'emprunts | ||
| Remboursements d'emprunts | ||
| Autres éléments du résultat financier | -201 | |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3) | -201 | 0 |
| Variation de trésorerie (1) + (2) + (3) | 2.481 | -11.918 |
| Trésorerie d'ouverture | 2.180.700 | 2.192.618 |
| Trésorerie de clôture | 2.183.181 | 2.180.700 |
Néant
Etats financiers consolidés
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2015
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et Levallois Perret, le 28 avril 2016
Les commissaires aux comptes
EXPONENS FIGEREC
Conseil et Expertise
Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER
Associé Associé
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention, ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce
Le conseil d'administration de la Compagnie Marocaine (ancienne dénomination de C&Co) avait autorisé, le 18 novembre 2013, une convention de prestations d'assistance et de services (mise à disposition de locaux et assistance administrative et comptable) entre votre société et la SAS Copages. Signée le 6 décembre 2013, cette convention prévoyait une rémunération forfaitaire annuelle de 14.400 € hors taxes. Il y a été mis fin le 3 décembre 2015. Les charges constatées au titre de cette convention se sont élevées pour 2015 à 13.200 €.
Fait à Paris et Levallois Perret, le 28 avril 2016
Les commissaires aux comptes
EXPONENS FIGEREC
Conseil et Expertise
Pascal BOURHIS Bruno FOURRIER
Associé Associé
Date des derniers comptes annuels certifiés : 31 décembre 2015.
Au cours des trois derniers exercices la Société n'a pas distribué de dividende.
A la date du présent Document de Référence, il n'existe pas, tant en France qu'au Maroc, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, de contrôles fiscaux, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
Néant.
A la date du présent Document de Référence, le capital social de la Société s'élève à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions de 0,80 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
Néant.
Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital
Néant.
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.
La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l'Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.
Le 21 juin 2001, l'Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euro du capital social de la Société ainsi qu'une augementation de capital d'un montant de 1.746.718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1.120.000 € composé de 224.000 actions de 5 € de valeur nominale chacune.
Le 4 mars 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :
Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par R.L.C. Services et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57.436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1.120.000 € à 1.407.180 €.
Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d'un montant de 1.182.031,20 € par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l'affectation de la somme de 1.182.031,20 € au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225.148,80 € divisé en 281.436 actions de 0,80 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment C, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique CIEM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.
L'Assemblée général mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions et a adopté de nouveaux statuts.
L'article 3 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoit que :
« La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
3.2 la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,
3.3 l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,
3.4 Et plus généralement :
L'unique associé commandité est la société R.L.C. Services.
La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l'unanimité des commandités ou du commandité.
En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale. Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.
A titre de rémunération, l'associé commandité a droit au versement d'un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200.000 € qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu'elle soit.
Si le bénéfice distribuable d'un exercice ne permet pas de verser intégralement à l'associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l'associé commandité sur ce dividende préciputaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne peuvent bénéficier d'aucun dividende au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l'associé commandité, n'ont pas été intégralement versés à ce dernier.
a) Nomination et pouvoirs de la gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité de commandité.
Le Gérant est nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités.
Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée de dix (10) ans, est la société R.L.C. Services.
Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est désigné à l'unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du Conseil de surveillance.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assure notamment les fonctions de direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.
Chacun des Gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affecte en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.
Lorsque les fonctions d'un Gérant prendraient fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues par les statuts.
Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.
En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues par les statuts. Toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par l'associé commandité qui peut alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants.
b) Rémunération de la gérance
A compter du 1er janvier 2016, les Gérants ont droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, par la Société.
La rémunération annuelle du Gérant ne peut en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 € (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l'indice Syntec selon la formule suivante : P1 = P0 x (S1/S0), où :
P1 = prix révisé,
P0 = prix d'origine,
S0 = indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou indice d'origine,
S1 = dernier indice Syntec publié à la date de révision.
Le taux de variation indiciaire annuel sera calculé annuellement en fonction du dernier indice publié au 1er janvier de chaque année. Dans le cas où l'indice viendrait à disparaître, ou ne pourrait recevoir application pour quelque cause que ce soit, il lui sera substitué l'indice de remplacement ou à défaut, tout indice similaire.
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.
Le ou les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.
a) Constitution du Conseil de surveillance
La Société dispose d'un Conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il est tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devient inférieur à trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.
L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 a nommé au Conseil de surveillance de la Société Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres. Ainsi, le 4 mars 2016, le Conseil de surveillance de la Société a nommé Monsieur Emil Veldboer en qualité de Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d'urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du Conseil de surveillance.
Les réunions pourront être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des Gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.
Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres doit être présente ou représentée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
c) Pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi.
Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société. Le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance établie également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.
Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Le Conseil de surveillance est préalablement consulté par la gérance sur les opérations suivantes :
dès lors que leur montant dépasserait 10.000.000 € (dix millions d'euros).
Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.
Les articles 8 et 9 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoient que :
« 8. FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.1 Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette Assemblée générale.
8.3 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
8.4 Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.
9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTRIBUES AUX ACTIONS
9.1 Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des Statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.
9.2 Chaque action donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les Statuts.
9.3 Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.
9.4 Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les Statuts et par toutes les décisions prises par les assemblées générales.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux.
Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu. »
Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société prise avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités.
Le Titre V intitulé « ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES » des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoient que :
19.1 Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.
19.2 L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
19.3 Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
19.4 Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.
19.5 A chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.
19.6 Les assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
19.7 Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance.
20. ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
20.1 Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.
20.2 L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
20.3 L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
20.4 A l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.
20.5 Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette assemblée.
21. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
21.1 L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.
21.2 Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
21.3 Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.
21.4 Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'assemblée. »
La Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :
L'article 10 des statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016 prévoit que :
« 10. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
10.1 Sans préjudice des dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société est tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
10.2 Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi.
10.3 A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. »
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.
Toutefois, il convient de préciser que s'agissant d'une société en commandite par actions, la modification du capital social de la Société requiert, outre une décision des associés commanditaires prise en assemblée générale extraordinaire, l'accord de l'associé commandité.
La Société n'a conclu aucun autre contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) au cours des deux années précédant la date du présent Document de Référence.
Néant.
Des exemplaires du présent document sont disponibles ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.c-co.eu).
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site internet de C&Co pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l'assemblée.
Non applicable.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.