RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2023

GALÍMMO

LA VIE AU CENTRE

WWW.GALIMMO.COM

Préambule 3

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 4
1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2023 5
1.2 Investissements 9
1.3 Indicateurs de performance EPRA 10
1.4 Données consolidées et situation financière 14
1.5 Évaluation du patrimoine 18
1.6 Perspectives 19
1.7 Facteurs de risque 19
1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2023 19

2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2023 20
2.1 État consolidé de la situation financière 21
2.2 État consolidé du résultat global 22
2.3 Variation des capitaux propres consolidés 22
2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés 24
2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés 25

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 42

4 PERSONNES RESPONSABLES 44
4.1 Responsable du Rapport Financier Semestriel 45
4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel 45
4.3 Responsable de l'information 45

Préambule

DÉFINITIONS

Les termes « Société », « Galimmo SCA » ou « Galimmo » utilisés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2023 (le « rapport semestriel ») désignent la société Galimmo, société en commandite par actions au capital de 25 957 380,80 euros dont le siège social situé 37, rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2023 5
1.1.1 Activité locative 6
1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation 6
1.1.3 Revenus locatifs 6
1.1.4 Situation locative 7
1.2 Investissements 9
1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période 9
1.2.2 Pipeline de développement 9
1.3 Indicateurs de performance EPRA 10
1.4 Données consolidées et situation financière 14
1.4.1 Comptes consolidés 14
1.4.2 Examen des résultats du 1er semestre 2023 16
1.4.3 Examen de la structure financière au 30 juin 2023 17
1.5 Évaluation du patrimoine 18
1.5.1 Description du patrimoine 18
1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine 18
1.5.3 Valeurs d'experts 18
1.6 Perspectives 19
1.7 Facteurs de risque 19
1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2023 19

Galimmo SCA détient, gère et développe un portefeuille de 52 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, principalement implantés dans une grande moitié nord de la France.

Galimmo ambitionne de faire de chacun de ses sites la destination commerciale de référence de sa zone de chalandise, en s'appuyant sur une connaissance fine de ses territoires et en capitalisant sur la complémentarité des flux de visiteurs des centres et des hypermarchés Cora. À cette fin, le Groupe déploie deux concepts marchands différents selon les sites.

Le Shopping convivial

Les 13 sites de Shopping convivial sont des centres commerciaux majeurs sur leur zone. Tout en restant à taille humaine, ils offrent un vaste choix d'enseignes nationales et internationales aux côtés de commerçants locaux. Lieux de commerce, mais également de lien social et d'échange, ils proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et agrémentée de services. Ce positionnement est renforcé par des programmes d'extension et de rénovation, l'enrichissement de l'offre et le développement de nouveaux usages.

La Proximité renouvelée

Les 39 galeries de Proximité renouvelée se composent de commerçants locaux, de cafés, de services et de quelques enseignes nationales en complément de l'offre de l'hypermarché. La rénovation des sites concernés vise à en faire des lieux conviviaux et agréables au parcours de visite efficace, tout en renforçant l'offre de services et le développement de nouvelles activités.

Qu'il s'agisse des centres de Shopping convivial ou des galeries de Proximité renouvelée, Galimmo SCA s'attache à conjuguer une offre de commerce et de services intégrant de nouveaux usages. Les programmes de développement sont co-conçus avec les publics de chacun des centres. C'est ainsi que Galimmo SCA propose des lieux de vie et de commerce chaleureux, authentiques et modernes, qui jouent pleinement leur rôle d'acteur local, facilitant la vie des consommateurs, répondant à leurs besoins et soutenant les enseignes dans le développement de leur activité.

1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2023

1.1.1 Activité locative

L'activité locative du 1er semestre 2023 se concrétise par 58 signatures de baux portant sur une surface globale de 9 342 m² et un volume de loyer de 2,8 millions d'euros. Elles se répartissent comme suit :

20 renouvellements et 10 recommercialisations pour un volume de loyer de 1,6 millions d'euros avec une réversion de -1,2% ;
9 nouvelles signatures portant sur des locaux vacants depuis plus d'un an pour un total de 0,5 million d'euros ;
6 nouvelles surfaces dans le cadre des projets de développement pour de 0,5 million d'euros ;
13 baux dérogatoires pour un montant de 0,2 million d'euros.

Le taux de recouvrement des loyers et charges du 1er semestre 2023 est de 93% au 30 juin 2023. Celui-ci était de 90% au 30 juin 2022.

1.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

Les travaux de restructuration du site de Shop'in Witty (Wittenheim) débutés fin 2022 ont été finalisé au cours du 1er semestre 2023. Le projet a permis la livraison d'une moyenne surface à l'enseigne IDKIDS qui a pu ouvrir les portes de sa nouvelle boutique en juin 2023.

Par ailleurs, des travaux de rénovation ont été lancés et se poursuivent dans les centres commerciaux Cora de Saint-Avold et de Lempdes (à proximité de Clermont-Ferrand) pour un achèvement prévu sur le 3ème trimestre 2023.

1.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts du 1er semestre 2023

Les revenus locatifs bruts du 1er semestre 2023 s'élevent à 22,9 millions d'euros, en progression de 2,8% par rapport au 1er semestre 2022.

L'évolution par rapport au 1er semestre 2022 s'explique par :

Un impact positif de 0,5 million d'euros résultant des livraisons de nouvelles surfaces réalisées en 2022, plus particulièrement au sein du Centre Commercial Ermont et de Shop'in Houssen ainsi que de la livraison de moyennes surfaces dans les centres commerciaux Cora Villers-Semeuse, Flers et Dole ;
La liquidation judiciaire de l'enseigne Camaïeu intervenue en décembre 2022 pour -0,6 million d'euros ;
Retraités de l'effet des départs de l'enseigne Camaïeu et à périmètre comparable, des loyers en progression de 0,7 million d'euros (incluant l'effet de l'indexation).

Loyers annualisés bruts au 30 juin 2023

Au 30 juin 2023, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 45,2 millions d'euros contre 43,8 millions d'euros au 31 décembre 2022, ce qui représente une augmentation de 3,2% en 6 mois. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d'effet postérieure au 30 juin 2023.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.

1.1.4 Situation locative

Au 30 juin 2023, Galimmo dispose d'un portefeuille de 889 baux conclus avec 389 enseignes locataires.

Répartition par type d'enseignes

Au total, les 185 enseignes nationales et internationales, qui occupent 72% des surfaces, représentent 77% des loyers annualisés bruts.

Les enseignes locales génèrent 22% des loyers minimum garantis (stables par rapport au 31 décembre 2022), reflet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis.

Au 30/06/2023			Loyers annualisés bruts			Surface
	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	Loyers (M€)	Loyers (%)	Rappel M€ 31/12/2022	Surface (m²)	Surface (%)	Rappel m² 31/12/2022
Enseignes nationales et internationales	185	626	34,9	77 %	33,6	89 142	72 %	86 590
Enseignes locales	196	241	9,8	22 %	9,8	30 216	25 %	32 631
Boutiques Cora (hors hypermarché)	8	22	0,5	1 %	0,5	3 910	3 %	4 052
TOTAL GALIMMO FRANCE	389	889	45,2	100 %	43,8	123 268	100 %	123 273

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Au 30/06/2023		Loyers annualisés bruts			Surface
	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2022	M²	en % du total	Rappel m² 31/12/2022
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES	97	7,6	17 %	7,4	14 054	11 %	14 214
Autres	792	37,6	83 %	36,4	109 214	89 %	109 059
TOTAL GALIMMO FRANCE	889	45,2	100 %	43,8	123 268	100 %	123 273

Le portefeuille d'enseignes est diversifié. Au 30 juin 2023, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 11% des surfaces louées, (contre 12% au 31 décembre 2022). Leur poids dans les loyers annualisés bruts s'élève à 17% (stables par rapport au 31 décembre 2022).

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

Au 30/06/2023		Loyers annualisés bruts
	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2022
Baux avec loyer garanti seul	250	9,7	22 %	10,0
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	627	34,7	77 %	32,9
Baux avec loyer variable seul	12	0,8	2 %	0,8
TOTAL GALIMMO FRANCE	889	45,2	100 %	43,8

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature de la FACT¹

Le secteur de la Beauté et Santé, reste le premier secteur le plus représenté au sein des sites de Galimmo SCA, contribuant à 32% des loyers annualisés bruts au 30 juin 2023. Le secteur de l'équipement de la personne poursuit son recul, en perdant 1 point de base par rapport au 31 décembre 2022 pour atteindre 25% des loyers annualisés bruts à fin juin 2023. Le secteur des services atteint 7% des loyers annualisés bruts contre 6% au 31 décembre 2022. Les autres secteurs restent stables sur 6 mois.

Répartition par secteur au 30 juin 2023

(en % du montant total des loyers annualisés bruts)

Échéancier des baux au 30 juin 2023

Au 30 juin 2023, grâce aux renouvellements signés au cours de l'année, le nombre de baux échus poursuit sa décrue pour atteindre un total de 59 (contre 77 au 31 décembre 2022).

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,4 années, contre 5,5 au 31 décembre 2022.

Taux d'occupation EPRA

Au 30 juin 2023, le taux d'occupation EPRA est en hausse par rapport au 31 décembre 2022 passant de 92,4% à 93,0% pour l'ensemble du portefeuille. Le taux d'occupation des galeries de Proximité renouvelée est en hausse passant de 85,5% au 31 décembre 2022 à 86,3% au 30 juin 2023. Le taux d'occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est également en hausse et s'établit à 95,4% (contre 94,9% au 31 décembre 2022).

¹ Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires, anciennement Conseil National des Centres Commerciaux.

1.2 Investissements

1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements au cours du semestre se sont élevés à 4,9 millions d'euros. Ce montant comprend 2,4 millions d'euros consacrés aux projets de redeveloppement et de rénovation, principalement la transformation du centre commercial Cora Dorlisheim et la rénovation du centre commercial Cora Lempdes. Les autres investissements réalisés concernent essentiellement des travaux de maintenance et de recommercialisation des surfaces disponibles.

1.2.2 Pipeline de développement

Galimmo SCA poursuit sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la société. Galimmo se concentre sur les projets déjà autorisés et les opportunités de restructuration de surfaces existantes en lien avec l'hypermarché Cora.

Au 30 juin 2023, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d'investissements potentiels de 66,7 millions d'euros et à 26 300 m² de surfaces additionnelles. Il est stable par rapport au 31 décembre 2022. Restent engagés² au 30 juin 2023, les projets de restructuration de Shop'in Witty et de Dorlisheim.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 40,0 millions d'euros de projets maîtrisés³ et 21,0 millions d'euros de projets identifiés⁴.

Composition du portefeuille de projets au 30 juin 2023

Galerie	Nombre de projets	Type	Surface additionnelle (m2)	Prix de revient total M€	Montant restant à engager M€	Ouverture prévue	Catégorie
Wittenheim	1	Restructuration	900	2,9	0,2	T3 2023	Shopping
Wittenheim - Projet Rotonde	1	Restructuration	300	1,8	1,2	T1 2024	Shopping
Dorlisheim	1	Restructuration	300	1,0	0,2	T3 2023	Proximité
PROJETS ENGAGÉS	3		1 500	5,7	1,7
Creil		Restructuration					Shopping
Flers Phase II		Extension					Proximité
Nancy		Extension					Shopping
Strasbourg		Extension					Shopping
PROJETS MAÎTRISES	4		11 200	40,0	38,6
PROJETS IDENTIFIÉS	6		13 600	21,0	21,0
TOTAL	13		26 300	66,7	61,4

² Projets engagés : programmes en cours de réalisation
³ Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier.
⁴ Projets identifiés : projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

1.3 Indicateurs de performance EPRA

Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2023.

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

Résultat EPRA	S1 2023	S1 2022
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)	-0,2	15,7
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)	11,1	-6,1
Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (ii)	0,8	0,2
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)	-3,1	1,5
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	1,0	0,2
RÉSULTAT EPRA (EN M€)	9,6	11,5
Nombre d'actions moyen pondéré	32 428 431	30 764 871
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)	0,30	0,37

EPRA Net Reinstatement Value

| EPRA Net Reinstatement Value | 30/06/2023
6 mois | 31/12/2022
12 mois | 30/06/2022
6 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement | 121,3 | 122,9 | 121,6 |
| Juste valeur des instruments financiers | -5,4 | -5,7 | -1,5 |
| Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Droits de mutation | 48,9 | 49,3 | 48,8 |
| EPRA NET REINSTATEMENT VALUE | 652,0 | 664,4 | 657,0 |
| Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues) | 32 446 726 | 32 409 195 | 32 409 195 |
| EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION | 20,10 | 20,50 | 20,27 |

EPRA Net Tangible Value

| EPRA Net Tangible Value | 30/06/2023
6 mois | 31/12/2022
12 mois | 30/06/2022
6 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation | | 0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement | 121,3 | 122,9 | 121,6 |
| Juste valeur des instruments financiers | -5,4 | -5,7 | -1,5 |
| Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS | -0,2 | -0,3 | -0,3 |
| Droits de mutation | 48,9 | 49,3 | 48,8 |
| EPRA NET TANGIBLE VALUE | 651,8 | 664,1 | 656,7 |
| Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues) | 32 446 726 | 32 409 195 | 32 409 195 |
| EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION | 20,09 | 20,49 | 20,26 |

EPRA Net Disposal Value

| EPRA Net Disposal Value | 30/06/2023
6 mois | 31/12/2022
12 mois | 30/06/2022
6 mois |
| --- | --- | --- | --- |
| ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€) | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| ACTIF NET DILUÉ | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| EPRA NET DISPOSAL VALUE | 487,3 | 497,9 | 488,1 |
| Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues) | 32 446 726 | 32 409 195 | 32 409 195 |
| EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION | 15,02 | 15,36 | 15,06 |

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped-up NIY)	30/06/2023	31/12/2022	30/06/22
Immeubles de placement – détenus à 100%	679,8	686,0	679,7
Immeubles de placement – participation dans les coentreprises	62,8	62,8	63,4
Stocks d'immeubles (y compris part dans des coentreprises)	0,0	0,0	0,0
Moins : actifs en développement	-0,1	0,0	1,9
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits)	742,7	748,7	741,2
Plus : droits de mutation	50,5	50,7	48,2
VALEUR DU PORTEFEUILLE D'ACTIFS ACHÉVÉS DROITS INCLUS (EN M€)	793,2	799,5	789,4
Revenus locatifs annualisés *	49,7	48,8	48,3
Moins : charges non récupérables	2,7	2,0	1,7
Loyers annualisés nets (en M€)	47,0	46,8	46,6
Plus : Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	1,1	2,0	0,9
LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€)	48,1	48,8	47,5
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY)	5,93 %	5,86 %	5,90 %
TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY)	6,06 %	6,11 %	6,02 %
* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

Taux de vacance EPRA		30/06/23	31/12/2022
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	A	3,4	3,6
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€)	B	48,3	48,1
TAUX DE VACANCE EPRA	A/B	7,0 %	7,6 %
* Hors vacance stratégique permettant les opérations d'extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

Investissements EPRA	30/06/2023			30/06/2022
	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total
Acquisitions	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Développements	0,0	0,0	0,0		0,0	0,0
Immeubles de placement	4,9	0,2	5,1	11,7	0,2	11,9
Avec surface locative additionnelle	1,1	0,0	1,1	9,9	0,0	9,9
Sans surface locative additionnelle	3,8	0,2	4,0	1,8	0,2	2,0
TOTAL INVESTISSEMENTS	4,9	0,2	5,1	11,7	0,2	11,9
Ajustement Investissements bilan / Investissements cash	2,8	0,0	2,8	-1,3	0,0	-1,3
TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE)	7,6	0,2	7,8	10,4	0,2	10,6

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

Ratio de coût EPRA	30/06/2023	30/06/2022
Charges locatives non récupérées	-1,1	-1,1
Impôts fonciers non récupérés	-0,1	-0,4
Charges sur immeubles	-0,9	-0,9
Honoraires et autres produits	1,3	1,3
Frais de personnel	-2,6	-2,1
Autres frais généraux	-2,3	-2,1
Coûts sur les coentreprises	-0,3	-0,3
COÛTS EPRA (EN M€)	-6,1	-5,6
Coûts directs de la vacance	-0,9	-1,2
Coûts directs de la vacance – coentreprises	-0,1	-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)	-5,1	-4,3
Revenus locatifs bruts	22,9	22,2
Revenus locatifs bruts – coentreprises	1,9	1,9
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)	24,8	24,1
RATIO DE COÛT EPRA	24,6 %	23,5 %
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)	20,5 %	18,0 %

EPRA Loan-to-Value (LTV)

EPRA LTV Metric	30/06/23					31/12/2022
		Proportionate Consolidation
	Group € M as reported	Share of Joint Ventures € M	Share of Material Associates € M	Non-controlling Interests € M	Combined € M	Combined € M
Include:
Borrowings from Financial institutions	201,5	0,0	22 196 091,9	0,0	223,7	226,4
Net payables	0,0	0,0	0,2	0,0	0,2	8,1
Exclude:
Cash and cash equivalents	50,8	0,0	0,5	0,0	51,3	68,7
Net debt (a)	150,6	0,0	21,9	0,0	172,5	165,8
Include:
Investment properties at fair value	679,8	0,0	62,8	0,0	742,5	748,7
Intangibles	0,2	0,0	0,0	0,0	0,2	0,3
Financial assets	73,5	0,0	0,0	0,0	73,5	73,5
Total Property Value (b)	753,5	0,0	62,8	0,0	816,3	822,6
LTV (a/b)	20,0 %	— %	34,9 %	— %	21,1 %	20,2 %

1.4 Données consolidées et situation financière

1.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l'état consolidé de la situation financière

Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d'euros	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Immeubles de placement	679,8	686,0	679,7
Actifs financiers non courants	78,1	75,4	76,2
Titres de sociétés mises en équivalence	14,8	15,1	15,6
Autres actifs non courants	2,0	2,5	2,0
ACTIFS NON COURANTS	774,7	779,0	773,4
Clients et autres créances	25,9	24,2	28,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50,8	61,9	60,2
Autres actifs courants	2,8	5,0	2,0
ACTIFS COURANTS	79,5	91,0	90,4
TOTAL ACTIF	854,2	870,0	863,9
CAPITAUX PROPRES	487,3	497,9	488,1
Dettes financières non courantes	199,5	0,1	202,9
Passif d'impôts différés	123,7	125,7	124,8
Autres passifs non courants	12,2	11,5	11,3
PASSIFS NON COURANTS	335,3	137,4	339,1
Dettes financières courantes	2,5	204,1	2,9
Autres passifs courants	29,2	30,5	33,8
PASSIFS COURANTS	31,6	234,7	36,7
TOTAL PASSIF	854,2	870,0	863,9

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice

Compte de résultat simplifié en millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs bruts	22,9	22,2
Charges locatives et immobilières nettes	-2,9	-2,3
Revenus locatifs nets	19,9	20,0
Honoraires et autres produits d'exploitation	1,3	1,3
Frais généraux	-4,9	-4,2
Autres produits et charges	-0,4	-0,5
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-11,1	6,1
Part dans le résultat net des mises en équivalence	-0,3	0,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	4,5	23,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	4,5	23,3
Coût de l'endettement financier net	-5,4	-2,3
Autres produits et charges financiers	0,6	0,9
Impôts sur le résultat	0,1	-6,2
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-0,2	15,7
Part du Groupe	-0,2	15,7
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	-0,01 €	0,51 €
Résultat net de l'ensemble consolidé	-0,2	15,7
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	1,3	1,6
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,1	-0,4
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,1	0,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	1,4	1,3
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	1,2	17,0
Part du Groupe	1,2	17,0

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice

en millions d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Marge brute d'autofinancement	16,5	17,0
Variation nette du besoin en fonds de roulement	0,0	4,8
Impôts sur le résultat payés	-4,9	-2,3
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	11,6	19,5
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-7,6	-10,4
Flux nets de trésorerie liés au financement	-16,4	1,1
Incidence des autres variations	1,4	0,3
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-11,1	10,5
Trésorerie et équivalents à l'ouverture	61,9	49,7
Trésorerie et équivalents à la clôture	50,8	60,2

1.4.2 Examen des résultats du 1er semestre 2023

Les revenus locatifs bruts du 1er semestre 2023 s'élevent à 22,9 millions d'euros contre 22,2 millions au 1er semestre 2022, soit une hausse de 2,8% par rapport au 30 juin 2022 (+0,8% à périmètre comparable). Ils sont constitués des loyers facturés, majorés des droits d'entrée étalés sur la première durée ferme du bail à hauteur de 0,1 million d'euros. Ils incluent également 1,0 million d'euros de revenus de specialty leasing.

La progression des revenus locatifs bruts de 0,6 million d'euros par rapport au premier semestre de l'année dernière s'explique par les facteurs suivants :

Un impact positif de 0,5 million d'euros résultant des livraisons de nouvelles surfaces réalisées en 2022 notamment au sein du Centre Commercial Ermont et de Shop'in Houssen ainsi que de la livraison de moyennes surfaces dans les centres commerciaux Cora Villers-Semeuse, Flers et Dole ;
La liquidation judiciaire de l'enseigne Camaïeu intervenue en décembre 2022 pour -0,6 million d'euros ;
La progression des loyers de 0,7 million d'euros à périmètre comparable, incluant l'effet de l'indexation, et retraitée de l'effet des départs de l'enseigne Camaïeu.

Les revenus locatifs nets ressortent à 19,9 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 20,0 millions d'euros au 1er semestre 2022. Ils correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). Elles s'élevent à 2,9 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 1er semestre 2022. Leur hausse est principalement liée à l'augmentation du coût du risque clients de 1,0 million par rapport à la période précédente (qui avait bénéficié de reprises de provisions comptabilisées en 2021 en lien avec la situation sanitaire).

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations et représentent un montant total de 1,3 million d'euros. Ils sont stables par rapport au 1er semestre 2022.

Les frais généraux sont composés des charges de personnel et des frais de fonctionnement à hauteur de 4,9 millions d'euros. Ils sont en hausse de 0,7 million d'euros par rapport au 30 juin 2022. Les frais de fonctionnement de la structure intègrent notamment la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique).

La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -11,1 millions d'euros correspond à la baisse de la valeur des immeubles de placement pour 6,2 millions d'euros et aux dépenses d'investissement de l'exercice à hauteur de 4,9 millions d'euros. L'année dernière, au premier semestre, la variation de juste valeur sur immeubles de placement était positive à 6,1 millions d'euros.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de -0,3 million d'euros provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau est en diminution de 0,9 million d'euros par rapport à fin juin 2022.

Le résultat opérationnel courant y compris quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'établit à 4,5 millions d'euros, contre 23,3 millions d'euros au 1er semestre 2022.

Le coût de l'endettement financier atteint 5,4 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 2,3 millions d'euros au 1er semestre 2022. Le coût moyen d'endettement avant coût des couvertures s'élève à 4,8% contre de 2,1% l'année dernière.

Les autres produits et charges financiers s'établissent à 0,6 million d'euros contre 0,9 million d'euros au 30 juin 2022.

L'impôt au titre du 1er semestre 2023 est un produit de 0,1 million d'euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 1,9 million d'euros et un produit d'impôts différés de 2,0 million d'euros lié principalement à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement.

Le résultat net part du Groupe ressort à -0,2 million d'euros pour le 1er semestre 2023 contre 15,7 millions l'année dernière. Le résultat EPRA atteint 9,6 millions d'euros, contre 11,5 millions d'euros au 1er semestre 2022, soit une diminution de 16,1%.

1.4.3 Examen de la structure financière au 30 juin 2023

Endettement

Au 30 juin 2023, l'endettement financier s'élève à 201,5 millions d'euros contre 203,6 millions d'euros au 31 décembre 2022. Cette baisse résulte principalement de la comptabilisation des frais d'émission sur le nouvel emprunt.

Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d'une marge de 200 bps.

L'ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.

Au 30 juin 2023 :

le ratio d'endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s'établit à 29,9%, pour un niveau maximal de 50% ;
le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s'élève à 445%, pour un niveau minimum de 225%.

80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 30 juin 2023. Le coût moyen de l'endettement est de 4,8% avant coût des couvertures sur le 1er semestre 2023 (contre 2,1% au 31 décembre 2022).

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 50,8 millions d'euros au 30 juin 2023 (contre 61,9 millions d'euros au 31 décembre 2022), dont 20,0 millions d'euros au titre du compte remise-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés.

La baisse de 11,1 millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :

les flux de trésorerie liés à l'exploitation s'élèvent à 11,6 millions d'euros et sont constitués (i) de la marge brute d'autofinancement pour un montant de 16,5 millions d'euros et (ii) des impôts versés sur l'exercice pour -4,9 million d'euros ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont un impact de -7,6 millions d'euros, dont -2,8 millions liés à la variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations. Les investissements du 1er semestre concernent notamment les projets de redéveloppement et de rénovation du centre commercial Cora Dorlisheim et du centre commercial Cora Lempdes pour 2,4 millions d'euros. Les autres investissements concernent essentiellement des travaux de maintenance et de recommercialisation des surfaces disponibles ;
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit -16,4 millions d'euros, comprennent, pour l'essentiel, (i) les intérêts versés sur le crédit bancaire pour -5,4 millions d'euros, (ii) les dividendes versés pour -11,9 millions d'euros, et (i) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 1,8 million d'euros et la variation des dettes court terme pour -1,1 million d'euros ;
l'incidence des autres variations s'élève à 1,4 million d'euros et concernent l'impact net du débouclage des instruments de couverture de taux d'intérêt sur le 1er semestre.

Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s'établissent à 188 054 milliers d'euros au 30 juin 2023 contre 203 369 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 487 273 milliers d'euros au 30 juin 2023 contre 497 896 milliers d'euros au 31 décembre 2022. La variation des capitaux propres s'explique principalement par le versement du dividende en numéraire pour 11 867 milliers d'euros.

1.5 Évaluation du patrimoine

1.5.1 Description du patrimoine

Au 30 juin 2023, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 143 295 m² répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 043 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (23 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs).

Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10ème année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Les rapports datés et signés par les experts au 30 juin 2023 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes.

1.5.3 Valeurs d'experts

La valeur du portefeuille immobilier au 30 juin 2023 s'élève à 729,0 millions d'euros droits inclus, soit 681,6 millions d'euros hors droits, en légère baisse de 0,9 % par rapport au 31 décembre 2022. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d'extension engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier est en diminution de 1,1 %.

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date du présent rapport.

		30/06/23		31/12/2022		Variation
	Nombres de sites	en M€	% du total	en M€	% à périmètre courant	% à périmètre comparable
Shopping	13	540,0	79 %	546,4	-1,2 %	-1,2 %
Proximité	39	141,6	21 %	141,2	0,3 %	-0,9 %
TOTAL	52	681,6	100 %	687,6	-0,9 %	(1,1 %)

La baisse de 6,0 millions d'euros se décompose ainsi :
- 8,7 millions d'euros liés à un effet volume sur les loyers témoignant des évolutions de l'état locatif et des succès de commercialisation ;
- 0,7 million d'euros lié à la création de valeur sur les projets livrés et en cours ;
- -15,4 millions d'euros en lien avec la décompression des taux d'actualisation et de sortie reflétant les tendances de marché.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables issus des rapports d'expertise à fin juin 2023, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s'établit à 6,8 %.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :
- la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
- les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
- les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
- les taux de rendement et d'actualisation retenus.

1.6 Perspectives

Au cours du 2nd semestre 2023, Galimmo SCA devrait bénéficier des nombreuses signatures de baux, de la restructuration de Shop'in Witty ainsi que de l'effet en année pleine des réalisations de l'année 2022 : achèvement du programme d'extension du Centre Commercial Ermont, ouverture de la seconde phase d'extension de Shop'in Houssen et livraisons de moyennes surfaces au sein des centres commerciaux Cora de Dole, Flers et Villers-Semeuse.

Forte de sa situation financière solide avec une maturité de la dette étendue à 2028, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d'actions prioritaires visant à commercialiser les surfaces disponibles, adapter le mix enseigne et élargir l'activité et les usages des centres et poursuivre le déploiement de son programme « Engagé pour Demain », élargi depuis 2022 à sa trajectoire de décarbonation.

1.7 Facteurs de risque

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risque sont détaillés dans le chapitre 1.6 du Document d'Enregistrement Universal 2022 de Galimmo SCA.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2023

En date du 12 juillet 2023, la Société a pris acte de l'accord annoncé en vue de l'acquisition par Carmila auprès du groupe Louis Delhaize et de Galimmo Real Estate de leurs participations dans Galimmo SCA, représentant environ 93% du capital de la société, et de son gérant Galimmo Services France.

Cette acquisition devrait être finalisée dans le courant de l'année 2024, après la cession par Galimmo SCA de sa participation de 15% dans l'entité détenant 7 centres commerciaux en Belgique ainsi que le compte courant d'associé octroyé à cette entité. La prise de contrôle de Galimmo SCA et de Galimmo Services France serait réalisée concomitamment à celle de Cora et Match en France par le groupe Carrefour, cette dernière devant encore recueillir l'avis des représentants du personnel des entités transférées et être validée par les autorités de la concurrence.

2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2023

2.1 État consolidé de la situation financière 21
2.2 État consolidé du résultat global 22
2.3 Variation des capitaux propres consolidés 22
2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés 24
2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés 25

2.1 État consolidé de la situation financière

en milliers d'euros	notes	30/06/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles		249	312
Immobilisations corporelles		1 752	2 148
Immeubles de placement	4	679 761	685 969
Actifs financiers non courants	9	78 097	75 422
Titres mis en équivalence	5	14 841	15 133
ACTIFS NON COURANTS		774 701	778 983
Clients et autres créances	6	25 891	24 167
Actifs financiers courants	9	2 000	4 963
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	50 845	61 909
Actifs d'impôts courants		762	—
ACTIF COURANTS		79 497	91 039
TOTAL ACTIF		854 198	870 022
Capital social		25 957	25 927
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		461 493	446 311
Résultat net - Part du Groupe		-177	25 657
Capitaux propres - part du groupe	8	487 273	497 896
Capitaux propres	8	487 273	497 896
Emprunts et dettes financières non courants	9	199 452	—
Dettes de locations non courantes	9	—	145
Passifs financiers non courants	9	—	—
Provisions	10	1 237	1 240
Passif d'impôts différés		123 677	125 741
Autres passifs non courants		10 917	10 305
PASSIFS NON COURANTS		335 283	137 431
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	9	2 003	203 579
Dettes de locations courantes	9	457	570
Passifs financiers courants	9	—	—
Dettes fournisseurs		17 689	19 397
Passifs d'impôts courants		74	2 363
Autres passifs courants	7	11 421	8 786
PASSIFS COURANTS		31 643	234 695
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		854 198	870 022

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.2 État consolidé du résultat global

en milliers d'euros	notes	30/06/2023	30/06/2022
REVENUS LOCATIFS BRUTS	11	22 862	22 240
Charges locatives non récupérées	11	-1 068	-1 113
Impôts fonciers non récupérés	11	-134	-395
Charges sur immeubles		-1 736	-754
REVENUS LOCATIFS NETS	11	19 925	19 978
Honoraires perçus		910	850
Autres produits d'exploitation		360	472
Frais de personnel	12	-2 552	-2 102
Autres frais généraux	12	-2 343	-2 078
Amortissements		-501	-427
Autres produits et charges opérationnels courants	13	127	-25
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	4	-11 076	6 106
Part dans le résultat net des MEE	5	-346	573
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 504	23 346
Autres produits et charges opérationnels non courants		—	—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		4 504	23 346
Coût de l'endettement financier net	14	-5 370	-2 290
Autres produits financiers	14	1 879	1 359
Autres charges financières	14	-1 302	-497
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-289	21 918
Impôts sur le résultat	15	111	-6 225
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		-177	15 693
dont
Part du groupe		-177	15 693
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérés	8	32 428 431	30 764 872
Résultat net par action	8	-0,01 €	0,51 €

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-177	15 693
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	1 284	1 605
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	82	-443
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	54	137
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	1 420	1 299
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	1 243	16 992
dont part du Groupe	1 243	16 992
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.3 Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de groupe	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2022	24 439	442 489	4 368	471 297	—	471 297
Résultat net de la période			15 693	15 693	—	15 693
Autres éléments du résultat global		1 299		1 299		1 299
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	1 299	15 693	16 992	—	16 992
Affectation du résultat		4 368	-4 368	—		—
Augmentation / réduction de capital / apports	1 488	19 885		21 373	—	21 373
Dividendes		-21 584		-21 584		-21 584
Autres mouvements		9		9		9
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2022	25 927	446 466	15 693	488 087	—	488 087
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2023	25 927	446 311	25 657	497 896	—	497 896
Résultat net de la période			-177	-177	—	-177
Autres éléments du résultat global		1 420		1 420		1 420
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	1 420	-177	1 243	—	1 243
Affectation du résultat		25 657	-25 657	—		—
Augmentation / réduction de capital	30	-28		2		2
Dividendes		-11 867		-11 867		-11 867
Autres mouvements		—		—		—
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	25 957	461 493	-177	487 273	—	487 273

Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté deux augmentations de capital. Une première augmentation de capital en date du 29 mars 2023 pour une somme de 29 928 euros soit 37 410 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte «Autres réserves» portant le capital social de la Société à un montant de 25 957 284 euros.

Une seconde augmentation de capital en date du 9 juin 2023 résultant du paiement partiel du dividende en action par l'émission de 121 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,10 euros. En conséquence, un montant de 1 488,30 euros a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission - PDA 2023 ».

L'augmentation de capital étant intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 96,80 euros pour le porter à 25 957 380,80 euros.

2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros	Notes	30/06/2023		30/06/2022
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			168		15 121
Résultat net consolidé		-177		15 693
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		346		-573
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			11 780		-5 710
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		500		396
Gains et pertes liés aux instruments financiers		204		—
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	5	11 076		-6 106
Résultat sur cessions			—		—
Plus / moins value de cession		—		—
Charges d'impôts y compris impôts différés			-111		6 225
Autres éléments du résultat financier			4 649		1 413
Intérêts financiers (payés)		5 366		2 277
Produits financiers (perçus)		-1 807		-1 342
Dividendes perçus		-7		-11
Autres frais financiers		1 097		488
Marge brute d'autofinancement			16 486		17 050
Variation nette du besoin en fonds de roulement			23		4 791
Créances clients et comptes rattachés		-266		3 716
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		-2 595		-299
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 045		1 789
Dettes fiscales et sociales		1 839		-415
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			16 509		21 841
Impôts sur le résultat payés			-4 922		-2 347
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION			11 587		19 494
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			-7 632		-10 383
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-7 632		-10 383
Cessions			—		—
Immobilisations corporelles et incorporelles		—		—
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-7 632		-10 383
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			2		—
Intérêts et dividendes versés			-17 233		-2 489
Intérêts versés		-5 366		-2 277
Dividendes versés		-11 867		-211
Intérêts et dividendes perçus			1 814		1 353
Dividendes perçus		7		11
Produits financiers perçus		1 807		1 340
Autres frais financiers			-609		-488
Endettement financier			835		3 794
Augmentation des dettes moyen / long terme		—		4 560
Remboursement des dettes moyen / long terme		-291		-272
Variation des dettes court terme		1 127		-494
Autres variations			-1 204		-1 044
Variation des créances financières		—		—
Variation des cautions données et reçues		603		297
Variations des comptes courants		-1 807		-1 341

FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES	-16 396	1 126
Incidence des autres variations	1 376	277
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-11 064	10 514
Trésorerie d'ouverture	61 909	49 715
Trésorerie de clôture	50 845	60 229

2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés

Données signalétiques

Raison sociale Galimmo

Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable

Pays du siège social France

Forme juridique Société en commandite par actions (SCA)

Pays d'immatriculation France

Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Activité Location de terrains et d'autres biens immobiliers

Maison-mère Delparef

Tête de groupe NMKW N.V.

Description de Galimmo

Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Faits marquants au 30 juin 2023

Signature le 10 février 2023 d'un nouvel emprunt bancaire hypothécaire

Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'euros pour rembourser leurs encours.

Augmentation de capital suite à l'attribution gratuite d'actions

Conformément à la décision du gérant en date du 29 mars 2023, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 29 928 euros correspondant à l'émission de 37 410 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euros par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte «Autres réserves».

Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d'un montant de 29 928 euros pour le porter de 25 927 356 euros à 25 957 284 euros.

Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 et paiement du dividende en actions

Le 11 mai 2023 s'est tenue l'assemblée générale mixte portant notamment sur l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur l'affectation du résultat et la détermination du dividende. Sur proposition du Gérant, l'Assemblée générale décide de procéder à la distribution d'un dividende pour un montant total 11 867 310,20 euros.

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement partiel de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2023 l'augmentation du capital social par l'émission de 121 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,10 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 96,80 euros pour le porter de 25 957 284 euros à 25 957 380,80 euros et par une dotation au compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission - PDA 2023 » d'un montant de 1 488,30 euros.

Poursuite des projets de redéveloppement

Des travaux de restructuration sur le site de Shop'in Witty (Wittenheim) ont été lancés en fin d'année 2022. Ils se sont finalisés au cours du 1er semestre 2023 avec la livraison d'une moyenne surface à l'enseigne IDKIDS qui a ouvert ses portes au public au cours du mois de juin 2023.

De plus, des travaux de rénovation ont débutés et se poursuivent dans les centres commerciaux Cora de Saint-Avold et de Lempdes (à proximité de Clermont-Ferrand) pour un achèvement prévu au 3ème trimestre 2023.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2023, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS34 - Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les normes IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2022, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après (voir note 3).

Les États financiers ont été arrêtés par le Gérant le 25 juillet 2023. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des États financiers a été autorisée par le Gérant le 25 juillet 2023.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2023

IFRS 17 – Contrats d'assurance et amendements liés ;
Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du "Practice Statement 2" ;
Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition d'une estimation comptable ;
Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction.

Ces amendements et interprétations applicables à compter de 2023 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

3. CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La Direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L'établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 4 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Au 30 juin 2023, l'impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés au titre des fermetures en 2020 est de -0,1 million d'euros.
Au 30 juin 2022, cet impact s'élevait à -0,1 million d'euros.

3.3 RISQUE CLIMATIQUE

Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.

L'exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l'évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu'elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme "engagé pour demain". Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 30 juin 2023, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

3.3 PARTICULARITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Saisonnalité de l'activité

Les activités de location du Groupe ne sont pas, par nature, des activités saisonnières. Dans la mesure où Galimmo comptabilise les Immeubles de placement à la juste valeur selon l'option prévue par IAS 40, les résultats intermédiaires au 30 juin 2023 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2023. Au 30 juin 2023, Galimmo a fait appel aux experts qui ont procédé à une expertise selon la méthodologie utilisée à la clôture au 31 décembre 2022.

Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

NOTE 4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.

2. MÉTHODOLOGIE D'EXPERTISE

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2023 par deux experts indépendants. Suite à un appel d'offres lancé au cours de l'année 2021, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l'ensemble des actifs.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

	Valeurs HD au 30/06/2023 en millions d'euros	Paramètres	Fourchette (1)		Moyenne Pondérée (2)
Shopping (3)	539 962,0	VLM	156 €/m²	664 €/m²	455 €/m²
		Taux d'actualisation	7,00 %	10,20 %	7,52 %
		Taux de fin de cash-flow	5,65 %	8,40 %	6,26 %
Proximité (4)	141 634,0	VLM	115 €/m²	454 €/m²	283 €/m²
		Taux d'actualisation	7,00 %	12,40 %	9,42 %
		Taux de fin de cash-flow	6,25 %	11,50 %	8,26 %
TOTAL	681 596,0
(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l'expertise du 30/06/2023
(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 30/06/2023
(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.
(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Ouverture	685 969	661 874
Variation de juste valeur	-11 076	5 549
Acquisitions	4 869	20 390
Cessions	-2	-889
Reclassement et variation de périmètre	0	-956
CLÔTURE	679 761	685 969

Les investissements de l'exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 4,9 millions d'euros. Ce montant comprend 2,4 millions d'euros consacrés aux projets de redeveloppement et de rénovation, principalement la transformation du centre commercial Cora Dorlisheim et la rénovation du centre commercial Cora Lempdes. Les autres investissements concernent essentiellement des travaux de maintenance et de recommercialisation des surfaces disponibles.

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Valeur hors droits du patrimoine	681 596	687 617
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	-1 835	-1 648
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	679 761	685 969

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de 24,5 millions d'euros. Une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d'expertise de 26,6 millions d'euros.

NOTE 5 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses filiales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).

Actif

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	47	63
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	418 521	418 475
Actifs financiers non courants	4 933	4 634
Clients et autres créances	4 218	4 035
Actifs financiers courants	0	2 247
Trésorerie	3 186	6 780
Actifs d'impôts courants	450	0
TOTAL ACTIF	431 527	436 407

Passif

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Capitaux propres	98 942	100 886
Emprunts et dettes financières non courants	147 023	0
Passifs d'impôts différés	98 404	97 876
Autres passifs non courants	71 833	71 685
Emprunts et dettes financières courants	951	152 200
Dettes fournisseurs	6 508	8 972
Passifs d'impôts courants	978	720
Autres passifs courants	6 888	4 069
TOTAL PASSIF	431 527	436 407

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 10 février 2023.

Le 30 septembre 2016, un prêt avait été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros. Il portait rémunération à 3,58% et son échéance était fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020, 2,0 millions d'euros en décembre 2021 et 2,0 millions d'euros en décembre 2022.

Le 10 février 2023, le prêt octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau dont l'encours s'élevait 73,5 millions à cette date, a été refinancé en intégralité. Le nouveau prêt s'accompagne de l'ouverture d'un crédit de 13,0 millions destiné à financer tout ou partie des programmes de travaux relatifs aux actifs belges détenus par Galimmo Châtelineau. Le prêt est rémunéré à 5,35% et son encours s'élève à 73,5 millions d'euros au 30 juin 2023.

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Revenus locatifs bruts	12 864	12 336
Charges locatives non récupérées	-211	-163
Impôts fonciers non récupérés	-395	-623
Charges sur immeubles	-663	-564
Revenus locatifs nets	11 595	10 987
Frais généraux	-1 344	-1 204
Variation de valeur des immeubles	-1 470	-1 303
Résultat opérationnel	8 766	8 465
Résultat financier	-10 752	-3 284
Résultat avant impôt	-1 986	5 182
Impôts sur le résultat	-320	-1 364
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-2 306	3 817

État de passage des titres mis en équivalence

en milliers d'euros	Valeur des titres au 31/12/2022	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 30/06/2023
Galimmo Chatelineau	15 133	-346	0	54	14 841
Total	15 133	-346	0	54	14 841

NOTE 6 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 11). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés	23 133	22 291
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-9 480	-8 904
Total créances clients	13 653	13 388
Autres créances et comptes courants	11 888	10 560
dont autres créances	9 384	9 869
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-13	-13
Comptes de régularisation	363	232
dont charges constatées d'avance	363	232
TOTAL AUTRES CRÉANCES	12 238	10 780
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	25 891	24 167

Les créances clients et comptes rattachés s'élevent à 23 133 milliers d'euros et se composent des créances issues de l'activité locative à hauteur de 14 492 milliers d'euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 8 641 milliers d'euros. Les créances issues de l'activité locative sont dépréciées à hauteur de 9 039 milliers d'euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 441 milliers d'euros.

Les garanties reçues sont de 10 917 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 290 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

NOTE 7 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Comptes courants des sociétés non consolidées	0	0
Dettes diverses	10 196	7 834
Produits constatés d'avance	1 224	953
Comptes de régularisation	0	0
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	11 421	8 786

Les dettes diverses incluent principalement :

des dettes fiscales pour 6 142 milliers d'euros (3 920 milliers d'euros à fin 2022) ;
des dettes sociales et salariales pour un montant de 994 milliers d'euros (1 165 milliers d'euros à fin 2022) ;
des avoirs à établir de 1 956 milliers d'euros (2 094 milliers d'euros à fin 2022).

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux.

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 32 446 726 actions de quatre-vingt centimes d'euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

La répartition du capital est la suivante :

30/06/2023			31/12/2022
Actionnaires	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	6 220 223	19,17 %	6 220 223	19,19 %
Galimmo Services France	76 758	0,24 %	77 213	0,24 %
Delparef	23 827 049	73,43 %	23 827 049	73,52 %
Primonial Capimmo	2 263 714	6,98 %	2 263 714	6,98 %
Public	58 982	0,18 %	20 996	0,06 %
TOTAL	32 446 726	100 %	32 409 195	100 %

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	Nombre total d'actions
Au 01/01/2023	32 409 195
29/03/2023
Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	37 410
09/06/2023
Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	121
Au 30/06/2023	32 446 726

Calcul du nombre d'actions moyen pondéré

	Nombre d'actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2023	32 409 195	88	15 756 957
29/03/2023	32 446 605	72	12 906 937
09/06/2023	32 446 726	21	3 764 537
30/06/2023	32 446 726	181	32 428 431

NOTE 9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Actifs financiers non courants	78 097	75 422
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	71 500	71 500
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	5 448	2 781
Autres actifs financiers non courants	1 115	1 106
Actifs financiers courants	2 000	4 963
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50 845	61 909

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Emprunts et dettes financières non courants	199 452	—
Passifs financiers non courants	—	—
Passifs financiers courants	—	—
Emprunts et dettes financières courants	2 003	203 579

hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 457 k€.

Au 30 juin 2023, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2025 au plus tard.

Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 5). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d'euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020, 2,0 millions d'euros en décembre 2021 et 2,0 millions d'euros en décembre 2022. Le 10 février 2023, ce prêt, a été refinancé en intégralité. Ce nouveau prêt est rémunéré à un taux de 5,35%.

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment des actifs financiers au Maroc pour un montant de 979 milliers d'euros.

Les emprunts et dettes financières de 201,5 millions d'euros sont constitués principalement de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo.

9.1 ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L'entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l'échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n'a pas un droit inconditionnel d'en différer le règlement pour une période d'au moins douze mois à compter de la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

en milliers d'euros	Ouverture	Variation ayant un effet sur la trésorerie	Autres variations sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	—	—	199 452	199 452
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Emprunts et dettes financières - non courant	—	—	199 452	199 452
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	202 703	—	-202 703	—
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Concours bancaires courants	876	1 080	47	2 003
Emprunts et dettes financières - courant	203 579	1 080	-202 656	2 003
Endettement financier (A)	203 579	1 080	-3 204	201 455
Instruments dérivés actifs - non courant	—	—	—	—
Instruments dérivés actifs - courant	-135	—	135	—
Instruments dérivés passifs - non courant	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs - courant	—	—	—	—
Instruments dérivés nets (B)	-135	—	135	—
Valeurs mobilières de placement	1	—		1
Disponibilités	61 908	-11 064	—	50 844
Trésorerie et équivalents trésorerie (C)	61 909	-11 064	—	50 845
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B) - (C)	141 805	12 144	-3 339	150 610
hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 457 k€.

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 30 juin 2023, pour Galimmo SCA, des frais d'émission d'emprunt de 3 614 milliers d'euros ont été portés en déduction du montant de l'encours de 203 066 milliers d'euros.

Au 30 juin 2023, le poste « Disponibilités » comprend un montant de 20 000 milliers d'euros ; ce compte de remise-espèces a été mis en place dans le cadre du contrat de crédit du 10 février 2023. Conformément à celui-ci, la trésorerie disponible sur ce compte remise-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

9.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2023 par Galimmo et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement : un cap 3,00% sur l'ensemble de la maturité restante à hauteur de 80% pour Galimmo SCA et de 100% pour les foncières belges.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	201 455	203 579
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	162 453	336 013
Après couverture
Dette à taux fixe	162 453	203 579
Dette à taux variable	39 002	0
TOTAL	201 455	203 579

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	durée à l'origine	échéance	valeur comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	5 ans	10/02/2028	203 066

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

	30/06/2023			31/12/2022
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs	162 453	5 448	5 448	2 781
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	2 963
TOTAL	162 453	5 448	5 448	5 744
dont non courant			5 448	2 781
dont courant			0	2 963

	30/06/2023			31/12/2022
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs	0	0	0	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
dont non courant			0	0
dont courant			0	0

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact Cash Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	1 566	-605	961	4 043
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	2 759	-2 966	-207	-2 759
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0
Dérivés - autres instruments	0	0	0	0
RÉSULTAT TOTAL	4 325	-3 571	754	1 284

9.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Échéancier des emprunts et dettes financières :

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
inférieur à 1 an	2 003	203 579
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	199 452	0
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	201 455	203 579

Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :

en milliers d'euros	Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements
Emprunts et dettes financières	11 450	2 003	34 695	199 452	0	0
Instruments dérivés	-580		-1 633		0
TOTAL	10 870	2 003	33 062	199 452	0	0

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 10 février 2023, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

	France Galimmo	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 50%	Inférieur à 50%
	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 60% et 65%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 225%	Supérieur à 200%
	n/a	Supérieur à 150%
DSCR (3) consolidé	n/a	Supérieur à 110%
		Supérieur à 125%
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires.
(3) DSCR ou Debt Service Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/ (frais financiers bancaires + remboursement du principal)

Ces covenants sont respectés au 30 juin 2023.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 30 000 milliers d'euros au 30 juin 2023.

en milliers d'euros	30/06/2023	31/12/2022
inférieur à 1 an	0	22 655
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	30 000	0
supérieur à 5 ans		0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	30 000	22 655

9.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION

en milliers d'euros	Valorisation comptable par catégorie d'instruments 30/06/2023
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	0	72 649		0	5 448	78 097
Actifs financiers courants		2 000				2 000
Equivalent trésorerie		50 845				50 845
Emprunts et dettes financières non courants			-199 452			-199 452
Passifs financiers non courants					0	0
Passifs financiers courants					0	0
Emprunts et dettes financières courants			-2 003			-2 003
TOTAL NET	0	125 494	-201 455	0	5 448	-70 513

en milliers d'euros	Valorisation de la juste valeur par niveaux		30/06/2023
Rubriques au bilan	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables	Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants		78 097	78 097
Actifs financiers courants		2 000	2 000
Equivalent trésorerie		50 845	50 845
Emprunts et dettes financières non courants		-199 452	-199 452
Passifs financiers non courants		0	0
Passifs financiers courants		0	0
Emprunts et dettes financières courants		-2 003	-2 003
TOTAL NET	0	-70 513	-70 513

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux	baisse des taux de 1%	Hausse des taux de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-2 779	3 883
dont impact capitaux propres	-2 779	3 883
dont impact compte de résultat	0	0

9.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 10 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Les provisions pour risques s'élèvent à 1 126 milliers d'euros (1 129 milliers d'euros au 31 décembre 2022) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 11 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

11.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail.

Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les abandons de loyer accordés depuis 2020, en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -75 milliers d'euros au 30 juin 2023.

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Loyers facturés aux locataires	21 699	20 897
Droits d'entrée perçus	172	220
Loyers précaires	991	1 123
REVENUS LOCATIFS BRUTS	22 862	22 240

Au 30 juin 2023, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	91 081	38 966	48 660	3 455

11.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C'est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu'agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Charges locatives de copropriété	-4 719	-5 489
Charges de fonctionnement du foncier	-1	-6
Assurance du foncier	0	0
Charges d'animation	-1 613	-1 596
Charges de fonctionnement refacturées	3 700	4 407
Charges d'animation refacturées	1 565	1 571
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-1 068	-1 113
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
---	---	---
Impôts et taxes du foncier	-3 544	-2 018
Impôts et taxes refacturés	3 410	1 624
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-134	-395
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
---	---	---
Honoraires et prestations du bailleur	-864	-880
Charges et maintenance du bailleur	-70	-55
Pertes sur créances irrécouvrables	-226	-56
Dotations aux provisions nettes sur créances	-576	237
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
CHARGES SUR IMMEUBLES IRRÉCUPÉRABLES	-1 736	-754
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-2 937	-2 262
---	---	---

11.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s'élevent à 1,3 million d'euros au premier semestre 2023.

NOTE 12 FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Salaires & traitements	-1 612	-1 319
Charges sociales	-824	-687
Participation des salariés	-105	-60
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-8	-39
Avantages au personnel	0	0
Autres charges de personnel	-2	3
FRAIS DE PERSONNEL	-2 552	-2 102
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
---	---	---
Location et autres charges locatives diverses	-55	-62
Autres impôts & taxes	-49	-67
Frais de publicité	-128	-154
Entretien, énergie & fournitures div.	-152	-128
Honoraires et rétribution de tiers	-1 248	-1 094
Autres frais généraux nets	-711	-572
Autres frais généraux	-2 343	-2 078
FRAIS GÉNÉRAUX	-4 895	-4 181

Effectifs

	30/06/2023	30/06/2022
Cadres	43	42
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	0	0
Apprentis	9	0
TOTAL DES EFFECTIFS	54	44

NOTE 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Dotations nettes aux provisions pour risques	3	10
Autres produits et charges courants	124	-35
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	127	-25

NOTE 14 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net comprend :
- les charges d'intérêts sur la dette brute incluant les charges d'intérêts sur les instruments de couverture ; et
- les produits sur les placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-5 366	-2 276
Charges d'intérêts sur location	-7	-14
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	3	0
Produits d'intérêt sur location	0	0
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-5 370	-2 290
en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
---	---	---
Autres produits financiers	1 879	1 359
dont revenus des créances en comptes courants	1 807	1 340
dont produits financiers de participation	7	11
dont gains de change	34	4
dont autres produits financiers	30	4
Autres charges financières	-1 302	-497
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	-204	0
dont services bancaires & assimilés	-915	-386
dont charges financières diverses	-182	-102
dont perte de change	-1	-9
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	577	862
RÉSULTAT FINANCIER	-4 793	-1 427

NOTE 15 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	30/06/2023	30/06/2022
Charges d'impôts exigibles	-1 784	-2 755
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-87	-157
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	0	0
Total impôts exigibles	-1 871	-2 912
Impôts différés	1 983	-3 313
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	111	-6 225

Le stock d'impôt différé est calculé au taux de 25,825%.

NOTE 16 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en millions d'euros
Sureté consentie par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges	Crédit Galimmo SCA pour 203,1 M€
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo Chateineau pour 38.3 M€
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 40.9 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo Rocourt pour 72.0 M€
Sureté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Chateineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

NOTE 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :
- Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
- Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé) ;
- les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
- sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
- ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 8.

Les transactions entre les parties liées sont :
- le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 501 milliers d'euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
- les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 322 milliers d'euros (TTC) ;
- les dettes sur Cora dont le solde est débiteur au 30 juin 2023 pour 2 milliers d'euros (TTC) ;
- le versement de dividendes sous forme de numéraires pour 11 865 725,10 euros et sous forme d'actions à hauteur de 121 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,10 euros ;
- le prêt de 73,5 millions d'euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 5,35% signé en date du 10 février 2023 ;
- la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ;

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
43

3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPONENS
20, rue Brunel
75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
(Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023)

Aux Actionnaires

GALIMMO
37, Rue De La Victoire
75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société GALIMMO, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes consolidés semestriels condensés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 juillet 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
EXPONENS

Malcom Sossou
Nathalie Lutz

4 PERSONNES RESPONSABLES

4.1 Responsible du Rapport Financier Semestriel 45
4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel 45
4.3 Responsible de l'information 45

4.1 Responsable du Rapport Financier Semestriel

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Eric Ravoire.

4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 26 juillet 2023
Galimmo Services France, Gérant
Représentée par Monsieur Eric Ravoire, Président

4.3 Responsable de l'information

Monsieur Thomas HAINEZ
Téléphone : +33 1 53 20 86 88
E-mail : [email protected]
Site : www.galimmo-sca.com