Galimmo — Annual Report 2020

Mar 19, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

CAHIER STRATÉGIQUE

		Entretien	2
		Une plateforme de lieux de vie et de commerce	4
		Gestion active dans un contexte de crise inédit	8
		Adaptation de la stratégie Une gouvernance et une	10
		organisation adaptées	12
01		PRÉSENTATION DU GROUPE	15
	1.1	Historique de la constitution
	1.2	de Galimmo SCA et dates clés Leviers de performance et	16
		financière	17
	1.3	Bourse et actionnariat	18
	1.4	Parties prenantes	19
	1.5	Patrimoine de la Société	21	RFA
	1.6	Facteurs de risque	28
02	RAPPORT	D'ACTIVITÉ	37
	2.1	Performances opérationnelles
		de l'exercice 2020	38	RFA
	2.2	Investissements	42
	2.3	Indicateurs EPRA	44
	2.4	Examen du résultat et de la situation financière	47	RFA
	2.5	Trésorerie et capitaux	51
	2.6	Rapport de gestion	52	RFA
03	COMPTES	CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS	63
	3.1	Comptes consolidés	64
	3.2	Comptes annuels	96	RFA
04		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	119
	4.1 4.2	Règles de gouvernance Organes de gouvernance	120
		et de Direction	122
	4.3	Politique de rémunération	138
	4.4	Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la
		Société	148
	4.5	Conventions courantes	149	RFA
	4.6	Salariés	149
	4.7	Capital social	150
	4.8	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	151
	4.9	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	152
		4.10 Synthèse des délégations financières en cours de validité	153

05 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 155 RFA

	5.1	L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES	156
	5.2	Méthodologie d'analyse des risques	164
	5.3	Les conséquences sociales de l'activité	166
	5.4	Conséquences environnementales et sociétales de l'activité	173
	5.5	Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et des prestataires	195
	5.6	Annexe : tableau récapitulatif des résultats et des indicateurs de performance	197
	5.7	Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA	200
	5.8	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes	202
06		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	205
	6.1	Informations concernant
	6.2	la Société Actes constitutifs et statuts	206 209
	6.3	Principaux actionnaires	217
	6.4	Organigramme au 31 décembre 2020	220
	6.5	Capital social	RFA 221
	6.6	Contrats importants	224
07		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
		MIXTE DU 12 MAI 2021	225
	7.1	Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	226
	7.2	Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	227
	7.3	Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	228
	7.4	Rapport spécial des commissaires aux comptes	235
08		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	239
	8.1	Documents accessibles au public	240
	8.2	Personnes responsables	RFA 241
	8.3	Contrôleurs légaux des comptes	RFA 242
	8.4	Informations incluses
		par référence	242
		Tables de concordance	243

DOCUMENT INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL2020 D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé à tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

ENTRETIEN

Quel regard portez-vous sur l'année 2020 ?

L'activité de notre secteur a été profondément affectée par la crise sanitaire qui, à compter de mi-mars, s'est traduite par l'alternance de périodes de strictes restrictions des activités commerciales autorisées et de fortes contraintes lors des reprises. Je tiens à saluer la mobilisation de nos collaborateurs qui a notamment permis à Galimmo SCA de traverser ces différentes étapes en faisant preuve d'une grande réactivité pour assurer les fermetures partielles et les réouvertures de nos centres dans les conditions sanitaires adéquates, tout en accompagnant nos locataires, rassurant nos clients et adaptant nos méthodes de travail.

Si les restrictions de l'activité commerciale et les mesures prises afin de soutenir nos commerçants affectent les résultats financiers de l'exercice, nous avons réussi à faire preuve de dynamisme en termes d'activité locative et de développement. Un nombre conséquent de baux a été signé pour des surfaces existantes ou en cours de création, en continuant à renforcer le mix enseignes de nos centres, tourné vers la proximité, et à l'élargir pour adapter nos sites à de nouveaux usages. Le chantier de notre projet de transformation de Shop'in Pacé à proximité de Rennes, certes ralenti pendant la première période de confinement, s'est poursuivi et nous avons pu lancer celui du centre d'Ermont en Île-de-France.

«EN 2020, DANS UN CONTEXTE DE CRISE INÉDIT, NOTRE MODÈLE DE CENTRES COMMERCIAUX ADOSSÉS À UN HYPERMARCHÉ A DÉMONTRÉ SA RÉSILIENCE ET SON RÔLE STRUCTURANT POUR LES TERRITOIRES »

Maël Aoustin

Directeur général, représentant du Gérant, Galimmo Services France (groupe Galimmo Real Estate)

Une plateforme de lieux de vie et de commerce

LA PERTINENCE DU MODÈLE LOCAL

En 2020, année marquée par les mesures successives de fermeture et de restriction de l'activité du commerce en raison de la crise sanitaire, Galimmo SCA et ses équipes sont restées mobilisées pour que les centres commerciaux de la société continuent à tenir leur rôle structurant pour leurs populations et leur territoire. Pour cela, Galimmo SCA s'est appuyé sur ses atouts liés à son positionnement historique

Eric Ravoire, Directeur général délégué Groupe

« EN 2020, LES TENDANCES DÉJÀ À L'ŒUVRE AVANT L'AVÈNEMENT DE LA CRISE SANITAIRE SE SONT ACCÉLÉRÉES ET L'ATTACHEMENT AU COMMERCE DE PROXIMITÉ S'ACCROIT.

NOUS EN TIRONS PARTI EN NOUS APPUYANT À LA FOIS SUR L'ANCRAGE LOCAL DE NOS SITES ET SUR NOTRE APPROCHE GLOBALE POUR DÉPLOYER DE NOUVELLES ENSEIGNES ET ACTIVITÉS PLÉBISCITÉES PAR LES CLIENTS AU SEIN DE NOTRE PLATEFORME DE CENTRES COMMERCIAUX. »

Proximité

Galimmo SCA, pionnier dans la démarche de co-conception, conçoit ses centres commerciaux comme des lieux de vie toujours en adéquation avec les usages de ses clients pour permettre à chacun de combler ses besoins et ses envies. Les projets de transformation sont conçus en impliquant les différentes parties prenantes en amont. Des ateliers de travail réunissent clients, collaborateurs, commerçants, élus locaux et représentants du tissu associatif local.

Tous les aspects sont couverts : architecture, commerce, animation et intégration dans l'environnement et les acteurs de la co-conception sont ensuite informés à chaque étape de l'avancée des projets.

Ancrage local

Depuis près de 50 ans, les centres commerciaux de Galimmo SCA sont de véritables destinations locales de référence, lieux de vie et de vitalité économique. Tout en s'insérant en parfaite complémentarité avec les autres pôles de commerce, ils sont fréquemment le premier employeur privé de leur territoire. Galimmo SCA s'appuie sur sa connaissance fine de ses régions pour apporter avec chacun de ses sites une réponse aux aspirations spécifiques de sa clientèle, en portant une attention toute particulière au bien-être des personnes qui le fréquentent ou y travaillent.

Shop'in Cambrai

Partenariat avec Cora

La fréquentation des sites bénéficie de la complémentarité des flux de visiteurs des centres et des hypermarchés puissants de l'enseigne Cora, leader de la distribution alimentaire sur ses territoires.

Acteur innovant, tout en maintenant son organisation décentralisée permettant à chaque hypermarché de s'adapter aux spécificités locales, Cora fait évoluer son modèle commercial avec les nouvelles tendances de consommation notamment en implantant de nouveaux services.

Mix diversifié et nouveaux usages

Au-delà de l'adaptation du mix marchand aux nouvelles attentes des consommateurs, l'activité des centres s'élargit avec de nouvelles activités (centres médicaux, crèches, administrations…) et des collaborations avec des associations locales ou nationales. Des animations commerciales, pédagogiques ou ludiques et des espaces dédiés aux pauses, aux rencontres ou au travail renforcent la vie dans les centres et contribuent à faire de la visite un moment aussi enthousiasmant qu'utile.

Une plateforme de lieux de vie et de commerce

GESTION ACTIVE DANS UN CONTEXTE DE CRISE INéDIT

Galimmo SCA a débuté l'année 2020 sur une trajectoire en ligne avec celle des exercices précédents. À compter de mars 2020, l'avènement de la crise sanitaire s'est traduit par des mesures successives de confinement et de restriction de l'activité tout au long de l'année. Dans un contexte particulièrement dégradé, Galimmo SCA a toutefois accompagné activement ses locataires pour les soutenir face à la crise et réussi à faire preuve de dynamisme en termes de commercialisation des surfaces et de développement.

100% Centres Shopping convivial certifiés Safe Guard par Bureau Véritas.

GESTION DE LA SITUATION SANITAIRE

À compter du 17 mars 2020, seuls les commerces dont l'activité a été définie comme essentielle par arrêté gouvernemental ont pu rester ouverts en France. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public à partir du 11 mai à l'exception de la restauration et des activités de loisirs qui ont été autorisées à rouvrir dans le courant du mois de juin. De nouvelles fermetures administratives ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre. La restauration et les activités de loisirs sont restées fermées au public.

Dans le contexte d'épidémie, Galimmo SCA s'est attachée à donner aux visiteurs l'assurance de venir dans ses centres commerciaux en toute sécurité. La société a lancé une démarche de certification avec le bureau de contrôle Bureau Veritas. Le label d'excellence, décerné après des audits menés par des experts indépendants, atteste la conformité et l'efficacité des mesures sanitaires mises en place au sein des centres commerciaux.

89,9% des clients interrogés* ont déclaré que la certification les rassure lors de leur visite dans leur centre commercial.

* Source : 320 répondants à un sondage réalisé par Galimmo SCA en janvier 2021.

ACCOMPAGNEMENT DES LOCATAIRES

Compte tenu de l'impact économique des restrictions administratives sur l'activité des commerçants, Galimmo a pris des mesures afin d'accompagner, au cas par cas, ses locataires. Ceci s'est traduit par des aménagements des échéances de recouvrement et des abandons partiels de loyers. Au total, les abandons de loyers représentent 5,5 millions d'euros.

MOIS DE LOYER Total des loyers en lien avec la crise.

SUCCÈS DE LA COMMERCIALISATION

En dépit du contexte, Galimmo SCA a réussi à faire preuve de dynamisme en matière d'activité locative. Un nombre conséquent de baux ont été signés pour des surfaces existantes ou en cours de création au sein du centre commercial d'Ermont et de Shop'in Pacé à proximité de Rennes. Galimmo SCA a par exemple renforcé son partenariat avec les enseignes Qipao et La Barbe de Papa.

BAUX

Signés en 2020 et correspondant à plus de 5 M€ de loyers.

VIE DES CENTRES

Si la vie des centres a été particulièrement bouleversée pendant les périodes de restriction de l'activité du commerce, Galimmo SCA est restée mobilisée tout au long de l'année pour continuer à fidéliser ses clients, soutenir l'attractivité de ses sites et engager de nouvelles initiatives.

INNOVATIONS DURABLES PILOTES

Ouverture à Saint-Avold de la 1ère boutique solidaire d'Emmaüs en centre commercial dans le Grand-Est et d'un Comptoir du recyclage au centre commercial de Dornach.

APPÉTENCE DES CLIENTS CONFIRMÉS

Pendant la crise, les sites de Galimmo SCA ont bénéficié de la résilience et de l'adaptabilité des hypermarchés Cora qui ont permis de conserver le lien avec leurs clients. Ainsi, à compter de mi-mai, fin de la 1ère période de confinement, l'activité dans les centres commerciaux a rapidement repris, témoignant de l'appétence des clients pour les centres commerciaux de Galimmo SCA et pour le rôle social qu'ils tiennent pour leurs populations.

Différence entre l'évolution de la fréquentation des sites de Shopping convivial de Galimmo SCA et le Panel Quantaflow France

POURSUITE DES PROGRAMMES DE TRANSFORMATION

60

3 800 M2 EXTENSION 19 000 M2 SURFACE TOTAL

LIVRAISON PRÉVUE

BOUTIQUES ET 1 MOYENNE SURFACE APRÈS EXTENSIONE

(Y COMPRIS HYPERMARCHÉ) APRÈS EXTENSION 2021

Le chantier du projet de Shop'in Pacé à proximité de Rennes, ralenti pendant la première période de confinement à compter de mi-mars, s'est poursuivi et celui de la transformation du centre d'Ermont en Île-de-France a été lancé en 2020.

À 10 minutes du centre-ville de Rennes, au cœur de la zone commerciale située à l'ouest de la ville, le centre commercial rayonne sur un territoire en pleine croissance.

Restructuré et étendu, avec une architecture respectueuse de l'environnement et une offre enrichie, le centre se dote d'une véritable identité locale. L'inspiration maritime, plébiscitée par les ateliers de co-conception, a été érigée en fil rouge du projet. Les entrées seront par exemple mises en exergue par un jeu de voiles. À l'intérieur, le programme vise à créer des espaces lisibles, lumineux et confortables.

LIVRAISON PRÉVUE Extension-rénovation de Shop'in Pacé Extension-rénovation du centre commercial Ermont

40 BOUTIQUE APRÈS EXTENSION

3 100 M2 EXTENSION

19 000 M2 SURFACE TOTAL (Y COMPRIS HYPERMARCHÉ)

APRÈS EXTENSION

2022

Au cœur d'un territoire dynamique situé à 25 minutes de Paris, le Centre Commercial Ermont (95) est idéalement localisé au croisement de l'A15 et l'A115, à proximité de la gare SNCF de Cernay. Son excellente visibilité et son accessibilité stratégique participent à sa puissante attractivité.

Issu des ateliers de co-conception, le projet réinvente l'expérience shopping autour d'un concept innovant. Son architecture végétale met en avant le bois et des couleurs verdoyantes pour offrir aux visiteurs une véritable bulle d'oxygène dans un environnement urbain.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - GALIMMO SCA ⁹

Adaptation de la stratégie

En partenariat avec Cora, Galimmo SCA renforce l'attractivité de ses centres commerciaux pour les enseignes et les clientsvisiteurs afin de consolider leur position.

En 2020, Galimmo SCA a poursuivi le déploiement de la stratégie initiée lors de sa création fin 2016 tout en l'adaptant au contexte de crise et aux tendances sectorielles qui s'accélèrent : clients à la recherche de praticité et de services, conjugaison du commerce physique et digital, évolution vers une consommation plus responsable…

Grâce à son modèle d'organisation intégrée, Galimmo SCA dispose de la totale maîtrise de l'exécution de sa stratégie. Ceci a permis à la société d'ajuster rapidement en 2020 ses programmes de dépenses et d'investissements et de préserver ses équilibres financiers tout en maintenant la priorité accordée à la pertinence de son offre, l'adaptation des sites à la mutation des usages et à l'engagement de ses équipes.

Le portefeuille de projet a été ajusté. Les priorités ont été revues afin de se concentrer particulièrement sur les programmes déjà autorisés et sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, en collaboration avec l'hypermarché Cora le cas échéant.

« SI LA CRISE SANITAIRE EST VENUE AFFECTER EN 2020 NOTRE TRAJECTOIRE DE CROISSANCE CONTINUE DEPUIS LA CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ EN 2016, LA SOLIDITÉ FINANCIÈRE DE GALIMMO SCA NOUS A PERMIS DE GARDER LE CAP DE NOTRE STRATÉGIE TOUT EN L'AJUSTANT EN REGARD DU CONTEXTE SANITAIRE ET DE L'ACCÉLÉRATION DE L'ÉVOLUTION DE NOTRE SECTEUR ».

Thomas Hainez, Directeur administratif et financier

Indicateurs clés

Revenus locatifs nets (en millions d'euros)

La baisse des revenus locatifs nets en 2020 reflète principalement l'impact des abandons de loyers consentis pour accompagner les locataires dans le contexte de crise et de la baisse des loyers variables et des revenus de specialty leasing affectés par les restrictions de l'activité.

La baisse du résultat EPRA en 2020 est le reflet de l'impact de la crise sur les revenus locatifs nets évalué à -7,6 millions d'euros.

UNE GOUVERNANCE ET UNE ORGANISATION ADAPTÉES Pour en savoir plus : URD 2020 CHAPITRE 04

Société en commandite par actions, Galimmo SCA a structuré et organisé sa gouvernance de façon à spécifier les pouvoirs de ses organes de gouvernance et de direction : Galimmo SCA est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société.

En matière de gouvernance, Galimmo SCA se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. La société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions.

Enrichi et élargi en 2020, le Conseil de surveillance compte désormais six membres (contre cinq au 1er janvier 2020).

Deux nouveaux membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires en octobre, Patricia Damerval, Directeur général adjoint de Pierre & Vacances Centers Parcs et membre indépendant du Conseil, et Angélique Cristofari, Directeur financier de Louis Delhaize, apportent leurs compétences dans les domaines de la finance, de l'immobilier, du commerce et de l'hospitalité.

Avec Gregory Frapet, Président du Directoire de Primonial REIM, la part des membres indépendants a ainsi progressé pour passer de 20% à 33%.

LA gérance

Le Gérant est responsable de la gestion et assure les fonctions de direction de la société. Le mandat de gérance de Galimmo SCA a été confié en mars 2016 à son unique associé commandité, la société Galimmo Services France, filiale à 100% du groupe européen Galimmo Real Estate, pour une durée de dix ans.

Galimmo Services France est représentée par son Président, Maël Aoustin, qui s'appuie pour l'exercice de ses fonctions sur un Comité exécutif composé de membres apportant leur forte expérience dans le domaine de l'immobilier commercial. Ce Comité se réunit une fois par mois. Il analyse les performances commerciales et financières de la société, propose des orientations opérationnelles et stratégiques et débat de toutes les questions générales relatives à la vie de Galimmo SCA.

Maël Aoustin Directeur général

Représentation du Gérant, Galimmo Services France

Thomas Hainez Directeur administratif

et financier

Eric Ravoire Directeur général délégué

l'organisation

Galimmo SCA a adopté un modèle d'organisation intégrée afin de disposer d'une totale maîtrise de l'exécution de sa stratégie de croissance profitable. Ses équipes d'experts du commerce et de l'immobilier couvrent l'ensemble des métiers de la chaîne de valeur.

Les structures sont simples, peu hiérarchisées et les circuits de décision courts. L'esprit qui anime les équipes dans leurs relations avec les parties prenantes est fait de proximité et d'une vision de long terme. Les collaborateurs de Galimmo SCA travaillent avec les villes, les élus et les services administratifs, tant pour les projets que pour la gestion et l'animation des centres. A l'écoute de leurs besoins, les équipes développent avec les enseignes et les commerçants des centres des relations de partenariat qui s'inscrivent dans le temps.

Les relations avec les parties prenantes traditionnelles (fournisseurs, prestataires…) sont gérées soit centralement, soit au niveau des centres. Les relations avec les parties prenantes financières sont centralisées au niveau du siège.

Présentation du Groupe

1.1	Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés	16
1.2	Leviers de performance et financière	17
1.3	Bourse et actionnariat	18
1.4	Parties prenantes	19
1.5	Patrimoine de la Société	21
1.6	Facteurs de risque	28

1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés

JUIN 2020	Lancement du chantier d'extension du centre commercial d'Ermont
OCTOBRE 2019	Galimmo doublement primée aux Markefing Awards decernés par le Belgium Luxembourg Council of Retail and Shopping Centers (BLSC)
	Lancement du chantier d'extension-rénovation de Shop'In Pacé (Rennes)
MARS 2019	Trophée CNCC de la meilleure réalisation de l'année 2018 dans la catégorie extension-rénovation d'un centre commercial décerné à Shop'In Houssen (Colmar)
MARS 2019	1 arr acquisition : centre commercial attenant à l'hypermarché Cora de Creil Saint-Maximin
NOVEMBRE 2018	Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'in Houssen (Colmar), nouvelle destination de Shopping convivial ou cœur de l'Alsace
MAI 2018	Inauguration de l'extension-rénovation de Shop'In Publier (Évian). 1er centre commercial issu de la démarche de co-conception de Galimmo SCA
OCTOBRE 2017	14th réalisation immobilière : extension de la galerie commerciale d'Essey-Lès-Nancy (54)
DÉCEMBRE	Entrée de Primonial Capimmo au capital (augmentation de capital réservée pour 30,1 millions d'euros)
2016	À fin décembre 2016, l'actionnariat de Galimmo SCA est composé de : la société Delparef (72,02%), Galimmo Real Estate (19,56%), Primonial Capimmo (8,15%) et Galimmo Services France (0,23%)
SEPTEMBRE	Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de 546,5 millions d'euros, composé de 51 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en France, et une participation de 15% dans un groupe détenant 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique
2016	Galimmo SCA (anciennement Compagnie Marocaine, transformée en société en commandite par actions) devient une société foncière de commerce suite à la réalisation de deux opérations d'apport et d'une acquisition d'un groupe de sociétés (voir section 6.1.6)
FÉVRIER 2016	À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée lancée le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital de la Compagnie Marocaine
DÉCEMBRE 2015	Galimmo Real Estate acquiert le contrôle de la Compagnie Marocaine, société cotée à Paris

Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo interne intégrée permettant de couvrir l'ensemble de la SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste chaîne de valeur de ses métiers d'opérateur, investisseur et de l'immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin développeur de centres commerciaux. Un large plan 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, d'investissement est lancé et l'entreprise réalise ses Galimmo SCA déploie sa stratégie de valorisation de son premières opérations de développement. portefeuille d'actifs et met en place une organisation

01

1.2 Leviers de performance et financière

Concernant les investissements consacrés aux actifs, (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le d'endettement (Loan to Value) donne à Galimmo SCA montant des crédits rapporté au coût total du projet des marges de manœuvre pour faire évoluer son modèle.

Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Répartition de l'actionnariat

Galimmo a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020

Fiche signalétique de l'action

ISIN	FR0000030611
Mnemo	GALIM
Bloomberg	GALIM FP
Reuters	GALIM PA
Place de cotation	Euronext Paris (France)
Marché	Euronext Paris – Compartiment B
Indices	CAC All Shares
LEI	213800P1lM7VYCD1A70

1.4 Parties prenantes

01

L'écosystème de Galimmo

La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l'écosystème de l'immobilier de commerce et les interactions avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu'à l'échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires d'implantations.

Les interactions avec les parties prenantes

Galimmo SCA voit l'ensemble des interactions avec ses bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme parties prenantes comme autant de relations mutuellement sur le plan pratique, sur le plan financier comme en bénéfiques lui permettant de se positionner comme matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés SCA avec tous ses publics. dans leur territoire, sont conçus et gérés pour apporter des

01 Présentation du Groupe Parties prenantes

Parties prenantes	Leur contribution pour Galimmo SCA	La contribution de Galimmo SCA
Enseignes clientes	Loyers W W Locomotives : flux de visiteurs W Satisfaction des consommateurs	W Implantation dans des centres commerciaux de référence sur leur territoire, intégrés au cœur des zones de chalandise W Conseil et aide à l'implantation W Formats adaptés à leurs besoins W Qualité du lieu de travail W Marketing des centres
Prestataires/fournisseurs	W Sous-traitance W Expertise et savoir-faire	W Charges externes W Emplois indirects
Consommateurs/visiteurs des centres	W Chiffre d'affaires des commerçants W Trafic et vie des centres	W Offre commerciale, services et divertissements W Confort du centre, lieu de vie W Relation client, marketing
Hypermarché Cora	W Flux de clients de l'hypermarché W Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux W Investissements	W Offre complémentaire à celle de l'hypermarché W Flux de clients des boutiques W Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux W Investissements
Collaborateurs	W Expertise W Engagement W Contribution à la réalisation des objectifs de la Société	W Rémunérations W Développement professionnel W Engagement social
Collectivités territoriales	W Autorisations immobilières et commerciales W Infrastructures environnantes des centres (transport, accès routiers, éclairage…)	W Taxes W Emplois directs et indirects W Investissements locaux W Contribution à l'attractivité économique et sociétale du territoire W Recours à des prestataires et artisans locaux W Participation aux organes d'animation du commerce des agglomérations
Communautés locales	W Contribution à l'animation de la vie du centre	W Emplois W Engagement sociétal et environnemental W Visibilité offerte aux associations, aux acteurs locaux…
Organisations professionnelles	W Rencontres enseignes (salons) W Échange sur les tendances sectorielles	W Cotisations/entrées salons W Contribution à la filière de l'immobilier commercial W Échange sur les tendances sectorielles
Actionnaires	W Capitaux propres W Accompagnement du développement à long terme	W Création de valeur W Rémunération, distribution des résultats
Prêteurs	W Contribution au financement des investissements de valorisation et des acquisitions	W Intérêts financiers

01

1.5 Patrimoine de la Société

1.5.1 Descriptif

1.5.1.1 Présentation du patrimoine

Au 31 décembre 2020, Galimmo SCA détient un portefeuille d'actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 132 767 m2 répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 009 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d'actifs : d'une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d'autre part, des galeries de taille plus réduite dont l'offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

Répartition en valeur d'actifs (hors droits)

			2020	2019	Var 2020/2019
	Nombre de sites	en M€	% du total	en M€	% à périmètre courant	% à périmètre comparable
Shopping	13	510,6	79%	535,7	-4,7%	-6,1%
Proximité	39	137,0	21%	158,6	-13,6%	-13,6%
TOTAL	52	647,6	100%	694,3	-6,7%	-8,0%

Pour plus d'informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ».

La valeur du portefeuille d'actifs immobiliers au 31 décembre 2020 s'élève à 647,6 millions d'euros (hors droits), en diminution de 6,7% par rapport à fin décembre 2019. À périmètre comparable, la baisse est de 8,0%.

1.5.1.2 Informations détaillées sur le patrimoine immobilier

Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Ile-de-France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest.

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension	Nombre de lots	Surface totale (en m2 ) (galerie & hypermarché)	Surface galerie (en m2 ) (GLA)
Alsace	Proximité	Belfort	1991	2007	7	9 036	336
		Shopping Colmar Houssen	1998	2018	52	25 260	11 000
	Proximité	Dorlisheim	1985	2018	25	10 701	3 201
	Proximité	Dornach	1980	2008	15	12 815	2 888
	Proximité	Haguenau	1981	1999	18	13 241	2 088
	Proximité	Montbéliard	1971	2017	8	7 387	387
	Shopping	Strasbourg	1970	2014	47	22 626	7 847
	Shopping	Wittenheim	1972	2019	43	19 954	5 313
Champagne	Proximité	Auxerre	1987	2017	13	7 757	937
	Proximité	Reims Neuvillette	1990	2006	26	12 187	2 847
	Proximité	Saint-Dizier	1972	2003	8	8 308	658
	Proximité	Soissons	1986	2007	13	10 703	1 182
	Shopping	Villers Semeuse	1970	1994	22	16 060	3 410
Grands Massifs	Proximité	Alès	1978	2007	5	7 656	452
	Shopping	Évian Publier	1981	2017	29	15 100	5 571
		Shopping Clermont-Ferrand Lempdes	1972	2010	34	16 091	3 860
	Proximité	Vichy	1972	1991	7	7 615	259
Ile-de-France	Shopping	Dreux	1999	2004	24	11 330	3 020
	Proximité	Garges	1997	2004	28	13 361	3 108
	Proximité	Livry Gargan	1999	2018	13	10 871	1 699
	Shopping	Val d'Yerres	1978	2015	39	24 008	11 358
Lorraine Nord	Proximité	Grosbliederstroff	1989	2001	7	5 235	485
	Proximité	Verdun	1977	2011	5	5 941	141
	Proximité	Forbach	1984	1990	11	12 143	705
	Proximité	Metz Technopole	1973	2013	5	13 037	694
	Proximité	Mondelange	1984	2000	23	17 575	1 996
	Proximité	Moulins lès Metz	1974	2014	20	15 688	2 664
	Proximité	Saint Avold	2008		21	10 764	2 646
	Proximité	Sarrebourg	1973	2015	4	4 586	204
	Proximité	Sarreguemines	1978	1998	8	8 797	614
	Proximité	Ste Marie aux Chênes	1984	2004	5	5 977	187

Présentation du Groupe Patrimoine de la Société

01

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension	Nombre de lots	Surface totale (en m2 ) (galerie & hypermarché)	Surface galerie (en m2 ) (GLA)
Lorraine Sud	Proximité	Dijon	1991	2017	10	10 743	743
	Proximité	Dole	1982	2017	20	9 084	1 896
	Proximité	Essey Lès Nancy	1983	2017	14	12 756	2 056
	Proximité	Lunéville	1982	2004	14	8 613	1 663
	Shopping	Nancy Houdemont	1971	2019	62	24 928	9 428
	Proximité	Remiremont	1978	2013	6	6 689	283
	Proximité	Saint Dié	1973	2008	20	9 814	2 652
	Proximité	Toul	1977	2017	12	8 406	993
	Proximité	Vesoul	1984	2012	18	6 983	1 528
Nord	Shopping	Cambrai	1974	2019	34	11 858	3 708
	Proximité	Courrières	1973	1995	14	10 069	2 082
	Shopping	Creil	1969	1998	36	19 234	4 069
	Proximité	Dunkerque	1981	1990	9	9 257	747
	Shopping	Ermont	1980	2001	19	16 174	3 324
	Proximité	Villeneuve d'Ascq Flers	1983	1994	6	9 381	337
	Proximité	Saint Quentin	1972	2001	14	10 343	1 587
	Proximité	Wattignies	1971	2012	26	13 862	3 047
Ouest	Proximité	Blois	1972	2005	23	12 904	3 484
	Proximité	Caen Rots	1995	2006	14	11 671	1 411
	Shopping	Rennes Pacé	1996	2004	44	15 161	5 256
	Proximité	Saint Malo	1995		9	7 671	716
TOTAL	52	52			1 009	627 411	132 767

1.5.1.3 Participations

À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d'un groupe détenant 7 galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique.

Au 31 décembre 2020, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 418,9 millions d'euros hors droits par Cushman & Wakefield. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial.

Ville	Type	Surface totale (en m2 ) (galerie & hypermarché)	Surface galerie (en m2 ) (GLA)	Nombre de lots
Anderlecht	Shopping	23 350	8 250	56
Châtelineau	Shopping	23 350	9 700	62
Hornu	Shopping	18 950	7 850	53
La Louvière	Shopping	22 220	9 500	66
Messancy	Shopping	24 600	12 300	67
Rocourt	Shopping	29 800	14 400	76
Woluwé-St-Lambert	Proximité	14 600	1 400	16
TOTAL		156 870	63 400	396

1.5.2 Évaluation du patrimoine

1.5.2.1 Méthodologie

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (29 actifs) et Jones Lang Lasalle (23 actifs).

Les actifs ont fait l'objet d'évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d'offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d'évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d'exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu'ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10e année au moyen d'un taux de rendement de sortie. Le taux d'actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l'OAT 10 ans) majoré d'une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d'obsolescence notamment).

1.5.2.3 Évolutions sur l'année 2020

Les valeurs au 31 décembre 2020 ont évolué de la sorte :

	31/12/20		31/12/19		Variation
Valeurs hors droits	M€	% total	M€	% total	+/-% courant	+/-% comparable
Shopping – 13 sites	510,6	79%	535,7	77%	-4,7%	-6,1%
Proximité – 39 sites	137,0	21%	158,6	23%	-13,6%	-13,6%
Total Galimmo (France)	647,6	100%	694,3	100%	-6,7%	-8,0%
Shopping – 6 sites	408,5	98%	428,5	98%	-4,7%	-4,7%
Proximité – 1 site	10,4	2%	9,7	2%	+7,1%	+7,1%
Total Participation mise en équivalence (Belgique)	418,9	100%	438,3	100%	-4,4%	-4,4%

Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2020 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes.

1.5.2.2 Valeurs d'expert

La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2020 s'élève à 692,6 millions d'euros droits inclus, soit 647,6 millions d'euros hors droits, en diminution de 6,7%. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d'extension engagés et valorisés, la baisse est de 8,0%.

Aucun actif n'était en vente à la date d'expertise, ni à la date du présent Document.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2020, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 418,9 millions d'euros par Cushman & Wakefield (valeurs hors droits), contre 438,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les déclarations d'experts sont présentées dans la section 1.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

01

La baisse s'explique par la prise en compte de la crise liée au Covid-19 dans les paramètres de valorisation :

• les taux de rendement de sortie et d'actualisation ont été rehaussés ;
• les revenus prévisionnels ont été ajustés à travers une baisse des loyers variables prévisionnels, l'allongement des délais de recommercialisation, et la prévision de mesures d'accompagnement des locataires.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables (1) issus des rapports d'expertise à fin décembre 2020, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s'établit à 6,5%.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

• la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
• les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
• les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
• les taux de rendement et d'actualisation retenus.

1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêt

RAPPORT D'EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE GALIMMO

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de la société Galimmo par nos équipes d'expertise. Afin de déterminer une valeur (« la Société »), venue au droit des sociétés Cora et Fongaly de marché pour chaque actif, nous avons pris en Immobilier, reprises dans les contrats d'évaluation signés considération les transactions immobilières au niveau entre la Société et les Évaluateurs, nous avons évalué les national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de actifs situés en France en reflétant leur mode de détention l'actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont rendement ou encore la méthode par comparaison qui été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de sont régulièrement utilisées pour ces types d'actifs. financement (crédit-bail…). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement

Référentiels et principes généraux

accord avec les sections correspondantes du Code de Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en Conduite de l'édition de novembre 2019 (effective à tant qu'évaluateurs externes indépendants, tels que définis compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global dans les standards du Red Book publié par la RICS. Standards 2020 (le Red Book). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l'échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l'IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées

Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2020.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien highest and best use pour chacun des actifs.

La valeur vénale de marché Market Value définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur Fair Value définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

⁽¹⁾ Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à la Juste Valeur Market Value et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments nous confirmer que les informations relatives aux actifs et financiers y compris les créances douteuses, les loyers aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et variables, les commercialisations en cours et signées, les exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des conséquent, nous avons considéré que toutes les unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations connues des collaborateurs de la Société et informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de

Surfaces des actifs

Nous n'avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient l'état des sols, ni une analyse environnementale et nous pas être impactés par une contamination des sols et que n'avons pas investigué les événements passés afin de l'état des terrains n'affecte pas leur utilisation actuelle ou déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont future. été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes

Urbanisme

Nous n'avons pas étudié les permis de construire et nous en ce qui concerne les règles en matière de structures, considérons que les biens ont été construits, sont occupés incendies, santé et sécurité. Nous avons également et utilisés en conformité avec toutes les autorisations supposé que toute extension en cours de construction nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous respecte les règles d'urbanisme et que toutes les avons supposé que les actifs sont conformes aux autorisations nécessaires ont été obtenues. dispositions légales et aux règles d'urbanisme, notamment

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs des revenus complémentaires, des charges non ventes, et qu'ils sont libres de toute restriction et charge. récupérables, des projets d'immobilisations et des business Nous n'avons pas lu les titres de propriété des actifs et plans qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, avons accepté les éléments locatifs, d'occupation et toute au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports autre information pertinente qui nous ont été par actif, que la propriété des actifs n'est grevée par communiqués par la Société.

01

État des actifs

Nous avons noté l'état général de chaque actif au cours apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont de nos visites. Notre mission n'inclut pas de volet technique été expertisés sur la base de l'information fournie par la concernant la structure des bâtiments mais nous avons Société selon laquelle aucun matériau dangereux n'a été signalé dans notre rapport les défauts d'entretien utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d'une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s'entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (Covid-19)

L'épidémie de Covid-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une diminution de leurs niveaux d'activité transactionnelle et de liquidité. Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux pays et des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire et l'apparition d'autres foyers importants est possible.

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous circulaire ou communication avec des tiers sans notre confirmons que nos rapports d'expertise sont confidentiels accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce n'est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre d'expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne compte et uniquement pour son propre travail d'expertise. peuvent être publiés dans un document, déclaration,

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la Covid-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, certains marchés immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où il existe un nombre suffisant d'éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n'est pas signalée comme étant sujette à une "incertitude matérielle de l'évaluation" telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards.

Fait à Paris, le 25 février 2021

Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Partner

Christophe Adam, MRICS Registered Valuer Jones Lang LaSalle Expertises Directeur Expertises France

1.6 Facteurs de risque RFA

1.6.1 Organisation de gestion des risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant au rapport de gestion de la Gérance inséré au chapitre 2 du présent Document d'Enregistrement Universel préalablement à leur décision d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'à la date du présent document, il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés au rapport de gestion de la Gérance inséré à la section 2.6 (8) du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques ne puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont précisées dans le rapport de gestion dont le texte figure à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au sein de la Société, trois grandes lignes de maîtrise des risques sont identifiables :

• le Conseil de surveillance veille à ce que la gestion de la Société intègre la gestion des risques majeurs. Il s'assure, au travers des travaux du Comité d'audit, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• la Gérance, relayée par le Comité exécutif, est chargée de mettre en œuvre et de piloter le dispositif de gestion des risques. À ce titre, elle a décidé la mise en place d'un plan d'audit interne dont la mise en œuvre a été confiée à KPMG pour les années 2019, 2020 et 2021 ;
• les Directions de la Société sont responsables de l'évaluation et du traitement des risques, notamment par la mise en œuvre de procédures et de contrôles adéquats, portant sur les processus dont elles ont la charge. Les Directions fonctionnelles, expertes dans leurs domaines respectifs, assistent en outre les Directions opérationnelles dans la gestion de leurs risques, au travers de la mise à disposition de ressources, d'outils, d'analyses et de contrôle.

1.6.2 Impact de la crise sanitaire de la Covid-19 sur les principaux facteurs de risques de Galimmo

Plusieurs risques de notre cartographie se sont matérialisés de la Covid-19. L'impact principal de la crise sanitaire d'une façon ou d'une autre (gestion d'actifs, modes de réside dans la baisse d'activité liée aux périodes de consommation/tendances générales de consommation, confinement, avec en particulier, des fermetures partielles développement d'actifs) dans le cadre de la crise sanitaire de centres commerciaux.

01

1.6.3 Risques significatifs et mesures de réduction

La gestion des risques au sein de la Société vise à identifier les principaux risques à maîtriser.

Le recensement des risques de la Société et leur évaluation sont effectués à l'aide d'une cartographie des risques établie conjointement avec les différents métiers et fonctions de la Société. Cette cartographie, soumise périodiquement au Comité d'audit, a mis en évidence les familles de risque suivantes :

• 1 défaut de stratégie ;
• 2 investissement immobilier et arbitrage ;
• 3 environnement réglementaire, juridique et de conformité ;
• 4 gestion des actifs ;
• 5 financement et liquidité ;
• 6 développement d'actifs ;

Cartographie des risques

7 responsabilité d'entreprise ;

• 8 défaillance/non adaptation du système informatique ;
• 9 interruption de l'activité ;
• 10 défaut de fiabilité de l'information financière et des indicateurs de gestion ;
• 11 achats ;
• 12 confidentialité et délits d'initiés ;
• 13 fraude et malveillance ;
• 14 contentieux ;
• 15 performance locative et immobilière ;
• 16 organisation de l'entreprise et ressources humaines ;
• 17 inadéquation de la communication financière ;
• 18 modes de consommation & tendances générales de consommation ;
• 19 risques liés à la performance de déclaration extra-financière.

Suite à l'entrée en vigueur du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus 3), entré en application le 21 juillet 2019, et à l'application en France, à compter du 4 décembre 2019 des orientations de l'ESMA, une hiérarchisation des facteurs de risque a été effectuée en tenant compte de l'ampleur de l'impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d'occurrence de ceux-ci. Cet exercice de hiérarchisation a ensuite mené à une catégorisation des risques sélectionnés. Ces éléments ont été présentés et revus par la Gérance.

Les catégories de risques et les facteurs de risques au sein de chaque catégorie sont présentés par ordre d'importance après prise en compte des mesures de réduction des risques à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

S'agissant des conséquences de la crise sanitaire actuelle, le lecteur est invité à se référer au point 8.3 du rapport de gestion présenté à la section 2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Catégorie 1 : risques liés à l'environnement économique du Groupe

• • Modes de consommation/Tendances générales de consommation
• -Défaut de stratégie
• -Investissements immobiliers et arbitrages
• -Développement d'actifs
• -Gestion d'actifs
• -Performance locative et immobilière
• -Achats

Catégorie 2 : risques juridiques et réglementaires

• -Environnement réglementaire, juridique et de conformité
• -Confidentialité et délits d'initiés
• -Fraude et malveillance
• -Contentieux

Catégorie 1 : risques liés à l'environnement économique du Groupe

1 – Modes de consommation/Tendances générales de consommation

Descriptif du risque

La Société doit faire face à un environnement fortement concurrentiel et aux évolutions des habitudes de consommation. En effet, les avancées technologiques et notamment l'essor du commerce électronique, la crise sanitaire de la Covid-19, ainsi que la faible croissance du pouvoir d'achat ont eu un impact significatif sur le modèle économique de nombreuses enseignes et nécessite que la Société s'adapte à ces changements.

Cette évolution du marché du commerce pourrait avoir un impact sur la fréquentation et le taux d'occupation des centres commerciaux, les chiffres d'affaires des locataires et leurs taux d'effort.

Gestion du risque

• • Galimmo cherche à mieux exploiter le numérique, notamment en lançant la refonte des sites Internet des centres Shopping en 2019. Ces nouveaux sites internet ont été finalisés en 2020.
• • Galimmo a mis en place un programme CRM (Customer Relationship Management) permettant de s'adresser à ses visiteurs par le biais de campagnes de communication ciblées (campagnes d'e-mailing et campagnes SMS).

Catégorie 3 : risques financiers

• • Financement et liquidité des marchés financiers (Risque de change/Risque de fluctuation des taux d'intérêt)
• • Inadéquation de la communication financière/Défaut de fiabilité de l'information financière et des indicateurs de gestion
• -Défaillance/non adaptation du système informatique
• -Interruption de l'activité

Catégorie 4 : risques environnementaux, sociaux et sociétaux

• -Organisation de l'entreprise et ressources humaines
• -Responsabilité d'entreprise
• • Risques liés à la Déclaration de Performance Extra-financière
• • Galimmo évolue en offrant de nouveaux usages (ex : cabinets médicaux) pour diversifier les acteurs présents sur ses sites et renforcer l'offre de restauration et de divertissement.
• • Galimmo cherche à s'adapter aux nouvelles tendances : Click and Collect, commerce éphémère, Shop in shops.
• • Galimmo réalise des enquêtes de satisfaction clients afin d'anticiper les demandes des visiteurs.
• • À travers sa stratégie de développement durable lancée en 2019, Galimmo cherche à promouvoir le commerce de détail durable dans les années à venir. Malgré le contexte de l'année 2020, Galimmo a déployé deux événements : le Comptoir du Recyclage sur le centre commercial de Dornach et la boutique Fripes et Broc en partenariat avec Emmaüs sur le centre commercial de Saint-Avold.

2 – Défaut de stratégie

Descriptif du risque

Le principal risque pour Galimmo serait une inadéquation de sa stratégie avec le marché. En effet, la Société pourrait être dans l'incapacité d'élaborer et mettre en œuvre une stratégie efficace pour faire face à l'évolution des conditions de marché.

01

Gestion du risque

La Société a mis en place diverses mesures afin d'anticiper toute évolution de la stratégie d'entreprise :

• une gouvernance organisée autour du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés. L'année 2020 a principalement été marquée par l'arrivée de deux nouvelles administratrices au sein de ces organes, notamment Madame Patricia Damerval en qualité d'administrateur indépendant ;
• un Règlement Intérieur du Conseil de surveillance et d'une charte de déontologie et d'éthique ;
• des instances internes : afin de développer et d'accélérer l'innovation. Galimmo a créé la Direction marketing & innovation ainsi qu'un comité Stratégie et Innovation ayant vocation à travailler et réfléchir aux perspectives de développement et d'innovation du Groupe : produits, implantations, usages, digital, services… L'objectif de ce comité est de préparer Galimmo et son organisation aux défis et enjeux à moyen et long terme du secteur de l'immobilier commercial.

3 – Investissements immobiliers et arbitrages

Descriptif du risque

Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe procède à des investissements immobiliers lui permettant de développer son portefeuille d'actifs. Galimmo pourrait rencontrer des difficultés tant dans l'intégration de nouveaux actifs dans son portefeuille que dans l'évaluation de ces nouveaux actifs.

L'évaluation d'un portefeuille d'actifs immobiliers est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l'immobilier, taux d'intérêt…) et internes (taux de rendement et performance des centres) susceptibles de varier de façon significative.

Gestion du risque

Galimmo met en place différentes actions afin de limiter les risques générés par les investissements et arbitrages immobiliers.

Afin de minimiser le risque au travers d'un processus de due diligence complet, des audits (notariés, techniques, financiers et juridiques) sont réalisés avec l'aide de conseils externes spécialisés préalablement à chaque acquisition.

Les transactions et les projets d'investissement immobiliers sont présentés systématiquement au Comité exécutif puis au Comité d'investissement (en fonction du montant de la transaction) avant d'être examinés par le Conseil de surveillance, lequel autorise les investissements au-delà de 15 millions d'euros d'investissement.

Enfin, l'évaluation des actifs est effectuée deux fois par an par des experts indépendants, avec rotation des experts tous les trois ans. Les résultats de ces campagnes d'expertise semestrielles sont ensuite présentés au Comité d'audit après supervision du Comité exécutif.

Par ailleurs, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la procédure d'expertise immobilière qui n'a pas décelé d'anomalie majeure mais qui a eu pour objectif d'identifier et d'évaluer des contrôles clés mis en place pour s'assurer de la correcte détermination de la juste valeur des actifs immobiliers.

4 – Développement d'actifs

Descriptif du risque

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent :

• un risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d'exploitations commerciales et des permis de construire ainsi qu'à des délais de recours éventuels allongés ;
• un risque lié au mauvais phasage des projets conduisant à une surexposition aux opérations de développement ;
• des risques environnementaux non gérés ;
• un risque de qualité découlant des activités sous-traitées.

La crise sanitaire de la Covid-19 pourrait entraîner un report de livraison ou de lancement des projets.

Gestion du risque

Le contrôle de ces risques est assuré de la manière suivante.

Dans un premier temps, une procédure Développement a été mise en place. Cette procédure requiert l'obtention d'autorisations purgées et le respect d'un taux de précommercialisation fixé à 70% minimum avant le lancement des travaux.

Plusieurs Directions sont impliquées dans la maîtrise de ce risque. En effet :

• la Direction du développement instruit les demandes d'autorisations administratives ;
• la Direction de l'asset management est chargée de déterminer le rendement de l'opération ; et
• la Direction technique supervise l'avancement des travaux, leur suivi budgétaire et la qualité de leur exécution.

De plus, un programme de lutte contre la corruption a été mis en place afin de prévenir tout risque découlant des activités sous-traitées.

5 – Gestion d'actifs (incluant la performance de la gestion locative et immobilière)

Descriptif du risque

Dans les galeries commerciales, la capacité de Galimmo à collecter des loyers dépend beaucoup de la solvabilité de ses locataires et de la conjoncture économique. En effet, le défaut de paiement de certains locataires, la concentration des revenus sur un faible nombre d'enseignes, des conditions de location et de renouvellement non optimales ainsi que des erreurs de facturation ou de non-conformité de la comptabilité entre la facturation et le bail pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou l'image de la Société.

La poursuite dans le temps de la crise sanitaire de la Covid-19 renforcerait l'incertitude sur la trajectoire de reprise de l'activité des locataires commerçants.

Gestion du risque

Ce risque est couvert par les dispositifs suivants :

• un bail commercial type ainsi qu'un bail dérogatoire type ont été mis en place afin de limiter le nombre de cas spécifiques isolés ;
• • Galimmo, depuis sa constitution, s'est dotée d'équipes dédiées afin de commercialiser les actifs. Les objectifs de ces équipes sont définis annuellement et chaque dossier de commercialisation est présenté à un comité de validation des baux (assets managers et commercialisateurs) ;
• des systèmes de relances automatisées et personnalisées ont été mis en place afin de diminuer les retards de règlement. À son arrivée, chaque locataire doit présenter des dépôts de garantie et/ou des cautions ;
• les galeries commerciales étant composées d'une grande diversité de locataires, une forte dispersion des revenus est garantie et l'exposition au risque de défaut d'un locataire est ainsi diminuée ;
• un suivi des impayés a été mis en place au travers d'une réunion « impayés » mensuelle ;
• enfin, périodiquement, le Comité exécutif analyse l'exposition aux dix principaux locataires.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, des négociations avec les locataires commerçants concernant des mesures d'accompagnement ont été engagées et ont pu donner lieu à des abandons de loyers.

6 – Achat

Descriptif du risque

La Société pourrait prendre des engagements inappropriés et trop longs vis-à-vis de ses fournisseurs, des dépassements de budgets et des dépenses excessives seraient susceptibles d'avoir des conséquences négatives pour l'entreprise.

Gestion du risque

Afin de limiter ce risque, Galimmo se réfère à son Manuel de conformité incluant un Code de déontologie et un Code éthique.

Une adresse e-mail permet à tout salarié de la Société d'alerter le Responsable de la Conformité, de manière confidentielle et sans crainte de représailles.

Un audit interne avait été réalisé par KPMG en 2019 sur les frais professionnels qui n'avait pas décelé d'anomalie majeure et une procédure achat est en cours de définition.

Catégorie 2 : risques juridiques et réglementaires

1 – Environnement réglementaire, juridique et de conformité

Descriptif du risque

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers commerciaux, Galimmo doit se conformer à de multiples réglementations et notamment des règles financières, des règles d'urbanisme, des règles sanitaires et de sécurité, des règles liées aux baux commerciaux, des règles en matière de protection des données personnelles, des règles comptables et fiscales, la réglementation du travail, des règles en matière de droit de la concurrence ainsi que les lois et règlement en droit boursier. Des évolutions du cadre législatif et réglementaire ou la perte d'avantages liés à une autorisation pourraient contraindre la Société à devoir modifier ses activités. Ces législations et réglementations étant de plus en plus nombreuses et complexes, la Société pourrait être impliquée dans des procédures administratives ou judiciaires qui pourraient avoir un impact sur la réputation de la Société.

Gestion du risque

Grâce à son dialogue avec les diverses organisations professionnelles du secteur de l'immobilier commercial, le Groupe s'efforce d'anticiper les initiatives législatives susceptibles d'avoir une incidence sur son activité.

Le Groupe emploie des juristes spécialisés dans les réglementations locales et, le cas échéant, se fait assister par des avocats et des experts externes. Par ailleurs, le Groupe a mis en place diverses procédures internes afin de limiter ce risque :

• un manuel de procédure comptable a été mis en place en 2018 permettant la définition des normes, leur compréhension par les collaborateurs et la mise à jour des règles et méthodes au fur et à mesure de l'entrée en vigueur de nouvelles règles comptables ;
• chaque trimestre, le Responsable de la conformité reçoit un reporting risques et contentieux des Directeurs de chaque département. Cela permet de recenser les précontentieux, les contentieux et l'évolution des dossiers ;
• enfin, toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée par l'assistante du Responsable de la conformité. Les actions apportées en réponse sont suivies, selon le niveau de risque associé au courrier.

Par ailleurs, Galimmo effectue la déclaration auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.

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2 – Confidentialité et délits d'initiés

Descriptif du risque

Galimmo étant une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext, compartiment B, tout éventuel non-respect des règles boursières relatives aux informations sensibles pourrait avoir pour conséquence des sanctions financières, administratives ou disciplinaires importantes pour la Société. Cela pourrait se traduire par la violation d'une information confidentielle, un manquement d'initié ou encore un délit d'initié.

Gestion du risque

Galimmo couvre ce risque au travers d'un Règlement Intérieur et d'une charte de déontologie boursière. Au cours de l'année 2019, Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance afin de viser expressément un renvoi à la Charte de déontologie boursière.

En complément, le Responsable de la conformité sensibilise chaque nouvel arrivant et organise une formation annuelle sur la prévention des risques d'initiés.

Enfin, des listes d'initiés sont mises en place pour chaque type d'information confidentielle. Des e-mails sont envoyés afin d'avertir les initiés occasionnels de toute période de fenêtre négative.

Dans le cadre d'un processus de transaction, Galimmo s'assure que les potentiels investisseurs sont signataires d'un accord de confidentialité et les inscrit sur une liste d'initiés occasionnels.

3 – Fraude et malveillance

Descriptif du risque

• • Dans le cadre de ses activités immobilières, Galimmo est amené à être en contact avec des agents publics. Ces interactions pourraient être insuffisamment déclarées, considérées comme une pratique de corruption et entraîner une perte de confiance des investisseurs et des parties prenantes.
• • Des tentatives frauduleuses pourraient survenir (vol d'identité du Gérant par exemple).
• • Des malversations financières pourraient avoir des conséquences financières. En effet, dans la mesure où la trésorerie reste l'actif le plus exposé aux détournements, il est particulièrement important que les fonctions soient séparées afin que personne ne puisse contrôler l'ensemble du processus de sortie de la trésorerie.

Le principal risque de fraude via le détournement de fonds se fait généralement via la falsification du montant et/ou du bénéficiaire.

Gestion du risque

En application de la loi Sapin II relative à la transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, Galimmo a enregistré ses activités de représentant d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique.

D'un point de vue financier, une bonne séparation des fonctions associée à des rapprochements bancaires établis périodiquement et supervisés constituent un des contrôles clés de la Direction financière pour s'assurer de l'absence de fraude ou d'erreurs :

• il est impératif de bien structurer le cadre dans lequel sont effectués les paiements. Toute facture, avant d'être payée, fait l'objet d'un processus de validation en amont, les rôles et habilitations de chacun des acteurs étant clairement définis ;
• effectuer des rapprochements bancaires périodiques ;
• et effectuer une revue des transactions inhabituelles et/ou sur des comptes inhabituels (en ne négligeant pas les faibles montants).

Enfin, le Manuel de conformité contient différentes sections permettant de limiter ce risque, à savoir : une charte éthique, un dispositif anticorruption incluant un dispositif d'alerte.

Par ailleurs, la crise sanitaire de la Covid-19 et le recours au télétravail ont fortement contribué à une augmentation de l'occurrence des attaques informatiques auxquelles les collaborateurs ont été sensibilisés.

Catégorie 3 : risques financiers

1 – Financement et liquidité des marchés financiers

Descriptif du risque

Les relations bancaires, parce qu'elles sont la base des échanges entre l'entreprise et tous ses tiers externes, doivent faire l'objet d'une attention toute particulière. La Société est exposée à des risques de fluctuation des taux d'intérêt mais aussi à une incapacité à obtenir des financements (dettes ou capitaux propres) en vue du financement des besoins d'exploitation et d'investissement.

L'impact de la crise sanitaire de la Covid-19 pourrait entraîner un risque sur les covenants bancaires et sur le coût du financement.

Gestion du risque

La Direction financière s'assure que les fonds levés sont bien utilisés aux fins initialement définies dans les contrats. Elle est chargée de vérifier le service de la dette et le paiement d'intérêts. Il est également de la responsabilité de la Direction financière de s'assurer que la Société est en conformité avec tous ses ratios financiers sur dette ou sur fonds propres. La fréquence des analyses de sensibilité déjà mises en place (prévisions LTV/ICR) a été augmentée depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19. La gestion des flux se fait tant au niveau des paiements que des encaissements.

De plus, un audit interne a été réalisé par KPMG en 2020 sur la revue de la procédure de suivi des covenants bancaires. Le résultat de cet audit a confirmé le bon suivi de la conformité des ratios financiers de la Société.

Le risque de crédit, ou de contrepartie, est le risque de perte sur une créance ou plus généralement celui d'un tiers qui ne paie pas sa dette à temps. Il est naturellement fonction de trois paramètres : le montant de la créance, la probabilité de défaut et la proportion de la créance qui ne sera pas recouvrée en cas de défaut. La Société étant structurellement emprunteur, le risque de crédit ne porte pas tant sur les opérations de financement du Groupe mais majoritairement sur les opérations de couverture.

Du fait de son endettement principalement à taux variable, Galimmo est exposé à des variations de taux d'intérêt. Afin d'en limiter les impacts, Galimmo a mis en place des réunions trimestrielles permettant le monitoring de l'activité des marchés financiers et la surveillance des évolutions des taux d'intérêt.

2 – Communication financière : défaut de fiabilité des prévisions de l'information financière ou des indicateurs de gestion

Descriptif du risque

Des prévisions non fiables et/ou des erreurs comptables pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, ce qui pourrait conduire à des anomalies significatives, à une mauvaise communication financière ou à des avertissements sur les résultats. De telles erreurs pourraient affecter la confiance des actionnaires et la confiance du marché, avoir des impacts financiers importants et nuire à la réputation de la Société.

La crise sanitaire de la Covid-19 augmente la difficulté d'estimation des prévisions financières.

Gestion du risque

Une comptabilité analytique par actif permet de réaliser un contrôle budgétaire précis.

Un processus commun et un modèle standard de reporting ont été mis en place. Ce reporting présente un ensemble de données trimestrielles relatives aux actifs, aux projets en cours et aux indicateurs clés de performance opérationnelle, et diverses données financières telles que des comparaisons entre résultats et prévisions budgétaires, par la Direction du contrôle de gestion et du reporting Groupe.

L'information financière et comptable est soumise aux procédures d'audit des Commissaires aux comptes, puis présentée et expliquée au Comité d'audit et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, la Société a augmenté la fréquence de révision de ses prévisions financières.

Catégorie 4 : risques environnementaux, sociaux et sociétaux

1 – Organisation de l'entreprise et Ressources humaines

Descriptif du risque

Galimmo est une entreprise de taille relativement modeste qui intervient dans un secteur très concurrentiel. La perte de certaines personnes « clés » disposant d'une certaine connaissance et d'une expertise spécifique pourrait avoir un impact négatif sur la Société. Une baisse de l'attractivité de Galimmo en tant qu'employeur risquerait d'amoindrir sa capacité de recrutement et de fidélisation des talents, notamment sur des postes clés.

La crise sanitaire de la Covid-19 a nécessité une adaptation de l'organisation de l'entreprise.

Gestion du risque

Afin de maîtriser ce risque, Galimmo a mis en place les dispositifs suivants :

• un comité des Rémunérations qui établit la politique de rémunération annuelle et en tant que de besoin, par référence aux comparables du marché ;
• un point « ressources humaines » est inséré à l'ordre du jour de chaque Comité exécutif ;
• un plan de formation du personnel, par service, a été mis en place au cours de l'année 2019 et s'est poursuivi en 2020 ;
• par ailleurs, un entretien professionnel est organisé tous les deux ans afin de faire ressortir les souhaits d'évolution des collaborateurs dans leurs postes actuels mais aussi à court et moyen termes au sein de l'entreprise ;
• et enfin, afin de fidéliser les personnes clés, un plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place.

La Société envisage au cours de l'année 2021 de poursuivre la mise en place de mesures concrètes pour renforcer son image en tant qu'employeur en mettant en place une Marque employeur. Afin de promouvoir un environnement de travail de qualité, différents outils sont utilisés tels que des séminaires annuels, des formations offrant aux collaborateurs la possibilité de développer leurs compétences techniques ou comportementales. Enfin, des mesures ont été aussi mises en place pour assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, différentes mesures on été mises en place afin de protéger les salariés tant au siège social de la Société que sur les sites. Diverses actions ont été menées, telles que le recours accru au télétavail, la distribution de masques ainsi que la mise en oeuvre de mesures sanitaires.

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2 – Responsabilité d'entreprise

Descriptif du risque

Une publicité négative via la mise en cause de la Société dans la presse ou les réseaux sociaux pourrait avoir un impact sur l'entreprise.

La réputation de la Société pourrait être mise en cause suite à la non-conformité aux principes de responsabilité sociale et environnementale publiés.

Enfin, des pertes financières liées au non-respect des normes de construction les plus récentes pourraient affecter la réputation de la Société.

Gestion du risque

Des mesures de réduction du risque ont déjà été mises en place à savoir une veille sur la presse et les réseaux sociaux ainsi qu'un Manuel de conformité régulièrement mis à jour et complété de nouvelles procédures. Ce Manuel comprend notamment en annexe un Code de déontologie boursière ainsi qu'une Charte éthique.

Un système de veille sur la presse et les réseaux sociaux a été mis en place.

Enfin, afin de limiter le risque lié au non-respect des normes de construction, des chartes de travaux bailleur, de travaux preneurs et des chartes chantiers propres ont été élaborées.

3 – Risques liés à la Déclaration de performance extra-financière

Afin de répondre à la transposition par la France de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations extra-financières, la Société a établi volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière (« DPEF »), incluant une analyse des risques extra-financiers affectant ses activités. Ces risques sont détaillés à la section 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Descriptif du risque

Les actifs de la Société peuvent être exposés principalement à des risques éthiques, des risques liés à la non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières et des risques liés à la santé et à la sécurité des utilisateurs et des clients.

Une telle mise en jeu de la responsabilité de Galimmo pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété.

Gestion du risque

Galimmo a mis en place un plan d'action environnemental 2019 – 2023 formalisant une liste d'actions, qui vise notamment à améliorer la gestion des déchets et de l'eau sur ses sites, les transports, les matériaux utilisés ainsi que le confort et le bien-être. En complément, Galimmo mène une politique de suivi des déchets, au travers de bornes de tri installées dans les galeries commerciales, des bornes de recyclages sur les parkings ainsi que des consignes de machines de plastique dont ont été équipés huit magasins.

Galimmo gère également ce risque au travers de divers contrats, tels que les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté ainsi qu'une charte de chantier propre définissant les conditions d'exécution du curage et des travaux.

Par ailleurs, afin de limiter ces risques, Galimmo respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics, et le cas échéant des travaux de mise en conformité.

Amiante

Depuis 2016, cent-deux vérifications réglementaires liées à l'amiante ont été effectuées sur trente-quatre sites et un plan d'action de désamiantage a été défini et engagé.

Réglementation électrique

La Direction technique de Galimmo s'est engagée à réaliser un audit énergétique et technique sur chaque centre Shopping d'ici 2023 pour identifier les pistes d'amélioration énergétiques et les équipements éventuellement vétustes.

Sécurité incendie

En 2017, une convention sécurité-incendie a été formalisée avec le co-volumier Cora. Cette convention comprend notamment, la vacuité et la permanence des dégagements servant à l'évacuation, l'accès à tous les locaux recevant du public par la commission de sécurité lors de ses visites, la surveillance incendie pendant la présence du public, la sensibilisation des exploitants à la sécurité contre l'incendie ainsi que l'alerte et l'accueil des secours.

Accessibilité handicapé

En lien direct avec Cora, des travaux de conformité (parkings inclus) sont réalisés annuellement. Ainsi Galimmo s'assure que l'ensemble des sites garantisse une accessibilité totale. Depuis 2019, Galimmo a élaboré et mis à disposition sur ses sites un Registre public d'accessibilité qui précise les dispositions prises pour permettre à tous, notamment aux personnes handicapées, quel que soit leur handicap, de bénéficier des prestations. Ce registre est consultable par le public au principal point d'accueil accessible du site, mais aussi éventuellement sous forme dématérialisée.

Labélisation SafeGuard

La sécurité et la santé des clients, partenaires et à prévenir le risque de contamination, qu'il existe une collaborateurs étant au cœur de ses préoccupations, application de règles d'hygiène renforcées, de nettoyage Galimmo a lancé dès 2020 la certification « Covid Safe » de et de désinfection ; qu'il y a une bonne application des ses centres commerciaux. Ce label certifié par Bureau gestes barrières au sein des équipes et vis-à-vis du public ; Véritas permet de vérifier si les mesures prises en matière et qu'une surveillance permanente a été mise en place. sanitaire et d'hygiène sont à la hauteur des mesures préventives demandées par le gouvernement. Le label s'assure notamment que la Direction des centres s'engage

Galimmo a obtenu ce label pour dix de ses centres Shopping en 2020.

1.6.4 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne des risques de la Société, s'appuie, conformément aux recommandations de l'AMF, sur :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Gérance.

Il vise en outre à ce que les opérations de la Société soient conduites dans le respect de la Charte éthique du Groupe, et en conformité avec les engagements pris en matière de responsabilité sociale et environnementale.

La régularité et la fiabilité des informations comptables et financières sont indispensables afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

L'environnement de contrôle comprend un Manuel de conformité, lequel présente les règles internes applicables au sein du Groupe, qu'il s'agisse de règles de gouvernance et d'organisation, au moyen notamment :

d'un référentiel décrivant les principaux processus et règles internes en ce qui concerne les activités d'investissement et de cession, de développement, de commercialisation et les fonctions supports finance et ressources humaines notamment ;

• du Code d'éthique, qui rassemble les principales valeurs et règles de conduite en mettant particulièrement l'accent sur les comportements éthiques, les situations de conflits d'intérêts, la confidentialité des informations et les opérations réalisées sur les titres de la Société ;
• d'un programme de lutte anticorruption ;
• des procédures spécifiques applicables au niveau du Groupe tels qu'un reporting des risques et contentieux ;
• d'une charte de déontologie boursière ;
• d'une charte de déontologie concernant les relations d'affaires avec les fournisseurs et les prestataires ;
• d'une charte informatique ;
• et d'une description de l'organisation juridique du Groupe.

Une sensibilisation des collaborateurs à ce Manuel est organisée annuellement afin de les informer des évolutions du Manuel. Il est par ailleurs remis à chaque salarié dans le cadre de son parcours d'intégration.

Des audits internes, confiés à KPMG sont menés régulièrement depuis 2019 afin de s'assurer de la bonne application des dispositifs de contrôle interne mis en place.

RAPPORT D'ACTIVITé

2.1	Performances opérationnelles de l'exercice 2020	38 RFA
2.2	Investissements	42
2.3	Indicateurs EPRA	44
2.4	Examen du résultat et de la situation financière	47 RFA
2.5	Trésorerie et capitaux	51
2.6	Rapport de gestion	52 RFA

2.1 Performances opérationnelles de l'exercice 2020 RFA

2.1.1 Activité locative

L'exercice a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique.

Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai. Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport…) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin.

Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public.

Des mesures ont été prises par Galimmo afin d'accompagner ses locataires :

• pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail) ;
• pour le mois de novembre : Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50% à 100% du loyer du mois, en fonction de l' effectif du locataire.

Dans ce cadre, Galimmo a octroyé 5,5 millions d'euros d'abandon de loyers. Les montants de loyers abandonnés sans contrepartie contractuelle sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts avec un impact de 4,8 millions d'euros sur les revenus 2020. Dans le cas où l'abandon de loyer s'est fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. Ceci concerne un montant total de 0,7 million d'euros de loyers abandonnés avec un impact de -0,2 million d'euros sur les revenus locatifs bruts 2020. Le solde sera étalé dans les comptes 2021 à 2024.

Le taux de recouvrement des loyers et charges 2020 est de 85% au 31 décembre 2020. Il intègre les abandons de loyers contractualisés à cette date mais pas ceux qui sont en cours de négociation au 31 décembre 2020.

Malgré le contexte, de nombreuses négociations de contrats de location ont pu être finalisées. Ainsi, 136 baux, portant sur une surface de 15 792 m2 et correspondant à un volume de loyer de 5,9 millions d'euros, ont été signés en 2020 (en 2019, 108 baux avaient été signés, pour une surface de 19 139 m2 et un volume de 5,1 millions d'euros) :

• • Galimmo SCA a signé 59 renouvellements de baux pour un loyer minimum garanti de 2,7 millions d'euros. Les loyers négociés sont quasiment stables par rapport à leur niveau précédent (-1,0% en moyenne). 36 de ces renouvellements ont été signés dans le cadre d'une négociation globale avec l'abandon partiel de loyer au titre du confinement de mars à mai ;
• • 27 locaux ont fait l'objet d'une recommercialisation, pour un volume de loyer de 1,0 million d'euros, dont 21 libérés depuis moins d'1 an (taux de réversion moyen de +6,1% par rapport au loyer précédent), et 6 vacants depuis plus d'1 an ;
• la commercialisation de nouvelles surfaces s'est traduite par la signature de 36 baux, correspondant à 1,8 million d'euros de loyers, concernant notamment les extensions d'Ermont (en Ile-de-France) et de Shop'in Pacé près de Rennes ;
• • 14 baux dérogatoires ont été signés au cours de l'exercice, correspondant à 0,4 million d'euros.

Galimmo renforce son partenariat avec les enseignes Qipao et La Barbe de Papa avec 6 nouvelles implantations chacune. Par ailleurs, avec Odento (centre de soins dentaires) et Ovisio (centre ophtalmologique) à Shop'in Publier (Evian) et à Shop'in Pacé (Rennes), Galimmo SCA poursuit la stratégie de diversification de son offre, en proposant de nouveaux usages, pour l'adapter à l'évolution des attentes de ses publics.

2.1.2 Programmes d'extension et de rénovation

Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue au 2ème trimestre 2021, sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire. Le centre commercial accueillera de nouvelles enseignes telles que Picard et Action.

Galimmo a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Ile-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m2 GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m2 (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial.

02

Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre.

2.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs France 2020

Les revenus locatifs bruts de l'année 2020 s'élèvent à 35,5 millions d'euros, en baisse de 14,8% par rapport à 2019 soit (6,2 millions d'euros). A périmètre constant (retraités de l'effet des acquisitions et des travaux d'extension en cours), ils diminuent de 16,0%.

• • Les abandons de loyers consentis au titre des périodes de confinement pèsent pour 5,0 millions d'euros (5,5 millions d'euros avant retraitement IFRS). Dans le cas où l'abandon de loyer s'est fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.
• • Les restrictions sur l'activité pendant les périodes de confinement se sont aussi traduites par la baisse des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires et des revenus de specialty leasing, soit (1,0 million d'euros).
• • Les centres de Shop'in Pacé près de Rennes et d'Ermont en Ile-de-France subissent une perte temporaire de loyers de 0,1 million d'euros à cause des travaux de restructuration et d'extension en cours.
• • Les loyers du centre commercial de Creil Saint Maximin ont été perçus sur une année pleine en 2020, l'acquisition ayant eu lieu le 8 mars 2019, soit un montant supplémentaire de 0,4 million d'euros.
• • A périmètre constant et hors effet des abandons de loyers, les loyers garantis baissent de 0,4 million d'euros sous l'effet d'une moindre performance du portefeuille.

Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s'élèvent à 29,6 millions d'euros, en diminution de 6,9 millions d'euros par rapport à 2019, soit -18,9%. A périmètre constant, ils diminuent de 20,0%. La baisse des revenus locatifs nets est plus significative que celle des revenus locatifs bruts à cause de l'augmentation du coût du risque clients * . Cette charge supplémentaire est partiellement compensée par d'importantes économies réalisées sur les charges sur immeubles.

Loyers annualisés bruts au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, les loyers annualisés bruts (hors droits d'entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 40,0 millions d'euros contre 39,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. S'agissant des loyers en place, ce montant de revenus n'intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d'effet postérieure au 31 décembre 2020.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l'hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 75% et 25% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.

^* Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables.

2.1.4 Situation locative

Au 31 décembre 2020, Galimmo dispose d'un portefeuille de 844 baux conclus avec 395 enseignes locataires.

Répartition par type d'enseignes

Au total, les 165 enseignes nationales et internationales, qui occupent 66% des surfaces, représentent 75% des revenus locatifs bruts annualisés.

Reflet du positionnement des Centres commerciaux de Galimmo fortement ancrés dans leur territoire, les enseignes locales génèrent 24% des loyers minimums garantis et participent à l'ancrage territorial des sites et à la mise en place d'une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimums garantis.

				Loyers annualisés bruts			Surface
Au 31/12/2020	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	M€	en% du total	Rappel M€ 2019	m2	en% du total	Rappel m2 2019
Enseignes nationales et internationales	165	540	29,9	75%	29,9	70 486	66%	70 006
Enseignes locales	221	275	9,5	24%	8,4	31 357	29%	29 312
Boutiques Cora (hors hypermarché)	9	29	0,6	1%	0,7	4 517	4%	6 032
TOTAL GALIMMO FRANCE	395	844	40,0	100%	39,0	106 361		100% 105 350

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

			Loyers annualisés bruts			Surface
Au 31/12/2020	Nombre de baux	M€	en% du total	Rappel M€ 2019	M2	en% du total	Rappel m2 2019
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES	96	8,2	20%	8,0	15 749	15%	18 199
Autres	748	31,8	80%	31,0	90 612	85%	87 151
TOTAL GALIMMO FRANCE	844	40,0	100%		39,0 106 361	100%	105 350

Le portefeuille d'enseignes est diversifié. Au 31 décembre 2020, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 15% des surfaces louées. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s'élève à 20%.

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

		Loyers annualisés bruts
Au 31/12/2020	Nombre de baux M€		en% du total	Rappel M€ 2019
Baux avec loyer garanti seul	296	9,1	23%	9,4
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	536	30,1	75%	28,8
Baux avec loyer variable seul	12	0,7	2%	0,8
TOTAL GALIMMO FRANCE	844	40,0	100%	39,0

02

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC *

Le secteur de l'équipement de la personne représente 33% des loyers annualisés bruts, en baisse de 3 points par rapport au 31 décembre 2019, en cohérence avec la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo.

(en % du montant total des loyers annualisés bruts)

Au 31 décembre 2020, le nombre de baux échus s'élève à 145. Il est en nette diminution par rapport au 31 décembre 2019 (179), grâce aux nombreux renouvellements signés en 2020.

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 5,2 années, contre 5,1 au 31 décembre 2019.

^* Conseil national des centres commerciaux.

Taux d'occupation EPRA

Au 31 décembre 2020, le taux d'occupation EPRA (1) est de (contre 95,2% au 31 décembre 2019), tandis que celui des 91,4% contre 91,6% à fin décembre 2019 pour l'ensemble galeries de Proximité renouvelée est en baisse, passant de du portefeuille. Le taux d'occupation des centres 83,7% à 78,7%. commerciaux de Shopping convivial est en hausse à 96,2%

2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements de l'exercice se sont élevés à 20,6 millions d'euros. Ils comprennent notamment :

• • 11,5 millions d'euros au titre des projets d'extension en cours de Rennes Pacé et Ermont ;
• • 2,7 millions d'euros pour les autres projets d'extension et de restructuration du pipeline de développement ;
• 2.2.2 Pipeline de développement

Au 31 décembre 2020, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d'investissements potentiels de 95,1 millions d'euros et à 25 400 m2 de surfaces additionnelles. Au 31 décembre 2019, le pipeline était de 164,2 millions d'euros pour 61 600 m2 .

Galimmo SCA a revu les priorités au sein de son pipeline de développement, en se concentrant particulièrement sur les programmes déjà autorisés et sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l'hypermarché Cora. Dans ce cadre, sur 6 projets

• • 1,8 million d'euros dans le cadre du plan de rénovation des galeries ;
• -1,4 million d'euros de travaux de recommercialisation.

identifiés au 31 décembre 2019 Galimmo SCA en a suspendu 4, qui sortent ainsi du pipeline, et a réduit significativement l'envergure d'un autre.

Au 31 décembre 2020, les projets engagés (2) représentent un montant de 23,6 millions d'euros. Ils correspondent aux travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes et à ceux d'Ermont en Ile-de-France.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 45,4 millions d'euros de projets maîtrisés (3) et 26,1 millions d'euros de projets identifiés (4).

⁽¹⁾ Taux d'occupation EPRA : valeur locative de marché des surfaces occupées/valeur locative de marché des surfaces totales. Il est calculé en excluant les surfaces maintenues en situation de vacance stratégique dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rénovation/restructuration/extension.

⁽²⁾ Projets engagés : programmes d'investissement en cours de réalisation.

⁽³⁾ Projets maîtrisés : projets en phase d'obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

⁽⁴⁾ Projets identifiés : projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

Composition du portefeuille de projets au 31 décembre 2020

Galerie	Nombre de projets	Type	Surface additionnelle (m2 )	Prix de revient total M€	Montant restant à engager M€	Ouverture prévue	Catégorie
Rennes-Pacé		Extension				T2 2021	Shopping
Ermont		Extension				S1 2022	Shopping
PROJETS ENGAGÉS	2		6 900	23,6	11,0
Wittenheim		Extension					Shopping
Nancy		Extension					Shopping
Dreux		Extension					Shopping
Villers Semeuse		Extension					Shopping
Colmar		Extension					Shopping
Villeneuve d'Ascq-Flers		Extension					Proximité
Lunéville		Restructuration					Proximité
Dorlisheim		Restructuration					Proximité
Haguenau		Restructuration					Proximité
Moulins lès Metz		Restructuration					Proximité
PROJETS MAÎTRISÉS	10		14 000	45,4	43,8
PROJETS IDENTIFIÉS	2		4 500	26,1	26,1
TOTAL	14		25 400	95,1	80,9

Le Groupe présente ses indicateurs de performances financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des conformément aux Best Practices Recommendations mises investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états au point et publiées par l'EPRA. Ces recommandations financiers consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états 2020.

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

Résultat EPRA	2020	2019
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)	-38,0	23,7
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)	67,0	-6,6
Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés (ii)	0,4	0,4
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)	-17,4	1,6
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	2,2	0,8
RÉSULTAT EPRA (EN M€)	14,2	19,9
Nombre d'actions moyen pondéré	28 775 429	27 794 680
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)	0,49	0,72

EPRA Net Reinstatement Value

EPRA Net Reinstatement Value	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,2	517,9
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,2	517,9
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	121,2	136,4
Juste valeur des instruments financiers	0,0	-0,2
Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0
Droits de mutation	46,5	50,4
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	635,8	704,5
Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues)	29 156 641	28 331 058
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION	21,81	24,87

EPRA Net Tangible Value

EPRA Net Tangible Value	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,2	517,9
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,2	517,9
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	121,2	136,4
Juste valeur des instruments financiers	0,0	-0,2
Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS	0,0	-0,1
Droits de mutation	46,5	50,4
EPRA NET TANGIBLE VALUE	635,8	704,4
Nombre d'actions fin de période (hors autodétenues)	29 156 641	28 331 058
EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION	21,80	24,86

EPRA Net Disposal Value

EPRA Net Disposal Value	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,2	517,9
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,2	517,9
Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe	0,0	0,0
EPRA NET DISPOSAL VALUE	468,2	517,9
Nombre d'actions en fin de période (hors auto-détenues)	29 156 641	28 331 058
EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION	16,06	18,28

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré

31/12/2020	31/12/2019
649,0	695,4
62,8	65,7
0,0	0,0
16,4	1,7
695,4	759,4
46,7	50,4
742,2	809,8
44,3	46,0
2,7	3,2
41,7	42,8
1,0	1,2
42,6	44,0
5,61%	5,28%
5,75%	5,43%

* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

Taux de vacance EPRA	31/12/2020	31/12/2019
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	A	4,0	4,1
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en M€)	B	46,9	48,4
TAUX DE VACANCE EPRA	A/B	8,6%	8,4%

* Hors vacance stratégique permettant les opérations d'extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

		31/12/2020	31/12/2019
Investissements EPRA	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total
Acquisitions	0,0	0,0	0,0	39,8	0,0	39,8
Développements	14,2	0,1	14,3	2,7	0,1	2,8
Immeubles de placement	6,4	0,1	6,5	12,9	0,8	13,7
Avec surface locative additionnelle	0,0	0,0	0,0	3,1	0,0	3,1
Sans surface locative additionnelle	6,4	0,1	6,5	9,8	0,8	10,6
TOTAL INVESTISSEMENTS	20,6	0,2	20,8	55,4	0,9	56,3
Ajustement Investissements bilan / Investissements cash	2,0	0,0	2,0	-0,8	0,0	-0,8
TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE)	22,6	0,2	22,8	54,6	0,9	55,5

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

Ratio de coût EPRA	31/12/2020	31/12/2019
Charges locatives non récupérées	-1,3	-1,7
Impôts fonciers non récupérés	-1,0	-1,2
Charges sur immeubles	-0,8	-1,6
Honoraires et autres produits	1,8	1,8
Frais de personnel	-4,7	-4,1
Autres frais généraux	-4,1	-4,6
Coûts sur les coentreprises	-0,4	-0,5
COÛTS EPRA (EN M€)	-10,5	-11,9
Coûts directs de la vacance	-2,1	-1,9
Coûts directs de la vacance – coentreprises	-0,1	-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)	-8,3	-9,9
Revenus locatifs bruts	35,5	41,6
Revenus locatifs bruts – coentreprises	3,1	4,0
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)	38,6	45,6
RATIO DE COÛT EPRA	27,1%	26,0%
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)	21,5%	21,7%

2.4 Examen du résultat et de la situation financière RFA

2.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l'état consolidé de la situation financière

Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement	649,0	695,4
Actifs financiers non courants	77,2	79,6
Titres de sociétés mises en équivalence	14,0	15,0
Autres actifs non courants	1,9	1,9
ACTIFS NON COURANTS	742,1	791,8
Clients et autres créances	30,6	20,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38,5	63,7
Autres actifs courants	3,9	2,3
ACTIFS COURANTS	73,1	86,4
TOTAL ACTIF	815,2	878,2
CAPITAUX PROPRES	468,2	517,9
Dettes financières non courantes	183,4	185,8
Passif d'impôts différés	123,1	138,9
Autres passifs non courants	10,3	10,0
PASSIFS NON COURANTS	316,8	334,6
Dettes financières courantes	2,3	4,2
Autres passifs courants	28,0	21,4
PASSIFS COURANTS	30,2	25,6
TOTAL PASSIF	815,2	878,2

Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simple au sens d'IFRS 16.

02

02 RAPPORT D'ACTIVITé Examen du résultat et de la situation financière

Résumé de l'état consolidé du résultat global de l'exercice

Compte de résultat simplifié en millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts	35,5	41,6
Charges locatives et immobilières nettes	-5,9	-5,2
Revenus locatifs nets	29,6	36,5
Honoraires et autres produits d'exploitation	1,8	1,8
Frais généraux	-8,7	-8,7
Autres produits et charges	-0,6	-0,8
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-67,0	6,6
Part dans le résultat net des mises en équivalence	-1,0	0,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	-45,9	36,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	-45,9	36,4
Coût de l'endettement financier net	-4,2	-4,3
Autres produits et charges financiers	0,9	1,6
Impôts sur le résultat	11,2	-10,0
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-38,0	23,7
Part du Groupe	-38,0	23,7
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	-1,32	0,85
Résultat net de l'ensemble consolidé	-38,0	23,7
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,4	-0,6
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-0,1	0,2
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,0	-0,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,3	-0,6
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-37,7	23,2
Part du Groupe	-37,7	23,2

Résumé des flux de trésorerie de l'exercice

en millions d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Marge brute d'autofinancement	22,8	29,0
Variation nette du besoin en fonds de roulement	-3,6	2,3
Impôts sur le résultat payés	-5,2	-5,4
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	14,0	25,9
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-22,6	-54,6
Flux nets de trésorerie liés au financement	-17,0	23,7
Incidence des autres variations	0,4	0,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-25,1	-4,5
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice	63,7	68,2
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice	38,5	63,7

2.4.2 Examen du résultat global

Les revenus locatifs bruts (35,5 millions d'euros) baissent de 14,8% par rapport à 2019 (-16,0% à périmètre constant). Ils sont constitués des loyers facturés par les sociétés du Groupe, majorés des droits d'entrée étalés sur la 1re durée ferme du bail à hauteur de 0,4 million d'euros. Ils incluent aussi 2,1 millions d'euros de revenus de specialty leasing. La contribution des 13 sites Shopping s'élève à 74% des revenus locatifs bruts. L'évolution des revenus locatifs bruts résulte des facteurs suivants :

• les abandons de loyers consentis au titre des périodes de confinement pèsent pour 5,0 millions d'euros (5,5 millions d'euros avant retraitement IFRS). Dans le cas où l'abandon de loyer s'est fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16 ;
• les restrictions sur l'activité pendant les périodes de confinement se sont aussi traduites par la baisse des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires et des revenus de specialty leasing, soit (1,0 million d'euros) ;
• les centres de Rennes et Ermont subissent une perte temporaire de loyers de 0,1 million d'euros à cause des travaux de restructuration et d'extension en cours ;
• les loyers du centre commercial de Creil Saint Maximin ont été perçus sur une année pleine en 2020, l'acquisition ayant eu lieu le 8 mars 2019, soit un montant supplémentaire de 0,4 million d'euros ;
• à périmètre constant et hors effet des abandons de loyers, les loyers garantis baissent de 0,4 million d'euros à cause d'une moindre performance du portefeuille.

Les revenus locatifs nets (29,6 millions d'euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ils baissent de 18,9% par rapport à 2019 (-20,0% à périmètre constant). Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). Celui-ci s'alourdit de 2,1 millions d'euros. Cette évolution a été partiellement compensée par d'importantes économies réalisées au niveau des charges sur immeubles irrécupérables (0,8 million d'euros), en particulier en matière de marketing opérationnel.

Les honoraires et autres produits d'exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations. Ils atteignent 1,8 million d'euros.

Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 4,6 millions d'euros et des frais de fonctionnement pour 4,1 millions d'euros. La masse salariale progresse de 0,6 million d'euros, en proportion de l'effectif (53 personnes au 31 décembre 2020 contre 48 au 31 décembre 2019). Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en baisse de -0,6 million d'euros par rapport à 2019.

La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -67,0 millions d'euros correspond à la baisse de la valeur des immeubles de placement (46,4 millions d'euros), qui tient compte de la situation liée au Covid-19, à laquelle s'ajoutent les dépenses d'investissement de l'exercice (20,6 millions d'euros).

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence (-1,0 million d'euros). Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique et ont également été impactés par la situation liée au Covid-19.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -45,9 millions d'euros, contre +36,4 millions d'euros en 2019.

Le coût de l'endettement financier atteint 4,2 millions d'euros en 2020 (contre 4,3 millions d'euros en 2019), avec un coût moyen d'endettement de 2,1% avant coût des couvertures. Les tirages réalisés au cours de l'exercice 2020 ont totalisé 23,0 millions d'euros. Par ailleurs, un remboursement anticipé de 10,0 millions d'euros a été réalisé sur ce même crédit bancaire en juin 2020. Les autres produits et charges financiers atteignent +0,9 million d'euros contre +1,6 million d'euros en 2019.

L'impôt au titre de l'exercice 2020 est de +11,2 millions d'euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 4,7 millions d'euros et un produit d'impôt différés de 15,9 millions d'euros qui s'explique par la baisse de la valeur de marché des immeubles de placement détenus et par conséquent les plus-values latentes sur ces actifs.

Le résultat net part du Groupe est une perte de -38,0 millions d'euros pour l'année 2020. Le résultat EPRA atteint 14,2 millions d'euros, contre 19,9 millions d'euros en 2019.

02

02 RAPPORT D'ACTIVITé Examen du résultat et de la situation financière

2.4.3 Examen de la structure financière

Endettement

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier s'élève à 183,9 millions d'euros contre 187,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution résulte principalement des opérations suivantes :

• • (+) 23,0 millions d'euros de tirages sur le crédit bancaire pour financer les travaux de rénovation (tirage de 1,1 million d'euros), les travaux de transformation de Shop'in Pacé près de Rennes (tirage de 6,1 millions d'euros) et les levées d'option anticipées de trois contrats de crédit-bail immobilier (tirage de 15,8 millions d'euros) ;
• • (-) le remboursement des contrats de crédit-bail pour 18,5 millions d'euros ;
• • (-) l'amortissement partiel du crédit bancaire hypothécaire pour 10,0 millions d'euros.

Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d'une marge de 205 bps.

L'ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.

Au 31 décembre 2020 :

• le ratio d'endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s'établit à 30%, pour un niveau maximal de 45% ;
• le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s'élève à 454%, pour un niveau minimum de 300%.

75% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2020. Le coût moyen de l'endettement est de 2,1% avant coût des couvertures sur l'exercice 2020.

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 38,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 63,7 millions d'euros un an plus tôt), dont 11,4 millions d'euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés.

L'évolution de (25,1) millions d'euros de la trésorerie s'analyse ainsi :

• les flux de trésorerie liés à l'exploitation sont constitués (i) de la marge brute d'autofinancement pour un montant de +22,8 millions d'euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour (3,6) millions d'euros et (iii) des impôts versés sur l'exercice pour (5,2) millions d'euros ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont un impact de (22,6) millions d'euros, dont (11,5) millions d'euros dans le cadre des chantiers de transformation de Rennes Pacé et Ermont ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit (17,0) millions d'euros, comprennent pour l'essentiel (i) les tirages sur le crédit bancaire pour +23,0 millions d'euros, (ii) le remboursement partiel du principal et les intérêts perçus au titre du prêt à Galimmo Châtelineau pour +4,9 millions d'euros, (iii) les intérêts versés pour (4,1) millions d'euros, (iv) le remboursement des contrats de crédit-bail pour (18,5) millions d'euros, (v) les dividendes versés pour (12,1) millions d'euros et (vi) l'amortissement partiel du crédit bancaire pour (10,0) millions d'euros.

02

2.5 Trésorerie et capitaux

Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s'établissent à 183 495 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 191 578 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Cette augmentation des capitaux propres s'explique par le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Les capitaux propres consolidés de la Société s'établissent à 468 151 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 517 926 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Cette baisse des capitaux propres s'explique par la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Flux de trésorerie consolidés

Voir sections 2.4.1 et 2.4.3.

Conditions d'emprunt et structure de financement

Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de financement bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l'assiette de ce financement à hauteur de 25 millions d'euros pour le porter à 391 millions d'euros.

Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d'euros en 2016, 6,3 millions d'euros en 2017, 13,8 millions d'euros en 2018, 27,8 millions d'euros en 2019 et 7,2 millions d'euros en 2020 (1,1 million d'euros pour financer le programme de rénovation et 6,1 millions pour financer les travaux d'extension de Rennes Pacé).

La filiale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1er tirage de 2,5 millions d'euros en 2017. Des nouveaux tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d'euros afin de financer les levées d'option anticipées de 3 contrats de crédit-bail immobilier.

Les trois sociétés belges avaient tiré l'intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d'euros.

Déduction faite du remboursement anticipé de 10 millions d'euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe, intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 339 millions d'euros au 31 décembre 2020.

En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune autre source de financement externe pour honorer les engagements qu'elle a souscrits à ce jour.

Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d'un compte gage-espèces de 11,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés.

Il n'existe aucune restriction au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité.

Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

• la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la 1re annuité ne peut intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

Rapport arrêté par le Gérant le 17 mars 2021 et relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l'activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d'affectation du résultat, les facteurs de risque ainsi que les perspectives.

1. Activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

1.1 Description de l'activité de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'activité de la Société a porté sur la détention d'actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéficié au cours de l'exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.

La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.

1.2 Événements marquants de l'exercice 2020

Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision d'une partie de l'actionnariat de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 660 466,40 euros pour le porter de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros et par la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2020 » pour un montant de 12 383 745,00 euros.

Le versement de dividendes en numéraire a donné lieu à un amortissement anticipé de l'emprunt bancaire à hauteur de 9 999 999,68 euros conformément à la convention de crédit du 29 septembre 2016.

Gestion de la crise Covid-19

L'exercice a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique.

Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai. Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport…) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin.

Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public.

Des mesures ont été prises par Galimmo afin d'accompagner ses locataires :

• pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail) ; au 31 décembre 2020, la majorité des demandes d'aménagement exprimées par les locataires font l'objet d'une négociation finalisée ;
• pour le mois de novembre : Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50% à 100% du loyer du mois, en fonction de la taille du locataire.

02

Poursuite des projets de développement

Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue au 2ème semestre 2021, sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire.

Galimmo SCA a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Ile-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m2 GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m2 (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial.

Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre.

1.3 Description de l'activité des filiales contrôlées par la Société

Filiales détenues à 100%

• Fongaly Immobilier (société par actions simplifiée de droit français)

La Société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploite un ensemble de 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora en France. En 2020, la Société est devenue pleinement propriétaire de trois actifs suite à la réalisation des levées d'option anticipées des crédit-baux immobiliers. Elle a financé ces levées d'option par le tirage de 15,9 millions d'euros.

En 2020, elle a généré un résultat de -390 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 30 563 milliers d'euros.

• • SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français) Cette société est sans activité (total bilan de 547 euros).
• • SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives d'un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à Rennes (total bilan de 91 milliers d'euros).

• SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à Colmar-Houssen (total bilan de 1 194 milliers d'euros).

• SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français)

Cette société porte les coûts d'études et éventuelles autorisations administratives d'un projet immobilier envisagé par Galimmo SCA à Villers Semeuse (total bilan de 39 milliers d'euros).

-Foncibel (société anonyme de droit belge)

La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l'augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d'euros.

Cette société est une holding financière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu'elle a acquise en juillet 2016. En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans. Au 31 décembre 2020, l'en cours de ce prêt se monte à 67,5 millions d'euros. À la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d'euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7 ans. L'encours de ce prêt au 31 décembre 2020 est de 77,5 millions d'euros.

En 2020, elle a généré un résultat de 1 489 milliers d'euros et son total bilan s'élève à 90 millions d'euros.

Autres filiales détenues à moins de 50%

• Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)

Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI figuraient dans les actifs de la branche d'activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016.

Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France.

En 2020, elle a généré un résultat de 18 milliers d'euros (en quote-part Galimmo SCA).

2. Événements postérieurs à la clôture

La mise à l'arrêt de l'activité des centres commerciaux de portant à 33 le nombre d'actifs de Galimmo SCA plus de 20 000 m² depuis le 31 janvier 2021 concerne 26 concernés. Néanmoins, ces centres commerciaux restent des 52 actifs détenus par Galimmo SCA. A compter du 6 ouverts au public afin de permettre l'accès aux commerces mars 2021, le seuil de surface a été diminué à 10 000 m², alimentaires et aux pharmacies.

3. Perspectives 2021

En ce début d'année 2021, l'incertitude sur l'issue de la crise sanitaire et les limitations de l'activité du commerce reste forte. Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d'accès aux commerces en fonction des critères successivement fixés par les autorités.

Le bilan de Galimmo SCA est solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et en appliquant sa discipline de développement maîtrisée, Galimmo SCA peut ainsi poursuivre activement ses plans d'actions visant à renforcer et élargir l'activité et les usages de ses centres ainsi qu'à commercialiser ses surfaces disponibles.

Galimmo SCA devrait bénéficier en 2021 de l'ouverture de l'extension de Shop'in Pacé prévue au 2ème trimestre 2021 qui se concrétisera en fonction de l'évolution de la situation sanitaire. Tandis que le chantier de transformation du centre commercial d'Ermont va se poursuivre, Galimmo SCA prépare par ailleurs en 2021 l'engagement de nouveaux projets de transformation de certains de ses centres, visant à soutenir leur activité et leur attractivité pour les commerçants et les clients.

4. Affectation des résultats de l'exercice 2020

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 4 264 428,28 euros et un report à nouveau de 10 030 099,36 euros, font ressortir un bénéfice distribuable de 14 081 306,23 euros après dotation à la réserve légale de 213 221,41 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 d'approuver le versement d'un dividende pour l'exercice 2020 de 0,70 euro par action, soit 20 409 648,70 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros versé à l'associé commandité conformément aux Statuts). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 6 706 027,43 euros. La date de paiement proposée est le 10 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) :

• montant distribués au titre de l'exercice 2019 : 24 931 milliers d'euros (soit 0,88 euro par action) ;
• montant distribués au titre de l'exercice 2018 : 23 718 milliers d'euros (soit 0,88 euro par action) ;
• montant distribués au titre de l'exercice 2017 : 23 039 milliers d'euros (soit 0,88 euro par action).

02

5. Impact social et environnemental de la Société

La Déclaration de Performance Extra-Financière est présenté au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Délais de paiement clients et fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et au 31 décembre 2020. La décomposition à la clôture de D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les l'exercice du solde des dettes clients et fournisseurs par conditions de règlement et délais de paiement en vigueur date d'échéance se présente comme suit :

	Article D. 441 I. (1)° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. (2)° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées						216						5 516
Montant TTC des factures concernées		225 459	337 263	10 509	800 244	1 373 475		962 393	1 249 789	248 366	13 232 354	15 692 901
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice		0,56%	0,84%	0,03%	2,00%	3,44%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice								1,94%	2,52%	0,50%	26,64%	31,60%

Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux.

7. Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société

Il n'existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8. Facteurs de risques

8.1 Risques liés à l'activité de la Société

8.1.1 Risques liés à l'environnement économique

L'activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :

• les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peut engendrer un retournement du marché locatif et/ou du marché de l'investissement. Même si les politiques et la stratégie mises en œuvre visent à se prémunir contre ces risques, une dégradation prolongée ou une modification brutale de l'environnement économique pourraient affecter les résultats et la stratégie de développement et d'investissement de Galimmo ;
• pour tenir compte et mesurer le risque d'un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d'actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25 bps). La variation de la valeur du patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +28,0 millions d'euros (+4,3%) et – 25,3 millions d'euros (-3,9%) ;
• la solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé des locataires. Tout choc sur la croissance économique, la consommation, l'inflation, l'indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être un risque sur la bonne tenue du chiffre d'affaires de Galimmo SCA s'ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers. La solvabilité des locataires, la qualité de leur signature, et leur potentiel d'attractivité figurent parmi les critères d'analyse étudiés par Galimmo SCA avant la conclusion de ses baux. Une détérioration de conjoncture économique pourrait impacter le niveau de la consommation et mettre en difficulté les locataires, jusqu'à ce qu'ils soient potentiellement en situation de défaut de paiement ;
• l'accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d'éventuelles difficultés d'accès aux refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de crédit des banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo SCA a mis en place un financement bancaire fin 2016, concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui doit lui permettre de réaliser le plan d'investissement initialement défini. Fin 2018, son assiette a été élargie au moyen d'un avenant afin de participer au financement de l'acquisition de la galerie de Creil Saint-Maximin.

8.1.2 Risques liés à l'estimation de valeur des actifs

Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu'elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d'intérêt, niveau d'activité du marché de l'investissement en actifs commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d'occupation et la fréquentation des centres commerciaux.

En conséquence, la Société est directement exposée à l'évolution du marché de l'immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte son résultat consolidé et son ANR.

La méthodologie d'expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine.

Depuis l'exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de chaque année).

8.1.3 Risques locatifs

Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d'un dépôt de garantie ou d'une caution représentant trois mois de loyer.

Au 31 décembre 2020, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d'affaires reste limité, les dix locataires les plus importants comptant pour 20% environ des loyers totaux (et 15% des surfaces totales). Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d'activité.

La totalité des loyers sont soumis au principe de l'indexation, exposant ainsi la Société à l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l'indice du coût de la construction (ICC).

La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d'assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires.

02

8.1.4 Risques liés aux opérations d'extension et de restructuration

Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants :

• risque de non-obtention des autorisations administratives (exploitation commerciale et permis de construire) ou de contestation prenant la forme de recours ;
• risque commercial lié à une mauvaise définition du positionnement commercial de l'objet à construire ;
• risque de construction lié au décalage des travaux, à leur surcoût, à la défaillance d'entreprises ou aux contentieux avec ces dernières.

8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie de la succursale marocaine s'établissait à 999 milliers d'euros.

La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu'après :

• fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu'un an à compter de la date d'inscription des fonds en compte.

8.2 Risques financiers

8.2.1 Risque de contrepartie

Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l'éventuelle défaillance d'une contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe.

Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.

8.2.2 Risque de taux

Gestion des risques de marché et stratégie de couverture

Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d'un comité qui se réunit périodiquement. Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d'un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo.

L'optimisation du coût de l'endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d'instruments simples de taux d'intérêt.

Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives.

Couverture de flux de trésorerie

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.

Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016

Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. L'obligation de couverture se porte à 80% de l'encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d'un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%.

La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 75% de couverture de la dette.

La note 10.4 de l'annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux variables et sur les instruments dérivés.

02 RAPPORT D'ACTIVITé Rapport de gestion

8.2.3 Risque de change

La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2020, la situation nette de cette dernière s'élevait à 11 128 074,24 dirhams.

La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L'exposition étant jugée faible, elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.

Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France.

Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :

-31 décembre 2020 : 10,8848 dirhams ;

• -31 décembre 2019 : 10,7287 dirhams ;
• -31 décembre 2018 : 10,9579 dirhams.

8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires

En ce début d'année 2021, l'incertitude sur l'issue de la crise sanitaire et les limitations de l'activité du commerce reste forte. Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d'accès aux commerces en fonction des critères successivement fixés par les autorités.

9. Information sur le capital de la Société

Évolution de l'actionnariat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À la connaissance de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :

	Au 31/12/2019		Au 31/12/2020
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,69%	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	64 971	0,23%	68 502	0,23%
Delparef	20 543 597	72,51%	21 365 538	73,28%
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE – DELPAREF	25 034 474	92,43%	27 011 669	92,64%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,53%	2 133 723	7,32%
Public	11 138	0,04%	11 249	0,04%
TOTAL	28 331 058	100%	29 156 641	100%

02

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Au 1er mars 2021, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante :

	Au 1er mars 2021
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	68 502	0,23%
Delparef	21 365 538	73,28%
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE – DELPAREF	27 011 669	92,64%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%
Public	11 249	0,04%
TOTAL	29 156 641	100%

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Galimmo n'a enregistré aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital.

10. Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

Titulaires
EXPONENS Conseil & Expertise PricewaterhouseCoopers Audit (ancienne dénomination EXPONENS Audit)
Date de nomination :	11/06/2013	Date de nomination :	04/03/2016
Durée du mandat :	6 exercices	Durée du mandat :	6 exercices
Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021
Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2020 :	97 900 €	Honoraires HT perçus au titre de l'exercice 2020 :	156 600 €
SUPPLÉANTS
Mme Anne Mouhssine			M. Jean-Christophe Georghiou
Date de nomination :	17/05/2019	Date de nomination :	04/03/2016
Durée du mandat :	6 exercices	Durée du mandat :	6 exercices
Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024	Durée d'exercice :	Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021

12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le processus d'élaboration des procédures de contrôle interne s'est poursuivi au cours de l'exercice 2020, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale.

La Direction générale rend compte de l'évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d'audit qui fait état de l'avancée de ses travaux au Conseil de surveillance.

La Société a rassemblé au sein d'un Manuel de Conformité l'ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers, cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont présentés.

Au cours de l'année 2020, le manuel de conformité a été complété d'une charte informatique et d'une Car Policy.

02

13. Élaboration de l'information financière et comptable de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage.

La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la Société qui résultent de l'agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.

14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels. La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

15. Évaluation et perspectives d'évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques

Galimmo poursuivra en 2021 le déploiement d'un plan d'audit interne, afin de procéder à l'évaluation de son environnement de contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l'information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.

Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA

Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	20 016 927	20 944 174	21 743 538	22 664 846	23 325 313
Nombre d'actions ordinaires existantes	25 021 159	26 180 218	27 179 422	28 331 058	29 156 641
Nominal	0,80	0,80	0,80	0,80	0,80
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations	-	-	-	-
par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	24 511 486	33 587 629	39 406 500	42 496 220	37 479 392
Résultat avant impôts, amortissement et provisions	14 011 965	19 061 436	19 108 177	18 824 767	13 275 823
Impôts sur les bénéfices	1 900 526	4 383 566	4 498 930	4 053 249	1 792 812
Résultat après impôts, amortissements et provisions	9 404 707	10 921 110	9 757 337	10 525 072	4 264 428
Montant des bénéfices distribués	8 957 406	10 410 285	8 969 209	9 400 490	0
Montant des dividendes	22 218 620	23 238 592	23 917 891	24 117 891	25 131 331
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,48	0,56	0,54	0,52	0,39
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,38	0,42	0,36	0,37	0,15
Dividende versé à chaque action	0,88	0,88	0,88	0,88	0,88
IV. PERSONNEL
Effectif salarié à la fin de l'exercice	26	37	43	48	53
Dont employés d'immeubles	0	0	0	0	0
Masse salariale de l'exercice	1 086 922	2 198 346	2 599 004	2 736 436	3 295 131
Sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice	478 091	934 576	1 253 848	1 317 815	1 721 799

COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS

3.1	Comptes consolidés	64
3.2	Comptes annuels	96

3.1 Comptes consolidés

3.1.1 État consolidé de la situation financière

en milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles		41	52
Immobilisations corporelles	4	1 889	1 874
Immeubles de placement	5	649 009	695 364
Actifs financiers non courants	10	77 155	79 559
Titres mis en équivalence	6	13 978	14 963
ACTIFS NON COURANTS		742 072	791 812
Clients et autres créances	7	30 632	20 418
Actifs financiers courants	10	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	38 521	63 656
Actifs d'impôts courants		1 927	303
ACTIFS COURANTS		73 080	86 377
TOTAL ACTIF		815 152	878 189
Capital social		23 325	22 665
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		482 798	471 542
Résultat net – part du Groupe		-37 972	23 719
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	9	468 151	517 926
CAPITAUX PROPRES	9	468 151	517 926
Emprunts et dettes financières non courants	10	182 153	183 877
Dettes de locations non courantes		1 239	1 735
Passifs financiers non courants	10	-0	145
Provisions	11	1 389	1 227
Passif d'impôts différés	16	123 075	138 858
Autres passifs non courants		8 909	8 773
PASSIFS NON COURANTS		315 526	334 615
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	10	1 746	3 716
Dettes de locations courantes		528	505
Passifs financiers courants	10	0	0
Dettes fournisseurs		11 857	12 923
Passifs d'impôts courants		1 368	260
Autres passifs courants	8	14 737	8 244
PASSIFS COURANTS		30 235	25 648
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		815 152	878 189

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

03

3.1.2 État consolidé du résultat global

en milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
REVENUS LOCATIFS BRUTS	12	35 492	41 648
Charges locatives non récupérées	12	-1 301	-1 702
Impôts fonciers non récupérés	12	-1 041	-1 181
Charges sur immeubles		-3 563	-2 293
REVENUS LOCATIFS NETS	12	29 587	36 472
Honoraires perçus		1 590	1 456
Autres produits d'exploitation		239	317
Frais de personnel	13	-4 681	-4 054
Autres frais généraux	13	-4 052	-4 627
Amortissements		-613	-581
Autres produits et charges opérationnels courants	14	-33	-175
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	5	-66 954	6 615
Part dans le résultat net des MEE	6	-1 010	946
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		-45 927	36 368
Autres produits et charges opérationnels non courants		-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		-45 927	36 368
Coût de l'endettement financier net	15	-4 157	-4 336
Autres produits financiers	15	2 885	2 947
Autres charges financières	15	-1 994	-1 296
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-49 193	33 683
Impôts sur le résultat	16	11 221	-9 964
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		-37 972	23 719
dont
Part du Groupe		-37 972	23 719
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérées	9	28 775 429	27 794 680
Résultat net par action	9	-€ 1,32	€ 0,85

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-37 972	23 718
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	385	-627
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-112	162
Sociétés mises en équivalence – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	25	-89
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	298	-555
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-37 674	23 164
dont part du Groupe	-37 674	23 164
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2019	21 744	446 800	23 898	492 441	-	492 441
Résultat net de la période			23 719	23 719	-	23 719
Autres éléments du résultat global		-555		-555		-555
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistrés en capitaux propres	-	-555	23 719	23 164	-	23 164
Affectation du résultat		23 898	-23 898	-		-
Augmentation/réduction de capital/apports	921	21 109		22 031		22 031
Dividendes		-24 118		-24 118		-24 118
Autres mouvements		-15		-15		-15
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	22 665	471 542	23 719	517 926	-	517 926
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2020	22 665	471 542	23 719	517 926	-	517 926
Résultat net de la période			-37 972	-37 972	-	-37 972
Autres éléments du résultat global		298		298		298
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistrés en capitaux propres	-	298	-37 972	-37 674	-	-37 674
Affectation du résultat		23 719	-23 719	-		-
Augmentation/réduction de capital	660	12 384		13 044		13 044
Dividendes		-25 131		-25 131		-25 131
Autres mouvements		-13		-13		-13
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151

Comme indiqué dans les Faits marquants, la distribution de traduite dans les comptes par une augmentation du dividendes décidée par l'Assemblée générale mixte du capital social d'un montant de 660 milliers d'euros pour le 15 mai 2020 a, pour partie, pris la forme d'un paiement en porter de 22 665 milliers d'euros à 23 325 milliers d'euros et actions. Ainsi, 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de de la prime d'émission pour un montant de 12 384 milliers valeur nominale ont été émises, portant le nombre total d'euros. d'actions à 29 156 641 actions. Cette opération s'est

3.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros	Notes	31/12/2020		31/12/2019
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			-36 962		22 773
Résultat net consolidé		-37 972		23 719
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		1 010		-946
Élimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			67 711		-6 449
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		757		166
Gains et pertes liés aux instruments financiers		-		-
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	5	66 954		-6 615
Résultat sur cessions			14		2
Plus/moins-value de cession		14		2
Charges d'impôts y compris impôts différés			-11 221		9 964
Autres éléments du résultat financier			3 250		2 723
Intérêts financiers (payés)		4 126		4 362
Produits financiers (perçus)		-2 852		-2 947
Dividendes perçus		-18		-18
Autres frais financiers		1 994		1 326
Marge brute d'autofinancement			22 792		29 014
Variation nette du besoin en fonds de roulement			-3 648		2 339
Créances clients et comptes rattachés		-8 135		200
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		4 083		2 148
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		291		912
Dettes fiscales et sociales		114		-920
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			19 144		31 353
Impôts sur le résultat payés			-5 185		-5 442
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L'EXPLOITATION			13 959		25 911
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			-22 571		-54 555
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-22 571		-54 555
Cessions			1
Immobilisations corporelles et incorporelles		1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-22 570		-54 555
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			-		-
Intérêts et dividendes versés			-16 213		-6 449
Intérêts versés		-4 126		-4 362
Dividendes versés		-12 087		-2 087
Intérêts et dividendes perçus			2 870		2 965
Dividendes perçus		18		18
Produits financiers perçus		2 852		2 947
Autres frais financiers			-1 994		-1 326

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

en milliers d'euros	Notes		31/12/2020		31/12/2019
Endettement financier			-4 694		24 435
Augmentation des dettes moyen/long terme		23 037		27 802
Remboursement des dettes moyen/long terme		-10 512		-488
Variation des dettes court terme		-17 220		-2 879
Autres variations			3 064		4 116
Variation des créances financières		2 193		3 181
Variation des cautions données et reçues		133		848
Variations des comptes courants		738		87
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES			-16 968		23 741
Incidence des autres variations			445		395
VARIATION DE LA TRÉSORERIE			-25 134		-4 508
Trésorerie d'ouverture			63 656		68 164
Trésorerie de clôture			38 521		63 656

3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

Données signalétiques

Raison sociale Galimmo

Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable

Pays du siège social France

Forme juridique

Société en commandite par actions (SCA)

Pays d'immatriculation France

Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Activité

Location de terrains et d'autres biens immobiliers

Maison-mère Delparef

Tête de groupe NMKW N.V.

Description de Galimmo

Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2020, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

Faits marquants au 31 décembre 2020

Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision d'une partie de l'actionnariat de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros. Cette opération s'est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 660 466,40 euros pour le porter de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros et par la prime d'émission intitulée « Prime d'émission – PDA 2020 » pour un montant de 12 383 745,00 euros.

Le versement de dividendes en numéraire a donné lieu à un amortissement anticipé de l'emprunt bancaire à hauteur de 9 999 999,68 euros conformément à la convention de crédit du 29 septembre 2016.

Gestion de la crise Covid-19

L'exercice a été marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique.

Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai. Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport…) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin.

Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public.

Des mesures ont été prises par Galimmo afin d'accompagner ses locataires :

pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail) ; au 31 décembre 2020, la majorité des demandes d'aménagement exprimées par les locataires font l'objet d'une négociation finalisée ;

pour le mois de novembre : Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50% à 100% du loyer du mois, en fonction de l'effectif du locataire.

Poursuite des projets de développement

Les travaux d'extension du Centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue au 1er semestre 2021 sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire.

03

Galimmo SCA a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Ile-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m2 GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m2 (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial.

Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne * à la date de clôture.

Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 17 mars 2021. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 17 mars 2021.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2020

• • Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
• • Amendements IFRS 3 – Regroupement d'entreprises : définition d'une activité.
• • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.

^* Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en.

• • Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir : Réforme des taux d'intérêt de référence.
• • Amendement IFRS 16 – Contrats de location : Allègements de loyer liés au Covid-19 ; texte applicable aux preneurs.

Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2020 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2021 et non anticipés par le Groupe

• • Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2.
• • Amendements IFRS 4 – Contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9.

Les analyses des incidences de l'application de ces amendements sont en cours.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipés par le Groupe

• -IFRS 17 – Contrats d'assurance ;
• • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants.
• • Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l'utilisation prévue.
• • Amendements IFRS 3 – Regroupement d'entreprises : mise à jour de la référence au cadre conceptuel.
• • Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire.
• • Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020).

Les analyses des incidences de l'application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.

3. CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la décisions sur les ressources à affecter au secteur et présentation d'un certain nombre d'informations sur les d'évaluer la performance de celui-ci. secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des

La Direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L'établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 5 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Au 31 décembre 2020, l'impact sur les revenus locatifs bruts de Galimmo des restrictions sur l'activité imposées par les confinements décidés par les pouvoirs publics est de -6,0 millions d'euros, soit : -5,0 millions d'euros au titre de l'impact des abandons de loyers. -0,9 millions d'euros au titre de la diminution des loyers variables assis sur les chiffres d'affaires des locataires. -0,1 million d'euro au titre de la baisse d'activité du specialty leasing.

L'impact sur les revenus locatifs nets est de -7,6 millions d'euros, soit les -6,0 millions d'euros d'impact sur les revenus locatifs bruts et -1,6 million d'euros au titre de la hausse du risque de crédit sur les créances locatives.

Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.

03

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Variation des immobilisations corporelles

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Ouverture	1 874	4 329
Acquisitions	620	2 775
Cessions	-15	-4 674
Amortissements	-568	-525
Reclassement et variation de périmètre	-24	-31
CLÔTURE	1 889	1 874

En 2019, l'acquisition de 2,8 millions d'euros était principalement liée à l'enregistrement d'un droit d'utilisation afférent au contrat principal de location du siège dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16. La cession de 4,7 millions d'euros correspondait à hauteur de 3,7 millions d'euros au transfert de l'indemnité d'immobilisation de la galerie de Creil Saint Maximin, qui avait été reconnue en immeuble de placement.

Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 millions d'euros sur l'exercice 2020.

NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d'arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires).

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d'éviter une double comptabilisation.

2. MÉTHODOLOGIE D'EXPERTISE

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
• niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

03

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

	Valeurs HD au 31/12/2020 en millions d'€	Paramètres	Fourchette (1)		Moyenne Pondérée (2)
		VLM	154 €/m²	629 €/m²	442 €/m²
Shopping (3)	510,6	Taux d'actualisation	6,35%	8,30%	7,29%
	Taux de fin de cash-flow	5,30%	7,75%	5,84%
		VLM	102 €/m²	416 €/m²	254 €/m²
Proximité (4)	137,0	Taux d'actualisation	7,75%	13,30%	9,64%
		Taux de fin de cash-flow	6,50%	11,50%	8,13%
TOTAL	647,6

(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l'expertise du 31/12/2020.

(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier au 31/12/2020.

(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.

(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Ouverture	695 364	633 393
Variation de juste valeur	-66 954	6 615
Acquisitions	20 599	55 356
Cessions	-	-
Reclassement et variation de périmètre	-	-
CLÔTURE	649 009	695 364

Les acquisitions de l'exercice de 20,6 millions d'euros correspondent principalement aux éléments suivants :

• • 11,5 millions d'euros au titre des projets d'extension en cours de Rennes Pacé et Ermont ;
• • 2,7 millions d'euros pour les autres projets d'extension et de restructuration du pipeline de développement ;
• • 1,8 million d'euros dans le cadre du plan de rénovation des galeries ;

-1,4 million d'euros de travaux de recommercialisation.

Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo et Fongaly Immobilier ont été donnés en garantie (engagement de 153 millions d'euros) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (voir note Endettement Financier 10.1).

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur hors droits du patrimoine	647 593	694 262
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	1 415	1 102
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	649 009	695 364

de base) entraînerait une augmentation des valeurs taux d'actualisation de 0,25% (+25 points de base) d'expertise de 28,0 millions d'euros. entraînerait une diminution des valeurs d'expertise de

Analyse de sensibilité 25,3 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25% (-25 points Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du

NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l'Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l'Alleud).

Actif

	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	124	119
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	419 813	438 000
Actifs financiers non courants	58	260
Clients et autres créances	7 527	2 589
Trésorerie	7 571	6 552
Actifs d'impôts courants	87	70
TOTAL ACTIF	435 353	447 762

Passif

	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres	93 184	99 753
Emprunts et dettes financières non courants	154 274	153 811
Passifs d'impôts différés	100 134	104 602
Autres passifs non courants	75 684	77 700
Dettes fournisseurs	6 343	8 084
Passifs d'impôts courants	9	359
Autres passifs courants	5 725	3 452
TOTAL PASSIF	435 353	447 762

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016.

Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l'échéance est fixée à septembre 2024 (voir note 10).

COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts	20 951	26 524
Charges locatives non récupérées	20	- 378
Impôts fonciers non récupérés	-628	- 187
Charges sur immeubles	-1 640	- 1 018
Revenus locatifs nets	18 704	24 942
Frais généraux	-1 843	-2 326
Variation de valeur des immeubles	-19 398	-6 434
Résultat opérationnel	-2 566	16 181
Résultat financier	-6 824	-6 917
Résultat avant impôts	-9 389	9 264
Impôts sur le résultat	2 656	- 2 960
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-6 734	6 304

État de passage des titres mis en équivalence

	Valeur des titres au 31/12/2019	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 31/12/2020
Galimmo Châtelineau	14 963	-1 010	0	25	13 978
TOTAL	14 963	-1 010	0	25	13 978

NOTE 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances.

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés *	24 913	15 724
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-5 164	-4 110
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	19 749	11 614
Autres créances et comptes courants	9 572	8 076
dont autres créances	8 028	6 966
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-13	-13
Comptes de régularisation	1 324	741
dont charges constatées d'avance	609	741
TOTAL AUTRES CRÉANCES	10 883	8 804
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	30 632	20 418

* Ces créances sont dépréciées à hauteur de 5 164 milliers d'euros au 31/12/2020.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

A noter que des avoirs à établir au titre des mesures d'accompagnement des locataires sont enregistrés en Autres passifs courants pour 4 274 milliers d'euros (voir Note 8 Autres Passifs Courants).

Les garanties reçues sont de 8 922 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants (voir État de Situation Financière) et 911 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

La balance âgée des créances clients échues mais non dépréciées est la suivante :

				(i)	(ii)	(iii)	(i) + (ii) + (iii)
	Créances non dépréciées échues à la date de clôture					Créances
En milliers d'euros	0-2 mois	au-delà de 2-4 mois 4 mois	Total	partiellement et complètement dépréciées*	Créances non dépréciées non échues	TOTAL CRÉANCES CLIENTS (BRUT)
31.12.2020	237	962	2 919	4 118	13 121	7 674	24 913
31.12.2019	1 184	515	2 356	4 055	6 360	5 309	15 724
variation	-947	447	563	63	6 761	2 365	9 189

* Ces créances sont dépréciées à hauteur de 5 164 milliers d'euros au 31/12/2020. Par ailleurs, les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 1 637 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement "covid".

NOTE 8 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants des sociétés non consolidées	-	-
Dettes diverses	12 825	6 709
Produits constatés d'avance	1 909	1 532
Comptes de régularisation	4	4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	14 737	8 244

Les dettes diverses incluent principalement :

• des dettes fiscales pour 4 373 milliers d'euros (2 890 milliers d'euros à fin 2019) ;
• des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 043 milliers d'euros (940 milliers d'euros à fin 2019) ;
• des avoirs à établir de 7 431 milliers d'euros (1 561 milliers d'euros à fin 2019) dont 4 274 milliers d'euros au titre

d'abandons de loyers à émettre dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires (mesures "covid").

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée des baux (voir note 12.1).

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 29 156 641 actions de quatre-vingt centimes d'euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2020, la répartition du capital est la suivante :

	31/12/2020		31/12/2019
Actionnaires	Actions/Droits de vote	%	Actions/Droits de vote	%
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%	5 577 629	19,69%
Galimmo Services France	68 443	0,23%	64 759	0,23%
Delparef	21 365 538	73,28%	20 543 597	72,51%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%	2 133 723	7,53%
Public	11 308	0,04%	11 350	0,04%
TOTAL	29 156 641	100%	28 331 058	100%

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

03

Il n'y a pas d'instrument dilutif. En effet, le plan d'attribution gratuite qui porte sur un maximum de 27 260 actions n'a aucun impact sur le calcul du résultat par action.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	Nombre total d'actions
Au 01/01/2020	28 331 058
17/06/2020 Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles	825 583
AU 31/12/2020	29 156 641

Calcul du nombre d'action moyen pondéré

	Nombre d'actions	nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2020	28 331 058	169	13 081 827
17/06/2020	825 583	197	15 693 602
31/12/2020	29 156 641	366	28 775 429

NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers non courants	77 155	79 559
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	75 942	78 143
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	50	240
Autres actifs financiers non courants	1 130	1 142
Actifs financiers courants	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38 521	63 656

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes financières non courants (1)	182 153	183 877
Passifs financiers non courants	0	145
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants (2)	1 746	3 716

(1) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 1 735 000 euros.

(2) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 505 000 euros.

Au 31 décembre 2020, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 75,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et 2 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2021 au plus tard.

Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d'euros a été remboursé en octobre 2017 puis un montant de 12 millions d'euros a été remboursé en décembre 2018, 3 millions d'euros en décembre 2019 et 2 millions d'euros en décembre 2020.

Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d'euros.

Les emprunts et dettes financières de 184 millions d'euros sont constituées de l'emprunt bancaire tiré par Galimmo et Fongaly immobilier.

10.1 ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

03

en milliers d'euros	Ouverture	Variation ayant un effet sur la trésorerie	Autres variations sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	0	-	-	-
Autres emprunts	168 628	13 037	488	182 153
Emprunts de location financement	15 249	0	-15 249	0
Emprunts et dettes financières - non courant (1)	183 877	13 037	-14 762	182 153
Emprunts obligataires	0	-	-	-
Autres emprunts	0	-	-	-
Emprunts de location financement	3 260	-18 509	15 249	0
Concours bancaires courants	456	1 289	0	1 746
Emprunts et dettes financières - courant (2)	3 716	-17 220	15 249	1 746
Endettement financier (A)	187 593	-4 183	488	183 898
Valeurs mobilières de placement	1	0	0	1
Disponibilités	63 655	-25 579	445	38 521
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)	63 656	-25 579	445	38 521
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)	123 938	21 397	43	145 377

(1) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 1 239 000 euros.

(2) hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 528 000 euros.

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2020, pour Galimmo SCA, un montant de 1 339 milliers d'euros a été porté en déduction du montant d'emprunt social de 165 141 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 11 392 milliers d'euros ; ce compte gage-espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

10.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :

• un cap 0,75% ;
• un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l'ensemble de la maturité restante ;
• un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l'ensemble de la maturité restante.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	183 898	187 593
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	138 000	141 349
Après couverture
Dette à taux fixe	138 000	141 349
Dette couverte	45 898	46 245
TOTAL	183 898	187 593

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	durée à l'origine	échéance	Valeur comptable (en K€)
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	165 141
Fongaly	Taux EUR3M_FLOOR + spread	7 ans	29/09/2023	18 350

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

		31/12/2020
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs	138 000	50	50	240
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	138 000	50	50	240
dont non courant			50	240
dont courant			0	0

COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

03

		31/12/2020
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs	0	0	0	- 145
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	- 145
dont non courant			0	- 145
dont courant			0	0

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Impact résultat (part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact Cash Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	-45	-431	0	-480	385
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	0	0	0	0	0
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0	0
Dérivés - autres instruments	0	0	0	0	0
RÉSULTAT TOTAL	-45	-431	0	-480	385

mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités

10.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure celles-ci arriveront à échéance. L'approche de la Société de faire face à ses échéances à venir. pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la

Échéancier des emprunts et dettes financières :

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
inférieur à 1 an	1 746	3 716
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	183 491	180 412
supérieur à 5 ans	-	3 465
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	183 898	187 593

Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

		Flux de trésorerie Flux de trésorerie < 1 an entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
en milliers d'euros	Flux	intérêts Remboursements	Flux	intérêts Remboursements	Flux	intérêts Remboursements
Emprunts et dettes financières	3 949	1 746	7 035	182 153	7	0
Instruments dérivés	45		37		0
TOTAL	3 994	1 746	7 071	182 153	7	0

	France Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%
LTV individuel	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%
ICR individuel	n/a	Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont les suivants :

• -Galimmo : 29 090 milliers d'euros ;
• -Fongaly Immobilier : 13 140 milliers d'euros.

Soit un total de 42 230 milliers d'euros pour le Groupe au 31 décembre 2020.

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
inférieur à 1 an	0	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	42 230	65 267
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	42 230	65 267

03

10.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION

Valorisation comptable par catégorie d'instruments en milliers d'euros				31/12/2020
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	0	77 106		0	50	77 155
Actifs financiers courants		2 000				2 000
Equivalent trésorerie		38 521				38 521
Emprunts et dettes financières non courants			-182 153			-182 153
Passifs financiers non courants					0	0
Passifs financiers courants					0	0
Emprunts et dettes financières courants			-1 746			-1 746
TOTAL NET	0	117 627	-183 898	0	50	-66 222

Valorisation de la juste valeur par niveaux en milliers d'euros		31/12/2020
Rubriques au bilan	Modèle utilisant des paramètres Cours côté observables		Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants		77 155	77 155
Actifs financiers courants		2 000	2 000
Equivalent trésorerie		38 521	38 521
Emprunts et dettes financières non courants		-182 153	-182 153
Passifs financiers non courants		0	0
Passifs financiers courants		0	0
Emprunts et dettes financières courants		-1 746	-1 746
TOTAL NET	0	-66 222	-66 222

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

baisse des taux de 1%	hausse des taux de 1%
-49	856
-49	856
0	0

10.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposée au risque de change à l'exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 11 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

• taux d'actualisation : 0,3% ;
• taux d'inflation : 1,7% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ;
• taux de progression des salaires : 2,4% ;
• taux annuel de mobilité : 5,4 départs par an.

Au 31 décembre 2020, les provisions des engagements de retraite ressortent à 190 milliers d'euros (144 milliers d'euros au 31 décembre 2019) dont des indemnités de départ en retraite pour 147 milliers d'euros (108 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et des gratifications d'ancienneté pour 43 milliers d'euros (36 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Les provisions pour risques s'élèvent à 1 199 milliers d'euros (1 083 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 12 REVENUS LOCATIFS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d'IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

12.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d'entrée étalés sur la durée ferme du bail.

Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 5 544 milliers d'euros. Les abandons de loyers accordés sans contrepartie contractuelle (4 859 milliers d'euros) ont été intégralement comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts de l'exercice 2020. Ceux accordés en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), soit un montant de 685 milliers d'euros, ont été comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts de manière lissée sur la durée ferme du bail. Leur impact est de -143 milliers d'euros sur les revenus 2020. Le solde de 542 milliers d'euros sera étalé dans les comptes 2021 à 2024.

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Loyers facturés aux locataires	33 016	39 005
Droits d'entrée perçus	408	455
Loyers précaires	2 068	2 189
REVENUS LOCATIFS BRUTS	35 492	41 648

Au 31 décembre 2020, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	88 494	35 616	48 795	4 083

12.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d'hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d'un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C'est la raison pour laquelle les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n'ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L'analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l'analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

03

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges locatives de copropriété	-8 771	-7 823
Charges de fonctionnement du foncier	-8	-10
Assurance du foncier	-5	-19
Charges d'animation	-1 421	-1 924
Charges de fonctionnement refacturées	7 459	5 892
Charges d'animation refacturées	1 445	2 182
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-1 301	-1 702

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts et taxes du foncier	-2 745	-2 728
Impôts et taxes refacturés	1 704	1 547
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-1 041	-1 181

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Honoraires et prestations du bailleur	-560	-1 328
Charges et maintenance du bailleur	-228	-248
Pertes sur créances irrécouvrables	-1 674	-1 749
Dotations aux provisions nettes sur créances	-1 054	723
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	-46	-
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	-	309
Charges sur immeubles irrécupérables	-3 563	-2 293
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-5 905	-5 176

NOTE 13 FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Salaires & traitements	-2 951	-2 702
Charges sociales	-1 523	-1 353
Participation des salariés	-22	-12
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-21	-6
Avantages au personnel	-25	-17
Autres charges de personnel	-139	36
FRAIS DE PERSONNEL	-4 681	-4 054

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Location et autres charges locatives diverses	-98	-76
Autres impôts & taxes	-55	-68
Frais de publicité	-176	-580
Entretien, énergie & fournitures div.	-233	-261
Honoraires et rétribution de tiers	-2 252	-2 138
Autres frais généraux nets	-1 238	-1 504
Autres frais généraux	-4 052	-4 627
FRAIS GÉNÉRAUX	-8 733	-8 681

Effectifs

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	51	45
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	0	0
Apprentis	0	1
TOTAL DES EFFECTIFS	53	48

Les charges d'intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

03

NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dotations nettes aux provisions pour risques	17	68
Autres produits et charges courants	-50	-243
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-33	-175

NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l'endettement financier net comprend :

• les charges d'intérêts sur la dette brute incluant les charges d'intérêts sur les instruments de couverture ; et
• les produits sur les placements de trésorerie.

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-3 972	-4 101
Charges d'intérêts sur location	-205	-261
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	2
Produits d'intérêt sur location	20	24
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-4 157	-4 336

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits financiers	2 903	2 986
dont revenus des créances en comptes courants	2 852	2 947
dont produits financiers de participation	18
dont gains de change
dont autres produits financiers	33
Autres charges financières	-2 012	-1 296
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	-	-
dont services bancaires & assimilés	-768	-761
dont charges financières diverses	-1 230	-556
dont perte de change	-15	21
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	891	1 651
RÉSULTAT FINANCIER	-3 266	-2 685

NOTE 16 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'impôts exigibles	-4 308	-5 465
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-361	-406
Régularisations d'impôts d'exercices antérieurs	-	13
Total impôts exigibles	-4 670	-5 859
Impôts différés	15 890	-4 106
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	11 221	-9 964

Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, reversement des impôts différés, le stock d'impôt différé à la le taux d'impôt sur les sociétés en France est clôture du 31 décembre 2017 avait été recalculé au taux progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier de 25,825%. 2019 (dans le cas de Galimmo). Étant donné le plan de

Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôts et mise en équivalence	-49 193	33 683
Taux d'impôt théorique moyen	28,92%	34,43%
Charge d'impôts théorique moyenne	14 227	-11 597
Effet des différences permanentes	-190	-261
Différence de taux (majoration/minoration)	-2 200	1 888
Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée	-323	-350
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-253	321
Autres	-40	33
CHARGE D'IMPÔTS EFFECTIVE	11 221	-9 964

NB :

• le taux d'impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,92% ;
• la charge d'impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d'impôt théorique moyen.

03

Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base

Les impôts différés générés au cours de l'exercice 2020 ont été calculés au taux de 25,825% :

	Actifs d'impôts différés		Passifs d'impôts différés
en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Immeubles de placement			121 163	136 374
Immobilisations			4 500	3 815
Retraites			-49	-37
Instruments financiers			-269	-239
Autres			-2 270	-1 055
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	-	-	123 075	138 858

NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2020 relatifs au financement des levées d'option anticipée des actifs de Lunéville, Cambrai et Strasbourgà hauteur de 15,8 millions d'euros et au financement de travaux de rénovations et d'extension à hauteur de 7,3 millions d'euros.

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en milliers d'euros
Sûretés consenties par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo SCA pour 165,3 M€ Crédit Galimmo Châtelineau pour 41,5 M€
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges	Crédit Galimmo La Louvière pour 41,2 M€ Crédit Galimmo Rocourt pour 72,5 M€
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sûreté consentie par Fongaly Immobilier
Hypothèques sur cellules Fongaly	Obligations de Fongaly envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly	Crédit Fongaly Immobilier SAS pour 18,2 M€
Sûreté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Châtelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes consolidés

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

• -Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
• • Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé) ;
• les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
• sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
• ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9.

Les transactions entre les parties liées sont :

• le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 596 milliers d'euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
• les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 1 099 milliers d'euros (TTC) ;
• les dettes sur Cora, soit environ 311 milliers d'euros (TTC) ;
• le versement de dividendes sous forme d'actions à hauteur de 825 428 actions nouvelles et en numéraire 10 202 milliers d'euros ;
• le prêt de 111 millions d'euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019 et 2 millions en 2020 ;
• la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ;

La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant :

Nom : Monsieur Maël AOUSTIN

Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)

	2020			2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	300 000	300 000	255 000	255 000
Rémunération Variable annuelle	100 000	61 500	61 500	144 000
Rémunération exceptionnelle	25 000	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur	0	0	49 980	49 980
Avantage en nature (1)	18 410,49	18 410,49	18 596,40	18 596,40
TOTAL	443 410,49	379 910,49	385 076,40	467 576,40

(1) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

NOTE 19 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS

La mise à l'arrêt de l'activité des centres commerciaux de plus de 20 000 m² depuis le 31 janvier 2021 concerne 26 des 52 actifs détenus par Galimmo SCA. A compter du 6 mars 2021, le seuil de surface a été diminué à 10 000 m², portant à 33 le nombre d'actifs de Galimmo SCA concernés. Néanmoins, ces centres commerciaux restent ouverts au public afin de permettre l'accès aux commerces alimentaires et aux pharmacies.

03

NOTE 20 RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L'EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT LIÉS

	PricewaterhouseCoopers Audit			EXPONENS			Total
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Montants en milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (i)	170	170	93%	93%	96	96	98%	98%	266	266	95%	95%
● Émetteur (société mère)	145	145	80%	80%	96	96	98%	98%	241	241	86%	86%
● Filiales intégrées globalement	25	25	14%	14%			0%	0%	25	25	9%	9%
Services autres que la certification des comptes (SACC) (ii)	12	12	7%	7%	2	2	2%	2%	14	14	5%	5%
● Émetteur (société mère)	12	12	7%	7%	2	2	2%	2%	14	14	5%	5%
● Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%
TOTAL (I) + (II)	182	182	100%	100%	98	98	100%	100%	280	280	100%	100%

Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière et aux travaux d'attestation du montant des actions gratuites à attribuer au personnel salarié et aux mandataires sociaux.

NOTE 21 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

				31/12/2020	31/12/2019
Nom	Forme juridique	% de détention directe	% d'intérêt	méthode de consolidation	% d'intérêt
Galimmo	SCA	100%	100%	intégration globale	100%
Fongaly Immobilier	SAS	100%	100%	intégration globale	100%
Foncibel	SA	100%	100%	intégration globale	100%
Galimmo Châtelineau	SA	15%	15%	mise en équivalence	15%

La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège au Conseil d'administration de cette société.

3.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 20, rue Brunel 75017 Paris

EXPONENS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des immeubles de placement

(Notes 3.2 et 5 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan en immeubles de placement. En application de la norme IFRS applicable aux immeubles de placement, la norme IAS 40, le Groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente. Ainsi, le Groupe comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur, dont la variation impacte directement le résultat et sur laquelle sont notamment basés des indicateurs clés d'appréciation de la performance ou de la situation financière du groupe comme l'Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement représente 80 % de l'actif consolidé, soit 649,0 millions d'euros ; la variation de juste valeur représente une charge nette de 67,0 millions d'euros sur l'exercice.

La note 5 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19.

Notre approche d'audit

Nos travaux ont consisté à :

• • Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo ;
• • Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d'expertises établies par ces derniers ;
• • Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;
• • Obtenir les rapports d'expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
• • Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;

03

• • Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
• • Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.2.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 novembre 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Exponens était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

03

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel Lepetit

EXPONENS

Yvan Corbic

3.2.1 Bilan actif

		31/12/2020		31/12/2019
Bilan (en milliers d'euros)	Brut	Amort & dépr	Net	Net
Actifs
Immobilisations incorporelles	1 212,4	-1 143,5	68,9	252,9
Immobilisations corporelles	213 824,3	-72 936,8	140 887,5	128 622,0
Immobilisations financières	185 580,1	0,0	185 580,1	199 556,7
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	400 616,7	-74 080,2	326 536,5	328 431,6
Stocks et encours	0,0	0,0	0,0	0,0
Avances et acomptes versés sur commandes	150,2	0,0	150,2	110,7
Créances clients et comptes rattachés	31 768.9	-4 000,7	27 768.3	20 865,9
Autres créances	11 182.5	-13,2	11 169,3	7 547,5
VMP	989,2	0,0	989,2	1 003,6
Disponibilités	24 130,8	0,0	24 130,8	36 390,5
Charges constatées d'avance	121,2	0,0	121,2	73,5
TOTAL ACTIF CIRCULANT	68 342,8	-4 013,9	64 329,0	65 991,8
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 192,0	0,0	1 192,0	1 788,0
TOTAL ACTIFS	470 151,5	-78 094,1	392 057,4	396 211,4

3.2.2 Bilan passif

	31/12/2020	31/12/2019
Bilan (en milliers d'euros)		Net
Capitaux propres et passifs
Capital émis	23 325,3	22 664,8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	136 799,9	149 347,4
Réserves légales	2 142,4	1 616,2
Autres réserves	1 956,9	1 956,9
Report à nouveau	10 030,1	231,3
Résultat de l'exercice	4 264,4	10 525,1
Provisions réglementées	4 976,1	5 236,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES	183 495,0	191 578,2
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 161,5	1 009,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit *	166 586,0	168 373,3
Emprunts et dettes financières divers	7 133,0	7 049,9
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	174,8	75,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 584,1	3 858,0
Dettes fiscales et sociales	7 117,3	5 365,7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 980,1	7 544,9
Dettes diverses	6 754,9	1 794,2
Produits constatés d'avance	10 070,5	9 562,1
TOTAL DES DETTES	207 400,9	203 623,6
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES	392 057,4	396 211,4

* Inclut les concours bancaires courants.

3.2.3 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Montant net du chiffre d'affaires	37 479,4	42 496,2
Subventions d'exploitation	0,0	0,0
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	1 452,5	2 696,8
Autres produits	3,1	40,6
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	38 935,0	45 233,6
Autres achats et charges externes	-12 843,3	-14 926,5
Impôts et taxes	-2 961,6	-2 912,4
Charges de personnel	-4 818,5	-4 252,4
Dotations aux amortissements et provisions	-8 931,6	-7 569,4
Autres charges	-1 758,8	-1 927,3
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-31 313,8	-31 587,9
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	7 621,2	13 645,7
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations	18,4	2 490,0
Autres intérêts et produits assimilés	2 250,4	2 338,5
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	0,0	0,0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0,0	0,3
Intérêts et charges assimilés	-4 144,0	-4 217,6
Dotations financières aux amortissements et provisions	0,0	0,0
RÉSULTAT FINANCIER	-1 875,1	611,2
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	5 746,1	14 256,9
Produits exceptionnels	481,8	433,0
Charges exceptionnelles	-148,9	-99,7
Résultat exceptionnel	332,9	333,3
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-21,7	-11,9
Impôt sur le résultat	-1 792,8	-4 053,2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	4 264,4	10 525,1
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €)	0,15	0,37

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2020.

A. PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général.

Seules sont exprimées les informations significatives.

Pour l'établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;
• principe du coût historique ;
• non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

B. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

La Société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l'exercice précédent.

C. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d'exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert.

D. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'apport d'une branche d'activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d'euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d'activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d'amortissement.

03

En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016.

E. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (valeurs d'apport ou prix d'achat et frais accessoires et frais d'acquisition inclus) ou à leur coût de production.

Traitement des frais d'acquisition

Les frais d'acquisition sont intégrés au coût d'acquisition et activés en immobilisations.

Composants

En application de la méthode par composants, l'entreprise utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilisation différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

Amortissements

L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes :

• constructions : 20 à 40 ans ;
• agencements : 7 à 10 ans ;
• installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ;
• installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ;
• matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans.

En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

Dépréciation

Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d'un l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2020 par des experts indépendants qui n'a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 514 369 milliers d'euros (valeurs hors droit).

Méthodologie d'expertise des immeubles

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2020 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et Jones Lang Lasalle. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d'acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9 ou 7,5% pour l'ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s'inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

F. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'achat. Lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d'achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la société émettrice ou d'y exercer une influence notable, ou qui permettent d'établir avec la société émettrice des relations d'affaires. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue.

Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s'impute dans l'ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.

G. FRAIS SUR AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement.

H. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

• la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
• le cours de clôture pour les OPCVM ;
• la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d'un montant de 999 milliers d'euros au 31 décembre 2020 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu'après :

• la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
• le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
• l'ouverture au Maroc d'un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d'investissement. Leur solde au 31 décembre 2020 s'élève à un montant 989 milliers d'euros.

Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu'un an à partir de la date d'inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d'achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu'à l'occasion de leur encaissement effectif.

Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 1 182 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

I. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d'entrée.

03

J. CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'un examen individuel systématique en comité d'impayés.

En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

K. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque :

• l'entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'évènements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

A. POURSUITE DES PROJETS DE DEVELOPPEMENT

Les travaux d'extension du centre commercial de Shop'in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019, ont été interrompus par les mesures de confinement prises en mars. Le chantier a pu reprendre partiellement fin avril, dans le respect d'un strict protocole sanitaire, avant de reprendre plus intensément à partir de mi-mai. L'ouverture au public est prévue en mai 2021, sous réserve de l'évolution de la situation sanitaire. Galimmo a procédé en novembre 2020 à un tirage de 6 075 milliers d'euros au titre de ce chantier.

Galimmo SCA a lancé au mois de juin le chantier de l'extension du centre commercial d'Ermont en Ile-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L'ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial.

Enfin, le chantier de restructuration partielle du centre commercial de Creil Saint Maximin a été achevé en novembre.

B. ACQUISITIONS DE LOTS COMMERCIAUX

Galimmo a fait l'acquisition de cellules commerciales dans les centres commerciaux d'Ermont (3 813 m2 ) et de Rennes (4 508 m2 ).

C. PROJETS DE RENOVATION

Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. À ce titre, Galimmo a procédé en mars 2020 et en novembre 2020 à un tirage d'un montant de 1 140 milliers d'euros sur la tranche travaux du financement mis en place en 2016.

D. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2020 ET PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS

Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 17 juin 2020 l'augmentation du capital social par l'émission de 825 583 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 15,80 euros, portant le nombre total d'actions à 29 156 641. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 17 juin 2020 d'un montant de 660 milliers d'euros pour le porter de 22 665 milliers d'euros à 23 325 milliers d'euros. Par ailleurs, un montant de 12 384 milliers d'euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission – paiement du dividende en actions 2020 ».

E. GESTION DE LA CRISE COVID-19

L'exercice a été marqué par la pandémie de covid-19 et les mesures de confinement instaurées par les pouvoirs publics pour limiter la propagation du virus et protéger la population, restreignant fortement l'activité du commerce physique.

Ainsi, à compter du 17 mars, seuls les commerces dont l'activité avait été définie comme essentielle par l'arrêté gouvernemental du 15 mars ont pu rester ouverts. Les autres boutiques ont pu rouvrir leurs portes au public le 11 mai. Seules la restauration et les activités de loisirs (salles de sport…) n'ont pu rouvrir qu'au mois de juin.

Les mêmes restrictions ont été appliquées entre le 30 octobre et le 1er décembre suite à la dégradation de la situation sanitaire. La restauration et les activités de loisirs sont depuis restées fermées au public.

Des mesures ont été prises par Galimmo afin d'accompagner ses locataires :

• pour la période de confinement de mars à mai : Galimmo avait suspendu le recouvrement des loyers et charges des mois d'avril et mai pour tous ses locataires, le temps de discuter avec eux des modalités de règlement des loyers de cette période, des éventuels aménagements de leur montant et de leurs éventuelles contreparties contractuelles (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale ou renouvellement du bail) ; au 31 décembre 2020, la majorité des demandes d'aménagement exprimées par les locataires font l'objet d'une négociation finalisée ;
• pour le mois de novembre : Galimmo accorde aux commerces dont l'activité n'était pas définie comme essentielle un montant de 50% à 100% du loyer du mois, en fonction de la taille du locataire.

3E F. PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 18 mars 2020, la Gérance a décidé de procéder à deux attributions gratuites d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n° 3 fixant les termes et conditions de ces attributions gratuites d'actions.

03

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

La mise à l'arrêt de l'activité des centres commerciaux de plus de 20 000 m² depuis le 31 janvier 2021 concerne 22 des 46 actifs détenus par Galimmo. A compter du 6 mars 2021, le seuil de surface a diminué à 10 000 m², portant à 28 le nombre d'actifs de Galimmo SCA concernés. Néanmoins, ces centres commerciaux restent ouverts au public afin de permettre l'accès aux commerces alimentaires et aux pharmacies.

NOTE 4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros.

A. IMMOBILISATIONS

Rubriques	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions, apports, création, virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	908 865
Autres immobilisations incorporelles	269 509		34 000
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 178 374	-	34 000
Immobilisations corporelles
Terrains	13 527 583
Terrains bâtis	31 716 817		31 357
Constructions sur sol propre	60 213 841		1 330 196
Constructions sur sol d'autrui	1 903 285
Constructions installations générales	69 472 022		3 441 205
Installations techniques et outillage industriel	5 315 327		838 595
Installations générales, agencements et divers	312 327
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	971 958	-68	592 976
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	12 115 979		17 331 795
Avances et acomptes	78 919		-2 052
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	195 628 058	-68	23 564 071
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	106 546 564
Créances rattachées à des participations	69 500 000
Autres immobilisations financières	23 510 121		2 603
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	199 556 685	-	2 603
TOTAL GÉNÉRAL	396 363 117	-68	23 600 673

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

Rubriques	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors services	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial			908 865
Autres immobilisations incorporelles			303 509
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	-	-	1 212 374	-
Immobilisations corporelles
Terrains			13 527 583
Terrains bâtis			31 748 174
Constructions sur sol propre			61 544 037
Constructions sur sol d'autrui			1 903 285
Constructions installations générales			72 913 226
Installations techniques et outillage industriel			6 153 922
Installations générales, agencements et divers			312 327
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier		7 825	1 557 041
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	5 221 473	61 622	24 164 679
Avances et acomptes	76 867		0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 298 340	69 447	213 824 274	-
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations			106 546 564
Créances rattachées à des participations		2 000 000	67 500 000
Autres immobilisations financières		11 979 227	11 533 497
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	-	13 979 227	185 580 061	-
TOTAL GÉNÉRAL	5 298 340	14 048 674	400 616 709	-

L'augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à :

l'avancée des projets d'Ermont, Rennes, Creil, Wittenheim et Nancy pour 13 863 milliers d'euros.

La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne.

Au cours de l'exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d'euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d'euros en octobre 2017, de 12 millions d'euros en décembre 2018, de 3 millions d'euros en décembre 2019 et de 2 millions d'euros en décembre 2020.

Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d'un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

03

B. AMORTISSEMENTS

Montant début Augmentations Immobilisations amortissables exercice dotations Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Fonds commercial 681 649 Autres immobilisations incorporelles 243 867 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 925 516 217 942 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 22 625 862 1 586 675 Constructions sur sol d'autrui 1 715 965 Constructions installations générales 38 342 012 3 690 684 Installations techniques et outillage industriel 3 736 692 Installations générales, agencements et divers 172 167 Matériel de transport - Matériel de bureau, informatique et mobilier 413 323 Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes -	Situations et mouvements de l'exercice
		Diminutions reprises	Montant fin exercice
	36 169		717 817
	181 773		425 640
		-	1 143 458
			24 212 537
	33 359		1 749 324
			42 032 696
	391 320		4 128 012
	35 868		208 035
			-
	200 673	7 825	606 171
			-
			-
			-
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 67 006 020 5 938 580		7 825	72 936 775
TOTAL GÉNÉRAL 67 931 537 6 156 521		7 825	74 080 233

C. PROVISIONS

Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises utilisées	Diminutions reprises non-utilisées	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires Dont
Majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées	5 236 563	88 056	348 538		4 976 081
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	5 236 563	88 056	348 538	-	4 976 081
Provisions pour litiges	-	132 719			132 719
Prov. Pour garant. Données aux clients
Prov. Pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. Pour pensions et obligat. Simil.
Provisions pour impôts
Prov. Pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. Pour risques et charges	1 009 526	41 225	21 983		1 028 768
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1 009 526	173 944	21 983	-	1 161 487
Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo. financières
Provisions sur stocks et en cours
Provisions sur comptes clients	3 426 155	2 005 072	1 430 546		4 000 681
Autres provisions pour dépréciation	13 652			471	13 180
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	3 439 807	2 005 072	1 430 546	471	4 013 861
TOTAL GÉNÉRAL	9 685 896	2 267 072	1 801 067	471	10 151 429

Au 31 décembre 2020, les autres provisions réglementées comprennent un stock d'amortissements dérogatoires de 4 976 milliers d'euros en provenance de l'apport partiel d'actifs par Cora.

Ce stock se décompose comme suit :

un stock correspondant à des différences de durée et rattaché à des immeubles de placement au sens de l'article 39, 1°, 5 du Code général des impôts. Il est repris sur la durée d'amortissement économique des immobilisations conformément à la position de l'administration fiscale (BOI-BIC-AMT-10-40-10-20131216 n° 190) ;

un stock correspondant à des différences de base et rattaché à des levées d'options sur des contrats de crédit-bail immobilier. Son plan d'amortissement se poursuit sur des durées identiques.

03

D. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances		Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations		67 500 000	2 000 000	65 500 000
Prêts
Autres immobilisations financières		11 533 497		11 533 497
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ		79 033 497	2 000 000	77 033 497
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux		7 685 805	7 685 805
Autres créances clients		24 083 133	24 083 133
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État – Impôts sur les bénéfices		1 926 560	1 926 560
État – Taxe sur la valeur ajoutée		4 875 015	4 874 905
État – Autres impôts, taxes et versements assimilés
État – Divers
Groupe et associés (1)		1 942 118	1 942 118
Créances sur cessions d'immobilisations
Débiteurs divers		2 438 834	2 438 834
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		42 951 466	42 951 466	-
CHARGES CONSTATES D'AVANCE		121 183	119 411	1 771
TOTAL GÉNÉRAL		122 106 146	45 070 877	77 035 268
			À plus d'1 an et
État des dettes	Montant brut	À 1 an au plus	5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
● à 1 an maximum à l'origine	1 444 512	1 444 512
● à plus d'1 an à l'origine	165 141 460		165 141 460
Emprunts et dettes financières divers (2)	7 133 044		7 133 044
Fournisseurs et comptes rattachés	3 584 079	3 584 079
Personnel et comptes rattachés	508 886	508 886
Sécurité sociale et autres organismes	492 587	492 587
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	5 110 506	5 110 506
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	1 005 333	1 005 333
Dettes sur immo. et comptes rattachés	5 980 143	5 980 143
Groupe et associés
Autres dettes	6 754 942	6 754 942
Dette représentant. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	10 070 536	9 755 326	315 210	-
TOTAL GÉNÉRAL	207 226 028	34 636 313	172 589 714	-

(1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.

(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

Chaque année, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire).

En 2020, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires a rendu une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d'euros.

E. EMPRUNTS

Suite à la mise en place d'un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d'application contractuelle sur la durée du prêt :

Ratio	Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers.

(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2020.

F. CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 890 147
Dettes fiscales et sociales	2 072 029
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 598 996
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	6 115 878
TOTAL	14 677 051

G. PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	3 752 968
Personnel
Organismes sociaux
État
Divers, produits à recevoir
Autres créances	38 864
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
TOTAL	3 791 832

03

H. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Charges et produits constatés d'avance	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	121 183	10 070 536
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	121 183	10 070 536

I. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Charges à répartir sur Plusieurs Exercices	Montant
Charges différées
Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts à étaler	1 191 978
Charges à étaler
TOTAL	1 191 978

J. RÉSULTAT FINANCIER

Résultat financier	31/12/2020	31/12/2019
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	-
Produits nets sur cession de VMP et de participations	18 443	2 489 967
Intérêts et produits assimilés	2 250 448	2 338 508
Reprises sur provisions et transferts de charges		272
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	2 268 891	4 828 748
Différence négative de changes	254
Intérêts et charges assimilées	3 857 398	4 217 564
Autres charges financières	286 358
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	4 144 010	4 217 564
RÉSULTAT FINANCIER	-1 875 119	611 184

K. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Résultat exceptionnel	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	133 261	72 164
Produits des cessions d'éléments d'actif
Reprises amortissements dérogatoires	348 538	360 842
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	481 799	433 006
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	156	11 565
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	60 694	71
Dotation aux amortissements dérogatoires	88 056	88 056
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	148 906	99 692
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	332 893	333 314

L. ENTREPRISES LIÉES

Montants concernant les entreprises liées	31/12/2020
Bilan
Immobilisations financières	106 546 564
Créances rattachées à des participations	67 500 000
Comptes courants	1 942 118
Dettes rattachées à des participations
Autres prêts
Créances clients et comptes rattachés	139 836
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	257 181
Autres dettes
Résultat
Chiffre d'affaires	425 669
Autres produits
Transferts de charges
Autres achats et charges externes	1 003 930
Impôts, taxes et versements assimilés
Honoraires de gérance et de gestion locative
Produits financiers des créances rattachées à des participations
Intérêts reçus des créances rattachées à des participations	2 227 989
Intérêts versés des dettes rattachées à des participations

M. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)

Sociétés	Capital	CP autres que le capital avant affectation des résultats	QP du capital détenue (en%)	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	CA HT du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice
Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société
Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société)
Comgaly	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly CO	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly RS	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Comgaly VS	2		100%	2	2	-	-	-	-	-
Foncibel	20 200	1 582,8	100%	20 882	20 882	67 500	-	-	-	-
Fongaly Immobilier	200	3 775,3	100%	85 631	85 631	-	-	10 457	-	-
Participations (5% à 50% du capital détenu par la Société)
SCI Massy Pyramides	27		5%	27	27		-	-	-	-

N. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Tableau de variation des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION	191 578 221
Affectation du résultat suite à l'assemblée d'approbation des comptes :
Dividendes prélevées sur le poste « Primes d'émission »	-24 931 331
Reprise report à nouveau créditeur	-231 281
Report à nouveau créditeur	10 030 099
Réserve légale	526 254
Affectation du résultat	-10 525 072
DISTRIBUTION AU COURS DE L'EXERCICE	-25 131 331
Variations en cours d'exercice :
Augmentations de capital	660 466
Prime d'émission PDA 2020	12 383 745
Frais sur augmentation de capital	0
Variation des provisions réglementées	-260 482
Résultat de l'exercice	4 264 428
CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE	183 495 048
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE	-8 083 173

O. NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES ACTION

Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales	Nombre	Valeur nominale
1 – Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	28 331 058	0,80 €
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	825 583	0,80 €
3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	29 156 641	0,80 €

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est composé de 29 156 641 actions de valeur nominale 0,80 euro.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

NOTE 5 INFORMATIONS DIVERSES

• • Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique.
• • La Société n'est membre d'aucun groupe d'intégration fiscale.
• • La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition.
• • Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d'organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
• • Ce règlement prévoit notamment la constitution d'un comité d'audit et d'un comité d'investissement.

R Le Comité d'audit a un rôle consultatif et il est chargé de l'examen des méthodes comptables et des modalités d'évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux.

Les autres attributions du Comité d'audit sont les suivantes : l'examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l'examen des niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.

R Le Comité d'investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.

A. EFFECTIFS

Tableau des effectifs salariés	31/12/2020	31/12/2019
Cadres	51	45
Agents de maîtrise	2	2
Employé(es)	-	-
Apprenti(es)	-	1
TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS	53	48

B. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes :

• • 200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ;
• • 1 000 000 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA et Fongaly Immobilier SAS, sa filiale, avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1er janvier 2020.

C. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Libellé en €	Résultat avant impôt	Impôt avant contribution : 28%	Contribution de 3,3% Sécurité sociale
Résultat courant	5 746 061	1 829 944	37 062
Résultat exceptionnel	332 893	93 210
Résultat comptable	6 057 240	1 755 473	37 062

D. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		31/12/2020
Honoraires des Commissaires aux comptes	Audit légal	SACC *
PricewaterhouseCoopers	144 600	12 000
Exponens	96 400	1 500
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	241 000	13 500

* Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens.

E. FRAIS D'ÉMISSION ET TRANSFERTS DE CHARGES

La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l'exercice 2016. Les frais d'émission d'emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l'actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

L'amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d'exploitation à répartir » et s'élève à 596 milliers d'euros.

03

NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

A. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

indemnité de départ en retraite : 146 788 euros ;

gratifications d'ancienneté : 43 112 euros.

Soit une dette globale de 189 900 euros.

Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,30%	0,70%
Taux d'inflation *	1,70%	1,70%
Taux de progression des salaires	2,40%	2,40%
Taux annuel de mobilité : « en départs par an »	5,4	4,9

* Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne

B. PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée critères de performance interne et le plan prévoit une relativement au plan d'attribution d'actions gratuites qui a période d'acquisition de 2 ans et un an d'incessibilité. Le été octroyé le 18 mars 2020. L'attribution d'actions gratuites coût total maximum (y compris cotisations sociales) est (31 624 actions maximum) est soumise à l'atteinte de estimé à 0 euro au 31 décembre 2020.

C. ENGAGEMENTS CONSENTIS AUX BANQUES DE FINANCEMENT

Type de sûreté	Engagements donnés (en K€)	Obligations garanties
Hypothèques sur actifs Galimmo	165 141	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Cautionnement des Emprunteurs Belges *	155 200	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Cautionnement de Fongaly Immobilier	31 490	Obligations de Fongaly Immobilier envers les Parties Financières Françaises au titre du Crédit Fongaly Immobilier
Nantissement des titres Foncibel	20 882	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement des titres Fongaly Immobilier	85 631	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	/	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture	2 197	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée	/	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel)	/	Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Gage-espèces	11 392	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Fongaly Immobilier et (iii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges

* Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%.

03

3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Rapport des commissaires aux commissaires sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

GALIMMO

37, rue de la Victoire 75009 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

EXPONENS

20, rue Brunel 75017 Paris

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement

(Note 1.E de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l'actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2020 une valeur nette de 141 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 392 M€.

Ces immeubles sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché, utilisée par ailleurs pour le calcul d'indicateurs clés d'appréciation de la performance ou de la situation financière du Groupe tels que l'Actif Net Réévalué ou le ratio de « Loan to Value ».

La note 1.E de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d'actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d'avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important de la direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées notamment dans le contexte de crise sanitaire Covid-19.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

• Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l'étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ;

• • Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d'expertises établies par ces derniers ;
• • Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;
• • Obtenir les rapports d'expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
• • Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
• • Vérifier que les valeurs d'expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ;
• • Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 novembre 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Exponens était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

03

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS Comptes annuels

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel Lepetit

EXPONENS

Yvan Corbic

Gouvernement d'entreprise

4.1	Règles de gouvernance	120
4.2	Organes de gouvernance et de Direction	122
4.3	Politique de rémunération	138
4.4	Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société	148
4.5	Conventions courantes	149
4.6	Salariés	149
4.7	Capital social	150
4.8	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	151
4.9	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	152
4.10	Synthèse des délégations financières en cours de validité	153

Le présent rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020, établi par le Conseil de surveillance, en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76, L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public.

Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d'augmentation ou d'opération sur le capital.

La préparation de ce rapport a bénéficié du concours de la Direction juridique et de la Direction financière qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, les travaux du Haut comité de gouvernement d'entreprise et les divers rapports et recommandations de l'Autorité des marchés financiers.

Il a été arrêté par le Conseil de surveillance le 17 mars 2021. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la Société et a fait l'objet d'une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le rapport sur les comptes annuels (Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publiées par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »)* . La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions.

S'agissant d'une Société en commandite par actions, la Direction est assumée par le Gérant et non par un organe collégial, le Conseil de surveillance n'ayant qu'un pouvoir de contrôle de la Direction, sans pouvoir y participer. En conséquence, les développements relatifs, notamment, aux missions du Conseil d'administration, au caractère collectif des décisions du Conseil d'administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux Sociétés en commandite par actions.

En application de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, sont indiquées dans le tableau ci-dessous les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».

^* Actualisé en janvier 2020.

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Recommandation écartée ou appliquée partiellement (1)	Pratique de Galimmo et justification
La représentation des salariés (8)	Compte tenu des dispositions de l'article L. 226-5-1 du Code de commerce (applicable aux Sociétés en commandite par actions et renvoyant à l'article L. 225-79-2 du même Code), la Société ne réunissant pas le nombre de salariés permanents nécessaires à l'application du dispositif de représentation obligatoire des salariés au sein de son Conseil de surveillance, cette recommandation a été écartée.
Proportion de membres indépendants dans le Comité d'audit (16.1)	Seuls deux membres du Conseil de surveillance étant indépendant(2), le Comité d'audit composé de quatre membres, a une proportion de seulement 50% de membres indépendants.
Le comité en charge des nominations (17) et des rémunérations (18)	Compte tenu des particularités attachées à sa structure de gouvernance, le Conseil de surveillance de Galimmo ne s'est, pour l'heure, pas doté d'un comité des nominations et des rémunérations et étudie, pour l'avenir, l'opportunité de sa mise en place.
Évaluation du Conseil de surveillance (10.2)	Le 19 mars 2019, le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a été modifié pour prévoir un débat annuel sur le fonctionnement et l'évaluation du Conseil. Des évaluations ont été effectuées via un questionnaire anonyme. Compte tenu des changements intervenus dans la gouvernance du Conseil de surveillance il est prévu de renouveler cette évaluation courant 2021.
Séances du Conseil hors la présence des mandataires sociaux exécutifs (11.3)	Conformément aux stipulations de l'article 14.3 des Statuts de la Société, la Gérance est convoquée aux réunions, auxquelles elle assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du Conseil de surveillance et lui permettre d'exercer son contrôle permanent sur la gestion de la Société. Bien qu'il ait été envisagé qu'à compter de l'exercice 2020, une réunion du Conseil se tienne partiellement hors la présence de la Gérance, cette organisation n'a pu être mise en place au cours de l'exercice en raison de la crise sanitaire. La Société prévoit néanmoins de se conformer à cette recommandation dès que possible.
Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (17.2.2)	La Gérance de la Société est assurée par Galimmo Services France. La recommandation n'a donc pas vocation à s'appliquer à la Société. En effet, le plan de succession des Gérants, dans une Société en commandite par actions, ne relève pas de la compétence du Conseil de surveillance mais de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités. Toutefois, le Gérant s'est entouré d'un Comité exécutif composé de quatre membres (présenté dans le Cahier Stratégique du présent Document d'Enregistrement Universel) qui assure la continuité des missions du Gérant statutaire.

(1) Référence faite au numéro d'article du Code AFEP-MEDEF.

(2) membre représentant un actionnaire qui détient moins de 10% du capital.

4.2 Organes de gouvernance et de Direction

La Société a été transformée en Société en commandite elle est gérée et administrée par le Gérant et le Conseil de par actions le 4 mars 2016 par décision de l'Assemblée surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de générale extraordinaire. Ainsi, conformément aux Statuts, la Société.

4.2.1 Le Conseil de surveillance

4.2.1.1 Dispositions des Statuts et du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance

Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance peuvent être consultés dans leur intégralité sur le site Internet de Galimmo (www.galimmo-sca.com). Ils définissent les principes suivants :

• nombre de membres au Conseil de surveillance : Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant ;
• durée des fonctions de membre du Conseil de surveillance : La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles ;
• les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes ;

• nul ne peut être membre du Conseil de surveillance, si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour objet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge (article 13.3 des Statuts) ;

• fréquence des réunions : En application de l'article 14.3 des Statuts de la Société, le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins quatre (4) fois par an, sur convocation de son Président, de la moitié de ses membres au moins, ou par un des Gérants ou associés commandités de la Société ;

• modalité d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance : Le Règlement Intérieur a pour objet de définir et préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société et de ses comités, en complément des dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que des dispositions statutaires. Il vise à contribuer à la qualité du travail du Conseil en favorisant l'application de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise.

Lors de la séance du Conseil de surveillance du 19 mars 2019, Galimmo a fait évoluer ce Règlement Intérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, afin d'ajouter une mention relative à l'instauration d'un débat sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance et d'effectuer un renvoi à la Charte de déontologie boursière. Ce renvoi permet à chaque membre du Conseil de surveillance d'être informé des règles relatives à la politique de communication et à la prévention des opérations d'initiés et d'abus de marché.

Par ailleurs le Conseil de surveillance lors de la séance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur afin d'autoriser la tenue des réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles. Cette modification s'est avérée nécessaire compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19.

04

4.2.1.2 Composition du Conseil de surveillance

Au 31 décembre 2020, le Conseil de surveillance est composé de 6 membres :

		Age Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Autres mandats dans des sociétés cotées extérieures	Indépen dance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat (1)	Ancienneté au CS
Emilius Veldboer	57 ans	M	Néerlandaise	1	0		04/03/2016	2022	5
Adriano Segantini	72 ans	M	Italienne	1	0		04/03/2016	2021	5
Françoise de Geuser	57 ans	F	Française	1	0		04/03/2016	2022	5
Grégory Frapet	49 ans	M	Française	1	0		x 22/12/2016(2)	2022	2
Patricia Damerval	56 ans	F	Française	1	0	x	22/10/2020	2023	Moins d'un an
Angélique Cristofari	44 ans	F	Française	1	0		22/10/2020	2023	Moins d'un an

(1) Année de l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

(2) Date de nomination de Laurent Féchet, son prédécesseur, la ratification de la cooptation de Grégory Frapet étant intervenue le 18 octobre 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société s'efforce de mettre en œuvre une politique de diversité au sein du Conseil de surveillance :

Représentation des femmes et des hommes : Au cours de l'année 2020, la Société a mis en place un processus de recrutement qui a permis l'arrivée de deux nouveaux membres au sein du Conseil de surveillance. Conformément à l'article L. 226-4 alinéa 2 du Code de commerce, à la date du 1er janvier 2021, les femmes représentent 50% des membres du Conseil de surveillance et les hommes 50% des membres.

Limite d'âge : Conformément à l'article 13.3 alinéa 2 des Statuts de la Société, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans ne peut dépasser le tiers. Or, l'âge moyen des membres du Conseil au 31 décembre 2020 était de 56 ans.

Nationalité et expérience : Une expérience internationale est importante. Ainsi, deux membres du Conseil sont de nationalité étrangère. Par ailleurs, une expérience dans le secteur de l'immobilier étant souhaitable, Grégory Frapet grâce à son expérience dans le secteur vient renforcer les compétences du Conseil de surveillance sur ce thème. Au cours de l'année 2020, le Conseil de surveillance a été enrichi et élargi. En effet, Madame Patricia Damerval, Directeur général adjoint de Pierre & Vacances Centers Parcs et Madame Angélique Cristofari, Directeur financier de Louis Delhaize apportent désormais leurs compétences dans le domaine de la finance, de l'immobilier, du commerce et de l'hospitalité.

Plus généralement, le Conseil s'attache à retenir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière ainsi qu'une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels de ses membres.

Indépendance : Avec l'arrivée de Madame Patricia Damerval, la part des membres indépendants a progressé pour passer de 20% à 33%, Grégory Frapet siégeant déjà au Conseil de surveillance en qualité de membre indépendant.

Mouvements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice

La composition du Conseil de surveillance a évolué au recommandations AFEP-MEDEF, un échelonnement des cours de l'année 2020. En effet, Madame Patricia Damerval mandats a été organisé afin d'éviter un renouvellement en et Madame Angélique Cristofari ont été nommées lors de bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du membres du Conseil de surveillance. Les nominations, 22 octobre 2020. Afin de prendre en compte des démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :

Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020

Adriano Segantini	Mandat renouvelé pour une durée d'un an par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020
Béatrice Davourie	Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 13 mars 2020
Patricia Damerval	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans
Angélique Cristofari	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans

4.2.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance s'est doté le 22 décembre 2016 d'un Règlement Intérieur, modifié le 19 mars 2019 et le 18 mars 2020, fixant notamment les règles relatives à ses réunions, ses pouvoirs et les devoirs des membres du Conseil.

Missions du Conseil de surveillance

La Société est gérée et administrée par le Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le Conseil de surveillance :

• est consulté préalablement à la nomination de tout nouveau Gérant au cours de l'existence de la Société ;
• contrôle les comptes sociaux ;
• établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes de la Société ;
• établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société ;
• est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :
• (i) souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
• (ii) achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations,
• (iii) désinvestissements, ou

(iv) octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté, dès lors que leur montant dépasse 10 000 000 d'euros (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil est requise pour la mise en œuvre par le Gérant (i) de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépasse 15 000 000 d'euros (quinze millions d'euros) et (ii) de toute délégation financière consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an, soit au siège social soit par téléconférence selon l'ordre du jour.

La convocation du Conseil de surveillance doit intervenir trois jours ouvrés au moins avant la date de la tenue du Conseil de surveillance.

La moitié au moins des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote.

Un registre des délibérations du Conseil signé par le Président de séance et le secrétaire ou par la majorité des membres présents est tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance du 18 mars 2020 a procédé à la modification du Règlement Intérieur du Conseil afin de tenir compte de la crise sanitaire. En effet, les réunions consacrées à l'élection du Président du Conseil, l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion ainsi que l'examen du budget annuel peuvent désormais se tenir par téléconférence en cas de circonstances exceptionnelles telles que la crise sanitaire de la Covid-19.

Travaux du Conseil de surveillance

Comme en 2019, le Conseil de surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 avec un taux de participation de ses membres de 83%, contre 80% en 2019.

Le Conseil au cours de l'exercice 2020 a notamment abordé les sujets suivants :

• examen du budget annuel consolidé, des prévisions annuelles de trésorerie de Galimmo ainsi que de la trésorerie consolidée de Galimmo et ses filiales ;
• activité de la Société ;

• analyse des comptes sociaux et des comptes consolidés ;

• rapports des travaux du Comité d'audit ;

• examen du Document d'Enregistrement Universel 2019 ;
• préparation du rapport à l'Assemblée générale ;
• examens des projets de communiqués de presse relatifs à l'information réglementée et la communication financière ;
• examen des attributions gratuites d'actions ;
• renouvellement des mandats de membres du Conseil et des mandats de Président des comités spécialisés ;
• examen des conventions réglementées ;
• modifications du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance ;
• mise en place d'une nouvelle procédure relative aux conventions courantes ;
• modification des éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;

04

et examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

4.2.2 Les comités spécialisés

Pour exercer ses missions, le Conseil de surveillance a mis en place des comités spécialisés dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions. Chaque comité émet un avis, des recommandations, des propositions et rend compte de ses missions au Conseil de surveillance.

Ces comités sont :

le Comité d'audit ; -

le Comité d'investissement.

Changements intervenus dans la composition des comités d'audit et d'investissement au cours de l'exercice 2020 :

La composition des comités spécialisés a évolué au cours de l'année 2020.

Les nominations, démissions et renouvellements suivants ont eu lieu :

-Comité d'audit :

Changements intervenus dans la composition du Comité d'audit au cours de l'exercice 2020

Adriano Segantini, Président	Mandat renouvelé pour une durée d'un an par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020
Béatrice Davourie	Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 13 mars 2020
Patricia Damerval	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans
Angélique Cristofari	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans

-Comité d'investissement :

Changements intervenus dans la composition du Comité d'investissement au cours de l'exercice 2020

Patricia Damerval	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans
Angélique Cristofari	Nomination par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 octobre 2020 pour un mandat d'une durée de trois ans

4.2.2.1 Comité d'audit

Composition du Comité d'audit

Ce comité est désormais composé de quatre membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'audit à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :

Membres	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil (1)	Ancienneté au comité
Adriano Segantini (Président)	04/03/2016	2021	5 ans
Grégory Frapet (2)	18/10/2018	2022	2 ans
Patricia Damerval	16/12/2020	2023	Moins d'un an
Angélique Cristofari	16/12/2020	2023	Moins d'un an

(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.

(2) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.

Fonctionnement du Comité d'audit

Conformément à l'article 2.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.

Missions du Comité d'audit

Le Comité d'audit, conformément à l'article 2.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, a pour mission :

• d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs de la Société ;
• d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil ;

• d'examiner les propositions de nomination des Commissaires aux comptes de la Société ;

• de définir la procédure d'approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ;

• d'examiner les conventions conclues entre la Société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la Société ;
• de préparer les décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l'audit interne ;
• d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ; et
• d'examiner les niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir.

Travaux du comité

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2020, avec un taux moyen de participation de ses membres de 87,50%, contre 77,78% en 2019.

Au cours de l'exercice 2020, les principaux dossiers examinés ont été les suivants :

• examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ;
• examen des conventions réglementées ;
• information sur l'environnement de contrôle interne ;

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• analyse de l'information financière (rapport financier semestriel et Document d'Enregistrement Universel) ;
• renouvellement du mandat du Président du Comité d'audit ;
• information sur les campagnes d'expertises au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2020 ;
• présentation par les Commissaires aux comptes de la procédure de contrôle des SAAC et de leur démarche d'audit ;
• présentation des rapports d'audit interne sur la procédure d'expertise immobilière, sur la revue de la procédure de suivi des covenants bancaires et sur la paie.

4.2.2.2 Comité d'investissement

Composition du Comité d'investissement

Ce comité est désormais composé de cinq membres désignés par le Conseil de surveillance. La composition du Comité d'investissement à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel est la suivante :

Membres	Date de nomination	Échéance du mandat au Conseil (1)	Ancienneté au comité
Françoise de Geuser (Président)	04/03/2016	2022	5 ans
Emilius Veldboer	04/03/2016	2022	5 ans
Grégory Frapet (2)	18/10/2018	2022	2 ans
Patricia Damerval	16/12/2020	2023	Moins d'un an
Angélique Cristofari	16/12/2020	2023	Moins d'un an

(1) Année de l'Assemblée générale annuelle ordinaire.

(2) Cooptation de Grégory Frapet, suite à la démission de Laurent Fléchet le 18 octobre 2018.

Fonctionnement du Comité d'investissement

Conformément à l'article 3.1 alinéa 3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'investissement se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an.

Le Comité d'investissement rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil de surveillance.

Missions du Comité d'investissement

Le Comité d'investissement, conformément à l'article 3.3 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, est chargé d'examiner tous les projets d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d'euros.

Travaux du Comité d'investissement

En 2020, le Comité d'investissement s'est réuni une fois au cours de l'exercice, comme en 2019. Le taux moyen de participation de ses membres est de 80%, contre 100% en 2019.

Au cours de l'exercice 2020, les principaux dossiers examinés ont été les suivants :

l'examen des projets en cours : Rennes, Ermont et Colmar.

4.2.3 La gérance

La Société est dirigée par un seul Gérant, la société Galimmo Services France, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 100 000 euros dont le siège social est 37 rue de la Victoire, 75009 Paris, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, et qui est également l'unique associé commandité de la Société.

L'article 11.2 des Statuts prévoit que le Gérant « est nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités. »

Conformément à l'article 11.4 des Statuts, le Gérant « est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assurera notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements. »

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin.

Il assure la présidence des Assemblées générales de la Société et il met en œuvre les autorisations et les délégations financières qui lui ont été conférées par l'Assemblée générale. Les délégations financières relatives aux augmentations de capital et les autres autorisations consenties par les Assemblées générales du 15 mai 2018 et du 15 mai 2020 figurent à la section 4.10 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4.2.4 Mandats et fonctions des mandataires sociaux

MAËL AOUSTIN Président de Galimmo Services France, elle-même Gérante de Galimmo SCA
1re nomination : 24/10/2016	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 :	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
Durée du mandat :	Mandats exercés au sein du Groupe : Galimmo Real Estate SA, Administrateur délégué	Mandats échus au sein du Groupe : Fongaly Immobilier SAS, Président
10 ans	Galimmo Services France SAS, Président
Date de naissance :	Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur
09/08/1980	Galimmo Rocourt SA, Administrateur
Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :	Galimmo La Louvière SA, Administrateur Galimmo Hornu SA, Administrateur Galimmo Messancy SA, Administrateur Galimmo Anderlecht SA, Administrateur
Galimmo Services France :	Galimmo Woluwé SA, Administrateur
68 502	Foncibel SA, Administrateur Délégué Foncimag, Président
Maël Aoustin : 0	Foncimag 2, Président
Adresse professionnelle :	SCI Comgaly, Gérant
37 rue de la Victoire, 75009 Paris	SCI Comgaly CO, Gérant SCI Comgaly RS, Gérant SCI Comgaly VS, Gérant
	Mandats exercés hors du Groupe : Immobilière Match SA, Administrateur

EMILIUS VELDBOER

Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement

1re nomination :

04/03/2016

Durée du mandat :

3 ans

Date de naissance :

13/09/1963

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :

Adresse professionnelle :

Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2020

80%

1

Taux de participation aux Comités d'investissement en 2020

100%

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 :

Mandats Galimmo SCA : Président du Conseil de surveillance Membre du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA :

DELPARBUL B.V., Administrateur DELPARRO B.V., Administrateur SALAMAR B.V., Administrateur HASTEBO MANAGEMENT B.V., Administrateur LXBC S.a.r.l, Gérant N.M.K.W. N.V., administrateur GALIMMO REAL ESTATE SA, Administrateur délégué GALERICOM MANAGEMENT S.R.L., Administrateur GALERICOM ALEX S.R.L., Administrateur GALERICOM BACAU S.R.L., Administrateur GALERICOM CONSTANTA S.R.L., Administrateur GALERICOM S.R.L., Administrateur SPINET INVESTMENTS B.V., Administrateur STONEHILL B.V., Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

ATOM N.V., Administrateur ERJEA BEHEER B.V., Administrateur MELFORT B.V., Administrateur TARAGONA B.V., Administrateur E-BUSINESS CONSULTING SA, Administrateur MKCEF HOLLAND HOLDINGS B.V., Administrateur DELFINED B.V., Administrateur SANNE GROUP B.V., Représentant PIZ SIGNAL SA, Administrateur DELPARNED B.V., Administrateur

04

04 Gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

ADRIANO SEGANTINI

Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit

1re nomination :

04/03/2016

Durée du mandat :

3 ans

Date de naissance :

25/09/1948

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :

1

Adresse professionnelle :

37 rue de la Victoire, 75009 Paris

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2019

100%

Taux de participation aux Comités d'audit en 2019

100%

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'audit

Mandats hors Galimmo SCA :

DELPAREF SA, Président BANQUE REVILLON SA, Président GALIMMO REAL ESTATE SA, administrateur CORA BELGIQUE SA, administrateur WINK MARKET SA, Président du Conseil d'administration DELFOOD SA, administrateur DELFIPAR SA, administrateur délégué CORA LUXEMBOURG SA, Administrateur DELFILUX SA, Administrateur délégué WEISEN SA, Administrateur DELPARBUL B.V., Directeur DELPARRO B.V., Directeur HASTEBO MANAGEMENT B.V., Directeur SPINET B.V., Directeur

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

FONCIMAG SAS, Président FONCIBEL SA, Administrateur délégué PROVERA BELUX SA, Administrateur DELFINED B.V. (société liquidée), Directeur EURODEL SA, Délégué spécial PROVERA SAS, Représentant du Président société LDIP PROVERA BELUX SA, Administrateur FONGALY IMMOBILIER SAS, Président LDIP SA (société absorbée), Administrateur délégué Restaurant Le Chesnoy SA (société liquidée), Président et Administrateur délégué SOCODIS SA (société absorbée), Administrateur MOYENNES SURFACES SPÉCIALISÉES SA, Administrateur DELASSUR SA, Administrateur ROMANIA HYPERMARCHÉ, Administrateur RLC GESTION SAS (devenue Foncimag 2), Président ANIMALIS SAS, Président MILLE AMIS SAS, Président BANQUE RÉVILLON SA, Représentant de l'administrateur société SIP Galimmo ANDERLECHT SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo HORNU SA, Administrateur Galimmo LA LOUVIÈRE SA, Administrateur Galimmo MESSANCY SA, Administrateur Galimmo ROCOURT SA, Administrateur Galimmo WOLUWÉ SA, Administrateur Galimmo SERVICES BELUX SA, Administrateur et Président du Conseil d'administration SIP SAS, Président ASSOCIATED RETAIL SA, administrateur DELITRAITEUR SA, administrateur IMMOBILIÈRE MATCH SA, Président et administrateur délégué MATCH SA (Belgique), Administrateur PROFI SA (Belgique), Administrateur COURTHÉOUX SA, Administrateur délégué MATCH CENTRE SA, Administrateur MATCH EST SARL, Co-Gérant PROFILUX SA, Administrateur DELPARNED B.V., Directeur MELFORT B.V., Directeur

ANGELIQUE CRISTOFARI

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

1re nomination :

22/10/2020

Durée du mandat :

3 ans

Date de naissance :

04/01/1977

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :

1

Adresse professionnelle :

37 rue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2020

100%

Taux de participation aux Comités d'audit en 2020

100%

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats Galimmo SCA :

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA : DELASSUR, Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

Galimmo Services Belux SA, Administrateur Galimmo Châtelineau SA, Administrateur Galimmo Rocourt SA, Administrateur Galimmo La Louvière SA, Administrateur Galimmo Hornu SA, Administrateur Galimmo Messancy SA, Administrateur Galimmo Anderlecht SA, Administrateur Galimmo Woluwé SA, Administrateur Foncibel SA, Administrateur

04

04 Gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

FRANÇOISE DE GEUSER
Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d'investissement
1re nomination :	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS
04/03/2016	AU 31 DÉCEMBRE 2020
Durée du mandat :	Mandats Galimmo SCA : Membre du Conseil de surveillance
3 ans	Président du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA : BANQUE RÉVILLON SA, Directrice Générale MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

-

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :

Date de naissance :

1

Adresse professionnelle : 37 rue de la Victoire,

75009 Paris

16/07/1963

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2020

80%

Taux de participation aux Comités d'investissement en 2020

100%

PATRICIA DAMERVAL

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

1re nomination :

22/10/2020

Durée du mandat :

3 ans

Date de naissance :

28/04/1964

Nombre d'actions Galimmo SCA détenues au 31 décembre 2020 :

1

Adresse professionnelle :

11 rue de Cambrai, 75947 Paris Cedex 19

Taux de participation aux Conseils de surveillance en 2020

100%

Taux de participation aux Comités d'investissement en 2020

100%

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Mandats Galimmo SCA :

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

Mandats hors Galimmo SCA :

Groupe Pierre & Vacances Centers Parcs, Directrice Générale Adjointe SNEF SA, Administrateur ADAGIO SAS, Administrateur GIE PV – CP Services, Représentant permanent de PV-CP Gestion Exploitation au sein du Conseil d'administration PV-CP Distribution SA, Représentant permanent de Pierre & Vacances Tourisme Europe SAS au sein du Conseil d'administration SA SOGIRE, Représentant permanent de PV-CP Distribution au sein du Conseil d'administration PV-CP China Holding B.V. (Pays-Bas), Director Beau Village Tourism Developement LTD (Chine), Supervisor Fondation d'Entreprise Groupe Pierre & Vacances Centers Parcs, Membre du Conseil d'administration Fondation Ensemble, Membre du Consel d'administration Groupe SNEF S.A., Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :

Covivio Hotels (société cotée), Membre du Conseil de surveillance

SA Lepeudry et Grimard, Représentant permanent de la SA S.I.T.I au sein du Conseil d'administration SA Pierre et Vacances Conseil Immobilier, Représentant permanent du GIE PV-CP Services au Conseil d'administration

PVCP China Company Limited, Director

SA Lepeudry et Grimard, Représentant permanent de la S.I.T.I. Holding SAS au sein du Conseil d'administration SA Pierre et Vacances, Représentant permanent de G.B. Développement au sein du Conseil d'administration SA PV-CP Distribution, Représentant permanent du GIE PV-CP Services au sein du Conseil d'administration Center Parcs Europe N.V., Supervisory Board Member Pierre et Vacances SA, Représentant de la SA S.I.T.I. au sein du Conseil d'administration

04

04 Gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance et de Direction

GRÉGORY FRAPET

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

1re nomination :	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE	MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU
18/10/2018	2020	COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES :
	Mandats Galimmo SCA :	PRIMONIAL REIM S.A, Directeur Général
Durée du mandat :	Membre du Conseil de surveillance	PREIM MASSÉNA SPPICAV, Représentant
3 ans	Membre du Comité d'audit	permanent de PREIM : Président SCI VESTA REAL ESTATE 1, Représentant légal
Date de naissance :	Membre du Comité d'investissement Mandats hors Galimmo SCA :	de PREIM : Gérant
01/07/1971	PRIMONIAL REIM S.A, Membre et Président du Directoire	SCI PATRIMONIA SAINT DENIS, Représentant
Nombre d'actions	SEFAL PROPERTY (SA), Administrateur	légal de PREIM : Gérant PREIM DÉFENSE (SPPICAV), Représentant
Galimmo SCA détenues	OIKO GESTION (SA), Administrateur	permanent de PREIM : Président
au 31 décembre 2020 :	WELLCOME (SAS), Membre du Conseil de surveillance	SCI BAUME IMMOBILIER, Représentant légal
1	SCI AMJANOL, Gérant	de PREIM : Gérant SCI ÉNERGIE +, Représentant légal de
	GLEE CAPITAL (SAS), Président PALOMA (SC), Gérant	PREIM : Gérant
Adresse professionnelle :	GLEE 2 (SC), Gérant	SCI ISSY CAMILLE DESMOULINS, Représentant
36 rue de Naples,	CAREIT ASSET & PROPERTY MANAGEMENT (SAS), Membre du Comité de	légal de PREIM : Gérant
75008 Paris	surveillance	MARSEILLE FURNITURE (SARL), Gérant AGENCE IMMOBILIERE BANLIEUE OUEST,
	PREIM DÉFENSE 2 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président	Directeur Général
	PREIM EUROS SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président PREIM EUROS 2 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président	AGENCE IMMOBILIERE BANLIEUE OUEST,
Taux de participation aux Conseils de	PREIM RETAIL 1 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président	Président
surveillance	PREIM SANTÉ SPPICAV, Représentant légal de PREIM : Président
en 2020	OPPCI LES MIROIRS SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président
	SCI PRIMONIAL CAPIMMO, Représentant légal de PREIM : Gérant
40%	SCI GRAND VAL, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI GRAND SEINE, Représentant légal de PREIM : Gérant
Taux de participation aux Comités	TESFRAN SASU, Représentant légal de PREIM : Président PATRIMMO CROISSANCE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de
d'investissement	gestion
en 2020 :	PATRIMMO COMMERCE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de
	gestion PATRIMMO HABITATION 1 SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de
0%	gestion
	UFIFRANCE IMMOBILIER SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de
Taux de participation aux Comités d'audit	gestion
en 2019 :	PRIMOPIERRE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de gestion PRIMOVIE SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de gestion
	CHARLES DE GAULLE NEUILLY (SAS), Représentant légal de PREIM : Président
50%	SCI PR2, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI NODA, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI ARDEKO, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI NANTERRE IMMO, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SAS GAMA, Représentant légal de PREIM : Président SCI BASILIX, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI GENERAL FOY, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI PASTEUR 123, Représentant légal de PREIM : Gérant
	CLAMART VIE (SCI), Représentant légal de PREIM : Gérant
	MOZART CLICHY SAS, Représentant légal de PREIM : Président
	IMMOCARE (ex-GECIMED) (SAS), Représentant légal de PREIM : Président
	SAS LE VITALYS, Représentant légal de PREIM : Président SAS MOZART HOLDING, Représentant légal de PREIM : Président
	SAS PANACEA, Représentant légal de PREIM : Président
	SAS PREIM HEALTHCARE, Représentant légal de PREIM : Président
	PRIMOSANTÉ (SCI), Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI DU 8 RUE CHEVREUL-SURESNES, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI BORDEAUX K1, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI CLAIRVAL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLOS SAINT JEAN, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI DES ALOUETTES 64, Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI EAUBONNE K1, Représentant légal de PREIM : Gérant

GRÉGORY FRAPET

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

SCI HÔPITAL PRIVÉ D'ANNEMASSE, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LE VITALYS IMMO, Représentant légal de PREIM : Gérant MIROIRS A&B (SCI), Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LYON K1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI POLYCLINIQUE BAYONNE ADOUR, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PR3, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM SANTÉ, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI RHÔNE-ORANGE, Représentant légal de PREIM : Gérant SCIMAR, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI SURESNES K1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI TIERS TEMPS AIX LES BAINS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DU TIERS TEMPS LYON, Représentant légal de PREIM : Gérant MEDIPREIM (SAS), Représentant légal de PREIM : Président AGENCE IMMOBILIÈRE BANLIEUE OUEST (SCI), Représentant légal de PREIM : Gérant SCI BAGNEUX 2 BRIAND, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI BAGNOLET MARCEL-LEMIERRE, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI 5 RUE BERNIER, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI RETAIL BELGIUM, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CRÉTEIL ENESCO, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLOVERHOME, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI REGNAULT KADENCE, Représentant légal de PREIM : Gérant PRIMOFAMILY SCPI, Représentant légal de PREIM : Société de gestion PRIMONIAL DOUBLE IMMO SCI, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI BOULOGNE LE GALLO, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI MARSEILLE CITY, Représentant légal de PREIM : Gérant MARSEILLE FURNITURE (SAS), Représentant légal de PREIM : Président SCI LE VINCI HOLDING, Représentant légal de PREIM : Gérant SAS BRICKS OUTLETS, Représentant légal de PREIM : Président SCI LE VINCI, Représentant légal de PREIM : Gérant PREIMIUM, Représentant permanent de PREIM : Gérant SC CARRÉ PLEYEL HOLDING, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CARRÉ PLEYEL 2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GALEO & DUEO ILM 1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI TRIEO ILM 2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ALCOBENDAS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS NORD, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS EST, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS SUD, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI QUADRANS OUEST, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ANVERS PLANTIN, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CARRÉ PLEYEL 1, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PEARL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMONIAL IMMO +, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LYON BLACKBEAR, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI FONTENAY CAMPUS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM HOSPITALITY, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DUBLIN BENEAVIN LODGE, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM BATIGNOLLES, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM NEWTIME, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+2, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GELDERLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO E+, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI SOUTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NORTH-HOLLAND RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GRONINGEN RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LIMBURG RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NORTH-BRABANT RETAIL, Représentant légal de PREIM : Gérant

04

GRÉGORY FRAPET

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d'audit Membre du Comité d'investissement

PREIM LUMIÈRE, Représentant légal de PREIM : Président BERCY LUMIÈRE, Représentant légal de PREIM : Président SCI LYON SALTA, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PRIMO N+3, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLUB SANTÉ ORNANO, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ARGANDA, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI TROIS CAILLOUX, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI FAREGION, Représentant légal de PREIM : Gérant SAS CAPIMMO EUROPE HOLDINGS (ex SAS ERSTE HOLDING), Représentant légal de PREIM : Président MARINE HOLDING SCI, Représentant légal de PREIM : Gérant PREIM DEV HOSPITALITY, Représentant légal de PREIM : Président A2P DONZÈRE, Représentant légal de PREIM : Gérant PREIM ARBORETUM, Représentant légal de PREIM : Gérant MIROIRS D, Représentant légal de PREIM : Gérant PREIM SANTE, Représentant légal de PREIM : Gérant PRIMONIAL PRIVATE 1 SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président SCI ESI MANAUS, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI COURT SAINT ETIENNE, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM APEC, Représentant légal de PREIM : Gérant APEC RESIDENCE SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président SCI ISSY SHIFT, Représentant légal de PREIM : Gérant DUTCH CHILDCARE CENTERS, Représentant légal de PREIM : Gérant APEC DEVELOPPEMENT SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président APEC DEV PROPERTY 1, Représentant légal de PREIM : Gérant APEC DEV HOLDING, Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DES 3 A 5 RUE DE METZ, Représentant légal de PREIM : Gérant ESI FRANCE SPPICAV, Représentant permanent de PREIM : Président

4.2.5 Déclarations concernant les mandataires sociaux et dirigeants de la Société

Il est rappelé que conformément à l'article 1.5 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance sont soumis à des obligations de déontologie et qu'avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement internes au Conseil.

Chaque membre du Conseil s'engage à respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'opérations d'initié ainsi que toutes les règles de fonctionnement internes définies par le Conseil en complément de la réglementation applicable et qui sont rappelées dans la charte de déontologie boursière de la Société.

Galimmo a fait évoluer le Règlement Intérieur de son Conseil de surveillance en 2019 pour y viser spécifiquement la Charte de déontologie boursière.

4.2.5.1 Déclaration relative aux condamnations, faillites, incriminations et interdictions

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux et dirigeants de la Société ;
• aucun mandataire social et dirigeant de la Société n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance ou en tant que Directeur général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires

sociaux et dirigeants de la Société, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; et

et aucun des mandataires sociaux et dirigeants de la Société n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

4.2.5.2 Déclaration relative aux conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :

04

• il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les mandataires sociaux et dirigeants de la Société à l'égard de cette dernière ;
• il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un des mandataires sociaux et dirigeants de la Société a été nommé en cette qualité ;
• et les règles concernant les restrictions ou interdictions des mandataires sociaux et dirigeants de la Société sur les titres de la Société, pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.

L'article 1.7 du Règlement Intérieur du Conseil de surveillance précise les dispositions applicables afin de lutter contre les conflits d'intérêts.

À la connaissance de la Société aucun contrat de service ne lie le Gérant ou les membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et ne prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

04 Gouvernement d'entreprise Politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à l'accord de l'associé commandité.

Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Gérant ont été arrêtés par l'associé commandité de la Société par une décision en date du 18 mars 2021 après avis consultatif du Conseil de surveillance de la Société en date du 17 mars 2021 et en tenant compte des dispositions statutaires de la Société relatives à la rémunération du Gérant. Les éléments de la politique de rémunération relatifs au Président du Conseil de surveillance et aux autres membres du Conseil de surveillance ont été arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 17 mars 2021.

4.3.1 Éléments de la politique de rémunération relatifs au Gérant de la Société

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058, est l'unique associé commandité et le Gérant statutaire de la Société, nommé pour une durée de 10 ans, expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance de la Société chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société au titre de l'exercice 2026.

Il est rappelé qu'à ce jour l'article 12.1 des Statuts de la Société prévoit que la rémunération du Gérant se compose d'une rémunération fixe d'un montant de 1 000 000 d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoute une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit 1 000 000 d'euros (HT et hors charges).

La rémunération due par Galimmo à son Gérant, Galimmo Services France, au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à 1 000 000 euros hors taxes étant précisé que seule la composante fixe de la rémunération du Gérant d'un montant de 1 000 000 d'euros a été versée à ce jour.

Du fait de l'application, à compter des exercices clos après le 28 novembre 2019, du régime du « Say on pay » aux Sociétés en commandite par actions cotées sur un marché réglementé, la partie de la rémunération du Gérant qui revêt le caractère d'une rémunération variable dont le versement au titre d'un exercice N ne pourra intervenir qu'en N+1 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et de l'accord de l'associé commandité au titre du vote ex-post.

Conformément aux Statuts de la Société, à l'exception de la rémunération statutaire, aucune autre rémunération ne pourra être versée au Gérant au titre de son mandat, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société et de l'accord de l'associé commandité. À ce titre, le principe du versement de toute autre rémunération, prime et indemnité, ou l'octroi d'actions ou de tout avantage au Gérant au titre de son mandat n'est pas prévu dans la politique de rémunération arrêtée pour l'exercice 2021.

La rémunération du Gérant est conforme dans son montant aux niveaux de rémunération versés au Gérant au cours des exercices précédents et est en partie corrélée à l'activité de foncière de la Société et à de la performance locative du portefeuille.

4.3.2 Éléments de la politique de rémunération relatifs au Président du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance ne perçoit aucune rémunération de la Société au titre de son mandat.

4.3.3 Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance

Lors de sa réunion du 17 septembre 2020, le Conseil de surveillance a modifié les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance. Il est rappelé que par une décision en date du 18 mars 2020, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a arrêté dans le cadre de la politique de rémunération de la Société que les membres du Conseil de surveillance ne percevront aucune rémunération de la Société au titre de leurs mandats. Cette politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 mai 2020.

Dans le cadre de la nomination aux fonctions d'administratrice de Madame Patricia Damerval en qualité de nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 septembre 2020 a modifié les éléments de la politique de rémunération applicables aux membres du Conseil de surveillance, afin de pouvoir lui allouer une rémunération au titre de son mandat.

Désormais, « Seul les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société pourraient se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle serait déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :

04

• -7 500 euros par réunion du Conseil de surveillance ;
• -4 000 euros par réunion des comités. »

Cette modification de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 22 octobre 2020.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance demeure inchangée pour 2021.

4.3.4 Rémunérations dues ou attribuées aux mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions des articles L. 22.10-77, I et L. 22.10-9, I du Code de commerce, la présente section a pour objet de vous présenter l'ensemble des rémunérations et avantages versés ou attribués à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pour mémoire, nous rappelons ici la structure de gouvernance de la Société :

Mandataire social exécutif
Gérant	Galimmo Services France	Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo Services France
Mandataires sociaux non exécutifs
Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs	Président du Conseil de surveillance	Monsieur Emilius VELDBOER
	Membres du Conseil de surveillance	Monsieur Adriano SEGANTINI
		Madame Françoise de GEUSER
		Madame Béatrice DAVOURIE (1)
		Monsieur Grégory FRAPET
		Madame Patricia DAMERVAL (2)
		Madame Angélique CRISTOFARI (2)

(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 13 mars 2020.

(2) Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2020.

Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis conformément :

• à la Position-recommandation AMF -2021-02 intitulée « Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel » ;
• règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus), entré en application le 21 juillet 2019 ;
• au rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ; et
• au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP MEDEF dans sa version révisée de janvier 2020.

Au titre de l'exercice 2020, les éléments de la rémunération due ou attribuée au mandataire social exécutif sont les suivantes :

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Gérant et au Président de Galimmo Services France

	2019	2020
GALIMMO SERVICES FRANCE (société par actions simplifiée, associée commandité et Gérante de Galimmo)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice* (détaillées au tableau 2)	1 157 361,52	1 000 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
TOTAL	1 157 361,52	1 000 000
* Hors dividende préciputaire

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	2019	2020
Monsieur Maël AOUSTIN Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	366 480	425 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
TOTAL	366 480	425 000

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées au Gérant et au Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo)

Nom : GALIMMO SERVICES FRANCE

Fonction : Société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo

Date de début de mandat : 24 octobre 2016

Durée du mandat : 10 ans

	2020		2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe (1)	1 000 000	1 000 000	50 000	50 000
Rémunération Variable annuelle	0	0	1 107 361,52	1 107 361,52
Rémunération Exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature (2)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1 000 000	1 000 000	1 157 361,52	1 157 361,52

(1) Hors dividende préciputaire.

(2) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

Nom : Monsieur Maël AOUSTIN

Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associé commandité et Gérant de Galimmo)

Date de début de mandat : 24 octobre 2016

Durée du mandat : Indéterminée

	2020		2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	300 000	300 000	255 000	255 000
Rémunération Variable annuelle	100 000	61 500	61 500	144 000
Rémunération Exceptionnelle	25 000	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison de mandats d'administrateur	0	0	49 980	49 980
Avantage en nature*	18 410,49	18 410,49	18 596,40	18 596,40
TOTAL	443 410,49	379 910,49	385 076,40	467 576,40

* Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d'entreprise et aux frais de représentation.

Tableau 3 : Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

2019			2020
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Emilius Veldboer (Président du Conseil de surveillance)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Adriano Segantini
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Françoise de Geuser
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Béatrice Davourie (1)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Patricia Damerval (2)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	15 500	0
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Angélique Cristofari (2)
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Grégory Frapet
Rémunérations (fixe, variable)	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant

(1) Démission de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet du 13 mars 2020.

(2) Nominantion en qualité de membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2020.

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur ou par toute société du Groupe

Nom du mandataire social dirigeant	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Galimmo Services France	Néant			Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant			Néant	Néant
TOTAL	NÉANT			NÉANT	NÉANT

04

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du mandataire social dirigeant	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice
Galimmo Services France	Néant	Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant	Néant	Néant
TOTAL	NÉANT	NÉANT	NÉANT

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice au mandataire social exécutif par l'émetteur et toute société du Groupe

Un plan d'attribution gratuite d'actions a été adopté par décision du Gérant en date du 8 juin 2020, sur autorisation du Conseil de surveillance en date du 18 mars 2020, conformément à l'autorisation d'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 (dix-huitième résolution) (le « Plan n° 3 »).

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Actions de performance attribuées par la Société durant l'exercice à Monsieur Maël AOUSTIN, Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Date d'attribution définitive	Date de disponibilité	Conditions de présence et de performance
	Plan n° 3 en date du 18/03/2020	18 113 (2)		- 08/06/2022	08/06/2023	Double condition : (i) condition de présence ; et
						(ii) conditions de performance basées sur
						(a) le taux de croissance sur l'exercice 2020 de la NNN AV EPRA de Galimmo ; et
						(b) le taux de croissance sur l'exercice 2020 des Flux Nets de Trésorerie liés à l'Exploitation.
TOTAL		18 113 (2)

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

(2) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2020, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Monsieur Maël Aoustin.

Tableau 7 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisitions
Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options attribuées gratuitement

Date d'Assemblée	Néant
Date de décision du Gérant	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par Maël Aoustin	Néant
Point de départ d'exercice des options	Néant
Date d'expiration	Néant
Prix de souscription ou d'achat	Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan compte plusieurs tranches)	Néant
Nombre d'actions souscrites	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	Néant

Tableau 9 : Options consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux

Il est précisé qu'aucune option n'a été consentie et levée durant l'exercice pour les dix premiers salariés non mandataires sociaux.

04

Tableau 10 : Historique des attributions d'actions de performance – Situation au 31 décembre 2020

Information sur les actions attribuées gratuitement

Date d'Assemblée	Plan n° 1 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)	Plan n° 2 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)	Plan n° 3 Assemblée en date du 15 mai 2018 (Résolution n° 18)
Date de décision de la Gérance	28/12/2018	20/05/2019	08/06/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	27 260	34 320	31 624
Dont le nombre attribué à : Monsieur Maël AOUSTIN Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)	14 491	15 396	18 113
Date d'acquisition des actions (1)	28/12/2020	20/05/2021	08/06/2022
Date de fin de période de conservation	28/12/2021	20/05/2022	08/06/2023
Conditions de performance	oui	oui	oui
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2020	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A
Actions de performance restantes en fin d'exercice	0 (2)	5 711 (3)	0 (4)

(1) L'attribution définitive des actions est soumise à la réalisation par les bénéficiaires :

(i) d'une condition de présence ; et

(ii) de conditions de performance basées sur (a) le taux de croissance sur l'exercice 2018 de la NNN AV EPRA de Galimmo et, (b) le taux de croissance sur l'exercice 2018 des Flux Nets de Trésorerie liés à l'Exploitation.

(2) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2018, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.

(3) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2019, les conditions de performance sont remplies à hauteur de 34%.

(4) Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2020, les conditions de performance ne sont pas remplies. Aucune action gratuite ne sera attribuée à Maël Aoustin.

Tableau 11 : Rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du mandataire social dirigeant	Exercice	Exercice	Exercice
Galimmo Services France	Néant	Néant	Néant
Maël Aoustin	Néant	Néant	Néant
TOTAL	NÉANT	NÉANT	NÉANT

Tableau 12 : Contrat de travail/mandat social

	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Indemnités ou cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à	une clause de non-concurrence
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Galimmo Services France Gérant Date de début de mandat : 24 octobre 2016 Durée du mandat : 10 ans		x		x		x		x
Monsieur Maël AOUSTIN Président du Gérant, Galimmo Services France Date de début de mandat : 24 octobre 2016 Durée du mandat : Indéterminée		x		x		x	x*

* 40% du dernier salaire fixe brut mensuel pendant 12 mois. Il est ici précisé que cette indemnité est octroyée à Monsieur Maël Aoustin par la société Galimmo Services France.

4.3.5 Rémunérations dues ou attribuées au Président du Conseil de surveillance, aux membres du Conseil de surveillance et membres des comités

Aucune rémunération n'est due ou attribuée au Président du Conseil de surveillance au titre de ses fonctions.

Depuis l'Assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2020, seul les membres du Conseil de surveillance indépendants et représentant un actionnaire détenant moins de 5% du capital social de la Société peuvent se voir allouer une somme fixe annuelle (ex jetons de présence) au titre de leur mandat. Cette somme fixe annuelle est déterminée en fonction de la présence effective du membre concerné aux séances du Conseil de surveillance selon le barème suivant :

-7.500 euros par réunion du Conseil de surveillance ;

-4.000 euros par réunion des Comités.

(voir le tableau 3 de la section 4.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.3.6 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil de surveillance et mandataires sociaux exécutifs.

Aucune prime de départ ou d'arrivée n'a été accordée à ce jour à l'un ou l'autre des membres du Conseil de surveillance ou mandataires sociaux exécutifs de la Société.

4.3.7 Ratios d'équité et évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances de la Société

le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est présenté lors de l'Assemblée générale annuelle. Il s'agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps

Présentation du ratio d'équité plein de la Société et du ratio d'équité entre la rémunération des dirigeants mis au regard de la Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, rémunération médiane des salariés à temps plein de les sociétés cotées doivent présenter un ratio d'équité dans la Société. 04

La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération totale versée au cours de l'exercice.

Ratio d'équité avec la rémunération du Gérant	Exercice 2016*	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en €)	608 000	991 613	1 038 077	1 157 362	1 000 000
Rémunération moyenne annuelle (en €)	13 730	48 815	54 351	54 355	58 247
Ratio d'équité sur rémunération moyenne	44,3	20,3	19,1	21,3	17,2
Rémunération médiane annuelle (en €)	12 464	35 168	41 536	43 569	57 278
Ratio d'équité sur rémunération médiane	48,8	28,2	25,0	26,6	17,5

* La constitution de Galimmo SCA en foncière datant du 29 septembre 2016, il n'existe pas de données comparatives pertinentes pour 2016.

Ratio d'équité avec la rémunération du Président du Conseil de surveillance	2020	2019	2018	2017	2016
Monsieur Emilius Veldboer*, Président du Conseil de surveillance de Galimmo SCA	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

* Aucune rémunération n'est attribuée à Monsieur Emilius Veldboer au titre de son mandat.

Évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances de la Société

Évolution sur les quatre derniers exercices, la société ayant démarré son activité en 2016

Ratio d'équité avec la rémunération moyenne	Exercice 2016*	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
EPRA earnings (en k€)	3 901	18 385	18 398	19 900	14 240
Taux de croissance annuel		371%	0%	8%	-28%
Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA (en k€)	608	992	1 038	1 157	1 000
Ratio		63%	5%	11%	8%

* La constitution de Galimmo SCA en foncière datant du 29 septembre 2016, il n'existe pas de données comparatives pertinentes pour 2016.

4.4 Contrats entre les mandataires sociaux, les actionnaires et la Société

Conventions réglementées

Conventions réglementées antérieurement autorisées, dont l'exécution s'est poursuivie en 2020

Protocole d'accord avec Cora portant sur l'exploitation des galeries marchandes en France

• • Date de l'autorisation donnée par le Conseil de surveillance : 29 septembre 2016.
• -Date de la convention : 29 septembre 2016.
• • Objet de la convention : ce protocole d'accord a pour but de rappeler entre autres, les principes d'autonomie entre les parties, d'assurer une coordination entre les parties concernant l'usage de leurs droits de propriété intellectuelle, préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales, de préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux et de préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales et de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés.
• -Intervenants à la convention : Cora et Galimmo.

Convention de crédits et ses deux avenants

• • Dates de conclusion : 29 septembre 2016, 12 décembre 2016 et 21 décembre 2018.
• • Parties : Galimmo, Fongaly Immobilier, Galimmo Real Estate, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière et les prêteurs (Agent : CA-CIB).
• • Objet : recours au financement bancaire pour favoriser le développement de l'activité d'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) de ces sociétés et assurer le financement d'un plan d'extension de ce patrimoine.
• • Modalités : financement hypothécaire d'un nominal de 390,7 millions d'euros à taux variable, dont 204,2 millions d'euros pour Galimmo SCA.

Conventions réglementées autorisées en 2020

Néant

4.5 Conventions courantes

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, la Société a mis en place une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes au cours de l'exercice 2020.

En application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de surveillance de Galimmo SCA a adopté lors de sa réunion du 28 juillet 2020 une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. L'objectif de la loi étant de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention. La Direction financière est chargée de cet examen.

La procédure est la suivante :

la Direction financière est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il

La Société comptait 53 salariés au 31 décembre 2020.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités de départ suite à une offre publique d'achat ou d'échange telles que visées par l'article L. 22-10-11 10°du Code de commerce.

s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l'avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société ;

• le Comité d'audit est chargé d'évaluer si les conventions qualifiées de transactions courantes remplissent effectivement ces conditions. Si, à l'occasion de sa revue, le Comité d'Audit estime qu'une convention considérée comme courante ne satisfait pas les critères d'une telle qualification, il doit saisir le Conseil de Surveillance.
• enfin le Conseil de Surveillance requalifie, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue par le Comité d'audit.

04

À la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, la Direction financière n'a pas encore mené d'évaluation.

4.7.1 Structure capitalistique de la Société

		Au 31 décembre 2020
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Delparef	21 365 538	73,28
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13
Galimmo Services France	68 502	0,23
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE – DELPAREF	27 011 669	92,64
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32
Reste	11 249	0,04
TOTAL	29 156 641	100

4.7.2 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont n° 3 en date du 8 juin 2020, fixant les termes et conditions été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte de cette attribution gratuite d'actions. Se référer au tableau du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de 10 de la section 4.3.4 ci-dessus pour plus de détails sur ces surveillance du 18 mars 2020, la Gérance a décidé de plans. procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant respectivement attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions

En parallèle un engagement de liquidité a été accordé par Galimmo Real Estate.

4.7.3 Participations des membres du Conseil dans le capital de la Société

À titre préliminaire, il est rappelé que la Société n'a émis aucun droit ou valeur mobilière donnant accès au capital, à l'exception des actions gratuites de performance décrites ci-dessus.

À la connaissance de la Société, chacun des membres du Conseil de surveillance dispose d'une action de la Société au nominatif depuis sa nomination.

4.8 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Le titre V des Statuts de la Société comprenant les articles 19 à 22 détaille les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Convocation

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi, les règlements et les Statuts.

Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Participation à l'Assemblée générale

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Droit de vote

Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.

04

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par le Gérant ou l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, ou par le Président du Conseil de surveillance.

04 Gouvernement d'entreprise Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Assemblées générales ordinaires

Les Assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.

L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourront nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.

À l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.

Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

Assemblées générales extraordinaires

L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.

Informations des actionnaires

Chaque actionnaire a le droit d'avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

4.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Toutefois, la Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des Statuts ; et
• nomination de nouveaux associés commandités.

04

4.10 Synthèse des délégations financières en cours de validité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, figure ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par les Assemblées générales annuelles du 15 mai 2018 et du 15 mai 2020 relatives aux augmentations de capital et aux autres autorisations :

Délégations ou autorisations en cours de validité

Nature de la délégation	Date AG d'autorisation	Délai (en mois)	Montant maximal	Utilisation au cours de l'exercice 2020
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	15/05/2020 (17e résolution)	26	5 000 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 100 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	0
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	15/05/2020 (18e résolution)	26	2 500 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (1)	0
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du placement privé	15/05/2020 (19e résolution)	26	20% du capital de la Société sur 12 mois, sans pouvoir être supérieur à 5 000 000 € en nominal pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital. 50 000 000 € en nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (1)	0
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	15/05/2020 (20e résolution)	26	Autorisation valable pour les délégations 1, 2 et 3 (2)	0
Autorisation d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	15/05/2020 (21e résolution)	26	10% du capital de la Société (1)	0
Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés	15/05/2020 (22e résolution)	26	1 000 000 €	0
Autorisation à l'effet d'émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique initiée par la Société	15/05/2020 (23e résolution)	26	2 500 000 € en nominal (1)	0

(1) Étant précisé que ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la dix-septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

(2) Dans la limite légale (i.e. 15% du montant de l'augmentation de capital initiale), étant précisé que ces augmentations de capital ou émissions de titres financiers

s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la dix-septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

Délégations ou autorisations en cours de validité

Nature de la délégation	Date AG d'autorisation	Délai (en mois)	Montant maximal	Utilisation au cours de l'exercice 2019
Autorisation à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux salariés de la Société adhérents d'un PEE	15/05/2020 (24e résolution)	26	100 000 € en nominal.	0
Autorisation d'attribuer gratuitement des actions	15/05/2018 (18e résolution)	38	1% du capital au jour de la décision de la Gérance. Plafond : 30 000 000 € 0,10% du capital social
Autorisation d'utiliser les autorisations et/ou les délégations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	15/05/2020 (26e résolution)	18		0
Autorisation de racheter des actions propres	15/05/2020 (14e résolution)	18	Prix maximum d'achat : 25 € 10% du capital de la Société. Plafond : 30 000 000 €	Néant hors contrat de liquidité
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société	15/05/2020 (25e résolution)	18	10% du capital social	0

* Étant précisé que ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux prévus dans la septième résolution présentée à l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020.

Déclaration de performance extra-financière

05

5.1	L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES	156
5.2	Méthodologie d'analyse des risques	164
5.3	Les conséquences sociales de l'activité	166
5.4	Conséquences environnementales et sociétales de l'activité	173
5.5	Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et des prestataires	195
5.6	Annexe : tableau récapitulatif des résultats et des indicateurs de performance	197
5.7	Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA	200
5.8	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes	202

5.1 L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES

Galimmo SCA, filiale française du groupe Galimmo Real bien l'asset management, le marketing, la Estate, est une foncière de référence sur le marché de commercialisation, la gestion locative et immobilière, la l'immobilier commercial, qui gère 52 Centres commerciaux technique, l'exploitation et le juridique. Le patrimoine en France soit 1 009 commerces et services, sur plus de 132 d'actifs dont elle est propriétaire a une valeur de 000 m² de surfaces commerciales (627 000 m², surfaces 647,6 millions d'euros à fin décembre 2020. des hypermarchés comprises). Cette gestion recouvre aussi

5.1.1 L'engagement de Galimmo

Galimmo développe et anime des espaces pour et avec opérationnelle et financière. L'ensemble de ses métiers ses parties prenantes, les hommes et les femmes qui y travaillent en synergie pour atteindre les objectifs financiers vivent et y travaillent : client, enseigne, fournisseur, mais également pour tenir les engagements sociétaux et collectivité et collaborateur. En effet, Galimmo propose des environnementaux. Galimmo assure également au lieux de vie en harmonie avec les territoires où ils sont quotidien une proximité avec ses locataires grâce à une implantés et qui offrent des produits, des services et des gestion proactive de son patrimoine. La satisfaction de ses animations qui répondent aux attentes de ses publics locataires mais aussi des utilisateurs clients est au cœur des locaux. Le savoir-faire de Galimmo consiste à mobiliser ses préoccupations de Galimmo. Cela a été particulièrement savoirs internes et externes pour assurer l'excellence manifeste lors de la crise sanitaire de 2020.

Déclaration de performance extra-financière L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES

Début 2019, Galimmo a présenté sa vision, sa mission et habitants. Sa mission réaffirme ses engagements son ambition pour les années à venir, réaffirmant son environnementaux, économiques et sociétaux pour le engagement dans une démarche constante de progrès. commerce et ses parties prenantes. À travers sa vision et son ambition, Galimmo se positionne clairement comme un acteur majeur du commerce en France, au centre de la vie économique et sociale des

L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES

de Galimmo SCA L'ambition de Galimmo est de conforter sa position d'acteur incontournable de l'immobilier commercial en France.

Pour ce faire, Galimmo déploie une stratégie de croissance avec trois enjeux : gérer et optimiser ses actifs mais aussi développer son patrimoine en co-construisant pour et avec ceux qui vont en bénéficier.

De nouvelles aspirations sociétales

• Faire des centres des lieux créateurs de lien social et ouverts à de nouveaux usages, co-conçus avec leurs publics
• Fédérer les collaborateurs autour du positionnement de proximité et d'ancrage territorial des centres

Poids accru des considérations sociales et environnementales

• Intégrer l'objectif de réduction de l'empreinte écologique dans les phases de conception, de construction et d'exploitation des centres commerciaux

• Soutenir l'emploi local

L'innovation technologique

• et l'essor du e-commerce • Apporter aux consommateurs de la commodité et de la proximité dans des lieux de commerce et de vie
• Développer la complémentarité et les synergies avec le e-commerce

Des enseignes à la recherche d'un nouvel équilibre économique

• Faire évoluer les partenariats avec les enseignes en développant des relations de long terme
• Adapter les formats proposés aux enseignes, les aider à s'implanter et faciliter leur développement

Nécessité d'une approche concertée pour la vitalisation des territoires

• Maintenir un dialogue étroit avec les parties prenantes locales, les impliquer dans la définition des projets de développement et la conception des programmes
• S'inscrire en complémentarité avec les autres pôles économiques et de commerce des territoires

tendances Les ressources mobilisées Positionnement

Financières

• Fonds propres = 468,2 M€
• Endettement / LTV = 22,4%

Immobilières

• 52 centres commerciaux
• 116 M€ d'investissements sur la période 2017 - 2020, consacrés à la stratégie de développement maîtrisé et durable des sites
• Pipeline de projets de
• développement : 95 M€

Immatérielles

• Leadership local avec les hypermarchés Cora, puissants, avec un fort ancrage territorial, leaders sur leur zone de chalandise
• 2 concepts marchands spécifiques : Shoping convivial et Proximité renouvelée
• Marque Shop'in déployée

Humaines

• 53 collaborateurs
• 9 sur sites

Naturelles

• Des sites implantés en zones
• urbaines ou peri-urbaines
• Maitrise du foncier

Société

• 220 enseignes locales
• Partenariat avec associations et ESAT

L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES

Une gestion financière rigoureuse

5.1.2 La démarche RSE de Galimmo

Grâce à son activité, Galimmo est créateur de capital Durable (ODD) de 2030 des Nations Unies. De plus, financier, immobilier et social, convertit les ressources en Galimmo identifie les meilleures pratiques du secteur résultat et finalement en impact positif sur la Société. Son immobilier via l'EPRA (European Public Real Estate impact positif s'étend au-delà de sa sphère d'influence et Association). contribue également aux Objectifs du Développement

LES RÉFÉRENCES EXTRA – FINANCIÈRES INTERNATIONALES SUIVIES PAR GALIMMO

Les 17 objectifs du Développement durable (voir tableau de correspondance : annexe 5.6)

Afin d'amplifier l'impact positif de son modèle d'affaires, Galimmo poursuit depuis 2016, une démarche RSE reposant sur 3 piliers : un projet d'entreprise, une implication territoriale et des pratiques environnementales engagées. Grâce à sa démarche RSE, Galimmo pilote ses activités dans une logique d'amélioration continue.

Les trois axes RSE de Galimmo

Axe 1 : Un projet d'entreprise

Le projet d'entreprise permet :

• de veiller à la sécurité et la santé de ses salariés, promouvoir leur bien-être et leur développement, favoriser la diversité et la promotion interne, attirer et retenir les talents ;
• d'impliquer les collaborateurs dans la définition de la stratégie RSE et la mise en place d'actions sociales, sociétales et environnementales en collaboration avec des associations locales ou nationales ;
• de maintenir le respect des lois et des réglementations.

Axe 2 : Un acteur territorial impliqué

Être un acteur territorial impliqué permet :

• d'assurer, via une gestion locative de proximité, la qualité des services de ses centres, la satisfaction de ses locataires ainsi que de ses visiteurs ;
• de s'impliquer dans la vie associative et locale, notamment en organisant des événements au bénéfice des communautés locales ;
• d'inciter les commerçants locaux à s'installer dans des centres en harmonie avec leurs territoires, qu'ils soient situés en péri centre-ville ou en périphérie.

Par ailleurs, pour ses extensions et rénovations, Galimmo coconstruit ses projets avec ses clients, ses enseignes ainsi que les acteurs locaux. Impliquer l'ensemble des parties prenantes dans ses projets est une valeur chère à Galimmo.

Axe 3 : Des pratiques environnementales engagées

Avoir des pratiques environnementales engagées permet :

• d'améliorer, via la certification BREEAM de ses centres et la mise en place d'audits écologiques et d'actions efficacité environnementales, la performance environnementale de son patrimoine ;
• de contribuer à l'atténuation du changement climatique, notamment de diffuser des bonnes pratiques environnementales au sein de son cercle d'influence (guide, comités verts) ;
• de développer des énergies renouvelables à travers un grand plan d'installation de panneaux photovoltaïques sur les sites.

Renforcement de la stratégie RSE

En 2018, Galimmo a rédigé un document type qui permet de planifier, cadrer et faciliter la mise en place des exigences réglementaires, des exigences de la Commission Départementale d'Aménagement Commercial (notamment en termes d'études à mener) et des bonnes pratiques des référentiels BREEAM et BREEAM In Use à l'échelle des différents centres commerciaux. Ce livrable, nommé « Guide environnemental », est à destination des parties prenantes de Galimmo (locataires, collaborateurs, gestionnaires externes, etc.). Il est ludique et simple d'utilisation. Il a l'ambition d'être didactique pour les différents acteurs de la construction et de l'exploitation d'un bâtiment et permet à ces derniers de dresser rapidement un bilan environnemental de chaque site.

Ce guide environnemental sert à cadrer les projets liés à l'environnement et fixe un cadre pour les 10 prochaines années. L'objectif de Galimmo est de prendre en compte les enjeux de ses territoires d'implantation, de les préserver et de les valoriser. Via cette procédure, Galimmo intègre pleinement les enjeux territoriaux dans ses projets.

05

11 thématiques du plan d'action environnemental

Depuis 2019, Galimmo a décidé de renforcer sa stratégie RSE afin de l'étendre aux enjeux sociaux et sociétaux.

1. Auniveau environnemental

Le plan d'action 2019-2023

Engagée dans les problématiques de développement durable, Galimmo a défini et structuré autour de 11 thématiques un plan d'action de 4 ans avec des objectifs ambitieux répondant aux attentes de ses parties prenantes internes et externes et visant exclusivement dans un premier temps 17 centres dont l'ensemble des sites Shopping. Ce plan d'action se concentre principalement sur des enjeux environnementaux, de santé et de sécurité.

La crise du Covid-19 a néanmoins ralenti la mise en place des actions. En effet, de nombreuses actions n'ont pas pu être déployées durant l'année 2020. Cependant, Galimmo maintient son ambition de terminer son premier plan d'action environnemental en 2023.

Lorsque ce plan d'action sera terminé, un second plan d'action sera formalisé pour améliorer les performances des 35 centres restants..

2. Auniveau social et sociétal

Depuis 2019, une réflexion globale autour des enjeux sociaux et sociétaux a été lancée. Dans un premier temps, certains collaborateurs appartenant à différentes Directions ont été associés à la mise en place d'une démarche RSE. Ainsi, les 3 piliers (Environnement, Social et Sociétal) de la démarche RSE ont été analysés sous plusieurs angles : investissement, exploitation, emploi direct, emploi indirect, visiteurs. Ce travail de réflexion a permis de faire le point sur l'ensemble des actions menées et celles qui pourraient être envisagées dans les années à venir.

Afin de pouvoir accélérer la mise en œuvre de cette démarche RSE et notamment en lançant des projets concrets, Galimmo a décidé de se faire accompagner par Makesense, une communauté internationale créant l'engagement tant des citoyens, des organisations que des entrepreneurs sociaux autour d'enjeux sociétaux stratégique afin de construire ensemble une société inclusive et durable. Elle permet aux individus et aux organisations de pouvoir s'engager sur les sujets de société qui le/la touchent, en participant et/ou organisant des événements, ou en lançant des projets à impact.

Grâce à l'implication de plusieurs collaborateurs une stratégie RSE sur-mesure a été déployée lors de trois ateliers pour embarquer ensuite l'ensemble des collaborateurs de Galimmo.

Les ateliers organisés par Makesense se sont déroulés de la manière suivante :

• exploration des enjeux : Identification des enjeux clés de Galimmo ;
• identification des opportunités : Concevoir des projets concrets en lien avec les enjeux clés identifiés lors du premier atelier ;
• collaboration et Développement : réflexion sur l'organisation et le lancement de projet.

Exploration des enjeux	Identification des opportunités	Collaboration et développement
2 enjeux clés identifiés	2 ateliers regroupant 20 collaborateurs	En 2020, 2 projets concrets en
- l'économie circulaire, facteur	pour :	partenariat avec des acteurs nationaux
de transformation du commerce	- identifier 6 opportunités prioritaires	de l'économie durable et solidaire
- le lien intergénérationnel et l'intégration des publics fragiles	- sélectionner 3 partenaires et projets concrets	ont été expérimentés en vue de leur déploiement à plus grande échelle.

Déclaration de performance extra-financière L'identité de Galimmo : REAL LIFE, GREAT STORIES

En 2020, malgré la situation sanitaire, Galimmo a réussi à déployer deux projets issus de cet accompagnement avec Makesense. En s'associant avec des partenaires et leurs parties prenantes deux sites ont en effet pu recevoir ces deux innovations pilotes.

Le Comptoir du Recyclage : premier comptoir multiflux au centre commercial de Dornach, à la fois lieu de dépôt de matières (textile, plastique, DEEE(1)…) et de sensibilisation au tri grâce à ses nombreuses activités en collaboration avec Yoyo.

Cet événement a permis de sensibiliser et d'éduquer au tri des déchets et aux écogestes.

Les partenaires et parties prenantes :

• -Galimmo ;
• -Cora ;
• -Yoyo ;
• -Makesense (facilitateur) ;
• -2A (mise à disposition gratuite du kiosque).

Les acteurs locaux :

• -SIVOM ;
• • Élus locaux (Lara Million : candidate LR à la mairie de Mulhouse).

Depuis son ouverture en septembre 2020, 271 kg de matières (Piles, Canettes, DEEE * , Flacons PEHD, Textiles et Articles de literie) ont été collectés et 16 personnes se sont inscrites au « coach » Comptoir du Recyclage. Le comptoir a également suscité l'attention de 517 personnes.

Le projet Emmaüs : Fripes et Broc au centre commercial Cora Saint – Avold

05

Le 24 octobre 2020, le Groupe Galimmo en partenariat avec Cora, a célébré l'ouverture de Fripes et Brocs, la première boutique responsable et solidaire de l'association Emmaüs au sein d'un centre commercial dans le Grand-Est. Ce projet a permis de mettre en valeur l'économie circulaire sociale et solidaire via la collecte, le réemploi et la revente d'objets usagés.

Gérée par Emmaüs Forbach, Emmaüs Sarreguemines et Tri d'Union, la boutique Fripes et Brocs commercialise une large gamme de produits de seconde main : vêtements et accessoires mais aussi petit mobilier, objets de décoration et de puériculture ou encore livres pour enfants. Fripes et Brocs propose par ailleurs un service de dépôt de vêtements collectés et retriés par les équipes d'Emmaüs. Les travaux d'aménagement de la boutique ont été réalisés par des bénévoles de l'association en recourant à des équipements recyclés.

Les partenaires et parties prenantes :

• -Galimmo ;
• -Cora ;
• -Emmaüs France ;
• -Emmaüs Forbach ;
• -Emmaüs Sarreguemines ;
• -Tri d'Union ;
• -Makesense.

Perspective 2021 : structurer et amplifier la démarche RSE globale

Le Comptoir du Recyclage et le projet Emmaüs reflètent la stratégie RSE que Galimmo souhaite mettre en œuvre : des actions à la fois environnementales mais aussi sociales et solidaires. Galimmo, a donc décidé de continuer sa collaboration avec Makesense dès le début d'année 2021 via des groupes de travail pour étendre cette démarche sur l'ensemble de son patrimoine.

5.2 Méthodologie d'analyse des risques

La cartographie des risques RSE a été réalisée en 2018 et s'est déroulée en deux étapes. Il n'a pas été jugé nécessaire de la mettre à jour ces deux dernières années étant donné qu'il n'y a eu aucune évolution majeure dans les activités de Galimmo ainsi que dans la réglementation.

5.2.1 Une revue documentaire des enjeux RSE au regard des référentiels généralistes et sectoriels

Au regard d'une revue de référentiels et de benchmarks sectoriels, 29 risques significatifs potentiels ont été identifiés :

• référentiels sectoriels (Real Este Owners, Developers and Investment Trusts, EPRA, GRI Construction and Real Estate) ;
• référentiels généralistes et autres sources documentaires (GRESB, Normes GRI, Article R2 25 – 105 du Code du commerce) ;
• benchmark Sectoriel.

Réunions de travail et Ateliers « Cotation des risques RSE »* 5.2.2

Les réunions de travail et les ateliers ont permis de réaliser l'importance de leurs éventuelles conséquences (impact une cartographie des risques. Elle classe les risques financier, impact sur la satisfaction client, impact significatifs selon leur probabilité d'occurrence et réglementaire ou de réputation).

Ainsi, 13 risques significatifs ont été identifiés grâce aux thématiques obligatoires et au travail d'analyse de risque réalisé avec les équipes de Galimmo :

Thématiques	Risques RSE
Risques sociaux de l'activité
Développement du capital humain	Départ des talents
Qualité de vie au travail	Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs
Risques environnementaux et climatiques liés aux activités de Galimmo
Biodiversité	Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux de biodiversité
Gestion de l'énergie	Consommation intense d'énergie
Gestion des ressources et des déchets	Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières
Impacts environnementaux	Émissions de gaz à effet de serre élevées
Gestion de l'eau	Consommation intense d'eau
Stratégie climatique	Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux
Risques sociétaux liés aux activités de Galimmo
Santé et sécurité des utilisateurs clients	Risques liés à l'usage des locaux loués et à la sécurité des occupants
Satisfaction des utilisateurs clients	Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients
Intégration territoriale	Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales
Éthique et Transparence	Pratiques non éthiques
Risque lié aux droits de l'homme
Gestion des fournisseurs et prestataires	Non-respect des politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants

Les catégories suivantes n'ont pas été retenues étant donné leur absence de lien avec l'activité de Galimmo :

• la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
• la lutte contre la précarité alimentaire ;
• le respect du bien-être animal ;
• les engagements relatifs à une alimentation responsable, équitable et durable.

Ce présent document présente les 13 risques significatifs ci-dessus en 5 étapes :

05

• I. description/définition des risques ;
• II. politiques ;
• III. diligences ;
• IV. résultats ;
• V. indicateurs de performance.

Un tableau détaillant une synthèse des risques, des résultats, des indicateurs de performance et des objectifs est présenté à la fin de la présente section.

^* Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière prend en compte les 52 actifs français, soit 132 767 m2 (627 411 m2 surfaces des hypermarchés comprises). Le protocole de reporting est disponible sur demande. Celui-ci décrit la méthodologie utilisée pour réaliser cette déclaration.

5.3 Les conséquences sociales de l'activité

5.3.1 Développement du capital humain

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Départ des talents.

5.3.1.1 Description du risque

La gestion et la rétention des talents sont un enjeu majeur du point de vue stratégique. Deux raisons principales mettent ce sujet au cœur des préoccupations des Ressources Humaines dans les entreprises : le coût élevé du recrutement et des éventuelles erreurs de recrutement ainsi que l'impact du turnover sur l'image de l'entreprise. De par sa création récente, Galimmo a dû attirer et fidéliser les meilleurs talents pour le déroulement rapide et sécurisé de son activité. Cela lui a permis de développer une image employeur attractive et d'en retirer des résultats.

5.3.1.2 Sa politique

Galimmo s'engage à accompagner tous les collaborateurs durant leur carrière professionnelle pour qu'ils puissent bénéficier de réelles perspectives d'évolution dans le but de minimiser les départs des collaborateurs à potentiel.

L'objectif de Galimmo est d'augmenter le budget annuel dédié à la formation chaque année.

5.3.1.3 Les diligences

Ressources Humaines

Afin d'instaurer une politique de ressources humaines forte et attractive pour les collaborateurs, Galimmo se fait assister depuis 2018 par un consultant en ressources humaines.

Cette collaboration a notamment permis de formaliser un processus d'entretiens de perspectives professionnelles. Conformément au Code du travail, tous les deux ans l'employeur (articles L. 6315-1 et suivants du Code du travail) doit organiser avec ses salariés un entretien professionnel (loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale).

Ainsi chaque collaborateur ayant deux ans d'ancienneté bénéficie de cet entretien, lui permettant d'exprimer ses souhaits d'évolution dans son poste actuel mais aussi à moyen terme au sein de l'entreprise.

Dans le cadre de cette mission d'accompagnement, la formalisation du plan de formation et de recrutement a aussi été réalisée.

Toujours dans un souci de mieux fidéliser ses collaborateurs mais aussi d'attirer de nouveaux talents, Galimmo travaille au développement de sa Marque employeur.

Politique de rémunération

La politique de rémunération est décidée par un comité de rémunération constitué des membres du Comité exécutif, du consultant en ressources humaines, et des Directeurs de départements, individuellement.

Afin de fidéliser les collaborateurs, le comité a mis en place une politique de rémunération attractive. Les augmentations suivent une grille spécifique et sont comparées annuellement aux rémunérations du secteur. La performance est évaluée en fonction de trois principaux critères :

• les objectifs de performance et la capacité à fournir des résultats en fonction du rôle et des objectifs spécifiques ;
• les valeurs et comportements fondés sur les valeurs de Galimmo : ambition, respect, collaboration, responsabilité ;
• et le management, la capacité à diriger et à optimiser la contribution de chacun.

Cette politique permet de valoriser à la fois les résultats collectifs et la contribution individuelle des collaborateurs, en cohérence avec leurs valeurs et celle de l'entreprise.

Politique de recrutement

La politique de recrutement définie permet de s'assurer du bon fonctionnement de l'activité opérationnelle. Le Directeur administratif et financier définit les budgets dédiés aux recrutements au moyen de l'analyse des études de rémunération qui permettent de disposer des tendances de marché ; les offres d'emploi sont partagées sur le site Internet de la Société et sur les réseaux professionnels (ex : LinkedIn).

La procédure de recrutement en vigueur depuis 2019 présente de façon claire et concise les différentes étapes du processus, et les exigences à respecter en la matière afin que le processus de recrutement soit maîtrisé et garantisse des conditions d'accueil favorables et encadrées des nouveaux entrants. Chaque nouveau collaborateur, dès son arrivée, découvre Galimmo et ses métiers via un parcours d'intégration.

Malgré la crise sanitaire, Galimmo a continué à chercher ses futurs talents. Les recrutements qui n'ont pas pu être fait en physique ont été réalisés en visioconférence. Les valeurs de l'entreprise ainsi que le développement de ses engagements environnementaux sociaux et sociétaux représentent un levier clé pour attirer des talents.

5.3.1.4 Les résultats 2020

28 297 euros
18 personnes

Formation

La formation est un levier principal dans l'accompagnement et la professionnalisation des collaborateurs tout au long de leur carrière. Ainsi, une nouvelle politique de formation a été constituée en 2019 : une politique par métier. Cette dernière permet aux collaborateurs d'évoluer et de progresser vers leurs objectifs professionnels. Chaque année, les collaborateurs émettent leurs souhaits de formation durant leurs entretiens professionnels.

Galimmo souhaite aussi aider les jeunes à s'insérer dans le milieu professionnel en recrutant régulièrement des étudiants en stage ou en alternance.

Diversité

Galimmo est convaincu que le respect de la diversité et de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes favorise l'épanouissement et l'évolution des collaborateurs tout en contribuant au développement de la société. Galimmo lutte contre toutes formes de discrimination (sexe, âge, handicap, orientation sexuelle, religion) et promeut la diversité et l'égalité professionnelles.

05

	2020	2019	2018	2017	2016
Recrutement externes (CDI et CDD)	16	16	18	24	6
Départs	12	9	12	12	1
Accident du travail (nombre de jours)	3	0	0	0	0

5.3.1.5 L'indicateur de performance 2020

collaborateurs. La politique de formation permet d'accompagner le développement des compétences des équipes mais aussi

d'accompagner les grands projets de l'entreprise. Galimmo est persuadé que des salariés formés sont plus efficaces, moins absents et plus épanouis au sein de l'entreprise. Cependant, l'organisation des formations a été fortement impactée par la crise de la Covid-19. En effet, la priorité de 2020 a été de gérer la crise sanitaire au plus proche des parties prenantes et notamment des

5.3.2 Qualité de vie au travail

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs.

5.3.2.1 Description du risque

Galimmo est conscient de l'impact des conditions de travail sur le bien-être et l'efficacité des collaborateurs. Un environnement de travail inadapté dégrade le bien-être moral et physique au travail des collaborateurs, augmentant les risques d'accidents et de maladies.

5.3.2.2 Sa politique

Galimmo s'engage à favoriser la qualité de vie au travail en créant un environnement de travail favorable à l'épanouissement des collaborateurs. L'objectif de Galimmo est de maintenir un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2%.

5.3.2.3 Les diligences

Covid-19 – Préservation de la santé des collaborateurs

Tout au long de l'année 2020, Galimmo a mis en place des aménagements organisationnels afin d'assurer collectivement la continuité complète de ses activités, tout en assurant la protection de ses salariés et de ses publics privés et professionnels. Une feuille de route Covid-19 a ainsi été formalisée dès le début de la crise et mise à jour au fur et à mesure de l'évolution des mesures gouvernementales. Cette feuille de route comprend :

• des nouvelles règles concernant le télétravail (voir ci-après) ;
• des règles de distanciation sociale et l'obligation du port du masque dans les sièges sociaux pour assurer la non-propagation de la Covid-19 au sein des locaux de l'entreprise ;
• la nomination par pays d'un référent Covid-19 ;
• la remise d'un lot de cinq masques en tissu réutilisables à chaque salarié en France et sur demande en Belgique ;
• l'aménagement des locaux pour rappeler et faciliter la non-propagation du virus (affichage des consignes, organisation des locaux) ;
• des règles concernant les voyages ;
• des mesures pour les interlocuteurs externes ;

la conduite à tenir dans l'hypothèse où un salarié présenterait des symptômes de Covid-19.

Malgré cette crise sanitaire, Galimmo n'a pas utilisé l'activité partielle en 2020 pour raison économique.

Convention collective immobilière

Galimmo applique la convention collective de l'immobilier. Cette dernière permet de donner aux salariés un statut collectif leur assurant :

• une réglementation clairement rédigée ;
• des conditions de travail et l'amélioration de celles-ci sur un certain nombre de points ;
• la fixation d'une grille des qualifications professionnelles et des rémunérations ;
• une prévoyance et une complémentaire santé ;
• et une sécurité dans la vieillesse grâce à un régime complémentaire de retraite.

La convention contribue à créer un esprit de coopération et d'innovation entre employeurs et salariés et les conditions permettant aux salariés :

• de développer leurs valeurs techniques ;
• de favoriser leurs promotions ;
• et d'assurer la stabilité de leurs emplois.

Charte télétravail

Depuis 2018, afin de permettre une certaine souplesse dans l'organisation du travail des salariés, Galimmo a mis en place le télétravail au travers d'une charte.

Le télétravail a pour objectifs principaux de :

• réduire les temps de trajet entre le domicile et le lieu de travail ;
• moderniser l'organisation du travail au sein de la Société ;
• mieux concilier vie professionnelle et vie sociale des collaborateurs et leur donner une plus grande autonomie dans l'accomplissement de leurs tâches ;
• limiter les risques environnementaux en limitant les trajets ;
• et développer le maintien des collaborateurs en situation de handicap.

Cette charte a vocation à définir les modalités du télétravail (nombre de jours, critères d'éligibilité, modalité d'organisation…). Les principales dispositions de cette charte sont les suivantes :

• le télétravail peut être mis en œuvre à raison d'une journée ouvrée par semaine, à fixer soit le mardi soit le jeudi. Concernant les personnes handicapées ou salarié reconnu « salarié handicapé », le télétravail pourra porter sur davantage de journées ;
• le manager doit veiller à ce que le nombre de télétravailleurs au sein de son service soit compatible avec le bon fonctionnement de ce dernier ;
• la mise en œuvre du télétravail fait l'objet d'un avenant au contrat de travail du collaborateur concerné ;
• le retour au travail sans télétravail peut être décidé à l'initiative du collaborateur ou du manager et/ou de la Direction ;
• il est rappelé qu'une journée de télétravail est identique, dans son amplitude horaire, à une journée travaillée sur le lieu de travail.

Après avoir étendu la politique de télétravail à l'ensemble des collaborateurs en contrat à durée indéterminée, exception faite des membres du Comité exécutif en 2019, Galimmo a adapté rapidement en 2020 cette politique pour faire face à la crise sanitaire de la Covid-19. Le recours au télétravail pour l'ensemble des salariés a ainsi été possible lorsque cela était recommandé par le Gouvernement.

Galimmo favorise ainsi une souplesse dans l'organisation du travail, sans que cela n'altère la qualité et la productivité du travail fourni, la cohésion des équipes et les performances individuelles et collectives de ses collaborateurs.

Ergonomie des postes de travail

Le Groupe se mobilise quotidiennement pour que les collaborateurs puissent travailler dans des conditions optimales. Un budget est dédié à l'ergonomie des postes de travail : fourniture d'écrans pour confort, support pour le clavier, chaise adaptée, conseils divers.

Travailler à l'amélioration des conditions de travail contribue grandement à la performance de Galimmo en :

• favorisant la prévention des accidents ;
• simplifiant le travail des salariés et l'utilisation de leurs outils quotidiens ;
• réduisant l'inconfort des salariés ;
• et en améliorant leur bien-être à la fois mental et physique.

Avec un accès de chez eux au réseau de l'entreprise et la possibilité d'utiliser leurs écrans d'ordinateurs de bureau à leur domicile, l'entreprise a accompagné au mieux, dans l'urgence du confinement lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les collaborateurs pour exercer leurs fonctions à distance.

Charte informatique

Au moyen d'une charte informatique établie en 2019, Galimmo a précisé les règles d'usages que doit respecter tout utilisateur des moyens informatiques du Groupe.

Les dispositions inscrites dans la charte ont pour objet de :

• préserver à la fois les intérêts des salariés, des sociétés du Groupe et de sa clientèle ;
• sensibiliser les utilisateurs sur la nécessité d'assurer la disponibilité du système d'information et de préserver le capital d'informations du Groupe ;
• et informer les collaborateurs sur les outils à leur disposition et les usages qu'ils peuvent ou doivent en faire.

05

Un article spécifique de la charte vise les règles d'utilisation de la messagerie électronique, et notamment le droit à la déconnexion, témoignant de la volonté de Galimmo de protéger l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de ses collaborateurs.

Une entreprise engagée avec ses collaborateurs

Dans sa démarche de co-conception, Galimmo souhaite sensibiliser ses collaborateurs pour qu'ils deviennent acteurs du changement. Ainsi, l'entreprise fait participer ses collaborateurs aux projets d'entreprise. En effet, cela permet de les impliquer et de les fidéliser mais aussi d'augmenter les interactions sociales et d'améliorer l'ambiance générale.

Développement des compétences comportementales

En 2019, grâce à l'accompagnement de « The Resilience Institue Europe », des ateliers de résilience ont eu lieu dans le but de stimuler l'innovation, l'intuition et la créativité des collaborateurs.

Des collaborateurs plus résilients sont plus performants car la résilience renforce leur présence et leur confiance en eux, leur courage et leurs compétences, notamment lors de la survenance d'événements tels que la crise sanitaire de la Covid-19.

05 Déclaration de performance extra-financière Les conséquences sociales de l'activité

Accompagnement de Makesense

Le travail réalisé avec Makesense (section 5.1.2.2) permet non seulement d'accélérer la mise en place d'une stratégie RSE fidèle à ses valeurs et son histoire mais également de renforcer une dimension humaine. En effet, les collaborateurs y sont impliqués directement.

Atelier de travail sur la marque employeur

Galimmo a réalisé un sondage auprès de l'ensemble de ses collaborateurs afin de faire évoluer la marque employeur.

Ce sondage a permis de faire ressortir trois enseignements principaux concernant l'expérience collaborateur chez Galimmo :

• 1. la relation aux autres (esprit d'équipe, proximité managériale, travail en mode projet) ;
• 1. la performance (ambition, prise d'initiative, autonomie, efficacité, recherche de performance) ;
• 1. la bienveillance (droit à l'erreur, bienveillance).

Ce sont d'ailleurs également des éléments que les salariés mettraient en avant s'ils devaient recommander Galimmo et auxquels ils ajoutent l'intérêt des projets menés et des compétences développées.

À la suite de ce sondage, des groupes de travail seront organisés afin d'échanger avec les collaborateurs sur l'évolution de la marque employeur de Galimmo.

Journée de solidarité

Après la convention de Colmar en 2019, Galimmo a décidé d'organiser en janvier 2020 une journée de solidarité.

70 collaborateurs ont pu en profiter et donner de leur temps à une association de leur choix parmi 5 :

• 1. Terre d'Arcs-en-Ciel : Association dont la mission est de créer du lien social pour des personnes en situation d'isolement, notamment en raison d'un handicap ;
• 1. Les Restos du Cœur : Acteur majeur de la solidarité alimentaire, les Restos du Cœur de Paris distribuent chaque année plus de 2,6 millions de repas, et accompagne près de 14 000 personnes ;
• 1. Aurore – Pension Primavera : Centre d'hébergement pour des personnes en situation de difficultés sociales et psychologiques, géré par l'association AURORE, qui accompagne plus de 41 000 personnes en difficultés vers une réinsertion économique ;
• 1. Permapolis : Par la création de jardins à partager, jardins d'agrément, jardins potagers ou jardins de production, Permapolis œuvre au développement et à la prise en compte de la nature en ville, dans les espaces publics et privés ;
• 1. L'Ascenseur : Tiers Lieu regroupant 20 associations dédiées à l'égalité des chances pour accompagner les jeunes vers la réalisation pleine de leur potentiel, quelles que soient leurs origines sociales et culturelles.

Une nouvelle mutuelle santé et prévoyance

En 2019, Galimmo a entrepris un chantier collaboratif pour faire évoluer son offre de prestation Mutuelle en questionnant les collaborateurs sur leurs besoins. Grâce aux réponses reçues, un cahier des charges a été rédigé et un appel d'offres lancé.

La nouvelle mutuelle, entrée en vigueur en janvier 2020, comprend les prestations suivantes :

• hospitalisation (ex : hospitalisation chirurgicale et médicale, anesthésiste, maternité, frais de séjour) ;
• médecine courante (ex : médecin généraliste, radiologie, échographie, vaccins) ;
• dentaire (ex : soins, radiologie, prothèse) ;
• optique (ex : montures, verres, lentilles).

En janvier 2020, Galimmo a également souscrit à un nouveau contrat de Prévoyance afin d'améliorer la couverture des risques liés au décès, à l'invalidité et à l'incapacité.

La mutuelle santé et la prévoyance ont été validées suite à la consultation préalable du Comité Economique et Social (CSE).

Faciliter l'accès des collaborateurs à des services de santé efficaces permet à Galimmo de s'assurer de leur bien-être physique et moral.

Un nouveau réseau social d'entreprise

Galimmo a mis en place en fin d'année 2020 un réseau social d'entreprise (MYGALI) afin de faciliter la communication entre les collaborateurs. Il s'agit de la plateforme Workplace proposée par Facebook. L'interface est donc familière et facilement accessible pour l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise.

MYGALI a pour objectif de :

• communiquer plus et communiquer mieux ;
• faciliter/fluidifier les échanges, maintenir le lien entre les collaborateurs ;
• centraliser la communication au sein d'une plateforme unique, active et conviviale ;
• partager les ressources ;
• faciliter la collaboration entre les services ;

fêter collectivement les succès.

La crise sanitaire de la Covid-19 et le recours accru au télétravail ont confirmé la nécessité de mettre en place cet outil incontournable pour faciliter les échanges entre les collaborateurs à distance et créer du lien entre les membres d'une équipe dispersée.

Accord d'intéressement

Depuis 2018, Galimmo a mis en place un accord d'intéressement afin d'associer les salariés aux résultats de leur travail, au plus près de leur activité professionnelle, tout en contribuant à l'atteinte d'un objectif de performance.

Cet accord vise à :

• mobiliser l'ensemble des salariés et partager les fruits de la réussite collective ;
• reconnaître, valoriser les résultats et la performance des collaborateurs sur la base d'objectifs opérationnels partagés ;
• et faire de l'amélioration de la performance un outil de motivation de tous.

05

Dialogue social

L'Article 7 de la Convention Collective Nationale de l'Immobilier prévoit les conditions de dialogue et de la représentation des salariés. Galimmo veille au respect de ce cadre, l'organisation d'un dialogue social étant essentielle à l'épanouissement de ses collaborateurs. Dès 2017, des délégués du personnel ont été élus, ces derniers ayant pour mission la représentation du personnel auprès de Galimmo, et le recensement de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, convention collective, salariés, durée du travail, hygiène et sécurité…). Les délégués du personnel sont également invités à faire des suggestions sur l'organisation générale de l'entreprise. Le 10 juillet 2019, conformément aux évolutions réglementaires, des élections professionnelles ont été organisées afin de constituer un comité Social et Économique (CSE) composé de deux titulaires et de deux suppléants.

En 2020, les efforts ont été axés sur les mesures préventives pour faire face à la crise sanitaire de la Covid-19. Le CSE a en effet réalisé des points réguliers sur l'impact de la crise sanitaire sur la situation sociale (pendant et après le confinement), l'organisation du travail et les modalités du télétravail.

05 Déclaration de performance extra-financière Les conséquences sociales de l'activité

Droits de l'homme

Galimmo a pris connaissance des valeurs du Droit du Travail français et s'efforce d'intégrer les grandes thématiques des 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

5.3.2.5 Les indicateurs de performance 2020

	Objectif	Au	Au	Au	Au	Au
	annuel	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'absentéisme (pour maladie)	< 2%	2,53%	1,84%	1,21%	2,29%	5,27%

L'année 2020 ayant été bouleversée par la crise sanitaire de la Covid-19, l'objectif annuel n'a pu être respecté. L'entreprise aura pour objectif en 2021 d'atteindre de nouveau un seuil inférieur à 2%.

Améliorer les conditions de travail et le bien-être au travail est une priorité pour Galimmo.

5.4 Conséquences environnementales et sociétales de l'activité

5.4.1 Engagements environnementaux et climatiques

5.4.1.1 Biodiversité

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux biodiversité.

Description du risque

Le bâtiment a des impacts directs sur la biodiversité, telles que l'imperméabilisation, la fragmentation de l'espace et la détérioration ou la perte de couvert végétal ; il peut aussi avoir des impacts indirects, du fait d'une exploitation excessive et mal contrôlée des matières premières, des émissions des gaz à effet de serre (GES), des déchets ou de la pollution. La réglementation s'est significativement renforcée au cours des dernières années (zéro pesticide, plan Biodiversité, réglementation spécifique dans les PLU , etc.), il est donc primordial de connaître les enjeux réglementaires et le contexte écologique de chacun des sites.

Une mauvaise intégration aurait pour conséquence une biodiversité jugée faible, et des actions mises en place qui n'auraient aucune valeur ajoutée.

Sa politique

Galimmo s'engage à protéger et créer des habitats écologiques mais également à améliorer la biodiversité sur le long terme à la fois sur le site et à proximité, via :

• la végétalisation des toitures et la plantation de flores qui soient adaptées au site ;
• la réalisation d'un plan d'actions en faveur de la biodiversité ;
• et en amont du lancement d'un chantier, la réalisation d'une formation pour la protection des espèces existantes sur site, à destination des entreprises.

L'objectif de Galimmo est de réaliser des audits écologiques d'ici 2023 sur quatorze sites, dont l'ensemble des sites Shopping.

Les diligences

Plan d'actions environnemental

Dans le cadre de sa politique biodiversité, Galimmo a formalisé un plan d'action constitué d'actions simples à mettre en place :

• renégocier le contrat d'entretien des espaces verts porté par Galimmo (ou à défaut par l'AFUL ou le syndicat des copropriétaires) ;
• réaliser un audit écologique sur les centres Shopping ;
• installer des dispositions en faveur de la faune sur le centre : refuges à abeilles sauvages solitaires, hôtels/gîtes à insectes, nichoirs à oiseaux urbains intégrés au bâti, mangeoires à oiseaux, gîtes à chiroptères, pierriers à reptiles, hibernaculum ;

05

• recouvrir systématiquement les zones de sols nus qui existent entre les pieds des différentes plantations, afin de recréer un sol le plus naturel possible ;
• gérer la biomasse en installant un composteur ;
• intégrer au bail la clause « zéro produit phytosanitaire » ;
• intégrer au bail un plan de gestion écologique sur cinq ans ;
• adapter et réguler l'éclairage extérieur vis-à-vis de la faune ;
• installer des panneaux d'information sur les pratiques écologiques et les aménagements ;
• créer un partenariat avec une association naturaliste locale ou participer à un programme d'observation de la biodiversité ;
• réaliser une formation des entreprises en amont du chantier pour la protection des espèces existantes sur site.

Exploitation : Contrat Espaces verts

Galimmo a décidé de négocier dès 2022 un contrat Espaces verts permettant d'inclure des dispositions relatives à la gestion des espaces verts. Ces dispositions permettent à Galimmo de s'assurer que les différents prestataires protègent et créent des habitats écologiques mais également améliorent la biodiversité sur le long terme sur le site mais également à proximité.

^* Plan Local d'Urbanisme

Plus précisément, le contrat stipulera que le prestataire, dans le cadre de ses opérations, veille à respecter l'intégrité des espaces verts et des dispositions en faveur de la faune et de la flore présents sur le site du centre commercial.

Travaux : Charte de chantier propre

En début d'année 2018, Galimmo a formalisé une charte de chantier propre dans le but de valider les objectifs environnementaux de ses projets.

Cette charte définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, les prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes.

La charte comporte une section spécifique expliquant les dispositions à prendre durant le chantier afin de limiter toutes nuisances écologiques sur la faune et la flore :

• protéger les plantes et les haies avec des barrières sur le chantier de construction ;
• protéger les éléments écologiques aux abords du chantier ;
• ne pas déposer d'objet sur les plantations ;
• poser une grille de protection devant les arbres ;
• veiller à ne pas détériorer les arbres ;
• et sensibiliser le personnel à la préservation d'arbres vivants.

Les projets de construction et de rénovation appliquent tous les dispositions de cette charte de chantier.

Focus : Extension du centre commercial Cora Ermont – Étude de faisabilité d'un projet de ferme urbaine

Galimmo a étudié la possibilité de mettre en place sur le site de Cora Ermont une ferme urbaine en collaboration avec la société Sous les fraises.

La ferme urbaine est une exploitation maraîchère à visée professionnelle se déployant sur près de 1 000 m2 de toiture de l'extension de l'hypermarché Cora Ermont. Elle pose les bases d'un modèle d'agro-économie circulaire locale, qui ancre le projet dans son territoire avec lequel il entretient des interactions vertueuses.

Les cultures maraîchères sont le ferment du projet. Elles sont gérées selon les principes de la permaculture qui garantit leur qualité, leur salubrité et leur pleine saveur. Les récoltes sont réalisées à maturité et servent ensuite de matière première pour l'élaboration d'une gamme de produits d'épicerie artisanaux et locaux, en partenariat avec des agriculteurs et artisans franciliens. Les produits d'épicerie garnissent ensuite les rayons de l'hypermarché qui peut transmettre son message et développer son réseau local.

La ferme urbaine ouvre le centre commercial sur son territoire, tant en fédérant un réseau de partenaires locaux qu'en fidélisant et développant la clientèle et en offrant une réponse aux enjeux de transition écologique des territoires.

Enfin, la ferme urbaine constitue un démonstrateur, outil de communication et de pédagogie interactif et vivant, pour l'hypermarché et l'ensemble du groupe Cora, incarnant son engagement actif en faveur d'une transition environnementale et sociétale.

Le système de culture proposé est composé de bacs de culture associés à un système de goutte-à-goutte, afin de garantir la qualité agronomique et la pérennité des plantations, tout au long de l'année, tout en maîtrisant les coûts de maintenance. Près de 3 500 plantes seront cultivées.

Les déchets verts et organiques issus de l'entretien et de l'exploitation sont récupérés et valorisés sur place, de manière à fabriquer des engrais qui fertiliseront les cultures.

La palette végétale est composée exclusivement de plantes vivaces, qui présentent l'avantage de vivre plusieurs années, ce qui leur permet de renforcer leur productivité.

Les résultats 2020

Les deux sites concernés sont :

• le site Shopping de Rennes Pacé ;
• le site de Proximité de Caen Rots.

L'indicateur de performance 2020

La crise sanitaire n'a pas permis de réaliser d'audit écologique en 2020. Il est prévu d'en réaliser dès 2021 sur les sites de Nancy Houdemont, Shop'in Mundo (Strasbourg) et Shop'in Witty (Mulhouse). En 2022, il est prévu d'auditer l'ensemble des sites shopping.

Améliorer la qualité écologique des espaces extérieurs est un axe stratégique de la politique environnementale de Galimmo. Les espaces extérieurs ont plusieurs vertus : lutter contre le changement climatique, préserver la biodiversité locale et offrir des aménités aux clients.

5.4.1.2 Gestion de l'énergie

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'énergie.

05

Description du risque

Le secteur de l'immobilier étant l'un des secteurs les plus émetteurs de GES en France ; Galimmo se doit donc de prendre en compte pour ses différents sites des règles en matière de gestion de l'énergie. C'est à la fois une préoccupation environnementale mais aussi financière et réglementaire.

Sa politique

Galimmo s'est engagé à mettre en œuvre des solutions énergétiques alliant efficacité et respect de l'environnement afin de réduire les consommations énergétiques associées au fonctionnement du bâtiment. Cette politique contient des mesures phares qui sont déployées sur l'ensemble de son patrimoine :

• mise en place de luminaires extérieurs efficaces (60 lm/W minimum) contrôlés automatiquement (via par exemple des détecteurs de présence) ;
• mise en place d'un réseau de sous-comptage permettant de suivre les consommations par type d'usage et par locataire ;
• mise en place d'énergies renouvelables ;
• mise en place d'équipements (ex : élévateurs, LED) peu consommateurs ;
• mise en œuvre de dispositions afin de limiter les nuisances visuelles nocturnes qui pourraient être occasionnées par l'éclairage extérieur avec notamment la coupure automatique des luminaires extérieurs la nuit ;

et, dans le cadre de projets d'extension, la mise en place d'une enveloppe du bâtiment et d'une isolation par l'extérieur conforme à la réglementation thermique applicable.

L'objectif fixé est de réduire de 20% les consommations énergétiques (hypermarché et galeries marchandes) gérées dans le cadre de l'AFUL d'ici 2022.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Suivi énergétique

En fin d'année 2016, Galimmo a équipé 100% de ses galeries commerciales d'un système de comptage individualisé afin de disposer d'une vision plus précise des consommations relevant de son contrôle opérationnel. La structuration fin 2016 des opérations de gestion immobilière des galeries a permis de disposer dès à présent de 12 mois de mesures sur l'ensemble des Centres commerciaux. Ce comptage individualisé permet de suivre les consommations des émissions les plus directes (émissions de gaz à effet de serre sur site) aux plus indirectes (émissions indirectes, impacts des déplacements dans la zone de chalandise…).

La Direction de centre prévoit d'ici 2022 d'installer un réseau de sous-comptage permettant de suivre les consommations de manière séparée entre les espaces suivants : parties communes intérieures, parties communes extérieures (parkings) et parties privatives.

Audit énergétique

La Direction technique s'est engagée à réaliser un audit énergétique et technique sur dix-sept sites, dont l'ensemble des sites shopping, d'ici 2022 afin d'identifier les pistes d'amélioration énergétiques et les équipements vétustes.

Relamping LED

Les sites de Sarreguemines, Strasbourg, Courrières, Haguenau, Reims et Remiremont ont fait l'objet d'un relamping LED sur les parties communes. L'objectif est d'atteindre 44% des sites d'ici 2023.

Énergies renouvelables

L'objectif de Galimmo est d'installer des énergies renouvelables sur 100% des programmes en extension.

Depuis 2019, quatre sites ont fait une demande de permis pour installer des ombrières photovoltaïques sur leurs parkings : Shop'in Witty, Dornach, Alès et Alès.

Isolation du bâtiment

Depuis 2019, 100% des programmes d'extension ont mis en place une isolation du bâtiment conforme à la réglementation thermique applicable.

Luminaires extérieurs

Depuis 2019, 100% des programmes d'extension ont installé des luminaires extérieurs efficaces (60 lm/W minimum) contrôlés automatiquement.

Charte Travaux Bailleur

En 2018, Galimmo a formalisé une Charte Travaux Bailleur. Ce document a pour objet de définir les conditions de choix des matériaux lors des futures exécutions de travaux et les obligations des différentes entreprises intervenantes.

Ce document stipule que pour la consommation énergétique du bâtiment, il est demandé, en cas de travaux de renouvellement des équipements ou des produits de construction, de prendre toutes les mesures nécessaires afin de ne pas dégrader la consommation d'énergie primaire obtenue via une étude thermique réglementaire.

Les travaux de renouvellement ayant une influence sur la consommation thermique du bâtiment sont :

• le remplacement des systèmes de chauffage et climatisation ;
• l'isolation du bâtiment ;
• le remplacement des équipements d'éclairage ;
• et l'ajout de blocs sanitaires et de points de production d'ECS.

La Charte Travaux Preneur

En 2018, Galimmo a formalisé dans une Charte Travaux Preneur les recommandations clés à prendre en compte lors de travaux privatifs en faveur de l'amélioration du bâtiment pour le confort de l'occupant et l'efficacité énergétique.

Cette charte stipule que les locataires doivent viser une amélioration de leur performance énergétique de leur site en suivant les dispositions suivantes :

• les équipements, les terminaux, ainsi que les organes de réglage, de vidange et de secours qui sont à la charge du Preneur devront être facilement accessibles pour la maintenance ;
• les systèmes de chauffage et climatisation à la charge du Preneur, de la production aux terminaux, devront être constitués d'équipements sélectionnés pour leur performance énergétique exemplaire ;
• l'éclairage intérieur et extérieur est réalisé intégralement avec des LED pour en limiter la consommation énergétique ;
• les systèmes de comptage mis à disposition par Galimmo mais restant à la charge des Preneurs seront entretenus et leur fonctionnement contrôlé régulièrement.

Exploitation : Contrat d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans ses contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions énergétiques à appliquer par les prestataires.

Plus spécifiquement, les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté stipulent que les prestataires doivent favoriser, autant que se peut, les méthodologies d'entretien des contenants et de leurs zones de stockage limitant les consommations énergétiques.

Les résultats 2020

Cette performance énergétique s'entend sur le périmètre bailleur uniquement, c'est-à-dire qu'elle est issue des consommations des galeries marchandes. Les consommations des hypermarchés Cora et des preneurs ne sont pas comptabilisées.

05

Les indicateurs de performance 2020

Énergies	2017	2018	2019	2020	2020 vs. 2017
Consommation d'énergie totale (KWhEF)	66 128 084	65 797 561	67 093 522	65 290 566	-1,3%
Dont fossile (KWhEF)	20 636 895	20 214 938	22 949 601	23 235 887	12,6%
Dont électricité (KWhEF)	45 491 189	45 582 623	44 143 921	42 054 680	-7,6%
Par m2
KwhEF/m2	522	519	529	515	-1,3%
Périmètre couvert (m2 GLA)				126 755 m2

Bien que la consommation totale d'énergie en 2020 ait diminué de 1,3% par rapport à 2017, il est difficile d'en tirer des conclusions compte tenu de l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19 en 2020.

Le plan d'action, mis en place en 2019, permettra dans les prochaines années d'améliorer encore davantage les performances énergétiques du patrimoine.

5.4.1.3 Gestion des ressources et des déchets

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières.

Description du risque

La gestion des déchets reste un enjeu important pour Galimmo. Les déchets sont une source abondante de matières premières à la condition de mettre en place un processus de valorisation via un système de recyclage. L'absence de prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières augmente le gaspillage et les effets négatifs sur l'environnement.

Sa politique

Galimmo, en collaboration avec ses parties prenantes, s'engage à mettre en place une gestion réfléchie des déchets d'activité et des déchets de chantier à travers une réflexion approfondie dès la conception ainsi que des pratiques de tri et de recyclage lors de la construction et l'exploitation. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action (présenté ci-dessous).

L'objectif est de mettre en place, d'ici 2023, les cinq actions du plan d'action environnemental ayant pour thématique la gestion des déchets.

05 Déclaration de performance extra-financière Conséquences environnementales et sociétales de l'activité

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo a formalisé un plan d'action pour améliorer la gestion des déchets de ses sites :

• renégocier le contrat de collecte des déchets porté par Galimmo (ou à défaut celui de Cora) pour la mise en place d'un tri en conformité avec le décret 5 flux du 10 mars 2016. Cette action a été menée en 2018 et devra être renouvelée en 2023 (objectif validé) ;
• mettre en place des affichages dans les locaux déchets pour optimiser la qualité du tri réalisé sur les sites Shopping (en cours) ;
• mettre en place d'ici 2021 des solutions de compactage pour réduire le volume des déchets produits sur dix-sept sites, dont l'ensemble des sites Shopping, d'ici 2023 (presse à balle ou compacteur par exemple) (en cours). En 2019, la Direction de centre a lancé une démarche d'identification des sites qui utilisent des compacteurs pour le traitement des déchets de la galerie marchande ;
• gérer de manière responsable les déchets de chantier sur 100% des programmes de rénovation et d'extension (objectif validé) :
• R limiter au maximum la production de déchets en faisant appel largement à la préfabrication des systèmes constructifs,
• R et réaliser un tri des déchets produits de manière à permettre au maximum leur valorisation ;
• prendre en compte dès 2019 l'adaptabilité du bâti dans le temps (objectif validé) :
• R prise en compte de l'adaptabilité du bâtiment et des locaux dans le temps, en fonction de leur évolution possible,
• R mise en œuvre de dispositions pour prévoir l'ajout d'extension ou de modification pour augmenter la capacité du bâtiment,
• R mise en œuvre des produits de gros œuvre (murs extérieurs, bardage, toiture etc.) standards de façon à faciliter leur remplacement.

De plus, depuis 2019, Galimmo a réussi à installer des meubles tri sur 31 de ses centres commerciaux.

Suivi de collecte

En plus des 5 actions présentées ci-dessus, Galimmo mène une politique de suivi des DEEE.

Des bornes de tri sont installées dans les galeries commerciales (lampes, ampoules, piles et petites batteries, appareils électriques et électroniques, cartouches d'encre et pour certains centres des bornes de collecte de bouchons en plastique). De plus, les parkings sont équipés de bornes de recyclages (tri textiles, linges de maison et produits chaussants, plastique, papier et verre). Huit sites sont également équipés de consignes de machines de plastique (dans les galeries commerciales : Garges-lès-Gonesse, Livry-Gargan ; ou sur les parkings : Dreux, Verdun, Mondelange, Saint-Avold et Sainte-Marie-aux-Chênes).

En 2020, 805 tonnes de DEEE ont été récoltées sur les sites.

	2018	2019	2020
Tonnage de DEEE collecté	1 361	1 142	805
Évolution annuelle	-	-16%	-30%
Évolution globale (2018-2020)			- 41%

Compte tenu de la crise sanitaire, l'année 2020 a connu une forte baisse de DEEE collectés.

Exploitation : Contrat de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité

Des détails sont présentés en partie 5.5.3.

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans les contrats d'entretien de nettoyage et de propreté des dispositions liées à la gestion des déchets que ses prestataires doivent appliquer.

Ces contrats stipulent que les prestataires s'engagent à assurer l'enlèvement et le transport des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs (contenants vides de produits d'entretien, chiffons souillés, etc.) vers les centres de traitement adaptés et agréés. Ces déchets sont enlevés par le prestataire après chaque intervention de ce dernier sur le site.

Les déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs ne sont en aucun cas abandonnés ou stockés sur la parcelle suite à l'intervention du prestataire (sauf dérogation obtenue par le biais du porteur du contrat et du Directeur de centre).

Les prestataires doivent à tout moment pouvoir justifier des exutoires des déchets liés au nettoyage des espaces intérieurs et extérieurs qu'il aura enlevés suite à ses interventions sur site.

Charte de chantier propre

Une charte de chantier propre a pour objet de définir les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.

La charte comporte une section expliquant les dispositions à mettre en œuvre durant le chantier afin d'optimiser la production et la traçabilité des déchets de chantier. Elle explique également la procédure à utiliser pour gérer, éliminer et valoriser les déchets dangereux et non dangereux.

Les résultats 2020

Indicateur de performance 2020

Dans le but d'améliorer la prise en compte du cycle de vie des ressources et matières première, Galimmo va continuer à mettre en place au sein de son patrimoine les dispositifs nécessaires pour gérer de manière responsable ses déchets.

5.4.1.4 Impacts environnementaux

Le risque significatif identifié dans cette catégorie porte sur les Émissions de gaz à effet de serre élevées.

Description du risque

Le secteur immobilier est l'un des premiers secteurs émetteurs de gaz à effet de serre dans l'atmosphère car il en génère tout au long de son cycle de vie, de la construction à la démolition, et tout au long de son exploitation. Ces émissions polluantes qui ne cessent de croître chaque année contribuent grandement au changement climatique actuel, d'où la nécessité pour l'immobilier de réduire son empreinte carbone.

Sa politique

Galimmo s'engage à réduire continuellement les émissions de gaz à effet de serre (GES) de son patrimoine. L'objectif est de mettre en place les trois actions du plan d'action environnemental d'ici 2023.

05

De plus, Galimmo s'engage à avoir un approvisionnement responsable des matériaux dès la phase de conception afin de réduire l'impact environnemental de la construction mais également lors de la maintenance et de l'entretien ultérieurs du bâtiment.

Les diligences

Reporting carbone

Pour limiter son impact sur le changement climatique, Galimmo a introduit un reporting carbone sur l'ensemble de ses actifs, et le Groupe tend à constamment améliorer son empreinte sur l'environnement à travers ses programmes de rénovation.

Plan d'action environnemental

En plus des actions décrites tout au long de ce document liées à l'énergie, aux déchets, à l'eau et à la stratégie climatique, des actions managériales mais aussi des actions sur les transports et les matériaux sont mises en place :

• actions managériales (objectif validé) :

• R structuration d'un comité environnemental au niveau Cora/Galimmo. Il est composé du Directeur Technique de Galimmo et de la Responsable RSE & Développement Durable de Cora. Ils organisent la remontée des informations pour mettre en place des actions environnementales communes,

• transports afin de favoriser l'utilisation des modes de déplacements doux, Galimmo installe sur ses sites (en cours) :

• R un local à vélos sécurisé, couvert et localisé au plus proche de l'entrée du bâtiment (uniquement sur les sites Shopping). Galimmo a par exemple acté en 2020, l'installation de ce type de local sur les extensions de Rennes-Pacé et Ermont,
• R des bornes de recharge de véhicules électriques à chaque rénovation de parking. Actuellement il existe vingt–six places électrifiés sur l'ensemble des sites,
• R et de places de stationnements dédiés aux véhicules de covoiturage et aux familles (places élargies) ;

Places de parking réservées aux familles et Personnes à Mobilité Réduite (Shop'in Mundo)

matériaux – afin de prendre en compte l'impact des matériaux dans les projets de nombreuses actions sont mises en place (objectif validé) :

• R la réalisation d'une Analyse de Cycle de Vie des matériaux de construction afin de choisir les matériaux les plus responsables,
• R le respect d'un guide matériaux BREEAM indiquant les exigences à respecter vis-à-vis des choix de matériaux en termes d'émissions de polluants, d'impact environnemental, d'impact sanitaire, etc.,
• R la mise en œuvre de bois labellisé PEFC/FSC,
• R la rédaction et le respect d'un plan d'approvisionnement durable des matériaux,
• R la mise en place de protections adéquates sur les éléments vulnérables (d'un point de vue choc mais aussi environnement),
• R le choix de matériaux de manière à appréhender au mieux leur entretien au cours de leur vie ainsi que leur traitement lors de leur dépose et/ou leur remplacement.

Les résultats 2020

Les indicateurs de performance 2020

Gaz à effet de serre	2017	2018	2019	2020	2020 vs. 2017
Émissions TOTALES (tco2e)	15 204	15 102	14 937	14 551	- 4,3%
Dont directes	5 346	5 224	5 370	5 437	1,7%
Dont indirectes	9 859	9 879	9 567	9 114	- 7,6%
Par m2	120,0	119,1	117,8	114,8	- 4,3%
périmètre couvert (en m2 galeries marchandes)					126 755

L'empreinte carbone en 2020 a diminué de plus de 4% par rapport à 2017. Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire de la Covid-19, il est difficile d'en tirer des conclusions.

Cependant, Galimmo poursuit ses efforts afin d'améliorer sa performance carbone. L'entreprise a déjà mis en place deux des trois actions prévues pour lutter contre le changement climatique. La dernière action à mettre en place concerne la thématique transport.

La mise en place des actions liées à la thématique transport permettront dans les prochaines années d'améliorer davantage les performances environnementales du patrimoine.

5.4.1.5 Gestion de l'eau

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Consommation intense d'eau.

Description du risque

Mesurer et maîtriser la consommation d'eau de son patrimoine est essentiel, l'eau étant devenue une ressource de plus en plus précieuse pour la planète.

Sa politique

Galimmo s'engage à mettre en œuvre des solutions en faveur d'une utilisation responsable de la ressource en eau notamment en choisissant des équipements permettant de limiter la consommation en eau potable et en mettant en œuvre un système de détection des fuites d'eau. Sa politique s'articule autour d'un plan d'action pour les centres existants (voir ci-dessous).

L'objectif de Galimmo est de réduire à périmètre constant de 20% la consommation d'eau liée à ses activités d'ici 2022 par rapport à 2018.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo a formalisé un plan d'action pour réduire la consommation d'eau sur l'ensemble de son patrimoine :

• mise en place d'un suivi des consommations d'eau sur le centre (a minima sur les contrats de fourniture d'eau portés par Galimmo et Cora) par le prestataire multitechnique et l'équipe d'exploitation de Galimmo. 100% des sites en sont équipés ;
• mise en œuvre d'ici 2021 sur 100% des sites de systèmes de sous-comptages pour les parties privatives ;
• mise en œuvre sur 10 sites d'ici 2023 d'équipements hydro économes, notamment des robinets à fonctionnement automatique avec un débit inférieur à 6 l/min. Les premières installations ont débuté en 2020 ;
• mise en œuvre d'une stratégie d'économie d'eau au niveau des espaces végétalisés : végétations adaptées, arrosage goutte-à-goutte asservi à une sonde de contrôle de l'humidité du sol. Cette stratégie a été appliquée en 2019 sur 2 sites : Saint Avold et Livry Gargan ;
• sur chacun des projets d'extension, mise en place d'un volume de récupération des eaux pluviales pour l'arrosage, le nettoyage et les sanitaires. En 2019, chaque Directeur de centre a commencé à faire l'inventaire des systèmes de récupération d'eau existants sur les sites.

Les résultats 2020

L'indicateur de performance 2020

Évolution de la consommation d'eau surfacique (m3 / m²) depuis 2018 à périmètre constant (périmètre galeries marchandes)

05

Depuis 2018, la consommation d'eau à diminué de -4,83%. La crise sanitaire de 2020 ne permet pas de procéder à une analyse de l'évolution entre 2019 et 2020. Suite à la mise en place du plan d'action environnemental en 2019 Galimmo a réduit de 2,94% sa consommation d'eau (à périmètre constant) par rapport à 2018.

5.4.1.6 Stratégie climatique

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux.

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Galimmo a décidé d'inclure dans ses contrats d'exploitation un avenant lié aux pratiques écoresponsables des prestataires de maintenance et d'entretien. Cet avenant présente les dispositions environnementales que les prestataires doivent appliquer.

Concernant la thématique de l'eau, cet avenant stipule que les prestataires doivent favoriser, autant que possible, les méthodologies d'entretien limitant les consommations d'eau pour l'entretien des espaces extérieurs et intérieurs inclus au périmètre des contrats.

05 Déclaration de performance extra-financière Conséquences environnementales et sociétales de l'activité

Les prestataires s'engagent également à n'utiliser que de l'eau froide ou tiède pour leurs opérations de nettoyage et à utiliser des autolaveuses à faibles consommations d'eau pour le nettoyage des grandes surfaces lorsque cela est techniquement possible (exemples : parkings et mails).

Description du risque

La dynamique autour de l'enjeu climatique connaît une forte accélération depuis la COP21 et la signature de l'Accord de Paris en décembre 2015. En particulier sur le secteur immobilier, premier émetteur de gaz à effet de serre, qui a un rôle majeur à jouer dans la transition vers une économie bas carbone. La pression exercée sur le secteur est bénigne à ce stade, mais tend à augmenter pour que les investisseurs se préparent au risque « climat » et fassent évoluer en conséquence leurs stratégies ainsi que leur reporting.

D'un point de vue global, les principaux risques physiques identifiés liés au changement climatique sur les actifs immobiliers sont :

Sa politique

Galimmo s'engage à prévenir les risques climatiques auxquels peuvent être exposés ses bâtiments.

L'objectif de Galimmo est de certifier 100% de ses sites Shopping en BREEAM IN USE d'ici 2023.

Les diligences

Politique de certification

Galimmo travaille à la valorisation de ses galeries commerciales et à leur adaptation à l'évolution des besoins et des usages des utilisateurs – locataires et visiteurs. De nombreux projets d'agrandissement sont à l'étude ou ont été lancés depuis le lancement de la démarche RSE dans le but d'apporter une réponse adaptée à ses ambitions d'adaptation et de dynamisation de son patrimoine.

L'extension des galeries commerciales constitue un véritable défi environnemental pour lequel Galimmo souhaite promouvoir une utilisation responsable des ressources, tant en phase travaux qu'en phase exploitation. Galimmo se fixe comme objectif de mettre en place une démarche de certification BREEAM In-Use exemplaire, en ligne avec les exigences de certifications environnementales.

En 2020, Galimmo a certifié deux sites en exploitation :

• Certification Shop'In Mundo, Mundolsheim : Very Good sur l'axe 1 (Asset Performance) et Good sur axe 2 (Building Management) ;

• Certification Shop'In Publier Amphion, Publier : Good sur l'axe 1 (Asset Performance) et axe 2 (Building Management).

Décret Tertiaire

Le décret tertiaire vise une réduction des consommations d'énergie finales d'au moins 40% dès 2030 puis de 50% en 2040 et 60% en 2050 par rapport à une année de référence ultérieure à 2010. Le Directeur technique de Galimmo et la Responsable RSE & Développement Durable de Cora travaillent conjointement pour mettre en place le plan d'action environnemental afin de se conformer à ce décret.

Comité environnemental

Galimmo a mis en place un comité environnemental dont le rôle est de fixer le plan d'action environnemental du patrimoine et conduire sa réalisation. Ce comité est composé du Directeur technique de Galimmo, et de la Responsable RSE & Développement Durable de Cora.

Actions ponctuelles

Galimmo utilise ses projets de rénovation et d'extension pour réfléchir aux risques climatiques et définir les actions à mettre en œuvre pour améliorer la résilience de ses bâtiments. Par exemple, Galimmo a pour objectif de réaliser une étude du risque inondation sur quatorze sites d'ici 2023, à savoir l'ensemble des sites Shopping. Cette étude permettra d'identifier toutes les sources potentielles d'inondation (remontée de nappes, débordement d'égouts, ruissellement des parcelles voisines).

Les résultats 2020

L'indicateur de performance 2020

Actuellement, 16% des sites Shopping sont certifiés et 11% sont en cours de certification (en m2 ).

05

L'objectif est de certifier 100% des sites Shopping d'ici 2023. Il est donc prévu de procéder à la certification de cinq sites par an sur les trois prochaines années.

Les certifications visées sont en exploitation (BREEAM In-Use) et en construction et rénovation (BREAAM New Construction et BREEAM Refurbishment and Fit-Out).

5.4.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

5.4.2.1 Santé et sécurité des utilisateurs clients

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la somme des Risques liés à l'usage des locaux donnés en location et à la sécurité des occupants.

Description du risque

La santé et la sécurité sont un enjeu essentiel pour Galimmo, dont l'activité économique dépend des visiteurs de ses centres : les utilisateurs clients. Ne pas se prémunir contre les risques liés à l'usage des locaux et à la sécurité des occupants augmente les risques d'accidents au sein des centres commerciaux, ce qui entraînerait des conséquences juridiques et financières graves, ou porterait significativement atteinte à sa réputation.

Sa politique

Galimmo s'engage à mettre tout en œuvre pour améliorer la sécurité des biens et des personnes, des actifs au regard des risques tels que les inondations, les incendies, les risques climatiques et naturels ou les vols et intrusions via :

• la mise en place de procédures en cas d'inondation, d'alarmes et d'équipements de télésurveillance ;
• la réalisation de diagnostics amiante, plomb et termites.

Galimmo a la volonté de mettre en place une politique de prévention et de gestion des risques sur ses sites à travers l'évaluation de six critères.

* Service de Sécurité Incendie et d'Assistance à Personnes.

Les objectifs de Galimmo sont :

• d'allouer un budget travaux annuel en constante augmentation pour l'ensemble des sites ;
• de procéder annuellement à des vérifications réglementaires par un préventionniste dans le but d'améliorer l'usage et la sécurité de ses sites.

Les diligences

Amiante

Depuis 2016, il y a eu 102 inspections amiante sur un total de 34 sites.

Manuel procédures de gestion de crise

Galimmo a formalisé en 2018 dans son Manuel de conformité la procédure à suivre dans une situation de crise. Une crise est une situation de déstabilisation qui se produit par surprise et affecte l'image du centre commercial et de ses propriétaires et est souvent caractérisée par un manque d'informations claires. Le risque climatique majeur auquel Galimmo peut être exposé est une inondation due à de fortes crues.

La procédure définit la catégorie de crise, en fonction du niveau de gravité, et présente une cartographie des risques et des responsabilités, ainsi que les procédures à suivre lorsqu'une crise survient, les rôles et les responsabilités des différents intervenants.

Convention sécurité-incendie

En 2017, une convention sécurité-incendie a été formalisée avec Cora. Elle définit les conditions d'exécution de la prestation confiée au prestataire consistant en un ensemble de tâches relatives à la sécurité incendie du site. Le prestataire devra être titulaire de la qualification de Sécurité SSIAP * .

La convention s'applique :

• à l'ensemble des parties à usages collectif et privatif du centre commercial pour ce qui concerne l'intervention du personnel dans sa mission de sécurité incendie (ex : départ de feu) ;
• aux équipements incendie installés dans les espaces à usages collectifs du centre commercial ;
• aux installations incendie communes à l'ensemble du centre commercial (sprinklers, SSI).

Les missions majeures que le prestataire est tenu d'assurer sont les suivantes :

la vacuité et la permanence des dégagements servant à l'évacuation ;

• l'accès à tous les locaux recevant du public par la commission de sécurité lors de ses visites ;
• la surveillance incendie pendant la présence du public ;
• l'organisation de rondes incendies, y compris dans les locaux non occupés ;
• faire appliquer les consignes de sécurité incendie ;
• la sensibilisation des exploitants à la sécurité contre l'incendie ;
• l'alerte et l'accueil des secours ;
• l'intervention face aux sinistres.

Cette convention permet d'assurer à Galimmo l'obtention tous les trois ans de l'avis favorable du Département pour la sécurité contre les risques d'incendie et de panique dans les ERP et IGH. Un avis favorable est obligatoire pour continuer à exploiter.

Procédures de risques

La mise en place de procédures est primordiale pour s'assurer de la sécurité des utilisateurs clients. C'est pour cela que Galimmo a inscrit dans son plan d'actions environnemental l'application de deux types de procédure :

• des procédures de sécurité des biens et des personnes présentes sur le centre commercial au regard du risque inondation, du risque incendie, des risques naturels et des risques liés à la sûreté (anti-intrusion, vol, etc.) et à la protection des personnes. L'objectif final est d'appliquer cette procédure sur quatorze sites, incluant l'ensemble des sites shopping 2023 ;
• des procédures d'intervention pour limiter les risques de pollution du milieu environnant en cas d'incident sur certains équipements du centre commercial (séparateurs hydrocarbures, cuves à fioul, etc.). L'objectif final est d'appliquer cette procédure sur quatorze sites, incluant l'ensemble des sites shopping 2023.

En 2019, Galimmo a mis en place sur l'ensemble des sites le dispositif limitant les nuisances visuelles nocturnes qui pourraient être occasionnées par l'éclairage extérieur (coupure automatique des luminaires extérieurs la nuit).

Labélisation SafeGuard

Parce que la sécurité et la santé de leurs clients, partenaires et collaborateurs sont au cœur de leurs préoccupations, Galimmo a lancé dès 2020 la certification "Covid Safe" de ses centres.

Ce label certifié par Bureau Veritas permet de vérifier si les mesures prises en matière sanitaire et d'hygiène sont à la hauteur des mesures préventives demandées par le gouvernement.

Le label s'assure :

que la Direction des centres s'engage à prévenir le risque de contamination ;

Labelisation de Clermont-Ferrand Lempdes

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• d'une application renforcée des règles d'hygiène : nettoyage et désinfection ;
• du respect des consignes de distanciation sociale au sein des équipes et des clients ;
• d'une bonne application des gestes barrières au sein des équipes et vis-à-vis du public ;
• de l'existence d'une procédure formalisée en cas de suspicion de contamination ;
• qu'une surveillance permanente est mise en place.

Galimmo a obtenu en 2020 le label pour dix de ses centres Creil Saint-Maximin, Shop'in Houssen, Nancy Houdemont, Shop'in Mundo, Shop'in Witty, Amphion, Saint Avold, Shop'in Cambrai, Clermont-Ferrand Lempdes et Val d'Yerres.

Les résultats 2020

Galimmo réalise chaque année grâce à un budget dédié des travaux sur les sites afin d'améliorer la prise en compte de la sécurité et la santé des utilisateurs.

Budget travaux (en millions d'euros) par thématique alloué depuis 2017 sur l'ensemble des sites

Grâce à la plateforme Bureau Veritas, Galimmo dispose également des états de suivis réglementaires de ses équipements électriques et des sujets liés à l'amiante.

Nombre de vérifications réglementaires (électrique et amiante) depuis 2016 sur l'ensemble des sites

L'indicateur de performance 2020

Le budget alloué aux travaux est en nette progression depuis 2017. En 2020, les travaux effectués portaient principalement sur les parkings, sécurité incendie, sprinkler et bâtiment. Les travaux ont pour objectif de diminuer les risques liés à l'usage des locaux loués et d'améliorer la sécurité des occupants. C'est pour cela que Galimmo prévoit d'augmenter tous les ans son budget travaux.

Le déploiement de plans de travaux permet de répondre aux objectifs d'amélioration technique et environnementale des sites, une priorité pour Galimmo.

5.4.2.2 Satisfaction des utilisateurs clients

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est la Dégradation ou l'absence de services destinés aux utilisateurs clients.

Description du risque

Les utilisateurs clients des centres sont au cœur des réflexions de Galimmo. Galimmo se doit de délivrer des sites commerciaux adaptés et cela passe par la proposition de services adaptés aux besoins des clients. Maîtriser ce risque permet de lutter contre l'obsolescence des services proposés et de continuer à fidéliser les visiteurs, ses utilisateurs clients.

Une absence de service ou une dégradation provoque une insatisfaction et donc une dégradation de l'image des sites.

Sa politique

Galimmo s'engage à proposer des services de qualité pour satisfaire l'expérience client dans les centres.

Galimmo souhaite :

• avoir des clients fidèles (% de clients fréquentant le site depuis plus de 5 ans > standards du marché de 80%) ;
• maintenir des centres en très bon état (% de clients très satisfaits > standard du marché de 25%) ;
• offrir des services pratiques et utiles (% de clients très satisfaits > standard du marché de 25%).

Ces trois objectifs ont pour but de mettre en évidence une évolution de la fréquentation supérieure à celui du standard du marché.

Les diligences

Plan d'action environnemental

Galimmo s'est engagée à mettre en place des actions concrètes, pour améliorer la satisfaction des utilisateurs clients :

créer et/ou améliorer le site Internet à destination des visiteurs sur 100% des sites (finalisé fin 2020) ;

• améliorer la qualité de l'air via :
• R un suivi des débits de ventilation au niveau des toitures sur 100% des sites,
• R l'identification des sources de pollution de l'air présentes sur la parcelle,
• R la mise en place de systèmes de filtration plus performants (F6+F8) sur 100% des sites d'ici 2022,
• R la mise en œuvre de matériaux émettant peu de COV et formaldéhydes lors des travaux sur l'ensemble des programmes de rénovation et extension ;
• améliorer le confort et le bien-être en :
• R installant des points d'eau (kitchenette ou fontaine à eau) accessibles à tous les occupants permanents (hors visiteurs) dans les espaces gérés directement par Galimmo (ou à défaut Cora),
• R mettant en place des espaces de détente accessibles à tous les occupants permanents dans les espaces gérés directement par Galimmo (espaces de type « tisanerie/cafétéria » avec présence de places assises pour a minima 10% des occupants permanents),
• R optimisant, sur les projets d'extension et de rénovation, les apports en lumière naturelle,

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• R aménageant le parcours clients sur les centres commerciaux de Nancy, Strasbourg, Val d'Yerres, Cambrai et Wittenheim en en installant des espaces d'attente et de détente (avec des thématiques : enfants, coworking, jeux, lectures), en révisant la signalétique des enseignes et en mettant en place des bibliothèques participatives ;
• biodiversité : installation de panneaux d'information sur les pratiques écologiques déployées et les aménagements existants sur le site.

Personnes à Mobilité Réduite

En partenariat avec Cora, des travaux de conformité quant à l'accessibilité sont réalisés annuellement, y compris sur les parkings. Ainsi, Galimmo s'assure que l'ensemble de son patrimoine offre une accessibilité totale.

De plus, depuis 2019, Galimmo a élaboré et mis à disposition sur ses sites un Registre public d'accessibilité. Ce document précise les dispositions prises pour permettre à tous, notamment aux personnes handicapées, quel que soit leur handicap, de bénéficier des prestations déployées sur les sites. Il est consultable par le public sur place au principal point d'accueil accessible de l'établissement, mais aussi éventuellement sous forme dématérialisée. Ce registre présente également les différentes actions mises en place par Galimmo et Cora :

• au moins une entrée accessible ;

• le renouvellement des équipements non conformes par des équipements adaptés (Photomaton, Borne de tirage photo, DAB.) ;

• la mise à disposition gratuitement de « Caddy scooter électrique pour personnes handicapées et personnes âgées » ;

• une campagne d'étude acoustique dans les cafétérias ;
• la mise en place de boucle d'induction magnétique portative dans tous les magasins ;
• la mise en place d'une formation e-learning pour l'ensemble des collaborateurs en magasin.

Enfin, il existe une e-formation nommée « Accueil des clients en situation de handicap ».

Connectivité

La majorité des Centres commerciaux propose aux utilisateurs un Wi-Fi gratuit à haut débit. Actuellement, douze centres commerciaux sont équipés de Wi-Fi haut débit gratuit pour les clients.

Service de livraison

La majorité des centres commerciaux propose des Amazon Lockers, un service de livraison permettant de retirer en libre-service les colis expédiés par Amazon plutôt que de faire livrer un colis au domicile ou sur le lieu de travail. Ce service est à la fois pratique, rapide et facile à utiliser.

Service de collecte

La majorité des Centres commerciaux dispose de points relais, des conteneurs permettant aux utilisateurs de donner leurs vêtements, mais aussi chaussures, linge de maison et petite maroquinerie. Ce service répond à des enjeux à la fois environnementaux et sociétaux. Les utilisateurs, au lieu de jeter ce qu'ils ne portent plus, font ainsi un don et participent à la protection de l'environnement. Les textiles collectés sont ensuite valorisés à 90%.

Ces dons contribuent également à l'insertion de personnes en difficulté, par la création d'emplois durables dans les domaines de la collecte, du tri et de la valorisation des textiles.

Diversité des boutiques du centre commercial

Les centres commerciaux proposent une offre commerciale diversifiée au travers des activités suivantes :

• de la restauration, confiserie (ex : Jeff de Bruges, Paul…) ;
• de l'habillement, bijouterie, maroquinerie (ex : H&M, Jules…) ;
• des instituts de beauté, esthétique, coiffeur (ex : Beauty Success, Yves Rocher…) ;
• des opticiens (ex : Les Opticiens Conseil, Générale d'optique…) ;
• des magasins de téléphonie, jeu (ex : Micromania, SFR…) ;
• des services (pharmacie, pressing, cordonneries, presse…) ;
• de nouveaux usages, grâce à l'installation de cabinets médicaux (premières ouvertures en octobre 2020).

Services de transports

Galimmo souhaite rendre attractifs et accessibles ses centres en favorisant la mobilité durable, et en s'engageant sur l'ensemble de son patrimoine en :

• mettant à disposition des salariés des sites et clients un réseau de transports en commun et de services de proximité ;
• installant un local à vélos sécurisé, couvert, disposant d'accroches fixes permettant d'attacher le cadre et la roue et localisé au plus proche de l'entrée du bâtiment ;
• proposant des places de stationnements dédiés aux véhicules de covoiturage, à la famille ;
• implantant des bornes électriques pour le rechargement des véhicules ;
• créant des passages piétons sécurisés pour une meilleure sécurisation des flux.

Enquête de satisfaction des clients visiteurs

Depuis 2018, Galimmo a réalisé des études clients sur quinze de ses sites :

• en 2018 sur Clermont-Ferrand, Shop'In Publier, Shop'In Colmar, Strasbourg, Val d'Yerres, Shop'in Witty, Nancy, Rennes-Pacé, Caen et Ermont ;
• en 2019 sur Shop'in Cambrai, Creil-Saint Maximin, Dorlisheim, Saint Avold et Villers-Semeuse.
• en 2020, compte tenu de la crise sanitaire, aucune enquête de satisfaction des clients visiteurs n'a été réalisée. De nouvelles enquêtes seront menées au cours de l'année 2021.

L'objectif de ces études est d'établir un plan d'action qui permettra de :

• maximiser les performances marchandes et l'expérience de visite dans les centres ;
• diviser en sous-zones les alentours du centre et déterminer d'où viennent les clients ;
• maximiser le trafic du centre versus son univers concurrentiel ;
• réaliser des programmes d'extension et de rénovation qui prennent en compte les avis des clients et répondent au mieux aux attentes exprimées.

Comparé au marché, les résultats sont satisfaisants * :

• R fidélité : différence entre le % de clients venant dans les centres depuis plus de 5 ans et le standard du marché : +14 points,
• R offre de services : différence entre le % de visiteurs très satisfaits de l'offre de services pratiques et utiles venant dans les galeries Galimmo et le standard du marché : +4 points,
• R état général du centre : différence entre le% de clients très satisfaits du centre (propreté, rénovation, réparation) et le standard du marché : +5 points.

05

Les enquêtes de satisfaction ont révélé que les centres de Galimmo répondent aux exigences du marché et même au-delà.

Les résultats 2020

Les indicateurs de performance 2020

Bien que la fréquentation ait fortement chuté dans les centres en 2020 à cause de la crise sanitaire, Galimmo a connu une baisse moindre par rapport au Panel France.

Le plaisir de visite, l'offre commerciale et la vie dans les centres à travers la restauration et les animations sont au cœur des attentes des visiteurs des centres.

^* Périmètre : Clermont-Ferrand, Shop'In Publier, Shop'in Witty, Colmar, Strasbourg, Val d'Yerres, Nancy, Rennes-Pacé, Caen, Ermont, Shop'in Cambrai, Creil-Saint Maximin, Dorlisheim, Saint Avold, Villers-Semeuse.

5.4.2.3 Intégration territoriale

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales.

Description du risque

L'intégration au territoire constitue un défi pour Galimmo. L'enjeu est de répondre à la demande des acteurs du territoire du commerce et de contribuer au développement économique local, à la solidarité sur les territoires et à la lutte contre la précarité et l'exclusion.

Pour tout projet d'extension, il est important que le centre s'intègre sur sa zone géographique d'accueil, en termes d'aménagement du territoire, d'activité économique et sociale, d'impact urbanistique et environnemental, sans quoi le projet n'est pas viable.

Sa politique

Galimmo s'engage à participer au développement économique et culturel local. Aussi, Galimmo emploie sur de nombreux centres des organismes de l'économie sociale et solidaire (ESS) et des Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT).

L'objectif de Galimmo est d'organiser au moins 10 événements mensuels sur l'ensemble des sites au bénéfice de la communauté locale d'ici 2023.

Les diligences

Ateliers de co-conception

La co-conception est la méthode de travail déployée par Galimmo depuis sa création en 2016. Elle guide tant la conception des nouveaux projets que la gestion des Centres commerciaux existants.

Dans le cadre de l'extension de ses centres commerciaux, Galimmo a souhaité rompre avec le cheminement classique de conception qui consiste à impliquer un nombre restreint de professionnels. Cette volonté s'est traduite, dans les faits, par la mise en place d'un travail en coconception. L'objectif est de confronter les points de vue des différents acteurs locaux afin de dessiner les contours du nouveau projet. À travers des ateliers de travail, des clients, des salariés, des commerçants et des élus locaux sont réunis et encadrés par un cabinet d'architectes afin de recueillir leur vision et leurs souhaits pour le projet.

Cet échange permet d'identifier les besoins des utilisateurs en amont afin de les intégrer rapidement au projet et ainsi offrir un site commercial qui réponde aux attentes et aux besoins des utilisateurs.

Lors des différents ateliers, les participants émettent régulièrement le souhait de voir leur futur nouveau centre commercial habillé par des matériaux rappelant l'architecture locale. Une demande à laquelle Galimmo est sensible, car elle souhaite intégrer ses bâtiments dans leur espace de vie en prenant en considération l'histoire et le patrimoine de leur région d'implantation.

La coconception est une démarche répondant au principe d'implication territoriale grâce à l'élaboration de projets dessinés par des acteurs locaux impliqués très en amont.

Depuis 2019, des focus groupes rénovation ont été réalisés sur trois sites : Shop'in Witty, Creil-Saint-Maximin et Shop'in Cambrai.

ESS et ESAT

Reconnue par la Loi du 31 juillet 2014, l'Économie sociale et solidaire (ESS) regroupe un ensemble de structures qui cherchent à concilier utilité sociale, solidarité, performance économique et gouvernance démocratique, avec pour ambition de créer des emplois et de développer une plus grande cohésion sociale.

Un Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) permet à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire ou dans une entreprise adaptée.

Au titre de son engagement social, Galimmo emploie ces deux types de fournisseurs (ex : entretiens des espaces verts) sur ses centres.

Animation de la vie locale

Galimmo a pleinement conscience du rôle social de ses acteurs locaux. Elle a la volonté de participer à l'animation Centres commerciaux, fortement ancrés sur leur territoire de la vie locale en favorisant les rencontres et les d'implantation, raison de son fort engagement auprès des échanges, facteurs essentiels du lien social.

Focus : des animations reconnues et récompensées ces dernières années

Le contexte sanitaire de 2020 n'a pas permis à Galimmo d'organiser des événements de grande ampleur qui auraient permis de viser des récompenses, comme en 2019 ont été récompensés :

Road show e-sport

Un tournoi d'e-sport au cours duquel 800 joueurs se sont affrontés sur Fifa 2019 a été organisé dans six centres commerciaux en Belgique. Cet évènement a été primé dans la catégorie Brand Awareness & Positioning en octobre 2019, lors de la cérémonie des Marketing Awards du Belgian Luxembourg Council of Retail and Shopping Centers (BLSC).

Foire des producteurs et Créateurs Voisins

Organisée au centre Shopping Cora Messancy en Belgique, cette foire a permis de promouvoir le savoir-faire local et régional. Le trophée de la catégorie Corporate Social Responsibility lui a été décerné en octobre 2019 lors de la cérémonie des Marketing Awards 2019 du Belgian Luxembourg Council of Retail and Shopping Centers (BLSC).

Les résultats 2020

Galimmo, via ses Directeurs de centres, organise les événements associatifs qui ont lieu sur son patrimoine.

Nombre de type d'événements associatifs sur les sites depuis 2018

L'Indicateur de performance 2020

Nombre moyen d'événements par mois depuis 2018 sur l'ensemble des sites

Le nombre d'événements entre 2019 et 2020 a chuté de 16,5%. En revanche, Galimmo reste persuadé d'atteindre l'objectif fixé de dix événements mensuels sur l'ensemble des sites d'ici 2023.

Malgré la crise sanitaire qui a eu un réel impact en 2020 sur l'organisation d'événements, Galimmo souhaite continuer de favoriser les rencontres et les échanges sur ses sites.

5.4.2.4 Éthique et transparence

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est relatif aux Pratiques non éthiques.

Description du risque

Dans un contexte réglementaire en évolution constante, Galimmo démontre sa capacité à être une entreprise responsable. Elle est engagée continuellement à prévenir toutes déviances éthiques : corruption, évasion fiscale, non-conformité aux lois en vigueur. Galimmo ferait face à des conséquences très néfastes (tant au plan financier que réputationnel) en ne se conformant pas aux réglementations en vigueur et n'anticipant pas les lois à venir.

Sa politique

La Direction de Galimmo a organisé les activités de la Société de telle sorte que la conduite de ses activités par l'ensemble des collaborateurs soit réalisée en conformité avec toutes les lois en vigueur.

Cet engagement recouvre les domaines sociaux, fiscaux, financiers, commerciaux et environnementaux et est formalisé à travers divers documents.

L'objectif de Galimmo est de ne recevoir aucune amende significative ni aucune sanction financière pour non-respect des lois et des réglementations.

Les diligences

Sensibilisation des collaborateurs

Au lieu d'une formation, comme cela avait été fait en 2019, un e-mail de sensibilisation a été envoyé à l'ensemble des collaborateurs. Cet e-mail a permis de rappeler aux collaborateurs les règles relatives à la prévention des risques d'initiés et plus particulièrement à la détention d'informations privilégiées.

Par ailleurs, Galimmo a aussi mis à jour sur les sites Internet des centres la politique de protection des données personnelles ainsi que les conditions générales d'utilisation suite à l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du règlement général sur la Protection des Données (RGPD).

Conformité avec la loi Sapin 2

La loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », a pour ambition de porter la législation française aux meilleurs standards européens et internationaux en matière de lutte contre la corruption, et contribuer ainsi à une image positive de la France à l'international. Le projet de loi a été adopté par le Parlement le 8 novembre 2016, puis validé définitivement par le Conseil constitutionnel le 8 décembre 2016.

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2), ont été mis en place au sein de Galimmo :

• un code de conduite anticorruption dont les principes sont contenus dans un Code d'éthique ; ce Code renvoie par ailleurs à la charte de déontologie boursière annexée au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance de Galimmo. L'accent a été mis sur la responsabilisation des collaborateurs dans l'appréciation des comportements et événements présentant un risque ;

• un dispositif interne de recueil des signalements au Responsable de la Conformité, détaillant les délais et les modalités de traitement des signalements à l'attention des collaborateurs ;

• une charte de déontologie dans les relations d'affaires ;

• une cartographie des risques.

Manuel de conformité

Le Manuel de conformité fournit à chacun des collaborateurs et dirigeants de Galimmo une présentation détaillée du cadre de la gouvernance du Groupe, avec l'ensemble des procédures organisationnelles, opérationnelles et décisionnelles, ainsi que les normes de comportement à adopter.

Il est structuré en 5 parties :

• cartographie des risques ;
• conformité ;
• contrôle interne ;
• procédures internes ;
• gouvernance.

La dernière mise à jour de ce manuel a été faite en février 2020 afin d'intégrer la charte informatique et la police de flotte automobile.

05

Dispositif d'alerte interne

Galimmo a formalisé un dispositif interne de recueil des signalements au Responsable de la Conformité. Il permet de recueillir des signalements émanant d'employés et de tiers relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au Code d'éthique. Ce Code est décrit dans le Manuel de conformité.

Prévention des conflits d'intérêts

Afin de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts à l'occasion d'une réunion du Conseil de surveillance ou, le cas échéant, d'un Comité d'investissement, un dispositif de prévention des conflits d'intérêts a été institué dans le cadre de la présentation des projets d'investissement ou de désinvestissement soumis au Conseil et/ou à ses comités.

Aussi, une procédure relative aux conventions courantes a été formalisée courant 2020. Elle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-39 aliéna 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »). L'objectif de la loi est de prévenir tout éventuel conflit d'intérêt au sein des sociétés et de dissuader tout abus qui pourrait être commis par les mandataires sociaux ou les actionnaires significatifs via la conclusion d'une convention.

Charte de déontologie boursière

Avant d'accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des Statuts de la Société ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Cette charte est annexée au Règlement Intérieur du Conseil de surveillance.

Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance a évolué en 2019 et en 2020 :

• afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF et de permettre la mise en place d'un processus d'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance ;
• d'établir un lien avec la Charte de déontologie boursière afin de renforcer la prévention d'abus de marché et d'opérations d'initiés ;
• mais aussi pour que les réunions des organes de gouvernance puissent se tenir à distance lorsque cela n'est pas possible physiquement. Cette évolution s'est avérée nécessaire compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19.

Une gouvernance dédiée

Galimmo a une gouvernance dédiée au respect des pratiques éthiques, avec, notamment, un Responsable de la Conformité nommément désigné.

Conformité au Code AFEP MEDEF

Galimmo se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »). La Société en applique les recommandations pour autant que celles-ci soient adaptées à la forme des Sociétés en commandite par actions (voir section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel).

Par ailleurs, Galimmo a fait évoluer sa gouvernance au cours de l'année 2020. En effet deux nouveaux membres ont été nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires d'octobre 2020, Madame Patricia Damerval et Madame Angélique Cristofari permettant ainsi une répartition égalitaire des sexes au sein du Conseil de surveillance de la Société. De plus, avec l'arrivée de Patricia Damerval, la part de membres indépendants a progressé de 20% à 33%.

Inscription à la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP)

Galimmo est inscrit au répertoire numérique des représentants d'intérêts auprès de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique.

Cette Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) est chargée :

de promouvoir la probité et l'exemplarité des responsables publics ;

• de contrôler avec l'administration fiscale le patrimoine et les intérêts des plus hauts responsables publics ;
• de publier les déclarations de situation patrimoniale et les déclarations d'intérêts de certains élus (membres du gouvernement, collaborateurs et dirigeants d'organismes publics).

En 2020, Galimmo s'est chargé de faire la déclaration d'activité qui précise les actions menées et les moyens alloués.

Police de flotte automobile

À la fin de l'année 2019, Galimmo a élaboré une politique liée à la gestion de sa flotte automobile.

Elle définit les droits et devoirs de Galimmo et de ses salariés qui disposent d'un véhicule de fonction, les types de véhicules attribués ainsi que les règles de gestion.

La politique comprend les 4 processus suivants :

• la commande d'un véhicule ;
• la livraison d'un véhicule ;
• la restitution d'un véhicule en fin de contrat de location ;
• la restitution d'un véhicule en fin de contrat de travail du salarié.

Les résultats 2020

L'indicateur de performance 2020

Le renforcement des dispositifs de prévention et des contrôles mis en place au sein de Galimmo vise à garantir le respect des bonnes pratiques éthiques. Galimmo n'a reçu aucune sanction pour non-respect des lois et des réglementations depuis 2016.

5.5 Droits de l'homme – gestion des fournisseurs et des prestataires

Le risque significatif identifié dans cette catégorie est le non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.

5.5.1 Description du risque

Galimmo souhaite améliorer ses impacts éthiques associées à l'activité des fournisseurs et environnementaux et sociaux tout au long de sa chaîne de sous-traitants entraîne une atteinte à l'image de la Société, valeur et cela passe par l'adoption, avec ses fournisseurs et une discontinuité du service fourni, en lien avec une prestataires, d'un comportement responsable. Le mauvaise performance sociale, environnementale et non-respect des politiques d'achats responsables et éthique liée à l'activité des fournisseurs et sous-traitants.

05

5.5.2 Sa politique

Galimmo s'engage à sélectionner des fournisseurs et des prestataires respectant les enjeux du développement durable liés à son activité. Pour cela, l'objectif de Galimmo est de renégocier les 4 contrats-cadres (1- de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité, 2- d'entretien de nettoyage et de propreté d'exploitation, 3- de maintenance multitechnique 4– contrat espaces verts d'ici 2021) pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo.

5.5.3 Les diligences

Dès 2017 Galimmo a entamé l'élaboration de documents cadre visant à organiser les relations avec les sous-traitants et prestataires en phase chantier et en phase exploitation.

Charte de Chantier Propre

Une Charte de chantier propre définit les conditions d'exécution du curage et des travaux, la description des prestations à fournir et les obligations des différentes entreprises intervenantes. Cette charte a été rédigée dans le but de valider les objectifs environnementaux d'un projet.

La Charte de chantier propre est un document contractuel, applicable à tous les lots. Les prescriptions qui y sont formulées sont donc imposées aux titulaires des marchés et à leurs cotraitants et sous-traitants. Son non-respect entraîne des pénalités selon les modalités décrites en fin de document.

L'engagement des signataires traduit leur volonté de réduire les nuisances par le respect des exigences concernant :

• l'information des riverains ;
• la formation et l'information du personnel de chantier ;
• la gestion des déchets et des produits dangereux ;
• la maîtrise des niveaux sonores ;
• la limitation des pollutions potentielles du sol, de l'eau et de l'air ;
• la limitation de la pollution visuelle ;
• les perturbations sur la vie de quartier.

Exploitation : contrats de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité

Afin de traiter les problématiques environnementales liées à la collecte, aux transports et à la valorisation des déchets d'activité de la part des prestataires, Galimmo a décidé d'inclure un avenant à son contrat cadre.

Cet avenant présente pour les 11 thématiques les engagements environnementaux de Galimmo :

Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté

Se référer à la section 5.4.1.6, Exploitation : Contrats d'entretien de nettoyage et de propreté.

5.5.4 Les résultats 2020

5.5.5 L'indicateur de performance 2020

Galimmo prévoit de renégocier en 2021 le contrat-cadre de maintenance multitechnique pour y inclure ses engagements environnementaux. Il est également prévu de renégocier le contrat espaces verts en 2022.

5.6 Annexe : tableau récapitulatif des résultats et des indicateurs de performance

Thématiques	Risques RSE	Objectifs de Développement Durable	Indicateurs	Indicateurs de Performance	Objectifs	Statut
	Engagements sociaux de l'activité
Dévelop pement du capital humain	Départ des talents		28 297 euros Montant annuel alloué à la formation	- 35 669 euros Différence du montant alloué à la formation entre 2020 et 2019	Augmenter le budget annuel dédié à la formation chaque année.
Qualité de vie au travail	Dégradation des conditions de travail et de santé des collaborateurs		2,53% Taux d'absentéisme	+0,53 points Différence entre le taux d'absentéisme 2020 et l'objectif fixé d'être < 2%	Garder un taux d'absentéisme annuel inférieur à 2%.
	Engagements environnementaux et climatiques
Biodiversité	Mauvaise intégration territoriale et écologique des enjeux biodiversité		2 Nombre d'audits écologiques réalisés depuis 2018	2 sites sur 14 ont reçu un audit écologique	L'objectif de Galimmo est de réaliser 14 audits écologiques d'ici 2023,dont l'ensemble des sites Shopping	En cours (Objectif à 2023)
Gestion de l'énergie	Consommation intense d'énergie		515 KwhEF/m2 en 2020	-1,3% Évolution de la consommation surfacique par rapport à 2017	Réduire de 20% la consommation énergétique des activités de Galimmo d'ici 2023 par rapport à 2016	En cours (Objectif à 2023)
Gestion des ressources et des déchets	Non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières		3 Nombre d'objectifs atteints du plan d'actions environnemental (Thématique : gestion des déchets)	3 objectifs atteints sur 5 du plan d'actions environnemental (thématique gestion des déchets)	Mettre en place les 5 actions du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transports et matériaux) d'ici 2023	En cours (Objectif à 2023)

05

Thématiques	Risques RSE	Objectifs de Développement Durable	Indicateurs	Indicateurs de Performance	Objectifs	Statut
Impacts environne mentaux	Émissions de gaz à effet de serre élevées		2 objectifs atteints du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transports et matériaux)	2 objectifs atteints sur 3 du plan d'actions environnemental (thématiques : management, transports et matériaux).	Mettre en place les 3 actions du plan d'actions environnemental (thématique : management, transport et matériaux) d'ici 2023	En cours (Objectif à 2023)
Gestion de l'eau	Consommation intense d'eau		1,319 m3 /m2 Consommation surfacique d'eau sur le périmètre Galimmo en 2020	- 4,83% Évolution de la consommation surfacique (à périmètre constant) de l'eau entre 2020 et 2018	Réduire de 20% la consommation d'eau liée à ses activités d'ici 2023 par rapport à 2018	En cours (Objectif à 2023)
Stratégie climatique	Vulnérabilité face aux changements climatiques et environnementaux		1 sites en cours de certification BIU en 2020 2 sites certifiés BIU en 2020	16% des sites shopping sont certifiés (en m2) 11% sont en cours de certification (en m2).	Certifier 100% des sites shopping d'ici 2023.	En cours (Objectif à 2023)
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Santé et sécurité des utilisateurs clients

296
Nombre de
vérifications
(électrique et

vérifications réglementaires (électrique et amiante) en 2020 sur l'ensemble des sites 22 155 euros Budget travaux alloué à l'ensemble des

sites

893 Vérifications réglementaires (électrique et amiante) ont eu lieu depuis 2016 sur les sites +171% Évolution du budget alloué aux travaux entre 2017 et 2020

Les objectifs de Galimmo sont :

• d'allouer un budget travaux annuel en constante augmentation pour l'ensemble des sites ;
• de procéder annuellement à des vérifications réglementaires par un préventionniste dans le but d'améliorer l'usage et la sécurité de ses sites.

Déclaration de performance extra-financière Annexe : tableau récapitulatif des résultats et des indicateurs de performance

Thématiques	Risques RSE	Objectifs de Développement Durable	Indicateurs	Indicateurs de Performance	Objectifs	Statut
Satisfaction des utilisateurs clients	Dégradation ou absence de services destinés aux utilisateurs clients		- 22,1% Évolution de la fréquentation des centres en 2020	+4 points Différence entre la fréquentation 2020 Galimmo vs. le Panel France	Avoir une évolution de la fréquentation meilleure que le Panel France.
Intégration territoriale	Désengagement de l'économie et des interactions sociales avec la communauté locale et les instances locales		76 événements locaux en 2020 (270 événements depuis 2018) 36% d'évènements humanitaires 76% d'événements qui se font via la mise à disposition d'un emplacement galerie	6,3 événements Nombre moyen d'évènements mensuels sur les sites en 2020	Organiser une moyenne de 10 événements mensuels sur l'ensemble des sites au bénéfice de la communauté locale d'ici 2023	En cours (Objectif à 2023)
Éthique et Transparence	Pratiques non éthiques		0 Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations en 2020	0 Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des réglementations depuis 2016	Ne recevoir aucune amende significative à payer ni aucune sanction financière pour non-respect des lois et des réglementations.
Droits de l'homme
Gestion des fournisseurs et prestataires	Non-respect de politiques d'achats responsables et éthiques associées à l'activité des fournisseurs et sous-traitant		2 Nombre de contrats-cadres d'exploitation renégocié pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo	2 Contrats cadre d'exploitation sur 4 ont été renégociés depuis 2018 afin d'inclure les engagements environnementaux de Galimmo	Renégocier les 4 contrats-cadres d'exploitation pour y inclure les engagements environnementaux de Galimmo : 1. de collecte, transport et valorisation des déchets d'activité, 2. d'entretien de nettoyage et de propreté d'exploitation 3. de maintenance multitechnique) d'ici	En cours (Objectif à 2023)
					2021 pour y inclure les engagements RSE de Galimmo 4. d'espaces verts

en 2022

5.7 Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

EPRA CODES	Environmental sustainability performance measures	Compliance self-Assessment	Results
	Environmental sustainability performance measures
Elec-Abs	Total electricity consumption (annual kWh)		42 054 680 kWh in 2020
Elec-LfL	Like-for-like total electricity consumption (annual kWh)		-4,7% between 2020 and 2019
DH&C-Abs	Total district heating & cooling consumption (annual kWh)		Not applicable
DH&C-LfL	Like-for-like total district heating & cooling consumption (annual kWh)		Not applicable
Fuels-Abs	Total fuel consumption (annual kWh)		23 235 887 KwhEF in 2020
Fuels-LfL	Like-for-like total fuel consumption (annual kWh)		+1,2% between 2020 and 2019
Energy-Int	Building energy intensity (kWh/appropriate denominator)		515 KwhEF/m2 in 2020
GHG-Dir-Abs	Total direct greenhouse gas GHG emissions (annual metric tonnes CO2e)		5 437 TCO2e in 2020
GHG-Indir-Abs	Total indirect greenhouse gas GHG emissions (tonnes CO2e/appropriate denominator)		9 114 TCO2e in 2020
GHG-Int	Greenhouse gas (GHG emissions intensity from building energy consumption tonnes CO2e/appropriate denominator)		114,8 TCO2e/m2 in 2020
Water-Abs	Total water consumption annual cubic meters (m3)		133 023 m3
Water-LfL	Like-for-like total water consumption (annual cubic meters (m3)		103 007 m3
Water-Int	Building water intensity (m3/appropriate denominator)		1,319 m3 /m2 in 2020
Waste-Abs	Total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route)		unknown
Waste-LfL	Like-for-like total weight of waste by disposal route (annual metric tonnes and proportion by disposal route)		unknown
Cert-Tot	Type and number of sustainably certified assets (Total number by certification/rating/labelling scheme		2 assets are certified (see section 5.4.1.6 of the present Universal Registration Document) and 1 is being certified
	SOCIAL PERFORMANCE MEASURES
Diversity-Emp	Employee gender diversity (% of employees)		49% women ; 51% men
Diversity-Pay	Gender pay ratio (ratio)		On average, women are paid 1633 euros less than men (25% less than men)
Emp-Training	Employee training and development (Average hours)		À total of 672 hours of training in 2020. 18 employees received training. On average an employee received 12,68 hours of training
Emp-Dev	Employee performance appraisals (% of employees)		100% of the employee's received regular performance and career development reviews during the reporting period.

Déclaration de performance extra-financière Annexe 2 : tableau de correspondance EPRA

05

EPRA CODES	Environmental sustainability performance measures	Compliance self-Assessment	Results
Emp-Turnover	New hires and turnover (Total number and rate)		16 new hires and 12 outgoing staff Rate of new employee hires : 33% Employee turnover : 22,22%
H&S-Emp	Employee health and safety (Injury rate, absentee rate and number of work-related fatalities)		absentee rate (due to sickness) : 2,53% absentee rate (due to all type of absences) : 4,04% Number of work-related fatalities : 0 Injury rate 2020 : 2,18%
H&S-Asset	Asset health and safety assessments (% of assets)		Assessments are done annually on 100% assets. For instance : 243 electrical assessments 53 asbestos assessments
H&S-Comp	Asset health and safety compliance (Number of incidents)		There has been no incidents of non-compliance with regulations and/or voluntary standard concerning the health and safety impacts in 2020
Comty-Eng	Community engagement, impact assessments and development programs (% of assets)		30 assets have implemented local events in 2020 (54% in m2 ) See section 5.4.2.3 of the present Universal Registration Document
	GOVERNANCE PERFORMANCE MEASURES
Gov-Board	Composition of the highest governance body (Total number)		See Chapter 4 "Gouvernement d'entreprise" of the present Universal Registration Document 1. Number of executive board members : 1 2. Number of independent/non-executive board members : 2 3. Average tenure on the governance body : 6 meeting per year 4. Number of independent/non-executive board members with competencies relating to environmental and social topics : 1
Gov-Selec	Process for nominating and selecting the highest governance body (Narrative on process)		See Chapter 4 "Gouvernement d'entreprise", section 4.2 of the present Universal Registration Document
Gov-CoI	Process for managing conflicts of interest (Narrative on process)		See section : Prévention des conflits d'intérêts (See section 4.2.5 of the present Universal Registration Document)

5.8 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes

Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Galimmo SCA

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Galimmo SCA (ci-après « l'entité ») et suite à la demande qui nous a été faite, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application volontaire des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir de façon volontaire une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;

• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
• R des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

• R des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux couvrent 100 % des données des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;

• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction administrative et financières, les ressources humaines, la direction technique, la maintenance & RSE et le service juridique.

05

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires mentionnées ci-avant et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2021

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel Lepetit Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• l'évolution du montant alloué à la formation entre 2020 et 2019 ;
• les recrutements des nouveaux salariés CDI et CDD et le montant alloué à la formation ;
• le taux d'absentéisme en 2020 ;
• le nombre de sites du plan d'actions environnemental 2019-2023 ayant reçu un audit écologique ;
• l'évolution de la consommation totale d'énergie entre 2017 et 2020 et la consommation d'énergie ;
• le pourcentage d'objectifs atteints du plan d'action environnemental et l'évolution annuelle des tonnes de DEEE récoltées ;
• l'évolution des émissions totales de CO2 entre 2017 et 2020 et l'évolution de la consommation surfacique entre 2019 et 2020 ;
• le nombre de sites certifiés et en cours de certification ;
• l'évolution du budget alloué aux travaux entre 2017 et 2020 ;
• le nombre de vérifications réglementaires en 2020 ;
• l'évolution de la fréquentation des centres 2020 ;
• le nombre d'événements locaux et le nombre de sanctions financières depuis 2016 ;
• le nombre de contrats d'exploitation renégociés depuis 2018.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• la politique de rémunération ;
• la feuille de route COVID-19 ;
• le justificatif concernant l'extension commerciale de Cora Ermont ;
• le plan d'action environnemental ;
• le plan d'action général ;
• le dispositif limitant les nuisances visuelles nocturnes ;
• le justificatif concernant la réalisation d'un comité environnemental ;
• le permis de construction de panneaux photovoltaïques pour le site d'Alès ;
• la revue des projets d'extension ;
• le registre public d'accessibilité ;
• l'événement EMMAÜS réalisé dans le Grand-Est ;
• la charte Chantier propre.

Informations sur la Société et son capital

6.1	Informations concernant la Société	206
6.2	Actes constitutifs et statuts	209
6.3	Principaux actionnaires	217
6.4	Organigramme au 31 décembre 2020	220
6.5	Capital social	221 RFA
6.6	Contrats importants	224

06 Informations sur la Société et son capital Informations concernant la Société

6.1 Informations concernant la Société

6.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Galimmo ».

6.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

6.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 24 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.

6.1.4 Forme sociale

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme le 24 juin 1902 et a été transformée en Société en commandite par actions par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2016.

6.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société est une Société en commandite par actions régie par le droit français et notamment soumise pour son fonctionnement aux articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé au 37, rue de la Victoire – 75009 Paris.

Le numéro de téléphone du siège social de la Société est le +33 (0)1 53 20 58 61.

6.1.6 Événements marquants dans le développement de la Société

Galimmo SCA était initialement la Société des Établissements Gautsch, société anonyme de droit français créée en 1902 et établie au Maroc (1). Elle a été constituée sous l'impulsion d'industriels français pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.

À partir de 1912, la Société a développé ses activités dans de nombreux domaines : acquisition de propriétés rurales et mise en place d'exploitations agricoles et viticoles, importation de matériaux de construction, commercialisation de machines agricoles. Les actions de la Société ont été admises en 1920 à la Cote Officielle de la Bourse de Paris. En 1965, ses propriétés agricoles ont été nationalisées par l'État marocain.

À partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à compter de 2001.

En 2007, les actifs de la Société ont été réduits à un appartement de 95 m2 à Casablanca abritant le siège de la succursale, et un portefeuille de valeurs mobilières composé essentiellement de SICAV monétaires. Compte tenu de l'importance de la trésorerie de la Société, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière survenue en 2008, l'Assemblée générale a décidé de procéder en 2008, puis en 2009, sur propositions du Conseil d'administration, à la distribution de dividendes exceptionnels. Après ces distributions, les capitaux propres de la Société s'élevaient à 2 527 604 euros au 31 décembre 2009 (contre 18 464 491 euros au 31 décembre 2007).

De 2010 à 2014, aucun événement particulier n'est venu marquer la vie de la Société.

Les 2 et 3 décembre 2015, la société Galimmo Real Estate (anciennement dénommée R.L.C.) acquiert le contrôle de la Société (70,38% du capital et des droits de vote) et déclare avoir l'intention de réorienter l'activité de la Société vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

Le 25 janvier 2016, Galimmo Real Estate lance une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de Galimmo SCA. À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, le 5 février 2016, Galimmo Real Estate détient 93,41% du capital et des droits de vote de Galimmo SCA.

L'Assemble générale mixte du 4 mars 2016 décide la transformation de la Société en Société en commandite par actions, la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier, ainsi que le changement de sa dénomination sociale pour C&Co. La transformation de la Société en Société en commandite par actions a donné lieu à une réorganisation de sa gouvernance. La Société est aujourd'hui dirigée par la société Galimmo Services France (anciennement dénommée R.L.C. Services) qui en est l'unique associé commandité et l'unique Gérant. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société.

À la suite de la décision de l'Assemblée générale mixte du 4 mars 2016, Galimmo réalise le 7 mars 2016 une augmentation du capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Galimmo Services France d'un montant total (prime d'émission incluse) de 1 051 078,80 euros et procède ensuite à une réduction du capital social de 1 182 031,20 euros. À l'issue de ces opérations, le capital social de la Société s'élève à 225 148,80 euros, la valeur nominale unitaire des actions composant le capital de la Société s'élevant à 0,80 euros et la somme de 1 182 031,20 euros susvisée a été intégralement affectée au compte « autres réserves ».

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de C&Co a notamment approuvé le 29 septembre 2016 le changement de dénomination sociale de la Société en « Galimmo » et la réalisation d'opérations d'apport en nature comprenant :

06

• l'apport partiel d'actifs par Cora de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs signé le 21 juin 2016 (2) ;
• l'apport par Galimmo Real Estate de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora. Cet apport a été réalisé conformément aux modalités prévues dans le projet de Traité d'Apport de Titres signé le 20 juin 2016.

⁽¹⁾ Elle a, par la suite, pris le nom de Compagnie Marocaine en 1903, puis de C&Co lors de l'Assemblée générale du 4 mars 2016 et, enfin, de Galimmo lors de l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016.

⁽²⁾ Cora a ensuite procédé à une distribution sous forme de dividendes au profit de son associé unique (la société Delparef) de la totalité des actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'apport partiel d'actifs.

La Société a ensuite acquis le 29 septembre 2016 auprès de Galimmo Real Estate 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galimmo Châtelineau (anciennement dénommée Galerie Commerciale Châtelineau). Galimmo Châtelineau détient, directement et indirectement, 7 galeries commerciales situées en Belgique. Les 85% du capital de Galimmo Châtelineau sont détenus par Galimmo Real Estate.

Le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier et trois sociétés anonymes de droit belge dans lesquelles la Société détient une participation indirecte de 15% , ont souscrit auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V., un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global de 366 millions d'euros dont 120 millions ont été tirés par Galimmo SCA au 31 décembre 2016. Cet emprunt avait également été tiré en 2016, à hauteur de 155 millions d'euros, par trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15%. À la suite des tirages réalisés depuis, Galimmo et Fongaly Immobilier bénéficient d'une capacité de tirages complémentaires pour un montant total de 42 millions d'euros en vue du financement partiel de leur pipeline de projets.

À la suite de ces opérations, la Société bénéficiait d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce (pure player) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. La Société est dorénavant en mesure non seulement d'accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également de poursuivre une politique de développement de nouveaux sites.

Le 9 novembre 2016, Galimmo SCA a signé un protocole d'investissement prévoyant la souscription par Primonial Capimmo, gérée par Primonial REIM, à une augmentation de capital réservée. Lors de l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2016, le projet d'augmentation de capital réservée à Primonial Capimmo pour un montant d'environ 30 120 000 euros a été approuvé par les actionnaires. À la suite de la réalisation de cette prise de participation, Primonial Capimmo détenait 8,15% du capital de Galimmo SCA, aux côtés de Delparef, actionnaire à hauteur de 72,02% du capital et des droits de vote, et de Galimmo Real Estate qui détenait, directement et indirectement via sa filiale Galimmo Services France, une participation de 19,78% capital et des droits de vote.

Le 17 décembre 2018, Galimmo SCA a signé une promesse de vente avec Klépierre portant sur l'acquisition d'un centre commercial situé à Creil Saint-Maximin dans l'Oise (60) pour un montant de 39,5 millions d'euros (droits inclus).

La mise en place d'un avenant au contrat de financement conclu le 29 septembre 2016 et la levée des diverses conditions suspensives, ont permis à la Société de finaliser l'acquisition dudit centre commercial situé à Creil Saint-Maximin le 8 mars 2019.

À la suite de la signature le 13 décembre 2018 d'une promesse d'achat portant sur la galerie commerciale de Creil Saint-Maximin (60), cette acquisition a été réalisée le 8 mars 2019 pour un prix de 39 500 milliers d'euros (droits inclus). Elle a été financée en fonds propres et par un avenant d'extension du financement bancaire existant, pour un montant de 22 461 milliers d'euros (avenant signé le 21 décembre 2018). Cette galerie commerciale comprend une quarantaine d'enseignes sur une surface de 4 069 m2 GLA.

Galimmo a depuis poursuivi sa politique de développement à travers différents chantiers d'extension et de restructuration de ses actifs, comme celui de Shop'in Pacé près de Rennes (lancement fin 2019) et celui d'Ermont en Ile-de-France (lancement juin 2020).

Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts

6.2 Actes constitutifs et statuts

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), réunie le 4 mars 2016, a approuvé la transformation de la Société en Société en commandite par actions et a adopté de nouveaux Statuts.

le site Internet www.galimmo-sca.com. Les Statuts ont ensuite été modifiés par les Assemblées générales mixtes des 29 septembre 2016, 22 décembre 2016,

du 30 mai 2017, du 15 mai 2018, du 17 mai 2019 et du 15 mai 2020 ; ainsi que par décisions du Gérant du 10 juillet 2017, du 19 juin 2018 du 19 juin 2019 et du 17 juin 2020. Les Statuts de la Société sont disponibles dans leur intégralité sur

6.2.1 Objet social (article 3 des Statuts)

L'article 3 des Statuts de la Société, tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 prévoit que l'objet social de la Société est le suivant :

• 3.1 À titre principal :
• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement ;
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ;
• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers ;

• l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés.

• 3.2 la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière.

• 3.3 l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société.
• 3.4 l'administration, l'exploitation, la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles immobiliers commerciaux et de bureaux, l'animation de galeries marchandes et de centres commerciaux.
• 3.5 l'exercice des fonctions de syndic et de Gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres.

06

• 3.6 toutes transactions portant sur tous biens meubles et immeubles.
• 3.7 et plus généralement :
• la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres ;
• et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.

6.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes de Direction et de surveillance de la Société

6.2.2.1 Associé commandité

(articles 18 et 26,6 des Statuts de la Société)

L'unique associé commandité est la société Galimmo Services France.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l'unanimité des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

À titre de rémunération, l'associé commandité a droit au versement d'un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200 000 euros qui est prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu'elle soit.

Si le bénéfice distribuable d'un exercice ne permet pas de verser intégralement à l'associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l'associé commandité sur ce dividende préciputaire est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne peuvent bénéficier d'aucun dividende au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l'associé commandité, n'ont pas été intégralement versés à ce dernier.

6.2.2.2 Gérance (articles 11 et 12 des Statuts de la Société)

a. Nomination et pouvoirs de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, ayant ou non la qualité de commandité.

Le Gérant est nommé pour une durée maximum de dix ans expirant à l'issue de la réunion du Conseil de surveillance chargé d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix ans sauf décision contraire du ou des commandités.

Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée de dix ans, est la société Galimmo Services France (anciennement R.L.C. Services).

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau Gérant est désigné à l'unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du Conseil de surveillance.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Gérant assure notamment les fonctions de Direction de la Société, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.

Chacun des Gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affecte en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Lorsque les fonctions d'un Gérant prendraient fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions prévues par les Statuts.

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

En cas de cessation des fonctions d'un Gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues par les Statuts. Toutefois, dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par l'associé commandité qui peut alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la Direction des affaires sociales jusqu'à nomination du ou des nouveaux Gérants.

b. Rémunération de la gérance

Une modification de l'article 12 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :

À compter du 1er janvier 2020, le ou les Gérants auront droit collectivement à une rémunération fixe annuelle au titre de leurs fonctions s'élevant à un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges) à laquelle s'ajoutera une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit un million (1 000 000) d'euros (HT et hors charges).

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les Gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l'intérêt de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

6.2.2.3 Conseil de surveillance (articles 13 à 16 des Statuts de la

Société) a. Constitution du Conseil de surveillance

La Société dispose d'un Conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il est tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devient inférieur à trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.

b. Réunion du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi ses membres.

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d'urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du Conseil de surveillance.

Les réunions pourront être convoquées par le Président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des Gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres doit être présente ou représentée. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

06

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

c. Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu'il est prévu par la loi.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société. Le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le Conseil de surveillance établie également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

06 Informations sur la Société et son capital Actes constitutifs et statuts

Le Conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérant(s), peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Le Conseil de surveillance est consulté pour avis par le Gérant préalablement à la mise en œuvre des opérations suivantes :

• souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.) ;
• achat d'immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations ;
• désinvestissements ; ou
• octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté, dès lors que leur montant dépasserait 10 000 000 euros (dix millions d'euros).

En outre, l'autorisation préalable du Conseil de surveillance sera requise pour la mise en œuvre par le Gérant :

• de toute opération d'acquisition, d'investissement ou de désinvestissement, dès lors que le montant unitaire d'une des opérations susvisées dépassera 15 000 000 euros (quinze millions d'euros) ; et
• de toute délégation financière consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

d. Rémunération du Conseil de surveillance

Une modification de l'article 16 des Statuts de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020, comme suit :

Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée ordinaire et réparti entre les membres du Conseil de surveillance conformément à la loi.

Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables.

6.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (Articles 8 et 9 des Statuts)

6.2.3.1 Forme et transmission des actions

• • Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
• • Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.

• • La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification de détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
• • Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.

6.2.3.2 Droits et obligations attribués aux actions

• Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des Statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu'ils possèdent.

• • Chaque action donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les Statuts.
• • Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.
• • Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les Statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées générales.

06

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

6.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les Statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires de la Société prise avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités.

6.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

Le Titre V intitulé « Assemblées générales des actionnaires » des Statuts de la Société tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016, inchangé lors des modifications statutaires des 29 septembre 2016 et 22 décembre 2016, prévoient que :

6.2.5.1 Assemblées générales (article 19 des Statuts)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

L'ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède ou représente, tel qu'arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

À chaque Assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l'un des Gérants, s'ils sont plusieurs, sauf si l'Assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.

Les délibérations de chaque Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d'un procès-verbal devra être certifié par l'un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance.

6.2.5.2 Assemblées générales ordinaires (article 20 des Statuts)

• • Les Assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social.
• • L'Assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l'Assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée générale ordinaire pourront nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les Commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de celles définies à l'Article 21 comme relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.
• • L'Assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales.
• • À l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une Assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.
• • Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

6.2.5.3 Assemblées générales extraordinaires

(article 21 des Statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Une Assemblée générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d'une Assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteront l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

06

L'accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire concernée.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'Assemblée.

6.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

La Société étant une Société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité du capital et des droits de vote de la Société ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions de Statuts de la Société, l'accord de l'associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• nomination de nouveaux Gérants ;
• modification des Statuts ; et
• nomination de nouveaux associés commandités.

6.2.7 Franchissement de seuils statutaires (article 10 des Statuts)

Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société est tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

6.2.8 Dispositions particulières régissant les modifications de capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les Statuts de capital social de la Société requiert, outre une décision des la Société régissant les modifications de son capital. associés commanditaires prise en Assemblée générale Toutefois, il convient de préciser que s'agissant d'une extraordinaire, l'accord de l'associé commandité. Société en commandite par actions, la modification du

6.3 Principaux actionnaires

6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

6.3.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2020 :

	31/12/2020		19/06/2020 (1)
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13%	5 577 629	19,13%
Galimmo Services France	68 502	0,23%	68 444	0,23%
Delparef	21 365 538	73,28%	21 365 538	73,28%
Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef (2)	27 011 669	92,64%	27 011 611	92,64%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32%	2 133 723	7,32%
Public	11 249	0,04%	11 307	0,04%
TOTAL	29 156 641	100%	29 156 641	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 15 mai 2020 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 825 583 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. Le capital social a ainsi été porté à 23 325 312,80 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante à la date du 31 décembre 2019 :

31/12/2019		19/06/2019 (1)
Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
5 577 629	19,69%	5 577 629	19,69%
64 971	0,23%	64 971	0,23%
20 543 597	72,51%	20 543 597	72,51%
26 186 197	92,43%	26 186 197	92,43%
2 133 723	7,53%	2 133 723	7,53%
11 138	0,04%	11 138	0,04%
28 331 058	100%	28 331 058	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 17 mai 2019 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 1 151 636 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. Le capital social a ainsi été porté à 22 664 846,40 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

	31/12/2018		19/06/2018 (1)
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 332 337	19,62%	5 332 337	19,62%
Galimmo Services France	62 006	0,23%	62 006	0,23%
Delparef	19 640 131	72,26%	19 640 131	72,26%
Total Concert Galimmo Real Estate – Delparef (2)	25 034 474	92,11%	25 034 474	92,11%
Primonial Capimmo	2 133 723	7,85%	2 133 723	7,85%
Public	11 225	0,04%	11 225	0,04%
TOTAL	27 179 422	100%	27 179 422	100%

(1) L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 15 mai 2018 a, notamment, approuvé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. En conséquence, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation de capital suite à l'émission de 999 204 actions nouvelles, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. Le capital social a ainsi été porté à 21 743 537,60 euros.

(2) La société Galimmo Real Estate détient 100% du capital et des droits de vote de la société Galimmo Services France. La société Galimmo Real Estate et la société Delparef sont placées sous contrôle commun.

6.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital.

L'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 9 juin 2015 a décidé d'écarter expressément dans les Statuts de la Société l'institution du droit de vote double prévu par l'article 7 de la loi n° 1014-384 du 29 mars 2014.

Le principe selon lequel chaque action donne droit à une voix a été repris à l'article 9,3 des Statuts de la Société adoptés par l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) réunie le 4 mars 2016.

Aucun changement n'a été apporté depuis lors.

6.3.3 Contrôle de la Société

La société Galimmo Real Estate détient directement 5 577 629 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,13% du capital et des droits de vote de la Société.

La société Galimmo Real Estate détient également 100% du capital et des droits de la société Galimmo Services France qui elle-même détient 68 443 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,23% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, la société Galimmo Real Estate détient, directement et indirectement, 5 646 072 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 19,36% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est rappelé que Galimmo Services France a été désignée, le 4 mars 2016, unique associé commandité et unique Gérant de Galimmo SCA. L'étendue des pouvoirs confiés au Gérant d'une Société en commandite par actions permet de conclure que Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, exerce aussi le contrôle de Galimmo SCA.

6.3.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

6.3.5 États des nantissements d'actions et d'actifs

Dans le cadre de la signature d'un contrat de financement bancaire le 29 septembre 2016, puis de ses avenants du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018, les nantissements suivants ont été accordés :

• nantissement de 4 842 791 actions de Galimmo détenues par l'associé commanditaire Galimmo Real Estate ;
• nantissement de l'intégralité des parts de commandités de Galimmo détenues par l'associé commandité (Galimmo Services France) ;
• sûretés hypothécaires de 1er - rang et sans concours sur les biens immobiliers de Galimmo SCA ;
• sûretés hypothécaires de 1er - rang et sans concours sur les biens immobiliers de Fongaly Immobilier ;
• nantissement des titres détenus dans la société Foncibel ;
• nantissement des parts détenues dans Fongaly Immobilier ;
• nantissement des prêts intra-groupe détenus sur Fongaly Immobilier ;

nantissement des comptes bancaires ouverts au nom de Galimmo et Fongaly Immobilier dans les livres de l'agent CA-CIB.

Galimmo SCA est par ailleurs caution solidaire de Fongaly, Galimmo Châtelineau, Galimmo Rocourt et Galimmo La Louvière.

Au fur et à mesure des tirages de la Tranche Travaux du financement accordé à Galimmo SCA, des sûretés hypothécaires de 1er rang et sans concours sur les biens immobiliers développés par Galimmo SCA sont inscrites aux dates de tirages de la Tranche.

Il en est de même pour la Tranche Travaux du financement accordé à Fongaly Immobilier, et pour la Tranche Levée d'Option Anticipée accordée à Fongaly Immobilier.

Ces cautions et sûretés ont été consenties dans les termes et conditions d'un contrat de financement tel que décrit dans la section 6.6 de la présente section du Document d'Enregistrement Universel.

06

6.4 Organigramme au 31 décembre 2020

Les principes de Galimmo SCA sont présentées dans la section 2.6 « rapport de gestion » (point 1.3). Le tableau reprenant la liste des filiales et participations est repris dans les annexes des comptes sociaux (section 3.2 note 4. M).

6.5 Capital social RFA

06

6.5.1 Historique du capital social

La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l'Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.

Le 21 juin 2001, l'Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu'une augmentation de capital d'un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.

Aucune modification du capital social n'a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.

Le 4 mars 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

• (i) une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros, par l'émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d'émission incluse (soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et
• (ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1 182 031,20 euros pour le ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro.

Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros. Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non-opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d'un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l'affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

Le 29 septembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

• (i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d'un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport partiel d'actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;
• (ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d'un montant nominal de 3 743 436 euros par émission de 4 679 295 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l'apport en nature des titres Fongaly Immobilier.

Le 22 décembre 2016, l'Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime d'émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.

Le 30 mai 2017, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros.

Le 15 mai 2018, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option

06 Informations sur la Société et son capital Capital social

et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros.

Le 17 mai 2019, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros.

Enfin, le 15 mai 2020, l'Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l'augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l'augmentation du capital social suite à l'émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d'émission.

Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros.

6.5.2 Montant du capital social

À la date de publication du présent Document de référence, le capital social de la Société s'élève à 23 325 312,80 euros divisé en 29 156 641 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

6.5.3 Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.5.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

Néant.

6.5.5 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

Informations sur la Société et son capital Capital social

6.5.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

6.5.7 Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70.

06 Informations sur la Société et son capital Contrats importants

6.6 Contrats importants

6.6.1 Contrats importants en matière de financements

Convention de crédits et ses deux avenants

• • Dates de conclusion : 29 septembre 2016, 12 décembre 2016 et 21 décembre 2018.
• • Parties : Galimmo, Fongaly Immobilier, Galimmo Real Estate, Galimmo Châtelineau Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière et les prêteurs (Agent : CACIB).
• • Objet : Recours au financement bancaire pour favoriser le développement de l'activité d'exploitation de galeries commerciales (activité de foncière cotée) et assurer le financement d'un plan d'extension de ce patrimoine.
• • Modalités : Financement hypothécaire d'un nominal de 390,7 millions d'euros à taux variable, dont 204,2 millions d'euros pour Galimmo SCA.

Cette convention de crédit et ses deux avenants sont présentés dans la section 4.4 relative aux conventions réglementées présentée dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

6.6.2 Contrats importants en matière d'investissements et de cessions

Acquisition d'un actif immobilier situé à Creil Saint Maximin

• • Date de conclusion : 8 mars 2019 (postérieurement à la promesse d'achat signée le 17 décembre 2018).
• • Parties : Galimmo SCA et SCI Le Plateau des Haies (filiale de Klépierre SA).
• • Objet : acquisition de la galerie marchande attenante à l'hypermarché Cora situé à Creil Saint-Maximin.
• -Montant : 39,5 millions d'euros droits inclus.

Assemblée générale mixTe du 12 MAI 2021

7.1	Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	226
7.2	Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	227
7.3	Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021	228
7.4	Rapport spécial des commissaires aux comptes	235

7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021

À titre ordinaire :

• 1°) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 2°) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 3°) Affectation du résultat et détermination du dividende
• 4°) Option pour le paiement du dividende en actions
• 5°) Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce
• 6°) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini
• 7°) Approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société
• 8°) Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce
• 9°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Galimmo Services France, Gérante
• 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance
• 11°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

À titre extraordinaire :

• 12°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues de la Société
• 13°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux
• 14°) Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité
• 15°) Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
• 16°) Pouvoirs pour formalités

7.2 Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021

Chers Actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous donner l'avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 (l'Assemblée générale).

Au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq reprises afin notamment d'examiner l'activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance. Lors de sa séance du 17 mars 2021, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 :

1. Partie extraordinaire de l'Assemblée générale

Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations à consentir à la Gérance afin de lui octroyer des délégations de pouvoir et de signature relatives aux opérations sur les titres et le capital social de la Société (12e à 15e résolutions).

2. Partie ordinaire de l'Assemblée générale

Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, figurent celles relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1re et 2e résolutions), à l'affectation du bénéfice distribuable de l'exercice clos (ressortant à la somme de 14 081 306,23 euros et fixant le dividende à 0,70 euro par action) (3e résolution), à l'option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution), à l'examen et l'approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce (5e résolution), au renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance (6e résolution), à l'approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (7e résolution), à l'approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce (8e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Galimmo Services France, Gérante (9e résolution), à l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance (10e résolution), au renouvellement du programme de rachat d'actions par la Société dans la limite de 10% du capital social (11e résolution) ainsi qu'à la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée générale (16e résolution).

Aucune de ces résolutions n'a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa séance du 17 mars 2021, le projet de rapport qui lui a été présenté par le Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu'il n'a pas d'observations à formuler tant sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé que sur la gestion de la Société.

Telles sont les informations, opinions et précisions qu'il a paru utile au Conseil de surveillance de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente Assemblée, en vous recommandant l'adoption de l'ensemble des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil de surveillance

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7.3 Projet de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice de 4 264 428,28 euros.

L'Assemblée générale décide d'affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l'exercice, soit 213 221,41 euros.

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 du Code de commerce, à 14 081 306,23 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d'un dividende de 0,70 euro par action, soit un montant global de 20 409 648,70 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l'Associé Commandité et s'élevant à 200 000 euros, conformément aux dispositions de l'article 26.6 des Statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 20 609 648,70 euros prélevés comme suit :

• i. Dividende préciputaire de l'Associé Commandité :
• sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de 200 000 euros.

• ii. Distribution aux actionnaires :

• sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de 13 703 621,27 euros ;

• sur le compte « Primes d'émission » à hauteur de 6 706 027,43 euros.

Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s'élevant à 177 684,96 euros.

Le montant total de la distribution susvisée est calculé sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au titre de l'exercice 2020, s'élevant à 29 156 641 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,70 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2020) sera ainsi faite à hauteur de 0,47 euros par action par distribution du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à hauteur de 0,23 euros par action par distribution de prime d'émission.

Le dividende sera détaché le 18 mai 2021 et mis en paiement à partir du 10 juin 2021. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde.

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée générale, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions.

En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d'émission présentent pour les actionnaires le caractère d'un remboursement d'apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. L'article 112,1°-b du Code général des impôts dispose en revanche que les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'un apport partiel d'actif donnant lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts ne constituent pas des remboursements d'apport.

La Société dispose de primes d'émission issues d'une opération d'apport partiel d'actif réalisée en 2016 et ayant donné lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts. Ces primes faisaient l'objet d'un engagement de non-distribution de trois ans qui a pris fin le 29 septembre 2019. Ces primes étant de nouveau disponibles, leur distribution entre dans les prévisions de l'article 112,1°-b du Code général des impôts. Dès lors, la distribution de la prime d'émission d'un montant de 20 409 648,70 euros sera intégralement qualifiée de revenus distribués imposables entre les mains des actionnaires.

Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l'un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l'autre de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l'imposition de l'ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place de l'imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d'un abattement de 40%.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour le dividende prélevé sur les primes d'émission.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :

Exercice clos le	Distributions totales	Dont éligibles à l'abattement de 40%	Dont remboursement d'apport
31/12/2019	25 131 331,04 €	25 131 331,04 €	0
31/12/2018	23 917 891,36 €	9 069 469,98 €	14 948 682,10 €
31/12/2017	23 238 591,84 €	10 175 054,50 €	12 863 537,34 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l'adoption de la troisième résolution, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l'objet de la troisième résolution. L'option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l'intégralité du dividende dû à l'Actionnaire Concerné.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l'intégralité du dividende en espèces et le paiement de l'intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 20 mai 2021 et le 4 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 4 juin 2021 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 10 juin 2021 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

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Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l'option est exercée et le prix de souscription du nombre d'actions immédiatement inférieur.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux Statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Galimmo Services France, Gérante) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Gérant, la société Galimmo Services France au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel que détaillés dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil de surveillance) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et, conformément à l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que détaillés dans ce rapport.

Onzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'elle déterminera, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera ;
• de permettre (i) la remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités

de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera ;

ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n'excédera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société ; et
• le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal d'achat théorique (hors frais d'acquisition) est fixé à 30 000 000 euros (trente millions d'euros).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Douzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

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autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;

• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• R arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
• R fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
• R imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
• R constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts,
• R accomplir toutes formalités, toutes démarches et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

• autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
• décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l'article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d'entre eux ;
• prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle la Gérance bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du

Code de commerce et délègue en conséquence à la Gérance l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d'actions gratuites nouvelles à émettre par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;

• décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
• décide que les actions ordinaires susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 1% du capital de la Société au jour de la décision de la Gérance, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond sera autonome et ne s'imputera sur aucun autre plafond fixé par une quelconque autre résolution de la présente Assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société ; enfin une attribution d'actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10% du capital de la Société ;
• fixe à un (1) an la durée minimale de la période d'acquisition des actions ; à l'issue de cette période, l'attribution des actions deviendra définitive ;
• décide que la Gérance soumettra l'acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
• décide que la Gérance pourra soumettre l'acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
• fixe à un (1) an la durée minimale de la période d'obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l'attribution définitive des actions ;
• décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non-résidents français à la date d'attribution, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an, les bénéficiaires n'étant alors astreints à aucune période de conservation ;
• décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée conformément à l'article L. 22-10-62

du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ;

• décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de :
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
• déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d'attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d'acquisition et la période d'obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;
• décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d'actions gratuites pour tenir compte de l'incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l'article L. 228-99 du Code de commerce ;
• procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; et
• conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les Statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La Gérance rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

autorise la Gérance, conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 17 et 20 adoptées par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2020 ;

• décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ;
• décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l'effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, d'un montant nominal maximal de 100 000 (cent mille) euros par émission d'actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s'imputera sur aucun autre plafond global d'augmentation de capital ;

07

• décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;

• décide que la décote offerte ne pourra excéder 30% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

• décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :

• R arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers,
• R déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
• R procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus,
• R fixer le prix de souscription des actions en numéraire conformément aux dispositions légales,
• R prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants,

• R arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,

• R procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du prix de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

• R accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, et
• R modifier les Statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
• décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
• prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.

7.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPONENS 20, rue Brunel 75017 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

GALIMMO 37, rue de la Victoire 75009 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L226-10 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

07

En application de l'article R226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Octroi de garanties par Galimmo

Entités concernées :

• 1- Galimmo Real Estate (ex R.L.C), société anonyme de droit belge
• a. Actionnaire détenant 5 577 629 actions de Galimmo, représentant 19,13 % du capital et des droits de vote de Galimmo ;
• b. Mandataires sociaux communs : M. Adriano Segantini (fondé de pouvoir de Galimmo Real Estate et membre du Conseil de surveillance de Galimmo) et M. Emilius Veldboer (administrateur délégué de Galimmo Real Estate et Président du Conseil de surveillance de Galimmo).
• 2- Galimmo Châtelineau (ex GD Châtelineau), société anonyme de droit belge
• a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
• b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Châtelineau (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.
• 3- Galimmo Rocourt (ex GC Rocourt), société anonyme de droit belge
• a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
• b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo Rocourt (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.
• 4- Galimmo La Louvière (ex GC La Louvière), société anonyme de droit belge
• a. Actionnaire commun : Galimmo Real Estate
• b. Mandataire commun : M. Adriano Segantini, administrateur de Galimmo La Louvière (à la date de la signature de la convention) et membre du Conseil de surveillance de Galimmo.

Le conseil de surveillance de Galimmo a autorisé en date du 29 septembre 2016 l'octroi de garanties liées à la convention de crédit signée le 29 septembre 2016. Au 31 décembre 2020, le solde des encours s'élevait à :

• à 165,1 millions d'euros tirés par Galimmo,
• à 18.4 millions d'euros tirés par Fongaly Immobilier,
• à 41,5 millions d'euros tirés par Galimmo Châtelineau,
• à 72,5 millions d'euros tirés par Galimmo Rocourt, et
• à 41,2 millions d'euros tirés par Galimmo La Louvière.

Nature et objet :

Dans le cadre de cette convention de crédit, Galimmo a, pour son compte et celui des entités concernées ci-dessus, consenti au pool bancaire les garanties suivantes :

• • La conclusion d'un acte de droit belge en date du 29 septembre 2016 aux termes duquel un gage a été consenti portant sur les actions détenues par Galimmo :
• R les actions détenues par Galimmo au 31 décembre 2016 s'élevaient à 20.882 milliers d'euros.
• • La conclusion de la convention de subordination en date du 29 septembre 2016, modifiée par voie d'avenant en date du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018.
• • La conclusion de la convention de dette parallèle en date du 29 septembre 2016, modifiée par voie d'avenant en date du 12 décembre 2016 et du 21 décembre 2018.

Modalités :

• -Durée : 7 ans à partir du 29 septembre 2016.
• • Au titre de cet octroi de garanties, aucune rémunération n'a eu lieu sur l'exercice 2020.

Motifs justifiant de leur intérêt pour la Société :

Assurer la souscription d'un financement bancaire en apportant les garanties exigées par les prêteurs.

2. Protocole d'Accord avec Cora sur l'exploitation des galeries commerciales

Entité concernée :

Cora (actionnaire détenant, à la date de signature dudit protocole, directement 18.021.203 actions de la société Galimmo représentant 78,41 % du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue de la réalisation de l'apport partiel d'actifs en date du 29 septembre 2016). Désormais, Cora n'a plus de détention dans le capital de Galimmo, cependant Cora et Galimmo ont un actionnaire commun, la société Delparef (actionnaire détenant 21 365 538 actions de la société Galimmo représentant 73,28 % du capital social et des droits de vote de la Société).

Nature et objet :

Le protocole d'accord a pour but de :

• rappeler le principe d'autonomie entre les parties ;
• assurer une coordination entre les parties concernant l'usage par elles de leurs droits de propriété intellectuelle ;
• préciser les conditions dans lesquelles Cora pourra être amenée à occuper certaines surfaces des galeries commerciales ;
• préciser l'organisation de la gouvernance des centres commerciaux ; et

Assemblée générale mixTe du 12 MAI 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes

préciser certaines règles appelées à régir la coexistence au sein des centres commerciaux des activités de Cora comme propriétaire et exploitant des hypermarchés et de la Société comme propriétaire et exploitant des galeries commerciales.

Modalités

• • Durée : le Protocole d'Accord a été conclu le 29 septembre 2016 et demeurera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2026.
• • Au titre de cet octroi de garanties, aucune rémunération n'a eu lieu sur l'exercice 2020.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Cette convention vise à assurer la bonne coexistence des parties au sein des centres commerciaux.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Lionel Lepetit

Assemblée générale mixTe du 12 MAI 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes

Informations complémentaires

8.1	Documents accessibles au public	240
8.2	Personnes responsables	241	RFA
8.3	Contrôleurs légaux des comptes	242	RFA
8.4	Informations incluses par référence	242
Tables	de concordance	243

08 Informations complémentaires Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document sont disponibles au siège social de la Société ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.galimmo-sca.com).

Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de Galimmo SCA pendant une période commençant au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée.

8.2 Personnes responsables RFA

8.2.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Maël Aoustin.

8.2.2 Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2 au point 6 du

présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confrontées. conformément aux normes comptables applicables et

Fait à Paris, le 19 mars 2021 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Maël Aoustin, Président

8.2.3 Responsable de l'information

Monsieur Thomas HAINEZ Téléphone : +33 1 53 20 86 88 E-mail : thainez@Galimmo.com Site : www.galimmo-sca.com

08

8.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

EXPONENS Conseils & Expertise représenté par Monsieur Yvan CORBIC

20, rue Brunel, 75 017 – Paris

Dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Lionel LEPETIT

63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

8.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

Madame Anne Mouhssine

15 place de la Nation, 75 011 – Paris

Nommée par l'Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine

Nommé par l'Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l'occasion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8.4 Informations incluses par référence

En application du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes sociaux et consolidés de la Société relatifs à l'exercice 2018 établis selon les normes comptables françaises IFRS qui figurent respectivement aux pages 85 à 102 et aux pages 54 à 80 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondant qui figurent respectivement aux chapitres 3.2 et 3.1 du Document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.19-0178 ;
• les comptes sociaux et consolidés de la Société relatifs à l'exercice 2019 établis selon les normes comptables françaises IFRS qui figurent respectivement aux pages 92 à 110 et aux pages 58 à 87 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondant qui figurent respectivement aux chapitres 3.2 et 3.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2020 sous le numéro D.20-0150.

Les deux documents visés ci-dessus sont disponibles sur le site Internet de la Société www.galimmo-sca.com.

Tables de concordance

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel (DEU)

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Identité des personnes responsables	241
1.2	Déclaration des personnes responsables	241
1.3	Déclaration d'experts	25-27 ; 202-204
1.4	Attestation relative aux informations provenant de tiers	25-27
1.5	Déclaration relative au dépôt du document	1 ; 241-242
2.	Contrôleurs légaux des comptes	242
3.	Facteurs de risque	28-36 ; 56-58
4.	Informations concernant Galimmo	16-25 ; 156-164 ; 206-208
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	52
5.1.1	Nature des opérations et principales activités	38
5.1.2	Nouveaux produits et services	N/A
5.2	Principaux marchés	22-23
5.3	Événements importants	52
5.4	Stratégie et objectifs	10-11 ; 158-159
5.5	Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	N/A
5.7	Investissements	42-43
5.7.1	Investissements importants réalisés	42
5.7.2	Investissements en cours ou engagements fermes	42-43
5.7.3	Coentreprises et participations significatives	23
5.7.4	Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	35 ; 173-183
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	220
6.2	Liste des filiales importantes	53
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	47-50 ; 64-68
7.1.1	Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	44-48 ; 197-201

08

08 Informations complémentaires Tables de concordance

	INFORMATIONS	PAGES
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de développement futur et activités en matière de recherche et développement	42-43
7.2	Résultat d'exploitation	48-49
7.2.1	Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	38-39
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	39 ; 49
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	51
8.2	Flux de trésorerie	48 ; 51
8.3	Besoin de financement et structure de financement	50-51
8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	51
8.5	Sources de financement attendues	51
9.	Environnement réglementaire
9.1	Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l'émetteur	32 -33
10.	Informations sur les tendances
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	49
10.2	Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	54 ; 58
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publié	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	61 ; 93
12.	Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de Direction générale	12-13 ; 122-136
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale	137
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations versées et avantages en nature	138 ; 139-146
13.2	Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	147
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
14.1	Date d'expiration des mandats	123-127
14.2	Contrats de service	N/A
14.3	Comités	125-127
14.4	Déclaration de conformité relative au régime de gouvernement d'entreprise applicable	120
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	121
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	149
15.2	Participations et stock-options	142-145
15.3	Accords de participation des salariés au capital	150
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils ou répartition du capital	18 ; 216-218
16.2	Existence de droits de vote différents	218

	INFORMATIONS	PAGES
16.3	Contrôle de l'émetteur	18
16.4	Accord d'actionnaires	148
17.	Transactions avec des parties liées	90 ; 148
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	207-208
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	242
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3	Normes comptables	69-70 ; 99-101
18.1.4	Référentiel comptable	69 ; 99
18.1.5	Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	64-114
18.1.6	États financiers consolidés	64-68
18.1.7	Date des dernières informations financières	242
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	242
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	54
18.5.1	Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	54
18.5.2	Montant du dividende par action	54 ; 62
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	N/A
19.	Informations supplémentaires
19.1	Informations sur le capital	58 ; 59 ; 217
19.1.1	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	111 ; 217
19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	217
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	N/A
19.1.4	Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5	Conditions de droits d'acquisition et/ou toute obligation	N/A
19.1.6	Option ou accord	N/A
19.1.7	Historique du capital social	207-208 ; 217-218
19.2	Acte constitutif et Statuts	209-216
19.2.1	Registre et objet social	206 ; 209
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	213
19.2.3	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	N/A
20.	Contrats importants	224
21.	Documents disponibles	242

08

Table de concordance du rapport financier annuel

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2020	52
2.	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	62
3.	Comptes consolidés au 31 décembre 2020	64
4.	Honoraires des Commissaires aux comptes	60 ; 91 ; 113
5.	Comptes annuels au 31 décembre 2020	98
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	115-118
7.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	92-95
8.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	235-237
9.	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	120-154
10.	Attestation du responsable du document	241

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

	INFORMATIONS	PAGES
1.	Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société	12-13
2.	Liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux	128-136
3.	Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	138-147
4.	Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	153-154
5.	Informations prévues à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en matière d'offre publique	154
6.	Assemblée générale et modalités de participation	214-215 ; 226-234
7.	Droits liés aux actions	213

NOTES

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