COMPAGNIE MAROCAINE

Société anonyme au capital de 1.120.000 euros Siège social : 34, boulevard des Italiens, 75009 Paris RCS 784 364 150 Paris

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2011 sous le numéro D.11-0957, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) N° 8 09-2004 de la commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence:

les comptes sociaux de COMPAGNIE MAROCAINE relatifs à exercices 2009 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, qui figurent respectivement pages 32 à 44 et 45 du document de référence 2009 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 septembre 2010 sous le numéro D.10-736.
les comptes sociaux de COMPAGNIE MAROCAINE relatifs à exercices 2008 établis selon les normes comptables françaises, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants, qui figurent respectivement pages 31 à 41 et 44 du document de référence 2008 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 novembre 2009 sous le numéro R.09-086.

Les exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) et sur celui de la Société (www.compagnie-marocaine.com).

1	PERSONNES RESPONSABLES 5
	1.1 Responsable du document de référence 5
	1.2 Attestation de la personne responsable 5
	1.3 Responsable de l'information 5
2	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 6
	2.1 Commissaires aux comptes titulaires 6
	2.2 Commissaires aux Comptes suppléants 6
	2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 6
3	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 7
4	LES FACTEURS DE RISQUES 8
	4.1 Risques liés à l'activité 8
	4.1.1 Risques liés à la succursale implantée au Maroc 8
	4.1.2 Risques liés à l'activité de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières 8
	4.2 Risques liés à l'organisation de la Société 8
	4.3 Risques juridiques 8

	4.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle 8
	4.3.2 Faits exceptionnels et litiges 8
	4.4 Risques financiers 9
	4.4.1 Risque de taux 9
	4.4.2 Risque de change 9
	4.4.3 Risque « actions » 9
	4.4.4 Risque de liquidité 9
	4.5 Assurances 9
5	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 10
	5.1 Histoire et évolution de la Société 10
	5.1.1 Dénomination sociale de la Société 10
	5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 10

	5.1.3 Date de constitution et durée 10
	5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 10
	5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la société 10
	5.2 Investissements 11
	5.2.1 Principaux investissements réalisés 11
	5.2.2 Investissements en cours 12
	5.2.3 Investissements à venir 12
6	APERCU DES ACTIVITES 13
	6.1 Principales activités 13
	6.1.1 Présentation des opérations effectuées sur les exercices 2008, 2009 et 2010 13
	6.1.2 Perspectives 2011 14

	6.2 Principaux marchés 14
7	ORGANIGRAMME 15
8	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT 15
	8.1 Descriptif 15
	8.2 Question environnementale 15
9	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 16
	9.1 Examen de la situation financière et du résultat des exercices 2010, 2009 et 2008 16
	9.1.1 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 16
	9.1.2 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 17
	9.2 Résultat d'exploitation 17
	9.2.1 Facteurs internes importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 17
	9.2.2
	Changement important dans les états financiers 17
	9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou
	politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou
	indirecte, sur les opérations de l'Émetteur 17
10	TRESORERIE ET CAPITAUX 18
	10.1 Capitaux de l'émetteur 18

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement. 18
10.4	Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux 18
10.5	Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements 18
11	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES 18
12 12.1	TENDANCES 19
12.2	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 19 Tendance connue, incertitude, demande, d'engagement ou évènement raisonnablement
	susceptible d'influer sur les perspectives de la Société 19
13	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 19
14 20	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
14.1	Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs 20
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale 21
15	REMUNERATIONS ET AVANTAGES 22
15.1	Rémunérations des administrateurs et dirigeants 22
15.2	Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres
16	avantages au profit des administrateurs et dirigeants 23 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 24
16.1	Conseil d'administration et direction de la Société 24
16.2	Contrats entre les administrateurs et la Société 24
16.3	Comités d'audit et de rémunération 24
16.4	Gouvernement d'entreprise 24
16.5	Rapport du Président sur le contrôle interne – exercice clos le 31 décembre 2010 24
16.6	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
	d'administration 26
17	SALARIES 27
17.1 17.2	Nombre de salariés et répartition par fonction 27
17.3	Participations et stock options des administrateurs au 31 septembre 2011 27 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 27
17.4	Contrats d'intéressement et de participation 27
18	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 28
18.1	Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2011 28
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires 28
18.3	Contrôle de la Société 28
18.4	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 28
18.5	État des nantissements d'actions et d'actifs 28
19	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 28
20	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
	LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 29
20.1	Informations financières historiques 29
20.1.1	Bilans aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008 29
20.1.2	Comptes de résultat aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008 30
20.1.3	Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 31
20.2	Informations financières pro forma 43
20.3	Etats financiers consolidés 43
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles 44
20.5	Date des dernières informations financières 46
20.5.1 20.5.2	Comptes au 30 juin 2011 47
20.5.3	Déclaration des responsables de l'information semestrielle 2011 55 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2011 55
20.6	Distribution de dividendes 56
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage 56
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 56
21	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 56
21.1	CAPITAL SOCIAL 56
21.1.1	Montant du capital social 56
21.1.2	Titres non représentatifs du capital 56
21.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions. 56
21.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 56
21.1.5	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 56
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un
	accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 56

	21.1.7	Historique du capital social 57
	21.1.8	Place de cotation 58
	21.2	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 58
	21.2.1	Objet social (art 3 des statuts) 58
	21.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration
		et de direction 59
	21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 60
	21.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires 61
	21.2.5	Assemblées générales d'actionnaires 62
	21.2.6	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 62
	21.2.7	Franchissements de seuils statutaires 62
	21.2.8	Stipulations particulières régissant les modifications du capital 62
22		CONTRATS IMPORTANTS 62
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS
		D'INTERETS 62
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 62
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 62
26		AUTRES INFORMATIONS 62

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Jacques VITALIS, Président Directeur Général de COMPAGNIE MAROCAINE (ci-après «COMPAGNIE MAROCAINE » ou « la Société »).

1.2 Attestation de la personne responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence. Cette lettre ne contient pas d'observations.

Les informations financières historiques pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui figure aux paragraphes 20.4 du présent document de référence.

Les informations financières historiques relatives à l'information semestrielle 2011 présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui figure aux paragraphes 20.5.3 du présent document de référence.

Ces deux rapports ne contiennent aucune observation.

Fait à Paris, le 26 octobre 2011

Jacques VITALIS Président Directeur Général

1.3 Responsable de l'information

Jacques VITALIS Président Directeur Général

Téléphone : 09 61 67 81 09 Email : [email protected] Site : www.compagnie-marocaine.com

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet FIGEREC représenté par M. Olivier BOSSARD

20bis, rue Louis Philippe – 92200 Neuilly

Nommé par l'Assemblée Générale du 20 juin 2006 en remplacement de Monsieur Olivier BOSSARD pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

EXPONENS AUDIT représenté par M. Vito MARTINELLI

(Ancienne dénomination sociale CEFRECO Audit)

15, place de la Nation - – 75011 Paris

Nommé par l'Assemblée Générale du 8 juin 2007 en remplacement de Monsieur Pascal BOURHIS pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2.2 Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Pascal DEFOND

25, boulevard Jean Jaurès – 92100 Boulogne Billancourt

Nommé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2004

Renouvelé par l'AGO du 20 juin 2006 pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Philippe KALVARISKY

15 Place de la Nation - 75011 - PARIS.

Nommé par l'Assemblée Générale du 8 juin 2007 en remplacement de CEFRECO Audit pour une durée de 6 ans expirant à l'occasion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

	FIGEREC			EXPONENS Audit
En K€	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
● Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	8,00	8,00	100%	100%	8,50	8,08	100%	100%
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement ● Autres diligences et prestations directement liées
à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total	8,00	8,00	100%	100%	8,50	8.08	100%	100%
Autres prestations le cas échéant Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	8,00	8,00	100%	100%	8,5	8,08	100%	100%

2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les principaux chiffres-clés, extraits des comptes sociaux, sont présentés dans le tableau ci-dessous :
---------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

En K€	30/06/11	2010	30/06/10	2009	2008
Produits d'exploitation	-	-	-	1	-
Résultat d'exploitation	-44	-84	-44	-131	-247
Produits financiers	23	581	60	63	653
Résultat financier	8	59	60	56	653
Résultat courant	-36	-25	16	-75	406
Résultat exceptionnel
Résultat net	-74	-33	13	-82	273
Actif immobilisé net	37	38	39	41	43
Capitaux propres	2 287	2 361	2 406	2 528	4 738
Dettes financières LT	-	-	-	-	-
Total bilan	2 327	2 395	2 924	3 094	5 372

Résultat net par action (€)	-0,3294	-0,1453	0,0558	-0,3677	1,2209
Dividende net par action (€)	-	-	-	0,60	1,50
Dividende exceptionnel (€)	-	-	-	8,00	60,00

4 LES FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de la Société. Les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux que la Société considère, à la date du présent document de référence, comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société n'identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.

La Société a procédé à une revue de ses risques et elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 Risques liés à l'activité

4.1.1 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

Historiquement les activités de la COMPAGNIE MAROCAINE se développaient principalement au Maroc via une succursale installée à Casablanca. Au cours des trois derniers exercices, l'activité principale de COMPAGNIE MAROCAINE a consisté en France en la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.

Au Maroc la présence de la Société est assurée par une succursale dont l'activité a consisté, jusqu'en 2006, à percevoir les loyers des propriétés immobilières louées en particulier à COMICOM, société de droit marocain dans laquelle la Société détenait une participation de 49,9%.

Depuis la cession en septembre 2006 des actions COMICOM (« Compagnie Marocaine Industrielle et Commerciale ») et des biens immobiliers loués à cette dernière et à CMPE (« Compagnie Marocaine de production et d'Exportation »), la succursale gère son portefeuille de valeurs mobilières.

Au 30 juin 2011, la trésorerie au bilan de la succursale s'établissait à : 772 K€ soit 40% environ de la trésorerie de COMPAGNIE MAROCAINE. La Société gère sa succursale dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines, elle ne peut garantir que la trésorerie de sa succursale puisse, compte tenu de la réglementation marocaine, être intégralement transférée vers les comptes de la Société en France.

4.1.2 Risques liés à l'activité de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières

L'activité subsistante consiste pour COMPAGNIE MAROCAINE en la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Les risques liés à cette activité sont essentiellement des risques financiers présentés ci-dessous au paragraphe 4.4.

4.2 Risques liés à l'organisation de la Société

L'activité de la Société est assumée par le président Directeur Général, ce qui créé une dépendance de la Société à son égard. Cependant le Conseil d'administration tient régulièrement des réunions. De plus il comprend, au-delà du Président, plusieurs administrateurs qui ont les compétences pour prendre le cas échéant les décisions nécessaires à la bonne marche de l'entreprise en cas de défaillance du Président.

4.3 Risques juridiques

4.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient le nom de domaine suivant : www.compagnie-marocaine.com A la date du présent document de référence la Société n'est pas exposée à un risque connu lié à la propriété intellectuelle.

4.3.2 Faits exceptionnels et litiges

A la date du présent document de référence la Société n'a connaissance d'aucun litige ou fait exceptionnel.

4.4 Risques financiers

4.4.1 Risque de taux

TRESORERIE disponible (en K€)	Au 30 juin 2011
- Comptes à terme (C.I .C)	1.200
- SICAV monétaires (Attijjari Wafabank)	751
- Trésorerie disponible	100
TOTAL	2.051

A la date du présent document de référence la Société n'a souscrit aucun emprunt.

4.4.2 Risque de change

La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 30 juin 2011 la situation nette de cette dernière s'élevait à 15 746 414 dirhams.

La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. Elle n'a pas mis en place de politique de couverture de change.

Chaque année, le bénéfice net d'impôts de la succursale est transféré vers la France.

Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :

30/06/2011 : 11,2825 dirhams 31/12/2010 : 11,1747 dirhams 31/12/2009 : 11,3329 dirhams 31/12/2008 : 11,2780 dirhams

30 juin 2011	Succursale
Actifs	1 048 K€
Passifs	15 K€
Position nette avant gestion	1 033 K€
Position hors bilan	0 K€
Position nette après gestion	1 033 K€

4.4.3 Risque « actions »

Compte tenu de la nature de ses placements (exclusivement en supports monétaires), la Société estime ne pas être confrontée à ce type de risque.

4.4.4 Risque de liquidité

Compte tenu de sa trésorerie nette positive de 2 051 K€ au 30 juin 2011, la Société estime ne pas être confrontée à ce jour, à un quelconque risque de liquidité.

La trésorerie est placée exclusivement sur des supports monétaires, qui sont pour la société sans risque d'évaluation et de liquidité.

A la date du présent document de référence la Société n'a mis en place, ni sollicité, aucune ligne de financement à court terme.

4.5 Assurances

La Société a souscrit une assurance multirisque professionnelle pour le local professionnel occupé à Casablanca.

Le montant des primes d'assurance payées en 2010 est de 55 €.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas de risques significatifs non assurés.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

COMPAGNIE MAROCAINE

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Société anonyme enregistrée auprès du RCS de Paris sous le N°784 364 150 le 25 novembre 1955.

5.1.3 Date de constitution et durée

La société a été constituée sous la forme de société anonyme, le 16 juin 1902. Initialement constituée pour une durée de 50 ans, celle-ci a été prorogée, par décision de l'AGE du 18 décembre 1941, jusqu'au 30 avril 2051, sauf dérogation ou dissolution anticipée.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de Commerce.

Le siège social est situé au 34, boulevard des Italiens – 75009 Paris -Téléphone : 09 61 67 81 03 - Email : [email protected]

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la société

1902 à 1912

Le 16 juin 1902 création de la société des Etablissements Gautsch, société anonyme française établie au Maroc (qui a pris le nom de COMPAGNIE MAROCAINE lors de l'assemblée du 18 décembre 1903), sous l'impulsion d'industriels français, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc. Une quinzaine d'actionnaires ont participé à la constitution de la Société. M. Eugène SCHNEIDER fut le premier Président du Conseil d'administration.

La société s'installa d'abord à Tanger puis à Fez ; elle ouvrit ensuite une agence à Rabat.

Parmi les premiers faits marquants de son histoire, on peut relever le rôle d'intermédiaire joué par la COMPAGNIE MAROCAINE pour l'obtention par le gouvernement marocain de son premier emprunt auprès de la France ainsi que sa participation dans les travaux maritimes à Casablanca et à Safi.

A partir de 1911, la Présidence est assurée par un représentant de la Banque de l'Union Parisienne (devenue Crédit du Nord).

COMPAGNIE MAROCAINE a été retenue comme adjudicataire des travaux de construction du port de Casablanca. Elle participa aussi à l'étude et à la construction d'une partie du réseau des Chemins de fer.

De 1912 à 1965

Dans cette période la Compagnie Marocaine a développé ses activités au Maroc dans de nombreux domaines : acquisition de propriétés rurales et mise en place de grandes exploitations agricoles et viticoles, importation de matériaux de construction, commercialisation de machines agricoles. La Société s'est constitué un réseau de filiales et de participations et a installé des agences dans un grand nombre de villes : Fez, Meknès, Port-Lyautey, Rabat, Marrakech, Safi, Oujda, Tanger, Casablanca.

En 1920 : Cotation des actions de la COMPAGNIE MAROCAINE à la Cote Officielle de la Bourse de Paris.

1965 Nationalisation par l'état marocain des propriétés agricoles de la COMPAGNIE MAROCAINE.
1974 Après promulgation des dahirs (décrets du Roi du Maroc) de marocanisation des 2 mars et 7 mai 1973 aujourd'hui abrogés, la COMPAGNIE MAROCAINE a participé à la constitution de deux sociétés de droit marocain dénommées Compagnie Marocaine Industrielle et Commerciale « COMICOM » et Compagnie Marocaine de production et d'Exportation « CMPE » par l'intermédiaire de sa succursale installée à Casablanca. En contrepartie de 50% du capital (en actions B) de ces sociétés la COMPAGNIE MAROCAINE apporta son fonds de commerce et la disposition des locaux industriels et commerciaux

en contrat de bail. L'autre moitié du capital (actions de catégorie A) fut souscrite par des personnes morales et physiques marocaines dont le groupe SAFARI de M. KARIM LAMRANI.

Conformément à la législation du moment, les statuts de la COMICOM et de CMPE prévoyaient que :
« les actions de catégorie A doivent appartenir à des personnes physiques de nationalité marocaine ou à des personnes morales réputées marocaines au sens des dahirs de 1973. »
« le Conseil d'administration doit être constitué en majorité de personnes physiques propriétaires d'actions de catégorie A. »

A partir de 1974, la Société n'a plus la possibilité, du fait de la réglementation marocaine, de développer d'activité en dehors de structures de droit marocain. Subsistent alors les participations dans la société COMICOM dont l'activité est la commercialisation de machines agricoles et dans la société CMPE qui a une activité de fabrication de plâtre.

1976 à 1995

Importation de textiles en provenance du Maroc. Cette activité, devenue déficitaire, est arrêtée en 1995.

A partir de 1995

La COMPAGNIE MAROCAINE gère ses participations et son portefeuille de valeurs mobilières.

2001 Cession de CMPE

2005 - 2006

Les difficultés dans les relations avec la société COMICOM prennent une tournure conflictuelle à partir de l'assemblée générale annuelle de COMICOM du 17 juin 2005 interrompue par la Présidente de COMICOM. La COMICOM n'a plus de Commissaire aux Comptes et les comptes 2004 et 2005 ne sont pas approuvés par l'assemblée générale.

COMPAGNIE MAROCAINE cède, après signature d'un protocole en septembre 2006, sa dernière participation au Maroc ainsi que les biens immobiliers loués à COMICOM et à la société CMPE.

2007

A l'issue de cette cession, les actifs de COMPAGNIE MAROCAINE sont à ce jour représentés par un appartement de 95 m2 à Casablanca qui abrite le siège de la succursale et un portefeuille de valeurs mobilières composé essentiellement des SICAV monétaires.

2008

Compte tenu de l'importance de la trésorerie, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière actuelle, sur proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale du 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008. Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élevaient au 31 décembre 2008 à 4.737.964 euros contre 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.

2009

Sur proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale du 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 18 décembre 2009. Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2009 à 2.527.604 euros contre 4.737.964 euros au 31 décembre 2008.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

Depuis l'acquisition en 2006 d'un appartement à usage de bureaux, siège de la succursale au Maroc, pour un montant de 47,5 K€, aucun investissement significatif n'a été réalisé.

En €	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Incorporels	-	-	-
Corporels	-	384	-
Financiers	-	-	-
Total	-	384	-

5.2.2 Investissements en cours

Néant.

5.2.3 Investissements à venir

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs et pour lesquels les organes de direction de la Société ont pris des engagements fermes.

6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

La COMPAGNIE MAROCAINE a été créée au début du XXème siècle, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc. A partir de 1974 le développement d'activités au Maroc ne pouvait se faire que par l'intermédiaire d'une structure locale détenue à 50% par des personnes physiques ou morales marocaines, avec un Conseil d'administration composé majoritairement d'administrateurs marocains. COMPAGNIE MAROCAINE est devenue progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières.

Les difficultés rencontrées à partir de l'année 2004 avec la filiale COMICOM, société de droit marocain, spécialisée dans la commercialisation de machines agricoles, détenue à 49,99%, ont conduit la Société à se désengager complètement de cette société en cédant sa participation en septembre 2006.

A la date du présent document de référence, COMPAGNIE MAROCAINE ne détient plus de participation, hormis la SCI Askejour via sa succursale au Maroc, à Casablanca. Son activité actuelle concerne principalement la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.

6.1.1 Présentation des opérations effectuées sur les exercices 2008, 2009 et 2010

Sur ces exercices, la COMPAGNIE MAROCAINE a tiré l'essentiel de ses ressources des revenus de son portefeuille de valeurs mobilières.

1. Gestion de valeurs mobilières

Le portefeuille de placements qui représente l'essentiel des actifs de la Société est placé sur des supports monétaires.

Il a évolué comme suit :

Au	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Montant	1.979 K€	2.199 K€	4.530 K€

La politique de gestion du portefeuille de placement est appliquée par le Président Directeur Général de la Société ; elle est décidée en Conseil d'administration. Toutes les options sont prises en concertation avec les administrateurs.

Le Président rend compte de sa gestion au Conseil d'administration.

2. Gestion des participations

L'organisation juridique et financière de COMPAGNIE MAROCAINE est la suivante :

COMPAGNIE MAROCAINE a une succursale installée à Casablanca qui gère les intérêts de la Société au Maroc.

A la date du présent document de référence la Société détient par l'intermédiaire de sa succursale à Casablanca la société civile ASKEJOUR à hauteur de 100%. Cette dernière n'a plus aucune activité, ni aucun actif. Sa valeur au bilan de COMPAGNIE MAROCAINE est dépréciée à 100%.

3. Location des immeubles

Néant

6.1.2 Perspectives 2011

Sur l'exercice 2011 la trésorerie de la COMPAGNIE MAROCAINE devrait rester placée principalement sur des supports monétaires.

Les frais généraux devraient se situer au même niveau que ceux de l'exercice 2010.

Le résultat de l'exercice 2011 devrait rester déficitaire, mais il dépendra largement du taux de change du dirham par rapport à l'euro.

6.2 Principaux marchés

Néant.

7 ORGANIGRAMME

La Société n'a plus aucune filiale en activité depuis septembre 2006. A la date du présent document de référence, COMPAGNIE MAROCAINE n'a plus qu'une succursale inscrite au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 69 et qui détient la société civile ASKEJOUR à hauteur de 100%.

La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d'une taxe de 10%. Suivant la convention francomarocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l'impôt en France ce qui permet d'éviter une double imposition.

SCI ASKEJOUR : société civile détenue à hauteur de 100% par COMPAGNIE MAROCAINE. Cette structure n'a plus aucune activité ; elle n'a plus d'actif ni de dette. Sa valeur au bilan de COMPAGNIE MAROCAINE est dépréciée à 100%.

8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT

8.1 Descriptif

Le siège social de la Société, est situé dans les locaux d'une société de domiciliation : 34, boulevard des Italiens PARIS – 75009 .

La Société est propriétaire depuis le 24 novembre 2006 d'un appartement de 95 m2, situé : Quartier de la gare, angle Boulevard Oujda – Casablanca (Maroc). La succursale y est domiciliée.

8.2 Question environnementale

Néant

9 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€	2010	2009	2008
Produits d'exploitation	-	1	-
Résultat d'exploitation	-84	-131	-247
Produits financiers	581	63	653
Résultat financier	59	56	653
Résultat courant	-25	-75	406
Résultat exceptionnel	-	-	-
Résultat net	-33	-82	273
Actif immobilisé net	38	41	43
Capitaux propres	2 361	2 528	4 738
Dettes financières LT	-	-	-
Total bilan	2 395	3 094	5 372

9.1 Examen de la situation financière et du résultat des exercices 2010, 2009 et 2008

La société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements

9.1.1 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009

La société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous ont incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre portefeuille. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires faiblement exposés qui ont un très faible rendement.

Compte tenu de l'importance de la trésorerie, d'un défaut d'opportunités d'investissement et des risques liés à la crise financière, sur proposition du Conseil d'Administration :

l'Assemblée Générale du 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.
l'Assemblée Générale du 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.

Ces dividendes ont été respectivement mis en paiement les 11 décembre 2008 et 18 décembre 2009.

Après ces distributions, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2010 à 2.360.651 euros contre à 2.527.604 euros au 31 décembre 2009, 4.737.964 euros au 31 décembre 2008 et 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.

Eu égard à l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce la société Civile ASKEJOUR, société de droit marocain. Cette société ayant un actif net négatif,

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE qui ressort à 58.375 euros contre 56.475 euros en 2009 s'analyse comme suit :

La reprise de la provision pour perte de change sur les actifs de la succursale marocaine d'un montant de 522.253 euros est entièrement compensée par une différence de change négative de même montant.

Les produits financiers de l'exercice sont composés des produits de placement qui s'élèvent à 39.826 euros contre 63.380 euros pour l'exercice 2009 et d'une différence positive de change d'un montant de 19.252 euros.

Hors différence de change les charges financières se sont élevées à 123 euros contre 6.905 euros.

Après imputations de 83.545 euros de charges d'exploitations contre 131.520 euros pour l'exercice 2009, le résultat courant de l'exercice fait ressortir un déficit de 24.589 euros contre un déficit de 74.976 euros en 2009.

Les montants des salaires et des charges sociales, inclus dans les charges d'exploitation, s'élèvent respectivement à 16.800 euros et 8.475 euros contre 27.600 euros et 13.222 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel de 33 euros et de l'impôt sur les bénéfices de 7.997 euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 32.553 euros contre un résultat déficitaire de 82.359 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2010, le total du bilan de la société s'élevait à 2.395.281 euros contre 3.093.935 euros pour l'exercice précédent.

9.1.2 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008

Depuis la cession des actifs marocains fin 2006, la société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous avaient incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre portefeuille. Cela s'est traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires faiblement exposés.

Compte tenu de l'importance de la trésorerie, d'un défaut d'opportunités d'investissement et des risques liés à la crise financière, sur proposition du Conseil d'Administration :

l'Assemblée Générale des 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.
l'Assemblée Générale des 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.

Ces dividendes ont été respectivement mis en paiement les 11 décembre 2008 et 18 décembre 2009.

Après ces distributions, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2009 à 2.527.604 euros contre à 4.737.964 euros au 31 décembre 2008 et 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.

Il convient de souligner qu'aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

Eu égard à l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce la société Civile ASKEJOUR, société de droit marocain.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Les produits financiers s'élèvent à 63.380 euros contre 652.940 euros pour l'exercice 2008.

Les charges financières se sont élevées à 6.905 euros contre 118 euros. Elles intègrent principalement une provision pour perte de change de 6.713 euros.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 63.380 euros contre 652.822 euros en 2008.

Après imputations de 131.520 euros de charges d'exploitations contre 246.808 euros pour l'exercice 2008, le résultat courant de l'exercice fait ressortir un déficit de 74.976 euros contre un excédent de 406.015 euros en 2008.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 27.600 contre 78.567 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 13.222 euros contre 32.864 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel de 108 euros de l'impôt sur les bénéfices de 7.491 euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 82.359 euros contre un profit de 273.473 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la société s'élevait à 3.093.935 euros contre 5.371.907 euros pour l'exercice précédent et 19.065.906 à la clôture de l'exercice 2007.

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs internes importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

Néant.

9.2.2 Changement important dans les états financiers

Néant.

9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'Émetteur

Néant.

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux de l'émetteur

Les capitaux propres de la Société s'établissent à 2.360.651 € au 31 décembre 2010 contre 2.527.604 € au 31 décembre 2009 et 4.737.964 € au 31 décembre 2008.

Cette baisse de capitaux propres résulte de la distribution d'un dividende exceptionnel de 1.792.000 € soit 8 € par action décidée par l'assemblées générales du dix décembre 2009.

Les bénéfices des exercices 2010 et 2009 de la succursale ont été transférés en France.

Au 30 juin 2011, les réserves règlementées constituées à la succursale, qui étaient converties à leur cours historique ont été reclassées au même cours dans les comptes du siège. La contre valeur de ces réserves, d'un montant de 331 610 euros net de taxe sur les transferts d'un montant de 35 584 euros, a été transférée sur les comptes du siège.

10.2 Commentaires sur les flux de trésorerie

(en K€)	2010	2009	2008
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-16	-180	345
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	0	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-134	-2 128	-14 000
VARIATION DE TRESORERIE	-151	-2 308	-13 655
TRESORERIE A LA CLOTURE	2 118	2 269	4 577

En 2009 et 2008 les flux négatifs sont liés aux distributions des dividendes mentionnées ci-dessous.

Chaque année le versement de dividendes représente l'essentiel des flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

La société a versé au cours de l'année 2010, à chacune des 224.000 actions, un dividende de 0,60 au titre de l'exercice 2009.

La société a versé au cours de l'année 2009, à chacune des 224.000 actions, d'une part un dividende de 1,50 au titre de l'exercice 2008 et d'autre part un dividende exceptionnel de 8 € par actions.

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement.

A ce jour, COMPAGNIE MAROCAINE ne dispose d'aucun endettement financier.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Il n'existe aucune restriction en France et au Maroc portant sur l'utilisation de ses capitaux propres par la Société.

10.5 Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements

En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n'a besoin d'aucune source de financement externe pour honorer ses engagements souscrits à ce jour.

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

Néant.

12 TENDANCES

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

Depuis la dernière clôture au 31 décembre 2010, COMPAGNIE MAROCAINE a poursuivi l'activité de gestion de son portefeuille de placement essentiellement investi en supports monétaires.

Pour les comptes et l'activité du premier semestre 2011 se reporter aux paragraphes 20.5.1.

Aucun évènement significatif ou susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière de la Société n'est intervenu au cours de cette période.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande, d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la Société

Néant.

13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le résultat de l'exercice 2011 devrait rester déficitaire, mais il dépendra largement du taux de change du dirham par rapport à l'euro.

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Nom	Mandat et fonction dans la Société	Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat	Adresse professionnelle
Jacques VITALIS	Président Directeur Général	28-avr-88	AG qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	siège social
Henri DARU	Administrateur	20-avr-00	AG qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	siège social
Guy MALVOISIN	Administrateur	25-juin-99	AG qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2010	siège social
Hedwige de ROFFIGNAC	Administrateur	16-oct-00	AG qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2015	siège social
COPAGES SAS* représentée par Lorenza VITALIS	Administrateur	27-avr-79	AG qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2014	siège social

14.1 Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs

* COPAGES SAS est contrôlée par la société civile COVIMAR, qui est elle-même contrôlée par M. Jacques VITALIS.

Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial à l'exception de :

Melle. Lorenza VITALIS : fille de M. Jacques VITALIS.
M. Henri DARU : beau-frère de Mme Hedwige de ROFFIGNAC.

La société COPAGES est administrateur de COMPAGNIE MAROCAINE et n'entretient aucun autre lien avec la Société.

M. Guy MALVOISIN, dont le mandat d'administrateur avait pour échéance l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

A la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence :

aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;
aucun administrateur n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices au moins;
aucun administrateur n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins ; et
aucun administrateur n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Autres mandats exercés, ou ayant été exercés, par les administrateurs

Nom	Autres mandats en cours	Autres mandats ayant été exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour
Jacques VITALIS	Président COPAGES SAS Gérant COVIMAR (SC) Gérant ACV Europe (SARL)	Administrateur : COMICOM, DIMATEQ
Henri DARU		Administrateur : COMICOM. Membre du Conseil de surveillance IDI
Guy MALVOISIN		Administrateur : COMICOM, COPAGES SAS SOGERIS SA (Union pour le logement)
Hedwige de ROFFIGNAC	Gérante : Ateliers Versigny	Administrateur : COMICOM
COPAGES SAS représentée par Lorenza VITALIS	Administrateur : COPAGES SAS

Jacques VITALIS	1981 : Gérant Sarl SOVENTER depuis 1988 : Président Directeur-général COMPAGNIE MAROCAINE Président COPAGES
Henri DARU	1993 – 1997 : Membre du directoire d'UAP international 1998 : Retraite jusqu'en 2008 : Membre du conseil de surveillance de l'IDI
Guy MALVOISIN	1973 – 1984 : Directeur des affaires juridiques et fiscales du Crédit du Nord 1984 : Retraite
Hedwige de ROFFIGNAC	Depuis 2002 : Gérante Ateliers de Versigny
Lorenza VITALIS représentant COPAGES SAS	Etudiante en droit

Expertise et expérience des membres du conseil d'administration

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale

A la connaissance de la Société et à la date du présent document de référence :

il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les membres des organes de direction et d'administration de la Société à l'égard de cette dernière ;
il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration de la Société a été nommé en cette qualité ;
les règles concernant les restrictions ou interdictions des organes de direction et d'administration de la Société sur des opérations sur les titres de la Société, pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.

15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008 le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de société cotées.

Le Conseil d'Administration a exprimé son adhésion à ces recommandations.

15.1 Rémunérations des administrateurs et dirigeants

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008, les rémunérations brutes versées aux membres du conseil d'administration ont été les suivantes :

Exercice 2010

Noms	Rémunération brute totale	Partie Fixe	Partie variable	Avantages en nature	Jetons de présence	Régime complémentaire de retraite
Jacques VITALIS	16 800 €	16 800 €	néant	néant	2 332 €	néant
Henri DARU	Néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
Guy MALVOISIN	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
Hedwige de ROFFIGNAC	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
COPAGES S.A.S	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant

Exercice 2009

Noms	Rémunération brute totale	Partie Fixe	Partie variable	Avantages en nature	Jetons de présence	Régime complémentaire de retraite
Jacques VITALIS	27 600 €	27 600 €	néant	néant	2 332 €	néant
Henri DARU	Néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
Guy MALVOISIN	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
Hedwige de ROFFIGNAC	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant
COPAGES S.A.S	néant	Néant	néant	néant	1 167 €	néant

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2009 a révisé la rémunération du Président Directeur-général. Sa rémunération brute annuelle a été fixée, à compter de cette date, à la somme de 16.800 euros.

Exercice 2008

Noms	Rémunération brute totale	Partie Fixe	Partie variable	Avantages en nature	Jetons de présence	Régime complémentaire de retraite
Jacques VITALIS	78 567 €	78 567 €	néant	néant	4 660 €	néant
Henri DARU	néant	Néant	néant	néant	2 334 €	néant
Guy MALVOISIN	néant	Néant	néant	néant	2 334 €	néant
Hedwige de ROFFIGNAC	néant	Néant	néant	néant	2 334 €	néant
Thierry VITALIS	néant	Néant	néant	néant	2 334 €	néant

Le Conseil d'Administration du 04 décembre 2008 a révisé la rémunération du Président Directeur-général. Sa rémunération brute annuelle a été fixée, à compter de cette date, à la somme de 27.600 euros.

Définition de la rémunération du Président

La rémunération du Président fait l'objet d'une décision spécifique du Conseil d'Administration.

15.2 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

Aucune prime de départ ou d'arrivée n'ont été accordées à ce jour à l'un ou l'autre des administrateurs ou dirigeants de la Société.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Conseil d'administration et direction de la Société

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Jacques VITALIS, son Président Directeur Général.

Le conseil d'administration lors de sa séance du 14 juin 2002, a décidé de maintenir le mode de direction générale à savoir, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

La composition détaillée du Conseil d'administration figure au paragraphe 14.1.

16.2 Contrats entre les administrateurs et la Société

Néant.

16.3 Comités d'audit et de rémunération

Néant.

16.4 Gouvernement d'entreprise

Compte tenu de sa taille limitée, la Société n'a pas mis en place de pratiques en matière de « corporate governance ». La Société ne dispose donc d'aucun comité spécialisé, ni de procédures permettant de mesurer la performance du conseil d'administration.

Il n'existe à ce jour aucune règle concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs sur des opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques.

16.5 Rapport du Président sur le contrôle interne – exercice clos le 31 décembre 2010

Pour la mise en œuvre de ce rapport, le Président ne s'est pas appuyé sur le guide de référence mis en place par l'AMF et Middlenext.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La COMPAGNIE MAROCAINE est constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration, soumise aux dispositions du livre II du code de commerce ainsi qu'à toutes les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

L'article 21 des statuts de la société fixe les pouvoirs du Conseil :

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérification s qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles…. »

Chaque Administrateur s'engage à maintenir son indépendance de jugement et à participer activement aux travaux du conseil grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la société.

Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du conseil.

Il respecte strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Il déclare à la société les opérations qu'il effectue sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs, sont dans la mesure du possible, joints à la convocation, ou transmis dans les jours qui suivent.

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

Le procès verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du conseil.

Le conseil d'administration s'est réuni à trois reprises en 2010.

DIRECTION GENERALE

Le conseil n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président-Directeur Général.

La rémunération du Président-Directeur Général est fixée par le conseil d'administration.

ORGANISATION GENERALE ET PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE MERE

La Société est organisée en un siège en France et une succursale au Maroc où un système de délégation de pouvoir a été mis en place en vue d'assurer les opérations courantes.

La société n'a pas de personnel hormis le Président Directeur Général qui assure directement l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez COMPAGNIE MAROCAINE ont pour objet de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le président informe de façon systématique le Conseil en cas de décisions stratégiques.

ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE DE LA SOCIETE MERE

La comptabilité de la société est tenue, pour le siège, en interne sur un logiciel standard du marché, celle de la succursale a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la société qui résultent de l'agrégation des comptes du siège et de la succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Président.

LIAISONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes effectuent, lors des arrêtés, semestriel et annuel, un audit complet des comptes et des principes comptables appliqués dans la société tant au niveau du siège que de la succursale.

La société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

Le Président Directeur-général Jacques VITALIS

16.6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Marocaine et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 4 mai 2011

EXPONENS Audit FIGEREC

Vito MARTINELLI Olivier BOSSARD Associé Associé

17 SALARIES

17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction

L'effectif de la Société est d'une personne.

17.2 Participations et stock options des administrateurs au 31 septembre 2011

Nom	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Jacques VITALIS	508	0,23%
COPAGES SAS représentée par Lorenza VITALIS (1)	73 968	33,02%
Sous-total Jacques VITALIS (détention directe et indirecte)	74 476	33,25%
Henri DARU (2)	20 857	9,31%
Hedwige de ROFFIGNAC	9 617	4,29%

(1) COPAGES SAS, contrôlée par la société civile COVIMAR est elle-même contrôlée par M. Jacques VITALIS. J. VITALIS, COPAGES et COVIMAR ont déclaré agir de concert.

(2) Par courrier du 12 mars 2007à l'AMF M. Henri DARU et Mme Caroline DARU ont déclaré agir de concert et détiennent de concert 30 212 actions soit 13,49% du capital COMPAGNIE MAROCAINE.

Il n'existe aucun titre donnant accès au capital de la Société.

17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

17.4 Contrats d'intéressement et de participation

Néant.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2011

Nom	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Jacques VITALIS	508	0,23%
COPAGES SAS (1)	73 968	33,02%
Sous-total Jacques VITALIS (détention directe et indirecte)	74 476	33,25%
M. et Mme Henri DARU (2)	30 212	13,49%
FTB	10 237	4.57%
Hedwige de ROFFIGNAC	9 617	4,29%
Public	99 458	44,40%
Total	224 000	100%

(1) COPAGES SAS contrôlée par la société civile COVIMAR est elle-même contrôlée par M. Jacques VITALIS. M. Jacques. VITALIS, COPAGES et COVIMAR ont déclaré agir de concert. (2) M. Henri DARU et Mme Caroline DARU ont déclaré agir de concert.

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

• Néant

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce)

• Néant.

Déclarations de participation au titre de la réglementation sur les offres publiques (article 234-11 1er alinéa du règlement général)

Par courrier reçu le 24 avril 2011, Monsieur Jacques VITALIS a déclaré à l'AMF détenir : Au 1er janvier 2010 et au 1er février 2011 : directement et indirectement par l'intermédiaire de la société par action simplifiée COPAGES, 74 476 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 33,25% du capital et des droits de vote de cette société.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote et il n'y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 mai 2011.

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les quotes-parts de droits de vote des actionnaires sont identiques à leurs quotes-parts de capital. En effet, il n'existe pas de droit de vote double.

18.3 Contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société. Des actions de concert entre certains actionnaires ont fait l'objet de déclarations (cf paragraphe 18.1). En revanche, à la connaissance de la Société il n'existe pas de pacte entre les actionnaires.

18.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

18.5 État des nantissements d'actions et d'actifs

Néant.

19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Il n'existe aucune opération avec les apparentés au sens de la définition d'IAS 24.

20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Informations financières historiques

20.1.1 Bilans aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008

ACTIF		Au 31 déc 2010 Au 31 déc 2009 Au 31 déc 2008
ACTIF IMMOBILISE	38 021	40 582	42 812
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	37 808	40 368	42 598
Titres de participations
Autres Immobilisations financières	214	214	214
ACTIF CIRCULANT	2 357 260	2 531 100	4 813 555
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	239 293	261 909	236 062
Valeurs mobilières de placement	1 978 703	2 198 628	4 530 125
Disponibilités	138 842	69 884	46 531
Charges constatées d'avance	422	680	837
COMPTE DE REGULARISATION ACTIF		522 253	515 540
Ecart de conversion		522 253	515 540
TOTAL DE L'ACTIF	2 395 281	3 093 935	5 371 907

PASSIF		Au 31 déc 2010 Au 31 déc 2009 Au 31 déc 2008
CAPITAUX PROPRES	2 360 651	2 527 604	4 737 964

Capital	1 120 000	1 120 000	1 120 000
Réserve légale	112 000	112 000	112 000
Réserve d'investissement	574 825	574 825	574 825
Autres réserves	200 000	200 000	1 000 000
Report à nouveau	386 380	603 139	1 657 666
Résultat de l'exercice	(32 553)	(82 359)	273 473
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		522 253	515 540
Provision pour perte de change		522 253	515 540
DETTES	34 630	44 078	118 325
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés	22 358	25 664	46 055
Dettes fiscales et sociales	5 272	11 414	52 115
Autres dettes et comptes de régularisations	7 000	7 000	20 156
Produits constatés d'avance
COMPTE DE REGULARISATION PASSIF			79
Ecart de conversion passif			79
TOTAL GENERAL DU PASSIF	2 395 281	3 093 935	5 371 907

20.1.2 Comptes de résultat aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008

COMPTE DE RESULTAT		Au 31 déc 2010 Au 31 déc 2009 Au 31 déc 2008
Produits d'exploitation		68
Loyers
Autres produits d'exploitation		68
Charges d'exploitation	83 545	131 520	246 808
Achats et charges externes	42 964	66 964	94 390
Impôts et taxes	5 745	14 120	23 963
Charges de personnel	25 275	40 822	111 431
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 561	2 613	2 544
Autres charges d'exploitation	7 000	7 000	14 479
Résultat d'exploitation (1)	- 83 545	- 131 451	- 246 808
Produits financiers	581 331	63 380	652 940
Produits des autres valeurs mobilières et créances immobilisées			45 870
Reprises sur provisions et dépréciations	522 253		7 835
Différences positives de change	19 252	87
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	39 826	63 294	599 235
Charges financières	522 376	6 905	118
Dotations aux dépréciations et aux provisions		6 713	68
Intérêts et charges assimilés	123	2
Différence de Change	522 253	191	50
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Résultat financier (2)	58 956	56 475	652 822
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1+2)	- 24 589	- 74 976	406 015
Produits exceptionnels	33	108	1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	33	108	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Résultat exceptionnel (3)	33	108	1
Impôts sur les bénéfices (4)	7 997	7 491	132 543
BENEFICE (1+2+3+4)	- 32 553	- 82 359	273 473
Bénéfice par action (en euros)	- 0,15	- 0,37	1,22

20.1.3 Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

	(en euros)
ACTIF	Notes	2010	2009
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	1	37 808	40 368
Titres de participations	2
Autres Immobilisations financières	3	214	214
- ACTIF IMMOBILISE	TOTAL I	38 021	40 582
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	4	239 293	261 909
Valeurs mobilières de placement	5	1 978 703	2 198 628
Disponibilités	5	138 842	69 884
Charges constatées d'avance		422	680
- ACTIF CIRCULANT	TOTAL II	2 357 260	2 531 100
Ecart de conversion	TOTAL III 6		522 253
	TOTAL GENERAL ( I à III)	2 395 281	3 093 935

BILAN

PASSIF			2010	2009
Capital			1 120 000	1 120 000
Réserve légale			112 000	112 000
Réserve d'investissement			574 825	574 825
Autres réserves			200 000	200 000
Report à nouveau			386 380	603 139
Résultat de l'exercice			(32 553)	(82 359)
CAPITAUX PROPRES	TOTAL I	7	2 360 651	2 527 604
Provision pour perte de change				522 253
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	TOTAL II	8		522 253
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés			22 358	25 664
Dettes fiscales et sociales			5 272	11 414
Autres dettes et comptes de régularisations			7 000	7 000
Produits constatés d'avance
DETTES	TOTAL III	9	34 630	44 078
Ecart de conversion passif	TOTAL IV
TOTAL GENERAL I à IV			2 395 281	3 093 935

COMPTE DE RESULTAT (euros)

Notes	2010	2009
Loyers
Autres produits d'exploitation		68
Total des produits d'exploitation I		68
Achats et charges externes	42 964	66 964
Impôts et taxes	5 745	14 120
Charges de personnel	25 275	40 822
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 561	2 613
Autres charges d'exploitation	7 000	7 000
Total des Charges d'exploitation II	83 545	131 520
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	( 83 545)	(131 451)
Reprises sur provisions et dépréciations 8	522 253
Différence positive de change	19 252	87
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	39 826	63 294
Total des produits financiers III	581 331	63 380
Dotations aux dépréciations et aux provisions		6 713
Intérêts et charges assimilés	123	2
Différence de Change	522 253	191
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières IV	522 376	6 905
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV)	58 956	56 475
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV)	(24 589)	(74 976)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	33	108
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Total des produits exceptionnels V	33	108
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Total des charges exceptionnelles VI 10
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	33	108
Impôts sur les bénéfices 11	7 997	7 491
Total des produits ( I+III +V )	581 365	63 557
Total des charges ( II+IV +VI )	613 918	145 916
5- BENEFICE DE L'EXERCICE)	(32 553)	(82 359)
Bénéfice par action (en euros)	(0,15)	(0,37)

Annexe aux comptes sociaux 2010

Faits caractéristiques de l'exercice

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2010 à 2.360.651 euros contre 2.527.604 euros au 31 décembre 2009.

Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.

Principes et méthodes

Principes généraux et éléments caractéristiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
Indépendance des exercices.

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine.

Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,1747 MAD pour 1 euro contre 11,329 MAD en 2009), exception faite des constructions, et du poste " Réserve d'Investissement" et Autres Réserves", qui ont été convertis à leurs cours historiques.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen de l'exercice qui s'établissait à 11,1876 MAD pour 1 euro contre 11,2512 l'exercice précédent.

(MAD = Dirham marocain)

Référentiel comptable

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur.

Principales méthodes

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

	Durée	Mode
Logiciels	3 ans	Linéaire
Constructions	20 ans	Linéaire
Matériel de bureau	3 ou 4 ans	Linéaire
Mobilier	4 ans	Linéaire

Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.

la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
le cours de clôture pour les OPCVM ;
la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES COMPLEMENTAIRES

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes (en euros)	2009	Acquisitions	Cessions	Différence de change	2010
Immobilisations incorporelles	-				-
Logiciels
Immobilisations corporelles	53.247			+ 61	53 308
Constructions (1)	47.501				47.501
Matériel et mobilier	5.746			+ 61	5.807

Amortissements (en euros)	2009	Dotations	Reprises	Différence de change	2010
Immobilisations incorporelles	-				-
	-				-
Logiciels


Immobilisations corporelles	12.879	2.561		+ 61	15.500
Constructions	7.521	2.375			9 896
Matériel et mobilier	5.358	186		+ 61	5 604

(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006. Siège de la Succursale au Maroc.

Note 2 - Immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2009	Acquisitions	Cessions	2010
Titres de participations	335			335
Dépréciations (en euros)	2009	Dotations	Reprises	2010
Titres de participation	335			335

Inventaire des titres de participation :

Société civile Askejour (Maroc)

Capital	2.000 MAD
Nombre de parts	40
Valeur nominale	50 MAD
Nombre de parts détenues	40
% de détention	100 %
Valeur nette comptable	0

Note 3 - Autres immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2009	Acquisitions	Cessions	2010
Dépôts et cautionnements	214			214

Note 4 - Autres créances et comptes de régularisation

Note 5 - Valeurs mobilières de placement et trésorerie
Inventaire des valeurs mobilières de placement

		Nombre de titres Valeur Comptable nette en €		%
Code Valeur	Placements et SICAV monétaires		1.978.649	100%
FR0000292088	- Etoile Euro Trésorerie	2	413.497
FR0010125880	- Bnp Moné Euribor	159	424.536
AttijariWafa Bank	- Attijari Monétaire +	11.470	1.140.616
	Actions		54	0%
	- Citel (Maroc)		54
	Total		1.978.703	100,00%

Variation des dépréciations Dépréciation des VMP (Succursale)	2009 27.739	Dotations	Reprises 293 *	2010 28.131
* : différence de conversion
Localisation	Siège		Succursale	Total
Valeurs mobilières de placement		838.033	1.140.670	1.978.703
Valeur brute Dépréciation		838.033 -	1.168.801 -28.131	2.006.834 -28.131
Valeur estimative Plus values latentes		840.042 2.009	1.140.978 308	1.981.020 2.317
Trésorerie (Caisses ; Banques ; CCP)		133.158	5.684	138.842

Note 6 - Ecart de conversion - actif

Les postes du bilan de la succursale au Maroc, exception faite des constructions, des titres de participations et des postes "réserves d'investissement" et "autres réserves", conservés à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture. Jusqu'à la clôture de l'exercice 2009, s'il en résultait, par rapport au cours d'ouverture, un écart de conversion actif, celui-ci faisait l'objet d'une provision.

A compter du présent exercice, ces différences de conversion seront comptabilisées directement en écart de change. Le montant cumulé des écarts de conversion, qui s'élevait au 31 décembre 2009 à 522.253 euros, à été porté en différence négative de change. Corrélativement la provision pour risque de change de même montant (note 8) à été reprise. En 2010, les comptes de la succursale convertis au taux de clôture font ressortir une différence positive de change de 18.981 euros.

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

	31/12/2009		Affectation 2009	31/12/2010		Affectation 2010	31/12/2010
(en €)	avant affectation	+	-	avant affectation	+	-	après affectation
Capital	1.120.000			1.120.000			1.120.000
Réserve légale	112.000			112.000			112.000
Réserve d'investissement	574.825			574.825			574.825
Autres réserves (succursale)	68 599			68 599			68 599
Autres réserves (siège)	131 401			131 401			131 401
Report à nouveau	603.139		216.759	386.380		32.553	353.826
Résultat de l'exercice 2010				- 32.553		- 32.553
Résultat de l'exercice 2009	- 82.359		- 82.359
Capitaux propres	2.527.604			2.360.651			2.360.651
Dividendes			134.400

Note 7 – Variation des capitaux propres et réserves

Au 31 décembre 2010, le capital est de 1.120.000 euros divisé en 224.000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

La réserve d'investissement, correspond à une ancienne réserve réglementée constituée par la succursale marocaine et désormais disponible.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

Variation des provisions	2009	Dotations	Reprises	2010
Provision pour risque de change	522.253		522.253	-

La provision pour risque de change, qui couvrait, au 31 décembre 2009, le cumul des écarts de conversion actif mentionné en note 6 a été reprise en totalité.

Note 9 - Dettes

Ventilation par échéance		-1 an	Total brut
Fournisseurs & factures non parvenues		22.358 €	22.358 €
Dettes fiscales et sociales		5.272 €	5.272 €
Autres dettes (Jetons de présence)		7.000 €	7.000 €
	Totaux	34.630 €	34.630 €

Détail fournisseurs & factures non parvenues :

	Total	22.358 €
Divers		11 €
Honoraires 2010 Société Fiduciaire du Maroc		4.081 €
Honoraires 2010 EXPONENS (C.A.C.)		8.384 €
Honoraires 2010 FIGEREC (C.A.C.)		9.568 €
BNP-PARIBAS Securities service		314 €

Le poste dettes fiscales et sociales se compose comme suit :

Organismes sociaux		3.015 €
Taxe sur les transferts (résultat 2010 succursale)		1.473 €
Impôts société 2010 (Maroc)		193 €
Taxe professionnelle (Maroc)		89 €
Taxes sur les salaires		502 €
	Total	5.272 €

Note 10 - Résultat exceptionnel : 33 € (Reprise frais bancaires)

Note 11 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

	Siège		Succursale		Total
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Résultat courant avant impôts	- 45.769	- 93.172	21.179	18.195	- 24.589	- 74.976
Résultat exceptionnel		108	33		33	108
Impôt s/ les bénéfices			6.526	6.297	6.526	6.297
Taxe sur les transferts			1.471	1.194	1.471	1.194
Totaux	- 45.769	- 93.064	13.215	10.704	- 32 553	- 82 359

Note 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2010 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.

Note 13 - EFFECTIF MOYEN

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 14 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le Conseil d'Administration qui a exprimé son adhésion à ces recommandations.

Rémunération du Président Directeur-général

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général	Exercice N	Exercice N -1
- Rémunération fixe due au titre de l'exercice	16.800	27.600
- Rémunération variable	-	-
- Rémunération exceptionnelle	-	-
- Jetons de présence	2.332	2.332
- Avantages en nature	-	-
- Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
- Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	19.132	29.932

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2009 a fixée la rémunération annuelle du Président Directeur-général la somme de 16.800 euros.

Il est affilié aux régimes de retraite des cadres et de prévoyance mis en place par la société.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La somme totale des jetons de présence à été fixée à 7 000 euros par l'assemblée générale du 11 juin 2010. Cette somme est répartie à parts égales entre les administrateurs. La part du Président est double.

Tableau des jetons de présence

Membres du Conseil	Jetons de Présence 2010	Jetons de Présence 2009
MME Hedwige de ROFFIGNAC	1.167	1.167
M. Henri DARU	1.167	1.167
M. Guy MALVOISIN	1.167	1.167
M. Jacques VITALIS	2.332	2.332
SAS COPAGES	1.167	1.167
Totaux	7.000 ( *)	7.000

(* ) dont 4.715 € réintégrés fiscalement.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A – ACTIONNARIAT

Liste des principaux actionnaires

	31/12/2010	31/12/2009
- COPAGES S.A.S (1)	33,02 %	33,02 %
- M. & MME Henri DARU	13,49 %	13,49 %
- FBT	4,57 %	4,57 %
- M. Jacques VITALIS.	0,23 %	0,23 %

(1)Contrôlée par M. Jacques VITALIS.

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

• Néant

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce)

• Néant

Déclaration de participation au titre de la réglementation sur les offres publiques (article 234-11 1er alinéa du règlement général)

Par courrier reçu le 24 février 2011, Monsieur Jacques VITALIS a déclaré à l'AMF détenir :

Au 1er janvier 2010 et au 1er février 2011 : directement et indirectement par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée COPAGES qu'il contrôle, 74 476 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 33,25% du capital et des droits de vote de cette société.

B - Marché des titres Evolution des cours sur 18 mois.

Date		Cours en euros		Nombre de titres échangés	Capitaux en euros	Nombre de séances de cotation
	+ haut	+ bas	moyen
juillet-09	15,50	13,00	14,61	4.678	68.350	18
août-09	16,48	15,30	15,83	1.259	19.930	7
septembre-09	16,42	15,02	15,60	2.087	32.560	12
octobre-09	16,90	15,01	16,49	5.143	84.830	12
novembre-09	26,39	17,79	23,58	27.638	651.680	21
01/12 au 14/12/09	28,00	24,00	26,25	23.658	621.060	17
15/12 au 31/12/09	16,60	11,00	14,27	12.806	182.720	17
janvier-10	14,95	12,56	13.94	6.571	91.630	19
février-10	13,25	11,60	12,55	2.777	34.840	13
mars-10	13,70	12,50	12,66	5.760	72.930	14
avril-10	13,20	12,01	12,86	1.994	25.640	7
mai-10	13,00	10,00	11,62	7.272	84.510	15
juin-10	13,71	11,30	12,55	3.466	43.510	10
juillet-10	12,63	11,21	12,22	2.561	31.300	6
août-10	14,30	11,32	12,43	2.338	29.070	10
septembre-10	13,19	11,63	12,20	833	10.160	9
octobre-10	13,89	12,04	13,11	1.018	13.350	14
novembre-10	14,60	12,04	12,67	2.194	27.800	12
décembre-10	13,00	11,14	11,38	5.312	60.450	13
Total				119.365	2.186.320	246

Source Nyse Euronext

15/12/2009 : Date de détachement d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action.

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

	2006	2007	2008	2009	2010
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE:
a) Capital social	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000
b) Nombres d'actions émises	224 000	224 000	224 000	224 000	224 000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1)	1 231 513	645 512	652 940	63 557	59.079
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	5 424 285	293 120	408 628	-65 542	-21.995
c) Impôts sur les bénéfices	1 621 077	106 523	132 543	7 491	7.997
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	3 902 101	159 378	273 473	-82 359	-32.553
e) Montant des bénéfices distribués	560 000	560 000	336 000	134 400
f) Montant des distributions exceptionnelles (2)			13 440 000	1 792 000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant
amortissements et provisions	16,98	0,83	1,23	-0,33	-,013
b) Bénéfice après impôts, amortisse- ments et provisions	17,42	0,71	1,22	-0,37	-0,15
c) Dividende versé à chaque action	2,50	2,50	1,50	0,60
d) Dividende exceptionnel par action (2)			60,00	8,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	83 200	83 197	78 567	27 600	16.800
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	36 077	36 816	32 864	13 222	8.475

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers.

2) Dividende exceptionnel mis en paiement le 11 décembre 2008 et le 18 décembre 2009.

Filiales et participation

		Capitaux propres autres que le	Quote part de		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances	Montant des cautions	Chiffre d'affaires de	Résultat net de	Dividendes encaissés par la
Sociétés	Capital	capital avant résultat de l'exercice	capital détenue (en %)	Brute	Nette	consentis par la société	et avals fournis par la société	l'exercice 2010 H.T.	l'exercice 2010 H.T.	société au cours de l'exercice

I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

NEANT

II- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

A - FILIALES NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

Sociétés françaises : -Néant

Sociétés étrangères ASKEJOUR ²⁰⁰⁰ (MAD) - 6 600 100 537 - 6 - - -313 -

B - PARTICIPATIONS NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

NEANT

Tableau de flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en €)	2010	2009	2008

Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net Dotations, amortissements & provisions	- 32.553 2.561	- 82.359 9.326	273.473 2.612
Reprises, amortissements & provisions Plus-values de cession, nettes d'impôt		-15	- 7.835
Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 29.992 13.424	- 73.048 - 106.712	268.250 76.822
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1)	- 16.568	- 179.760	345.072
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		- 384	-173
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)		- 384	-173
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	- 134.400	- 2.128.000	- 14.000.000
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3)	- 134.400	- 2.128.000	- 14.000.000
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3)	- 150.968	- 2.308.144	- 13.655.101
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	2.268.512 2.117.545	4.576.656 2.268.512	18.231.757 4.576.656

20.2 Informations financières pro forma

Néant

20.3 Etats financiers consolidés

Néant

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

(A) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société COMPAGNIE MAROCAINE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 5 mai 2011

EXPONENS Audit FIGEREC Vito MARTINELLI Olivier BOSSARD Associé Associé

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

(B) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés.

Aux associés,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 5 mai 2011

EXPONENS Audit FIGEREC Vito MARTINELLI Olivier BOSSARD

Associé Associé

20.5 Date des dernières informations financières

Date des derniers comptes annuels certifiés : 31 décembre 2010.

Informations financières intermédiaires

20.5.1 Comptes au 30 juin 2011

I. – BILAN AU 30 JUIN 2011

ACTIF	Notes	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Actif immobilisé		36 741	39 302	38 021
Immobilisations corporelles	1	36 527	39 098	37 808
Titres de participations	2
Autres Immobilisations financières	3	214	214	214
Actif circulant		2 290 035	2 401 802	2 357 260
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	4	239 185	246 664	239 293
Valeurs mobilières de placement	5	1 950 887	2 018 811	1 978 703
Disponibilités	6	99 649	135 673	138 842
Charges Constatée d'avance		314	654	422
Compte de régularisation actif			482 849
Ecart de conversion	7		482 849
Total de l'actif		2 326 776	2 923 953	2 395 281

PASSIF		30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Capitaux propres	8	2 286 874	2 405 711	2 360 651
Capital		1 120 000	1 120 000	1 120 000
Réserve légale		112 000	112 000	112 000
Réserve d'investissement			574 825	574 825
Autres réserves		774 825	200 000	200 000
Report à nouveau		353 827	386 380	386 380
Résultat de l'exercice		(73 777)	12 506	(32 553)
Provisions pour risques et charges			482 849
Provision pour perte de change			482 849
Dettes	10	39 902	35 393	34 630
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés		32 885	28 968	22 358
Dettes fiscales et sociales		3 517	2 903	5 272
Autres dettes		3 500	3 522	7 000
Produits constatés d'avance
Ecart de conversion passif
Total du passif		2 326 776	2 923 953	2 395 281

II. – COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2011

(euros)

		30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Produits d'exploitation
Autres produits d'exploitation
Charges d'exploitation		44 128	43 965	83 545
Achats et charges externes		22 690	22 307	42 964
Impôts et taxes		3 572	3 758	5 745
Charges de personnel		13 086	13 120	25 275
Dotations aux amortissements et dépréciations		1 280	1 280	2 561
Autres charges d'exploitation		3 500	3 500	7 000
Résultat d'exploitation (1)		(44 128)	(43 965)	(83 545)
Produits financiers		22 884	60 377	581 331
Produits des autres valeurs mobilières		2 588
Reprises sur provisions perte de change			39 404	522 253
Différences positives de change			261	19 252
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		20 297	20 711	39 826
Charges financières		14 747	-	522 376
Dotations financières aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilés				123
Différence de change		14 747		522 253
Résultat financier (2)		8 137	60 377	58 956
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1+2)		(35 991)	16 412	(24 589)
Produits exceptionnels		-	-	33
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				33
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Charges exceptionnelles		-	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Résultat exceptionnel (3)		-	-	33
Impôts sur les bénéfices (4)	11	37 786	3 906	7 997
RESULTAT		(73 777)	12 506	(32 553)
Résultat par action (en euros)		-0,32936	0,0558	-0,15

III. –TABLEAU DE FLUX (euros)

Tableau des flux de trésorerie (en €)	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010

	- 73 777	12 506	- 32 553
Flux de trésorerie liés à l'activité	1 280	1 280	2 561
		- 39 404
Résultat net	- 72 497	- 25 618	- 29 992
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5 488	46 116	+ 13 424
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1)	- 67 009	20 498	- 16 568
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Acquisitions d'immobilisations		- 126
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt		0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)		- 126
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires		- 134 400	- 134 400
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3)		- 134 400	- 134 400
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3)	- 67 009	- 114 028	- 150 968

Trésorerie d'ouverture	2 117 545	2 268 512	2 268 512
Trésorerie de clôture	2 050 536	2 154 484	2 117 545

IV. – ANNEXE

Les comptes semestriels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
Indépendance des exercices.

II. Principes et méthodes comptables

1) Date d'établissement des comptes sociaux

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

2) Etats financiers utilisés

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine.

Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,2825 dirhams pour 1 euro contre 11,1747 au 31/12/2010), exception faite des constructions, des titres de participations qui ont été convertis à leurs cours historiques.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen qui s'établissait au 30 juin 2011 à 11,2744 dirhams pour 1 euro contre 11,1876 à la fin de l'exercice précédent.

3) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour l'immeuble de la succursale.)

Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

Immobilisation	Durée	Amortissements
Constructions	20 ans	linéaire
Mobilier et Matériel de bureau	3 à 4 ans	linéaire

4) Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés, au cours de clôture pour les OPCVM et à la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

5) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

III. - Notes complémentaires

1) BILAN

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Variations	Brut au 31.12.2010	Augmentations	Diminutions	Différence de conversion	Brut au 30.06.2011
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Constructions (1)	47 501				47 501
Autres mobiliers, agencements	5 807			- 42	5 765
Amortissements
Constructions	9 896	1 187			11 083
Autres, mobiliers, agencements	5 604	93		- 42	5 656

(1) Détail de l'actif immobilier :	Superficie	Valeur brute en euros des constructions
Casablanca : 117 Bd d'Oujda et angle Bd Ibn Tachfine Appartement à usage de bureaux.	95 m2	47 501
TOTAL		47 501

Note 2 - Immobilisations financières
	Brut au 31.12.2010	Acquisitions	Cessions	Différence de conversion	Brut au 30.06.2011
Titres de participations	335				335
Dépréciation des titres de participations	335				335

Inventaire des titres de participation au 30 juin 2011

	Capital	Nombre d'actions	Valeur du nominal	Nombre d'actions détenues	% de détention	Valeur nette d'inventaire en €
VALEURS FRANÇAISES:
VALEURS MAROCAINES:
SOCIETE CIVILE ASKEJOUR	2 000 DH	40	50 MAD	40	100	0

Note 3 - Autres immobilisations financières

	Brut au 31.12.2010	Augmentations	Diminutions	Différence de conversion	Brut au 30.06.11
Dépôts et cautionnements	214				214

Note 4 - Autres créances et comptes de régularisation

Etat Impôts et taxes 223 759 Succursale: IS 2007.Trop versé (Demande de remboursement en cours)
Impôts sur les sociétés 981 Succursale
Compte courant Askejour 1 728 Succursale
€ 239 185

Note 5 - Valeurs mobilières de placement

a/ Inventaire

	Nombre de titres	Valeur Comptable nette en €	%
Placements et SICAV monétaires		1 950 833	100 %
- CIC. Compte à terme échéance 31/09/2012		900 000
- CIC. Compte à terme échéance 19/11/2012		300 000
- Attijariwafabank : Attijari liquidité	7 100	750 833
Actions :		54	0%
- Citel (Maroc)		54
Total des titres de placement		1 950 887	100,00%

b/ Localisation

En euros	Valeur brute	Provision pour dépréciation	Valeur nette	Valeur estimative
SIÈGE	1 200 000		1 200 000	1 200 000
SUCCURSALE	778 750	27 863	750 887	750 887
TOTAL	1 978 750	27 863	1 950 887	1 950 887

c/ Variation des dépréciations

En euros	Au 31.12.2010	Dotations	Reprises	Différence de conversion	Au 30.06.2011
Provisions dépréciation des titres de placement (Succursale)	28 131			-269	27 863

Note 6 - Disponibilités ( Caisses ; Banques ; CCP)

Total	99 649
Succursale	20 773
Siège	78 876

Note 7 - Ecart de conversion - actif

Jusqu'au 30 juin 2010, s'il en résultait, par rapport au cours d'ouverture, un écart de conversion actif, celui-ci faisait l'objet d'une provision.

Depuis le 31 décembre 2010, ces différences de conversion sont comptabilisées directement en écart de change.

Le montant cumulé des écarts de conversion, qui s'élevait fin 2009 à 522.253 euros, à été porté au 31 décembre 2010 en différence négative de change. Corrélativement la provision pour risque de change de même montant à été reprise.

Au 30 juin 2011, les comptes semestriels de la succursale convertis au taux de clôture font ressortir une différence négative de change de 14.594 euros.

CAPITAUX PROPRES	2 360 651			2 286 874
Résultat au 30/06/2010			73 777	-73 777
Résultat de l'exercice 2009	- 32 553	32 553
Report à Nouveau	386 380		32 553	353 827
Autres réserves	200 000	574 825		774 824
Réserve d'investissement	574 825		574 825
Réserve légale	112 000			112 000
Capital	1 120 000			1 120 000
		+	-
(En milliers d'euros)	Soldes au 31.12.2010 avant affectation	Affectation	Affectation	Soldes au 30.06.2011

Note 8 – Variation des capitaux propres et réserves

Les réserves règlementées constituées à la succursale, et qui étaient converties à leur cours historique ont été reclassées au même cours dans les comptes du siège. La contre valeur de ces réserves, d'un montant de 331 610 euros net de taxe sur les transferts d'un montant de 35 584 euros, a été transférée sur les comptes du siège.

Au 30 juin 2011, le capital est de 1 120 000 euros divisé en 224 000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Note 9 - Dettes

	-1 an	Total brut
Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes	32 885 3 517 3 500 39 902	32 885 3 571 3 500 39 902
Détail des comptes fournisseurs :
BNP PARIBAS Securities services	3 661 €
FIGEREC (Honoraires C.A.C.) EXPONENS Audit (Honoraires C.A.C.)	14 352 € 12 293 €
Honoraires Ste Fiduciaire du Maroc	2 579 €
	32 885 €
Le poste dettes fiscales et sociales se compose comme suit :

Organismes sociaux	3 060 €
Taxe foncière	89 €
Taxes sur les salaires	368 €
	3 517€

Autres dettes :

	Jetons de présences ((Provision 1er trimestre 2011)		3 500 €
--	-----------------------------------------------------	--	---------

2) COMPTE DE RESULTAT

Note 10 - Résultat exceptionnel

Néant

Note 11 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

	Siège		Succursale		Total
	30/06/2011	30/06/2010	30/06/2011	30/06/2010	30/06/2011	30/06/2010
Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel	(43 308)	5 866	7 317	10 545	(35 991)	16 411
Impôt s/ les bénéfices Taxe sur les transferts			(2 201) (35 585)	(3 166) (739)	(2 201) (35 585)	(3 166) (739)
	(43 308)	5 866	(30 469)	6 640	73 777	12 506

Note 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS

Au 30 juin 2011 il n'y a pas d'engagements financiers.

Note 13 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 14 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Rémunération des membres du conseil d'administration

La somme totale des jetons de présence a été fixée à 7 000 euros par l'assemblée générale du 11 juin 2010.

Rémunération du Président - directeur général

IV. - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

NEANT

V. – RAPPORT D'ACTIVITE

Les disponibilités de la Compagnie Marocaine sont placées sur des supports monétaires.

Les produits des placements qui s'élèvent à 20 297 euros contre 20 711 euros pour la même période de l'exercice précédent.

Compte tenu de la dépréciation du dirham par rapport à l'euro, la diminution de valeur des actifs de la succursale marocaine a été constatée en perte de change pour d'un montant de 14 595 €.

Le conseil a décidé de transférer avec le bénéfice de l'exercice 2010 la contre valeur des réserves de la succursale marocaine. Cette opération a permis de transférer au siège la somme de 331 610 euros nette de la taxe sur les transferts, d'un montant de 35 585 euros, portée au compte de résultat sur la ligne « Impôts sur les bénéfices » .

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort au 30 juin 2011 à 8 137 euros contre 60 377 euros pour la même période de l'exercice précédent. Le premier semestre de l'exercice 2010 avait bénéficié d'une reprise de provision pour perte de change de 39 404 euros.

Après imputations de euros de 44 128 euros de charges d'exploitation contre 43 965 euros pour la même période de l'exercice 2010, le résultat courant au 30 juin 2011 fait ressortir une perte de 35 991 euros contre un profit de 16 412 euros au 30 juin 2010.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de 37 786 euros, dont 35 585 euros résultant de la taxe sur les transferts des réserves de la succursale, les comptes de la COMPAGNIE MAROCAINE au 30 juin 2011 font finalement ressortir une perte de 73 777 euros contre un profit de 12 506 euros au 30 juin 2010.

Les capitaux propres de la société s'établissent au 30 juin 2011 à 2 286 874 euros contre 2 360 651 euros au 31 décembre 2010.

Aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

VI. – PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVENEMENTS RECENTS

Le résultat de l'exercice 2011 devrait rester déficitaire, mais il dépendra largement du taux de change du dirham par rapport à l'euro.

20.5.2 Déclaration des responsables de l'information semestrielle 2011

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 7 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales

transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques VITALIS Président directeur-général

20.5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels de la société Compagnie Marocaine, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 28 juillet 2011

EXPONENS Audit	FIGEREC
Vito MARTINELLI	Olivier BOSSARD
Associé	Associé

20.6 Distribution de dividendes

Au cours des trois derniers exercices la Société a distribué les dividendes suivants :

Dividende (en €) au titre de :	Exercice clos le 31 décembre 2010		Exercice clos le 31 décembre 2009		Exercice clos le 31 décembre 2008
	Global	Par action	Global	Par action	Global	Par action
Dividende	-	-	134 400 €	0,60 €	336 000 €	1,50 €
Dividende exceptionnel	-	-	1 792 000 €	8,00 €	13 440 000 €	60,00 €
Total	-	-	1 926 400 €	8.60 €	13 776 000 €	61,50 €

COMPAGNIE MAROCAINE qui menait une politique de distribution de dividendes régulière a décidé lors des l'Assemblées Générale des 4 décembre 2008 et 10 décembre 2009 de distribuer deux dividendes exceptionnels d'un montant respectif de 60 euros et 8 euros par action.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent document de référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n'est intervenu depuis la production des derniers états financiers annuels au 31 décembre 2010. Les informations financières intermédiaires au 30 juin 2011 figurent aux pages 47 à 55.

21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Montant du capital social

A la date d'enregistrement du présent document de référence, le capital de la Société s'élève à 1 120 000 €, entièrement libéré composé de 224 000 actions de 5 € de valeur nominale.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions.

Néant.

21.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

21.1.5 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

21.1.7 Historique du capital social

A. Évolution du capital depuis la création

La Société a été constituée le 16 juin 1902 au capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital de la Société a été porté, par une assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de nominal.

Depuis cette date la seule opération intervenue sur le capital de la Société concerne la conversion en euros avec une augmentation de capital.

Date	Nature de l'opération	Augmentation De Capital	Prime d'émission	Nombre actions créées	Valeur nominale	Nombre actions cumulé	Capital après opération
27-oct-50					25 FRF	224 000	5 600 000 FRF
21-juin-01	Incorporation de réserves et conversion en €	1 746 718 FRF			5 €	224 000	1 120 000 €

B. Évolution détaillée de la répartition du capital social au cours de 3 dernières années

A la connaissance de la Société, les seuls mouvements sur le capital intervenus au cours des trois derniers exercices et qui ont fait l'objet de déclarations de franchissement de seuils auprès de l'AMF, sont les suivants :

La Société anonyme Candel & Partners a déclaré avoir franchi à la hausse, le 05 décembre 2008, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société FBT qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir directement et indirectement 37.429 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 16,71% du capital et des droits de vote de cette dernière. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions COMPAGNIE MAROCAINE hors marché. La société FTB est contrôlée par Candel & Partners elle-même contrôlée par Monsieur Allan GREEN. Elles agissent de concert.
Candel & Partners a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 décembre 2008, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE, et détenir indirectement par l'intermédiaire de la société FBT qu'elle contrôle, 14.83% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché. Il est précisé que Candel & Partners ne détient plus, directement, aucune action COMPAGNIE MAROCAINE

La Société anonyme FTB [1] ( 4 AVENUE Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 03 décembre 2009, par suite d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 21.927 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 9,79% du capital et des droits de vote de cette société [2]
La Société anonyme FTB [1] ( 4 AVENUE Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 décembre 2009, par suite d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 10.243 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 4,57% du capital et des droits de vote de cette société [2]

1] Contrôlée par la société par actions simplifiée Consellior, elle-même contrôlée par M. Allan GREEN. [2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

C. Répartition du capital et des droits de vote au 30 août 2011

Nom	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Jacques VITALIS	508	0,23%
COPAGES SAS (1)	73 968	33,02%
Sous total Jacques VITALIS (détention directe et indirecte)	74 476	33,25%
M. et Mme Henri DARU (2)	30 212	13,49%
FTB (3)	10 243	4,57%
Hedwige de ROFFIGNAC	9 617	4,29%
Public	99 452	44,40%
Total	224 000	100%

(1) COPAGES SAS est contrôlée par la société civile COVIMAR, elle-même contrôlée par Monsieur Jacques VITALIS. COVIMAR, COPAGES et Jacques VITALIS ont déclaré agir de concert. (2) Monsieur Henri DARU et Madame Caroline DARU ont déclaré agir de concert.

(3) La société FTB est contrôlée par Candel & Partners elle-même contrôlée par Monsieur Allan GREEN.

21.1.8 Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., compartiment C, sous le code ISIN FR FR0000030611, code mnémonique CIEM. Aucune demande d'admission n'est en cours sur un autre marché ou auprès d'une autre place financière.

21.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

21.2.1 Objet social (art 3 des statuts)

La société a pour objet :

D'exploiter au Maroc ou dans tous autres pays, tous établissements industriels, commerciaux, etc…ainsi que toutes concessions se rapportant à toutes industries, à tous commerces ou à tous travaux publics ou privés ; De faire ces exploitations, soit par voie d'exploitation directe, soit indirectement, soit par voie de création de sociétés spéciales d'exploitation, d'association en participation, de régie, de cessions à tous tiers, de prise de bail, de concession de baux ou autrement ;

De s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires présentant un caractère analogue ou similaire à celui de la présente société, ainsi que dans toutes celles qui, sans présenter ce caractère, pourraient aider à son développement et concourir à sa prospérité ;

Et généralement de faire toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières, immobilières se rattachant à l'objet de la société.

21.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

21.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et 18 au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire parmi les actionnaires.

La durée de leur fonction est de six années. Les administrateurs peuvent toujours être réélus.

Une personne morale peut être nommée administrateur ; lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent, dont le mandat lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit être confirmé à chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale, de son représentant, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet évènement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre des administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de soixante quinze ans, ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser la moitié (arrondi le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Si par suite de décès ou de démission une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, les autres administrateurs peuvent pourvoir provisoirement au remplacement de leur collègue jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

A défaut de ratification par cette assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'Administration depuis la nomination provisoire n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Chaque administrateur doit être propriétaire de huit actions au moins pendant la durée de ses fonctions.

Présidence

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et, s'il le juge convenable, un vice-président, qui peuvent toujours être réélus ; leur nomination peut être faite pour toute la durée de leurs fonctions d'administrateurs.

Quelque soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit au plus tard à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 70 ans révolus.

Toutefois, le Conseil se tenant à l'issue de ladite assemblée pourra proroger les fonctions du Président pour une durée de un an renouvelable deux fois.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence du Président et du vice-président, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit présider la réunion. Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise même en dehors du Conseil et de ses actionnaires.

21.2.2.2 Réunion du Conseil d'Administration

(Article 19) Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La présence de la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Un règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence, sous réserve du respecte de la réglementation en vigueur/ Dans ce cas, le règlement intérieur devra préciser les modalités de participation aux délibérations du Conseil par voie de visioconférence et de signature du document valant registre de présence.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage, seule la voix du président de séance est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou télégramme, pouvoir de le représenter, à l'un de ses collègues, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé. Ils sont signés par le président de séance et un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs.

Ils mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou de fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Missions et pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil ne peut, sauf autorisation de l'assemblée générale ordinaire, contracter des emprunts représentés par des obligations ; il ne peut davantage, sauf autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, procéder à l'émission d'obligations convertibles ou autrement transformables en actions, échangeables contre des actions ou avec des bons de souscriptions d'actions.
Pour l'exercice de ces pouvoirs, le Conseil consent, s'il y a lieu, toutes délégations à son Président, ou à tout autre mandataire qu'il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi en ce qui concerne les avals, caution et garanties ; le Conseil peut accorder une faculté de substitution.

21.2.2.3 Modalités d'exercice de la direction générale de la Société

Direction Générale

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires de la Société et les tiers seront informés de ce choix à condition d'en informer les tiers et les actionnaires conformément à la réglementation en vigueur.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit au plus tard à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 70 ans révolus.

Toutefois le Conseil se tenant à l'issue de ladite assemblée pourra proroger les fonctions du directeur général pour une durée de un an renouvelable deux fois.

Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Les fonctions du directeur général délégué prennent fin de plein droit au plus tard à l'issue de la première assemblée générale ordinaire annuelle tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 70 ans révolus.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Les titres des actions libérés seront nominatifs ou au porteur au choix de l'actionnaire qui, au surplus, aura le droit, à toute époque et à ses frais, de convertir ses titres nominatifs en titres au porteur et réciproquement.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au montant de son nominal.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur selon le choix de l'actionnaire dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice (ces comptes individuels pouvant être des comptes nominatifs purs ou nominatifs administrés au choix de l'actionnaire) ou à une inscription en compte au porteur chez un intermédiaire agréé.

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

Les actions ne sont librement négociables qu'à compter de leur immatriculation ou de l'inscription de la mention modificative au registre du commerce et des sociétés à la suite d'une augmentation de capital, selon les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte. Les actions sont transmises à l'égard de tiers et de la Société par un ordre de virement de compte à compte.

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles, les copropriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les titulaires, les cessionnaires, intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement des versements non effectués sur les actions qui leur appartiennent ou dont ils ont été momentanément propriétaires.

Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre, cesse, deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal de leurs actions. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe ; la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par l'Assemblée Générale ou le Conseil.

Les héritiers, représentants et créanciers de l'actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni de s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée générale, sans pouvoir demander la communication d'aucun livre de la Société.

21.2.3.1 Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article 2277 du Code Civil).

21.2.3.2 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

21.2.3.3 Limitation des droits de vote

Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions.

21.2.3.4 Titres au porteur identifiable

La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

21.2.3.5 Négociabilité des titres

Les titres de la Société sont librement négociables et cessibles.

21.2.3.6 Rachat par la Société de ses propres actions.

Néant.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; en outre, les actionnaires titulaires de titres nominatifs, sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues ci-avant peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

21.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Franchissements de seuils statutaires

Néant.

21.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

22 CONTRATS IMPORTANTS

La Société n'a conclu aucun autre contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) au cours des deux années précédant la date du présent document de référence.

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Peuvent notamment être consultés les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales.

Le présent document de référence est consultable sur le site de la Société, www.compagnie-marocaine.com et sur le site de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Non applicable.

26 AUTRES INFORMATIONS

Néant.

AI assistant

Galimmo — Annual Report 2010

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COMPAGNIE MAROCAINE

DOCUMENT DE REFERENCE

COMPAGNIE MAROCAINE - Document de Référence 2010

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du document de référence

1.2 Attestation de la personne responsable

1.3 Responsable de l'information

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet FIGEREC représenté par M. Olivier BOSSARD

EXPONENS AUDIT représenté par M. Vito MARTINELLI

2.2 Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Pascal DEFOND

Monsieur Philippe KALVARISKY

2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

4 LES FACTEURS DE RISQUES

4.1 Risques liés à l'activité

4.1.1 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

4.1.2 Risques liés à l'activité de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières

4.2 Risques liés à l'organisation de la Société

4.3 Risques juridiques

4.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

4.3.2 Faits exceptionnels et litiges

4.4 Risques financiers

4.4.1 Risque de taux

4.4.2 Risque de change

4.4.3 Risque « actions »

4.4.4 Risque de liquidité

4.5 Assurances

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

COMPAGNIE MAROCAINE

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la société

1902 à 1912

De 1912 à 1965

1976 à 1995

A partir de 1995

2005 - 2006

2007

2009

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés

5.2.2 Investissements en cours

5.2.3 Investissements à venir

6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Présentation des opérations effectuées sur les exercices 2008, 2009 et 2010

1. Gestion de valeurs mobilières

2. Gestion des participations

3. Location des immeubles

6.1.2 Perspectives 2011

6.2 Principaux marchés

7 ORGANIGRAMME

8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT

8.1 Descriptif

8.2 Question environnementale

9 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

9.1 Examen de la situation financière et du résultat des exercices 2010, 2009 et 2008

9.1.1 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009

9.1.2 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs internes importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

9.2.2 Changement important dans les états financiers

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux de l'émetteur

10.2 Commentaires sur les flux de trésorerie

10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement.

10.4 Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

10.5 Sources de financements attendues, nécessaires pour honorer les engagements

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

12 TENDANCES

12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

Galimmo Annual Report 2010