RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DÉCEMBRE 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés

Les opérations ayant abouti à la constitution de Galimmo SCA en société foncière cotée sur Euronext Paris, spécialiste de l’immobilier de commerce, ont été réalisées entre fin 2015 et septembre 2016. À compter de cette date, Galimmo SCA déploie sa stratégie de valorisation de son portefeuille d’actifs et met en place une organisation interne intégrée permettant de couvrir l’ensemble de la chaîne de valeur de ses métiers d’opérateur, investisseur et développeur de centres commerciaux. Un large plan d’investissement est lancé et l’entreprise réalise ses premières opérations de développement.

1.2 Leviers de performance et financière

Concernant les investissements consacrés aux actifs, la politique de financement de Galimmo SCA fixe à 60% le montant des crédits rapporté au coût total du projet (ratio Loan to Cost). Au niveau de la Société, le faible ratio d’endettement (Loan to Value) donne à Galimmo SCA des marges de manœuvre pour faire évoluer son modèle.

1.3 Bourse et actionnariat

Les actions de Galimmo sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris.

Répartition de l’actionnariat Galimmo a pour principal actionnaire la société DELPAREF, société française.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021

Fiche signalétique de l’action
ISIN	FR0000030611
Mnemo	GALIM
Bloomberg	GALIM FP
Reuters	GALIM PA
Place de cotation	Euronext Paris (France)
Marché	Euronext Paris – Compartiment B
Indices	CAC All Shares
LEI	213800P1lM7VYCD1A70

1.4 Parties prenantes

L’écosystème de Galimmo

La performance de Galimmo SCA repose sur son intégration dans l’écosystème de l’immobilier de commerce et les interactions avec ses différentes parties prenantes, tant au niveau corporate qu’à l’échelle de ses centres commerciaux et de ses territoires d’implantations.

Les interactions avec les parties prenantes

Galimmo SCA voit l’ensemble des interactions avec ses parties prenantes comme autant de relations mutuellement bénéfiques lui permettant de se positionner comme partenaire de référence. Ses centres, parfaitement ancrés dans leur territoire, sont conçus et gérés pour apporter des bénéfices tangibles à tous, sur le plan économique comme sur le plan pratique, sur le plan financier comme en matière de lien social. Ceci nourrit les relations de Galimmo SCA avec tous ses publics.

Parties prenantes	Leur contribution pour Galimmo SCA	La contribution de Galimmo SCA
Enseignes clientes	Loyers Locomotives : flux de visiteurs Satisfaction des consommateurs	Implantation dans des centres commerciaux de référence sur leur territoire, intégrés au cœur des zones de chalandise Conseil et aide à l’implantation Formats adaptés à leurs besoins Qualité du lieu de travail Marketing des centres
Prestataires/fournisseurs	Sous-traitance Expertise et savoir-faire Charges externes	Emplois indirects
Consommateurs/visiteurs des centres	Chiffre d’affaires des commerçants Trafic et vie des centres	Offre commerciale, services et divertissements Confort du centre, lieu de vie Relation client, marketing
Hypermarché Cora	Flux de clients de l’hypermarché	Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux Investissements Offre complémentaire à celle de l’hypermarché
Flux de clients des boutiques	Mutualisation des ressources techniques et opérationnelles des centres commerciaux Investissements
Collaborateurs	Expertise Engagement Contribution à la réalisation des objectifs de la Société	Rémunérations Développement professionnel Engagement social
Collectivités territoriales	Autorisations immobilières et commerciales Infrastructures environnantes des centres (transport, accès routiers, éclairage…) Taxes	Emplois directs et indirects Investissements locaux Contribution à l’attractivité économique et sociétale du territoire Recours à des prestataires et artisans locaux Participation aux organes d’animation du commerce des agglomérations
Communautés locales	Contribution à l’animation de la vie du centre Emplois	Engagement sociétal et environnemental Visibilité offerte aux associations, aux acteurs locaux…
Organisations professionnelles	Rencontres enseignes (salons) Échange sur les tendances sectorielles	Contribution à la filière de l’immobilier commercial Échange sur les tendances sectorielles
Actionnaires	Capitaux propres Accompagnement du développement à long terme	Création de valeur Rémunération, distribution des résultats
Prêteurs	Contribution au financement des investissements de valorisation et des acquisitions	Intérêts financiers

1.5 Patrimoine de la Société

1.5.1 Descriptif

1.5.1.1 Présentation du patrimoine

Au 31 décembre 2021, Galimmo SCA détient un portefeuille d’actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 134 310 m2 répartis sur 52 sites commerciaux (regroupant 1 011 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d’actifs : d’une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d’autre part, des galeries de taille plus réduite dont l’offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

Répartition en valeur d’actifs (hors droits)

	2021	2020	Var 2021/2020
	en M€	% du total	en M€
Shopping	529,6	80 %	510,6
Proximité	133,8	20 %	137,0
TOTAL	663,3	100 %	647,6

% à périmètre courant	% à périmètre comparable¹
3,7 %	-0,4 %
-2,3 %	-2,1 %
2,4 %	-0,8 %

Pour plus d’informations, voir la section 1.5.2. « Évaluation du patrimoine ».

La valeur du portefeuille d’actifs immobiliers au 31 décembre 2021 s’élève à 663,3 millions d’euros (hors droits), en hausse de 2,4% par rapport à fin décembre 2020. À périmètre comparable, la valeur diminue de 0,8%.# 1.5.1.2 Informations détaillées sur le patrimoine immobilier

Les galeries composant le patrimoine immobilier sont réparties dans huit régions : Alsace, Champagne, Grands Massifs, Île-de-France, Lorraine Nord, Lorraine Sud, Nord, Ouest.

Alsace

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Alsace	Proximité	Belfort	1991	2007	7	10 595	336
Alsace	Shopping	Colmar Houssen	1998	2018	52	26 808	11 000
Alsace	Proximité	Dorlisheim	1985	2021	27	12 731	2 905
Alsace	Proximité	Dornach	1980	2008	15	14 580	2 888
Alsace	Proximité	Haguenau	1981	1999	18	14 503	2 088
Alsace	Proximité	Montbéliard	1971	2017	8	8 542	387
Alsace	Shopping	Strasbourg	1970	2014	47	24 701	7 847
Alsace	Shopping	Wittenheim	1972	2019	43	22 141	5 313

Champagne

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Champagne	Proximité	Auxerre	1987	2017	13	8 881	937
Champagne	Proximité	Reims Neuvillette	1990	2006	26	13 617	2 847
Champagne	Proximité	Saint Dizier	1972	2003	8	9 473	658
Champagne	Proximité	Soissons	1986	2007	13	11 987	1 182
Champagne	Shopping	Villers Semeuse	1970	1994	22	17 265	3 410

Grands Massifs

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Grands Massifs	Proximité	Alès	1978	2007	5	9 081	452
Grands Massifs	Shopping	Evian Publier	1981	2017	33	16 607	5 639
Grands Massifs	Shopping	Clermont-Ferrand Lempdes	1972	2010	34	17 670	3 860
Grands Massifs	Proximité	Vichy	1972	1991	7	8 868	259

Ile-de-France

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Ile-de-France	Shopping	Dreux	1999	2021	19	12 693	3 137
Ile-de-France	Proximité	Garges	1997	2021	17	13 302	1 764
Ile-de-France	Proximité	Livry Gargan	1999	2018	13	12 243	1 699
Ile-de-France	Shopping	Val d’Yerres	1978	2015	39	24 267	11 358

1 Retraité de l’effet des projets de restructuration et d'extension en cours

Lorraine Nord

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Lorraine Nord	Proximité	Grosbliederstroff	1989	2001	7	6 460	485
Lorraine Nord	Proximité	Verdun	1977	2011	5	6 596	141
Lorraine Nord	Proximité	Forbach	1984	1990	11	13 276	705
Lorraine Nord	Proximité	Metz Technopole	1973	2013	5	14 585	694
Lorraine Nord	Proximité	Mondelange	1984	2000	23	19 153	1 996
Lorraine Nord	Proximité	Moulins lès Metz	1974	2014	20	17 248	2 664
Lorraine Nord	Proximité	Saint Avold	2008		21	12 298	2 646
Lorraine Nord	Proximité	Sarrebourg	1973	2015	4	5 521	204
Lorraine Nord	Proximité	Sarreguemines	1978	1998	8	10 211	614
Lorraine Nord	Proximité	Ste Marie aux Chênes	1984	2004	5	6 843	187

Lorraine Sud

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Lorraine Sud	Proximité	Dijon	1991	2017	10	12 012	743
Lorraine Sud	Proximité	Dole	1982	2017	20	10 129	1 896
Lorraine Sud	Proximité	Essey Lès Nancy	1983	2017	14	14 233	2 056
Lorraine Sud	Proximité	Luneville	1982	2004	14	9 787	1 663
Lorraine Sud	Shopping	Nancy Houdemont	1971	2019	62	26 341	9 428
Lorraine Sud	Proximité	Remiremont	1978	2013	6	7 689	283
Lorraine Sud	Proximité	Saint Dié	1973	2008	20	10 756	2 652
Lorraine Sud	Proximité	Toul	1977	2017	12	9 021	993
Lorraine Sud	Proximité	Vesoul	1984	2012	18	7 998	1 528

Nord

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Nord	Shopping	Cambrai	1974	2019	34	13 065	3 708
Nord	Proximité	Courrières	1973	1995	14	11 089	2 082
Nord	Shopping	Creil	1969	1998	36	21 069	4 069
Nord	Proximité	Dunkerque	1981	1990	9	10 182	747
Nord	Shopping	Ermont	1980	2001	19	17 573	3 324
Nord	Proximité	Villeneuve d’Ascq Flers	1983	1994	6	10 582	337
Nord	Proximité	Saint Quentin	1972	2001	14	11 385	1 587
Nord	Proximité	Wattignies	1971	2012	26	15 487	3 047

Ouest

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Ouest	Proximité	Blois	1972	2005	23	14 466	3 484
Ouest	Proximité	Caen Rots	1995	2006	14	12 994	1 411
Ouest	Shopping	Rennes Pacé	1996	2021	56	18 087	8 254
Ouest	Proximité	Saint Malo	1995		9	8 901	716

Total

Région	Type	Ville	Date création	Date de dernière rénovation/ extension/ restructuration	Nombre de lots	Surface totale (en m²) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m²) (GLA)
Total					52	1 011 695	592 134

1.5.1.3 Participations

À travers sa filiale de droit belge Foncibel, Galimmo est actionnaire à hauteur de 15% du capital d’un groupe détenant 7 galeries commerciales adossées à des hypermarchés Cora en Belgique. Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros hors droits par Cushman & Wakefield. Elles présentent essentiellement un positionnement Shopping convivial.

Ville	Type	Surface totale (en m2) (galerie, hypermarché & cafétéria)	Surface galerie (en m2) (GLA)	Nombre de lots
Anderlecht	Shopping	24 050	8 950	55
Châtelineau	Shopping	23 424	9 900	67
Hornu	Shopping	19 000	8 150	54
La Louvière	Shopping	22 220	9 500	68
Messancy	Shopping	26 900	14 600	65
Rocourt	Shopping	30 100	14 700	81
Woluwé-St-Lambert	Proximité	15 100	1 900	17
TOTAL		160 794	67 700	407

1.5.2 Évaluation du patrimoine

1.5.2.1 Méthodologie

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (23 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs). Les actifs ont fait l’objet d’évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global). La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d’offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d’évaluation. Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d’exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu’ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10ème année au moyen d’un taux de rendement de sortie. Le taux d’actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l’OAT 10 ans) majoré d’une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d’obsolescence notamment). Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type. Les rapports datés et signés par les experts au 31 décembre 2021 ont été revus par le Comité exécutif et les Commissaires aux comptes.

1.5.2.2 Valeurs d’expert

La valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2021 s’élève à 709,4 millions d’euros droits inclus, soit 663,3 millions d’euros hors droits, en hausse de 2,4% sur un an. À périmètre comparable, i.e. en retraitant la valeur des projets d’extension engagés et valorisés, la valeur du portefeuille immobilier est en légère baisse de 0,8%. Aucun actif n’était en vente à la date d’expertise, ni à la date du présent Document.

Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, consolidé par mise en équivalence. La valeur vénale de ces actifs immobiliers a un impact sur la juste valeur des titres détenus. Au 31 décembre 2021, ces galeries commerciales situées en Belgique sont valorisées 421,1 millions d’euros par Cushman & Wakefield (valeurs hors droits), contre 418,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les déclarations d’experts sont présentées dans la section 1.5.3.

1.5.2.3 Évolutions sur l’année 2021

Les valeurs au 31 décembre 2021 ont évolué de la sorte :

	Valeurs hors droits
	31/12/2021		31/12/2020		Variation
	M€	% total	M€	% total	+/-% courant	+/-% comparable
Shopping – 13 sites	529,6	80 %	510,6	79 %	3,7 %	(0,4 %)
Proximité – 39 sites	133,8	20 %	137,0	21 %	(2,3 %)	(2,1 %)
Total Galimmo (France)	663,3	100 %	647,6	100 %	2,4 %	(0,8 %)
Shopping – 6 sites	410,4	97 %	408,5	98 %	0,5 %	0,5 %
Proximité – 1 site	10,8	3 %	10,4	2 %	3,7 %	3,7 %
Total Participation mise en équivalence (Belgique)	421,2	100 %	418,9	100 %	0,5 %	0,5 %

La hausse s’explique principalement par la création de valeur sur les projets livrés et en cours. À périmètre comparable, la légère baisse de 0,8% du patrimoine français est liée à la décompression des taux de rendement de sortie et d’actualisation.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables² issus des rapports d’expertise à fin décembre 2021, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s’établit à 6,6%.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
les taux d’occupation du patrimoine immobilier ;
les taux de rendement et d’actualisation retenus.

2 Loyers actuels nets plus valeurs locatives de marché des locaux vacants, nettes de charges.

1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêt

RAPPORT D’EXPERTISE IMMOBILIÈRE PRÉPARÉ PAR LES ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS DE GALIMMO

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de la société Galimmo (« la Société »), reprises dans les contrats d’évaluation signés entre la société et les Évaluateurs, nous avons évalué les actifs situés en France en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Les actifs ont été évalués à 100% et sans tenir compte du mode de financement (crédit-bail, ...). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau national. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, la méthode par le rendement ou encore la méthode par comparaison qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de l’édition de novembre 2019 (effective à compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global Standards 2020 (le “Red Book”). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale.Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien ≪ highest and best use ≫ pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché ≪ Market Value ≫ définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur ≪ Fair Value ≫ définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

Valeur recherchée
Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation
Informations
Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs
Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols
Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme
Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

12
Titres de propriété et états locatifs
Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Taxation
Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (Covid-19)
L'épidémie de coronavirus (COVID-19), qui a été déclarée " pandémie mondiale " par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, continue d'affecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données de marché suffisantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent - et pour éviter tout doute - notre évaluation n'est pas présentée comme étant sujette à une "incertitude d'évaluation importante", telle que définie par VPS 3 et VPGA 10 des normes mondiales d'évaluation de la RICS. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir une vision supplémentaire du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la diffusion future du COVID19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation.

Confidentialité et publication
Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Fait à Paris, le 2 février 2022
Valérie Parmentier, MRICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Partner
Yannick Giller, MRICS Registered Valuer BNP Paribas Real Estate Valuation France Directeur Ile-de-France

RAPPORT D’ACTIVITÉ

2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021 15
2.2 Investissements 18
2.3 Indicateurs EPRA 19
2.4 Examen du résultat et de la situation financière 22
2.5 Trésorerie et capitaux 26
2.6 Rapport de gestion 26

2.1 Performances opérationnelles de l’exercice 2021

2.1.1 Activité locative
Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs.

En dépit de ce contexte, Galimmo SCA a réalisé un nombre de signatures record avec 165 nouveaux baux. Les signatures de l’année portent sur une surface totale de 25 418 m² et correspondent à un volume de loyer de 7,7 millions d’euros (contre 136 baux pour une surface de 15 792 m² et un volume de loyer de 5,9 millions d’euros en 2020) :

49 renouvellements de baux et 40 recommercialisations (lot vacant depuis moins d'un an) pour un loyer minimum garanti de 4,7 millions d’euros avec une réversion positive sur ancien loyer de 5,4% ;
42 commercialisations de locaux vacants depuis plus d'un an pour un volume de loyer de 1,6 million d'euros ;
23 commercialisations de nouvelles surfaces pour un total de à 1,2 million d’euros de loyers, concernant principalement les extensions d’Ermont (en Île-de-France), de Shop’in Pacé près de Rennes, de Shop'in Houssen (Colmar) et du centre commercial Cora Haguenau ;
11 baux dérogatoires complètent le nombre de signatures réalisées au cours de l’exercice pour un total de 0,3 million d’euros.

Galimmo SCA a poursuivi le recouvrement des loyers restant dus au titre de 2020. Au 31 décembre 2021, après prise en compte des abandons de loyers à cette date en contrepartie des mesures de soutien aux locataires, le taux de recouvrement des loyers et charges de 2020 s’établit à 97% (contre 85% au 31 décembre 2020).# 2.1.2 Programmes d’extension et de rénovation
Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période et l’extension a ouvert ses portes au public avec un taux d’occupation de ses surfaces de 96%. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA additionnels dédiés aux boutiques et moyennes surfaces, en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). L’attractivité du centre commercial et les commodités offertes aux visiteurs ont été renforcées avec de nouvelles enseignes génératrices de flux, telles que Picard et Action, de nouvelles activités dans le domaine de la santé (cabinet dentaire, centre ophtalmologique) et de nouveaux services.
Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), dont l’ouverture est prévue en mars 2022, s’est poursuivi. Avec 3 100 m² GLA additionnels, portant la surface totale du site à 20 400 m² (y compris hypermarché et cafétéria), le centre comprendra au total une quarantaine de boutiques dont quatre moyennes surfaces. Il proposera une offre complète et diversifiée, renforçant l’activité de santé, de nouvelles enseignes de restauration, de divertissement et de loisir. Le Centre Commercial Ermont accueillera notamment un cabinet dentaire Denteka, une salle de sports Basic Fit et un restaurant McDonald's. Par ailleurs, un potager urbain en toiture du centre complètera l’activité du site avec une production vendue sur place par l’hypermarché.
Depuis le 1er janvier 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration de trois autres centres existants visant à renforcer leur attractivité commerciale et étendre leur offre. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration 15 livrée avec succès en 2018. La livraison de la FNAC à Shop’in Houssen (Colmar) et l’ouverture d’Action à Dreux en décembre 2021 témoignent de l’avancée de ces projets.

2.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs France 2021

Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020, soit 6,3 millions d’euros. A périmètre comparable (retraités de l'effet des travaux d'extension et de restructuration en cours), ils augmentent de 15,0%. L’évolution s’explique principalement par les facteurs suivants :
▪ Moindre impact de la crise sur les revenus locatifs bruts en 2021. La diminution des abandons de loyers entraine un effet favorable de 5,0 millions d'euros par rapport aux revenus locatifs bruts 2020 ;
• Progression des loyers garantis de 0,9 million d’euros dont 0,6 million d'euros lié aux sites concernés par les projets de développement ;
▪ Hausse des loyers variables de 0,3 million d'euros en raison d'une reprise de l'activité des commerçants.

Les revenus locatifs nets, soit les revenus locatifs bruts desquels sont déduites les charges sur les immeubles, s’élèvent à 33,3 millions d’euros, en progression de 3,7 millions d’euros par rapport à 2020, soit +12,4%. A périmètre constant, ils augmentent de 10,7%. La progression des revenus locatifs nets a été limitée en raison de la hausse des charges locatives nettes dont le montant s’élève à 8,5 millions d’euros (+44,5%), impactée par l’augmentation du coût du risque clients.3

Loyers annualisés bruts au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, les loyers annualisés bruts (hors droits d’entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 42,4 millions d’euros contre 40,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 soit une performance de +6,2% en un an. S’agissant des loyers en place, ce montant de revenus n’intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d’effet postérieure au 31 décembre 2021.
Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l’hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.

2.1.4 Situation locative

Au 31 décembre 2021, Galimmo dispose d’un portefeuille de 867 baux conclus avec 411 enseignes locataires.

Répartition par type d’enseignes

Au total, les 180 enseignes nationales et internationales, qui occupent 68% des surfaces, représentent 75% des loyers annualisés bruts. Les enseignes locales génèrent 23% des loyers minimum garantis (contre 24% au 31 décembre 2020), reﬂet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée. Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis.

	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	Surface (m²)	Surface (%)	Loyers annualisés bruts (M€)	Loyers (%)	Rappel M€ 2020	Rappel m2 2020
Enseignes nationales et internationales	180	585	78 907	68 %	32,0	75 %	29,9	70 486
Enseignes locales	221	257	33 483	29 %	9,9	23 %	9,5	31 357
Boutiques Cora (hors hypermarché)	10	25	4 348	4 %	0,6	1 %	0,6	4 517
TOTAL GALIMMO FRANCE	411	867	116 738	100 %	42,4	100 %	40,0	106 360

16 3 Dotations aux provisions sur créances clients nettes des reprises, et pertes sur créances irrécouvrables.

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

	Nombre de baux	Loyers annualisés bruts (M€)	M€ en % du total	Rappel M€ 2020	Surface (m²)	M2 en % du total	Rappel m2 2020
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES	90	7,8	18 %	8,2	15 429	13 %	15 749
Autres	777	34,7	82 %	31,8	101 309	87 %	90 612
TOTAL GALIMMO FRANCE	867	42,4	100 %	40,0	116 738	100 %	106 361

Le portefeuille d’enseignes est diversifié. Au 31 décembre 2021, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 13% des surfaces louées, en recul avec le 31 décembre 2020. Leur poids dans les loyers annualisés bruts s’élève à 18% contre 20% au 31 décembre 2020.

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

	Nombre de baux	Loyers annualisés bruts (M€)	M€ en % du total	Rappel M€ 2020
Baux avec loyer garanti seul	278	10,0	23 %	9,1
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	577	31,7	75 %	30,1
Baux avec loyer variable seul	12	0,7	2 %	0,7
TOTAL GALIMMO FRANCE	867	42,4	100 %	40,0

Répartition sectorielle de l’ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC4

Le secteur de la Beauté & Santé devient, en 2021, le secteur le plus représenté au sein du portefeuille de Galimmo SCA représentant 31% des loyers annualisés bruts, en légère hausse d’un point par rapport au 31 décembre 2020. Le secteur de l’équipement de la personne est en recul, passant de 33% au 31 décembre 2020 à 30% au 31 décembre 2021. Justifiant la politique de rééquilibrage du mix commercial menée par Galimmo, le secteur Culture, Cadeaux, Loisirs est en évolution entre les deux années passant de 18% en 2020 à 21% en 2021.

Répartition par secteur au 31 décembre 2021 (en % du montant total des loyers annualisés bruts)

17 4 Conseil national des centres commerciaux.

Échéancier des baux au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021 et grâce aux renouvellements signés au cours de l’année, le nombre de baux échus s’élève à 112 (contre 145 au 31 décembre 2020). La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s’établit à 5,4 années, contre 5,2 au 31 décembre 2020.

Taux d’occupation EPRA

Au 31 décembre 2021, le taux d’occupation EPRA5 est de 93,7% contre 91,4% à fin décembre 2020 pour l’ensemble du portefeuille. Le taux d’occupation des galeries de Proximité renouvelée est en forte hausse passant de 78,7% au 31 décembre 2020 à 85,0% au 31 décembre 2021. Le taux d’occupation des centres commerciaux de Shopping convivial est en légère hausse à 96,6% (contre 96,2% au 31 décembre 2020).

2.2 Investissements

2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements de l’exercice se sont élevés à 31,0 millions d’euros. Ils comprennent notamment :
▪ 22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes) ;
▪ 7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles ;
▪ 0,8 millions d’euros lié aux immobilisations incorporelles et corporelles diverses liées au siège.

2.2.2 Pipeline de développement

Galimmo SCA a poursuivi en 2021 sa démarche de développement raisonnée, adaptée à chaque territoire, déployée depuis la création de la société. Galimmo SCA a choisi de se concentrer sur les programmes déjà autorisés ainsi que sur les opportunités de restructuration des surfaces existantes, le cas échéant en lien avec l’hypermarché Cora.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d’investissements potentiels de 112,6 millions d’euros et à 33 800 m2 de surfaces additionnelles. Au 31 décembre 2020, le pipeline était de 95,1 millions d’euros pour 25 400 m2.
Au 31 décembre 2021, les projets engagés6 représentent un montant de 31,0 millions d’euros. Ils correspondent aux travaux d’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France et aux travaux de restructuration des sites de Colmar, d’Haguenau et Villers-Semeuse. Le reste du pipeline de projets se répartit entre 32,2 millions d’euros de projets maîtrisés7 et 49,4 millions d’euros de projets identifiés8.## 2.3 Indicateurs EPRA

Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l’EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 31 décembre 2021.

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

	2021	2020
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)	4,4	-38,0
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)	17,3	67,0
Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés (ii)	0,4	0,4
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)	-4,6	-17,4
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	0,5	2,2
RÉSULTAT EPRA (EN M€)	18,1	14,2
Nombre d’actions moyen pondéré	29 935 452	28 775 429
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)	0,60	0,49

EPRA Net Reinstatement Value

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	118,8	121,2
Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0
Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0
Droits de mutation	47,7	46,5
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	637,8	635,8
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION	20,88	21,81

EPRA Net Tangible Value

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	118,8	121,2
Juste valeur des instruments financiers	0,0	0,0
Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS	-0,3	0,0
Droits de mutation	47,7	46,5
EPRA NET TANGIBLE VALUE	637,4	635,8
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION	20,87	21,80

EPRA Net Disposal Value

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	471,3	468,2
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	471,3	468,2
Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe	0,0	0,0
EPRA NET DISPOSAL VALUE	471,3	468,2
Nombre d’actions en fin de période (hors auto-détenues)	30 549 054	29 156 641
EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION	15,43	16,06

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped-up NIY)

	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement – détenus à 100%	661,9	649,0
Immeubles de placement – participation dans les coentreprises	63,2	62,8
Stocks d’immeubles (y compris part dans des coentreprises)	0,0	0,0
Moins : actifs en développement	23,6	16,4
Valeur du portefeuille d’actifs achevés (hors droits)	701,4	695,4
Plus : droits de mutation	47,5	46,7
VALEUR DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS ACHEVÉS DROITS INCLUS (EN M€)	748,9	742,2
Revenus locatifs annualisés*	44,8	44,3
Moins : charges non récupérables	2,8	2,7
Loyers annualisés nets (en M€)	42,0	41,7
Plus : Gain théorique relatif à l’expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	2,0	1,0
LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€)	44,0	42,6
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY)	5,61 %	5,61 %
TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY)	5,88 %	5,75 %

* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

	31/12/2021	31/12/2020
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€) A	3,0	4,0
Valeur locative estimée de l’ensemble du portefeuille (en M€) B	47,2	46,9
TAUX DE VACANCE EPRA A/B	6,3 %	8,6 %

* Hors vacance stratégique permettant les opérations d’extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

	31/12/2021		31/12/2020
	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total
Acquisitions	0,0	0,0	0,0
Développements	22,4	0,0	22,4
Immeubles de placement
Avec surface locative additionnelle	0,0	0,0	0,0
Sans surface locative additionnelle	7,8	0,9	8,6
TOTAL INVESTISSEMENTS	30,2	0,9	31,1
Ajustement Investissements bilan / Investissements cash	-5,0	0,0	-5,0
TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE)	25,2	0,9	26,1

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

	31/12/2021	31/12/2020
Charges locatives non récupérées	-1,1	-1,3
Impôts fonciers non récupérés	-1,5	-1,0
Charges sur immeubles	-1,5	-0,8
Honoraires et autres produits	2,1	1,8
Frais de personnel	-5,0	-4,7
Autres frais généraux	-4,8	-4,1
Coûts sur les coentreprises	-0,6	-0,4
COÛTS EPRA (EN M€)	-12,4	-10,5
Coûts directs de la vacance	-2,2	-2,1
Coûts directs de la vacance – coentreprises	-0,1	-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)	-10,1	-8,3
Revenus locatifs bruts	41,8	35,5
Revenus locatifs bruts – coentreprises	3,4	3,1
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)	45,2	38,6
RATIO DE COÛT EPRA	27,3 %	27,1 %
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)	22,2 %	21,5 %

2.4 Examen du résultat et de la situation financière

2.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l’état consolidé de la situation financière

Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Immeubles de placement	661,9	649,0
Actifs financiers non courants	74,8	77,2
Titres de sociétés mises en équivalence	14,9	14,0
Autres actifs non courants	2,3	1,9
ACTIFS NON COURANTS	754,0	742,1
Clients et autres créances	29,4	30,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49,7	38,5
Autres actifs courants	2,0	3,9
ACTIFS COURANTS	81,1	73,1
TOTAL ACTIF	835,1	815,2
CAPITAUX PROPRES	471,3	468,2
Dettes financières non courantes	198,3	183,4
Passif d’impôts différés	121,1	123,1
Autres passifs non courants	11,1	10,3
PASSIFS NON COURANTS	330,5	316,8
Dettes financières courantes	3,4	2,3
Autres passifs courants	29,9	28,0
PASSIFS COURANTS	33,3	30,2
TOTAL PASSIF	835,1	815,2

Dettes financières non courantes et courantes : y compris dettes de location simple au sens d’IFRS 16.

Compte de résultat simplifié en millions d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs bruts	41,8	35,5
Charges locatives et immobilières nettes	-8,5	-5,9
Revenus locatifs nets	33,3	29,6
Honoraires et autres produits d’exploitation	2,1	1,8
Frais généraux	-9,8	-8,7
Autres produits et charges	-1,0	-0,6
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-17,3	-67,0
Part dans le résultat net des mises en équivalence	0,9	-1,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	8,1	-45,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	8,1	-45,9
Coût de l’endettement financier net	-4,4	-4,2
Autres produits et charges financiers	1,7	0,9
Impôts sur le résultat	-1,1	11,2
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4,4	-38,0
Part du Groupe	4,4	-38,0
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	0,15 €	-1,32 €
Résultat net de l’ensemble consolidé	4,4	-38,0
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,5	0,4
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-0,1	-0,1
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,1	0,0
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,4	0,3
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4,8	-37,7
Part du Groupe	4,8	-37,7

Résumé des flux de trésorerie de l’exercice en millions d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Marge brute d’autofinancement	25,3	22,8
Variation nette du besoin en fonds de roulement	-1,5	-3,6
Impôts sur le résultat payés	-1,4	-5,2
Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation	22,4	14,0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-25,1	-22,6
Flux nets de trésorerie liés au financement	13,3	-17,0
Incidence des autres variations	0,6	0,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	11,2	-25,1
Trésorerie et équivalents à l’ouverture de l’exercice	38,5	63,7
Trésorerie et équivalents à la clôture de l’exercice	49,7	38,5

2.4.2 Examen du résultat global

Les revenus locatifs bruts de l’année 2021 s’élèvent à 41,8 millions d’euros, en hausse de 17,8% par rapport à 2020 (+15,0% à périmètre# 2.4.2 Revenus locatifs nets

Les revenus locatifs nets (33,3 millions d’euros) correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur les immeubles. Ils augmentent de 12,4% par rapport à 2020 (+10,7% à périmètre comparable). Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes de reprises et passages en pertes). L’impact du coût du risque client est de 4,4 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les charges non récupérables sont également en hausse en raison d’une hausse des charges de marketing opérationnel, témoignant de la reprise de l’activité. Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations pour un montant total de 2,1 millions d’euros. Les frais généraux sont composés des charges de personnel à hauteur de 5,0 millions d’euros et des frais de fonctionnement pour 4,8 millions d’euros. Les frais de personnel sont en augmentation de 0,3 million d’euros. Les frais de fonctionnement de la structure tels que la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique) sont en hausse de 0,7 million d’euros par rapport à 2020. La hausse s’explique notamment par la comptabilisation des frais liés à la fusion avec la société Fongaly Immobilier. La variation de juste valeur sur immeubles de placement de -17,3 millions d’euros correspond à la hausse de la valeur des immeubles de placement pour 12,9 millions d'euros, diminuée des dépenses d’investissement de l’exercice à hauteur de 30,2 millions d’euros. La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence de 0,9 million d’euros provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Galimmo Châtelineau et ses filiales exploitent 7 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora en Belgique. La quote-part de résultat net de Galimmo Châtelineau est en hausse de 1,9 million d’euros par rapport à 2020. Le résultat opérationnel courant s’établit à 8,1 millions d’euros, contre -45,9 millions d’euros en 2020. Le coût de l’endettement financier atteint 4,4 millions d’euros en 2021 (contre 4,2 millions d’euros en 2020), avec un coût moyen d’endettement de 2,1% avant coût des couvertures, stable par rapport à 2020. Les tirages réalisés au cours de l’exercice 2021 s’élèvent à 15,0 millions d’euros. Les autres produits et charges financiers s’établissent à 1,7 million d’euros contre 0,9 million d'euros en 2020. L'impôt au titre de l’exercice 2021 est de -1,1 million d’euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 3,2 millions d'euros et un produit d'impôt différés de 2,1 millions d'euros lié à la variation de juste valeur négative des immeubles de placement. Le résultat net part du Groupe ressort à 4,4 millions d’euros pour l’année 2021 contre -38,0 millions. Le résultat EPRA atteint 18,1 millions d’euros, contre 14,2 millions d’euros en 2020, soit une progression de +27,0%.

2.4.3 Examen de la structure financière

Endettement

Au 31 décembre 2021, l’endettement financier s’élève à 200,5 millions d’euros contre 183,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette évolution résulte principalement de tirages sur le crédit bancaire pour 15,0 millions d’euros afin de financer les travaux d’extension d’Ermont (tirage de 8,1 millions d’euros), les travaux de restructuration de Shop’in Houssen (4,7 millions d’euros) et les travaux de restructuration du centre commercial Cora Haguenau (2,2 millions d’euros). Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d’une marge de 205 bps. L’ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.

Au 31 décembre 2021 :

le ratio d’endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s’établit à 31%, pour un niveau maximal de 45% ;
le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s’élève à 559%, pour un niveau minimum de 300%.

80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 31 décembre 2021. Le coût moyen de l’endettement est de 2,1% avant coût des couvertures sur l’exercice 2021.

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 49,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 38,5 millions d’euros au 31 décembre 2020), dont 1,0 million d’euros au titre du compte gage-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés. L’évolution de 11,2 millions d’euros de la trésorerie s’analyse ainsi :

les flux de trésorerie liés à l’exploitation sont constitués (i) de la marge brute d’autofinancement pour un montant de +25,3 millions d’euros, (ii) de la variation nette du besoin en fonds de roulement pour -1,5 million d’euros et (iii) des impôts versés sur l’exercice pour -1,4 million d’euros ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont un impact de -25,1 millions d’euros dont -22,4 millions d'euros d’investissements dans le cadre des chantiers d’extension-restructuration liés principalement aux sites d’Ermont, Colmar, Rennes Pacé, Haguenau et Dreux, -7,8 millions d’euros liés sur les autres projets de rénovation et recommercialisation, -0,8 million d’euros lié aux autres immobilisations et +5,8 millions d’euros résultant de la variation des fournisseurs d’immobilisations ;
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit +13,3 millions d’euros, comprennent, pour l’essentiel, (i) les tirages sur le crédit bancaire pour +15,0 millions d’euros, (ii) le remboursement partiel du principal au titre du prêt à Galimmo Châtelineau pour +2,0 millions d’euros, (iii) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 2,8 millions d’euros, (iv) les intérêts versés pour -4,3 millions d’euros, et (v) les dividendes versés pour -1,7 million d’euros.

2.5 Trésorerie et capitaux

Capitaux de l’émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s’établissent à 190 778 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 183 495 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020. Les capitaux propres consolidés de la Société s’établissent à 471 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 468 151 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La variation des capitaux propres s’explique par le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020.

Flux de trésorerie consolidés

Voir sections 2.4.1 Compte consolidés et 2.4.3. Examen de la structure financière

Conditions d’emprunt et structure de financement

Il est rappelé que le 29 septembre 2016, la Société, sa filiale Fongaly Immobilier, Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, dans lesquelles Galimmo détient une participation indirecte de 15%, ont conclu un contrat de financement bancaire hypothécaire d’un montant global de 365,9 millions d’euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et ING Bank B.V. ; cet emprunt porte échéance à sept ans. Le 21 décembre 2018, un avenant a étendu l’assiette de ce financement à hauteur de 25 millions d’euros pour le porter à 390,9 millions d’euros. Sur ce total, Galimmo a tiré 120 millions d’euros en 2016, 6,3 millions d’euros en 2017, 13,8 millions d’euros en 2018, 27,8 millions d’euros en 2019, 7,2 millions d’euros en 2020 (1,1 million d’euros pour financer le programme de rénovation et 6,1 millions pour financer les travaux d’extension de Rennes Pacé) et 15,0 millions d’euros en 2021 (dont 8,1 millions pour financer les travaux d’extension du Centre Commercial Ermont, 4,7 millions d’euros pour financer les travaux de Shop’in Houssen à Colmar et 2,2 millions pour financer les travaux de restructuration du site d’Haguenau) La filiale Fongaly Immobilier, partie à ce contrat, avait procédé à un 1er tirage de 2,5 millions d’euros en 2017. Des nouveaux tirages ont eu lieu en 2020 pour un montant de 15,8 millions d’euros afin de financer les levées d’option anticipées de 3 contrats de crédit-bail immobilier. Les trois sociétés belges avaient tiré l’intégralité de leurs autorisations en 2016, pour un total de 155,2 millions d’euros sur lequel un remboursement anticipé de 3,0 millions d’euros a été réalisé en septembre 2021. Déduction faite du remboursement anticipé de 10,0 millions d’euros intervenu en juin 2020, la dette hypothécaire du Groupe, intégrant Galimmo Châtelineau et deux de ses filiales de droit belge, est de 350,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. En raison de sa trésorerie actuelle et de ses capitaux propres, la Société n’a besoin d’aucune autre source de financement externe pour honorer les engagements qu’elle a souscrits à ce jour.Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux

En France, la trésorerie de la Société se compose notamment d’un compte gage-espèces de 1,0 million d’euros au 31 décembre 2021. Celui-ci a été mis en place conformément aux engagements du contrat de financement bancaire mentionné précédemment ; la trésorerie disponible sur ce compte est affectée exclusivement au financement des travaux engagés.

Il n’existe aucune restriction au Maroc portant sur l’utilisation de ses capitaux propres par la Société, étant précisé que la trésorerie de la succursale est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après :
▪ la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
▪ le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
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▪ l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la 1re annuité ne peut intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.

2.6 Rapport de gestion

Rapport arrêté par le Gérant le 15 février 2022 et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021

Le présent rapport (le « rapport de gestion ») présente notamment l’activité de la société Galimmo SCA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les comptes annuels dudit exercice, la proposition d’affectation du résultat, les facteurs de risque ainsi que les perspectives.

Activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

1.1 Description de l’activité de la Société

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité de la Société a porté sur la détention d’actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéficié au cours de l’exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.

La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.

1.2 Événements marquants de l’exercice 2021

Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision d’une partie de l’actionnariat de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 788,80 euros pour le porter de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros et par la prime d’émission intitulée « Prime d’émission – PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros.

Gestion de la crise Covid-19

Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore incertain de crise sanitaire. L’année a été marquée par la mise en place de mesures instaurées par les pouvoirs publiques afin de limiter la propagation du virus, entrainant ainsi la restriction de l’activité de commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les autorités publiques ont instauré un couvre-feu entraînant une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces. Dans le même temps, les restaurants ainsi que les activités de loisirs sont restés fermés. Cette restriction s’est ensuite étendue à l’ensemble des commerces (hors activités autorisées tel que l’alimentation, santé et coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative à compter du 31 janvier 2021. Début mars, la mesure a été appliquée aux centres commerciaux de plus de 10 000 m², puis à tous les centres commerciaux à compter d’avril 2021. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs..

Fusion Fongaly Immobilier

Afin de simplifier la structure juridique du Groupe, la société Galimmo SCA et la société Fongaly Immobilier ont signé un traité de fusion simplifiée en date du 22 mars 2021 au travers duquel la société Galimmo SCA a absorbé cette dernière à effet du 30 avril 2021. Il est précisé que la présente fusion a eu un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2021.

1.3 Description de l’activité des filiales contrôlées par la Société

Filiales détenues à 100%

▪ Fongaly Immobilier (société par actions simplifiée de droit français)
La Société, dont les titres ont été apportés à Galimmo le 29 septembre 2016, exploitait un ensemble de 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales attenantes à des hypermarchés exploités sous l’enseigne Cora en France. Le 30 avril 2021, la société Galimmo a absorbé la société Fongaly Immobilier.

▪ SCI Comgaly (société civile immobilière de droit français)
Cette société est sans activité (total bilan de 474 euros).

▪ SCI Comgaly RS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives d’un projet immobilier engagé par Galimmo SCA à Rennes (total bilan de 90 milliers d’euros).

▪ SCI Comgaly CO (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et autorisations administratives du projet immobilier développé par Galimmo SCA à Colmar-Houssen (total bilan de 1 166 milliers d’euros).

▪ SCI Comgaly VS (société civile immobilière de droit français)
Cette société porte les coûts d’études et éventuelles autorisations administratives d’un projet immobilier envisagé par Galimmo SCA à Villers Semeuse (total bilan de 99 milliers d’euros).

▪ Foncibel (société anonyme de droit belge)
La société a été acquise par Galimmo le 29 septembre 2016. Le 5 octobre 2016, Galimmo a souscrit à l’augmentation de capital de la société Foncibel pour un montant de 20 millions d’euros. Cette société est une holding financière qui détient une participation dans la société Galimmo Châtelineau, qu’elle a acquise en juillet 2016. En septembre 2016, Galimmo SCA a accordé à Foncibel un prêt de 101 millions d’euros, rémunéré au taux de 3,20% et portant échéance à 7 ans. Au 31 décembre 2021, l’encours de ce prêt se monte à 65,5 millions d’euros. À la suite, Foncibel a accordé à Galimmo Châtelineau un prêt de 111 millions d’euros, rémunéré au taux de 3,58% et portant échéance à 7 ans. L’encours de ce prêt au 31 décembre 2021 est de 75,5 millions d’euros. En 2021, elle a généré un résultat de 427 milliers d’euros et son total bilan s’élève à 87 millions d’euros.

Autres filiales détenues à moins de 50%

▪ Massy Pyramides (société civile immobilière de droit français)
Les 27 442 parts sociales représentant 5% du capital social de cette SCI figuraient dans les actifs de la branche d’activité apportée par Cora à Galimmo le 29 septembre 2016. Cette société détient des lots de copropriété dans une galerie commerciale située sur la commune de Massy Palaiseau en France. En 2021, elle a généré un résultat de 14 milliers d’euros (en quote-part Galimmo SCA).

Événements postérieurs à la clôture

Le Gérant de la Société est représenté par son Président, Monsieur Maël Aoustin. Comme annoncé par la Société le 13 janvier 2022, Monsieur Eric Ravoire sera désigné Président du Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Maël Aoustin à compter du 28 février 2022

Perspectives 2022

En ce début d'année 2022, des incertitudes concernant l'évolution de l'épidémie demeurent. Sous réserve d’une nouvelle vague de contamination, Galimmo SCA devrait bénéficier de la reprise de l’activité ainsi que des fruits de son activité locative soutenue en 2021, de l’ouverture de l’extension de Shop‘in Pacé (Rennes) au 2ème trimestre 2021, de celle du Centre Commercial Ermont en mars 2022 et de la livraison du projet de Shop'in Houssen à Colmar. Le bilan financier de Galimmo SCA reste solide. Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline de développement maîtrisé, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d’actions prioritaires visant à :
• Commercialiser les surfaces disponibles et les projets ;
• Adapter le mix enseigne aux modes de consommation et élargir l'activité et les usages des centres ;
• Achever ses projets en cours et préparer l’engagement de nouveaux programmes ;
• Déployer sa démarche de progrès continu dans le domaine de la RSE, avec son programme « Engagé pour Demain ».

Par ailleurs, Galimmo SCA poursuit le recouvrement des loyers et charges restant dus au titre de 2021.
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Affectation des résultats de l’exercice 2021

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes, qui laissent apparaître un bénéfice de 8 445 634,54 euros et un report à nouveau de 177 684,96 euros, font ressortir un bénéfice distribuable de 8 201 037,77 euros après dotation à la réserve légale de 422 281,73 euros.Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d’approuver le versement d’un dividende pour l’exercice 2021 de 0,70 euro par action, soit 21 384 337,80 euros (hors paiement du dividende préciputaire de 200 000 euros versé à l’associé commandité conformément aux Statuts). Ce dividende sera prélevé sur les primes à hauteur de 13 441 583,76 euros. La date de paiement proposée est le 9 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices est intervenue comme suit (hors dividende préciputaire) :

montant distribués au titre de l’exercice 2020 : 20 410 milliers d’euros (soit 0,70 euro par action) ;
montant distribués au titre de l’exercice 2019 : 24 931 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action) ;
montant distribués au titre de l’exercice 2018 : 23 718 milliers d’euros (soit 0,88 euro par action).
Impact social et environnemental de la Société
La Société établie volontairement une Déclaration de Performance Extra-Financière qui sera présentée dans le Document d’Enregistrement Universel portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2021.
Délais de paiement clients et fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L. 441-10 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons les conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2021. La décomposition à la clôture de l’exercice du solde des dettes clients et fournisseurs par date d’échéance se présente comme suit :

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées	241	6 701
Montant TTC des factures concernées	508 368	26 952	4 373 437	362 977 055	2 744	5 988 437
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	0,92 %	0,05 %	0,01 %	0,79 %	1,76 %

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Nombre de factures concernées		386 197	735 18	446 22	134 165
Montant TTC des factures concernées
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	4,01 %	1,23 %	0,29 %	26,82 %	32,36 %

Les délais de paiement de référence utilisés sont contractuels ou légaux.

Mention des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société
Il n’existe pas de nouvelles conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Facteurs de risques

8.1 Risques liés à l’activité de la Société

8.1.1 Risques liés à l’environnement économique

L’activité de Galimmo SCA dépend de plusieurs facteurs, parmi lesquels :
* les cycles immobiliers : la situation économique et financière nationale et mondiale influe sur les cycles et peut engendrer un retournement du marché locatif et/ou du marché de l’investissement. Même si les politiques et la stratégie mises en œuvre visent à se prémunir contre ces risques, une dégradation prolongée ou une modification brutale de l’environnement économique pourraient affecter les résultats et la stratégie de développement et d’investissement de Galimmo ;
* pour tenir compte et mesurer le risque d’un retournement de marché, Galimmo a réalisé des tests de sensibilité sur les taux de fin de cash-flow et sur les taux d’actualisation, dans une fourchette de (-25 bps ; +25 bps). La variation de la valeur du patrimoine qui en résulterait serait comprise entre +28,0 millions d’euros (+4,3%) et – 25,3 millions d’euros (-3,9%) ;
* la solidité des revenus locatifs à périmètre constant et la santé des locataires. Tout choc sur la croissance économique, la consommation, l’inflation, l’indexation de leurs loyers peut affecter leur situation financière et, par voie de conséquence, être un risque sur la bonne tenue du chiffre d’affaires de Galimmo SCA s’ils ne parviennent plus à honorer leurs loyers. La solvabilité des locataires, la qualité de leur signature, et leur potentiel d’attractivité figurent parmi les critères d’analyse étudiés par Galimmo SCA avant la conclusion de ses baux. Une détérioration de conjoncture économique pourrait impacter le niveau de la consommation et mettre en difficulté les locataires, jusqu’à ce qu’ils soient potentiellement en situation de défaut de paiement ;
* l’accès aux financements bancaires. Le risque à prendre en compte concerne d’éventuelles difficultés d’accès aux refinancements qui peuvent contraindre une partie des acteurs du marché immobilier, et freiner les accords de crédit des banques envers des opérations jugées à risque. Galimmo SCA a mis en place un financement bancaire fin 2016, concomitamment à sa constitution en tant que foncière. Ce financement incorpore une tranche Travaux qui doit lui permettre de réaliser le plan d’investissement initialement défini. Fin 2018, son assiette a été élargie au moyen d’un avenant afin de participer au financement de l’acquisition de la galerie de Creil Saint-Maximin.

8.1.2 Risques liés à l’estimation de valeur des actifs

Conformément à ses engagements bancaires, et dans le respect des règles appliquées par les sociétés foncières, Galimmo SCA procède à une évaluation annuelle de son patrimoine, qu’elle confie à des experts indépendants. Cette évaluation est liée à de nombreux paramètres externes (évolution des taux d’intérêt, niveau d’activité du marché de l’investissement en actifs commerciaux, conjoncture économique) et internes tels que le taux d’occupation et la fréquentation des centres commerciaux. En conséquence, la Société est directement exposée à l’évolution du marché de l’immobilier et la valorisation de son patrimoine impacte son résultat consolidé et son ANR. La méthodologie d’expertise des immeubles est détaillée dans la note 5 – Immeubles de placement dans les états financiers consolidés (section 3,1). Cette note fournit aussi une analyse de sensibilité de la valeur du patrimoine. Depuis l’exercice 2018, la Société procède à une évaluation semestrielle de son patrimoine (au 30 juin et au 31 décembre de chaque année).

8.1.3 Risques locatifs

Les revenus de la Société sont principalement générés par la location de ses actifs immobiliers. Tout retard ou défaut dans le paiement des loyers par les locataires de ses actifs aurait donc un effet défavorable sur les résultats. Il est rappelé que la Société dispose, pour chacun de ses locataires, d’un dépôt de garantie ou d’une caution représentant trois mois de loyer. Au 31 décembre 2021, le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires reste limité, les dix locataires les plus importants comptant pour 18% environ des loyers totaux (et 13% des surfaces totales). Le portefeuille des locataires est réparti de manière diversifiée sur différents secteurs d’activité. La totalité des loyers sont soumis au principe de l’indexation, exposant ainsi la Société à l’évolution de l’indice des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi de Modernisation de l’Économie du 4 août 2008, dite LME, ou de l’indice du coût de la construction (ICC). La capacité de la Société à collecter ses loyers dépend de la solvabilité et de la liquidité de ses locataires. Les locataires peuvent ne pas être capables de payer à temps ou peuvent être en défaut ou la Société peut être contrainte de réduire le montant des loyers qui leur sont facturés en accordant des abattements, afin d’assurer un meilleur paiement des loyers, au regard notamment de la situation financière des locataires.

8.1.4 Risques liés aux opérations d’extension et de restructuration

Toute opération de développement immobilier fait encourir à la Société les principaux risques suivants :
* risque de non-obtention des autorisations administratives (exploitation commerciale et permis de construire) ou de contestation prenant la forme de recours ;
* risque commercial lié à une mauvaise définition du positionnement commercial de l’objet à construire ;
* risque de construction lié au décalage des travaux, à leur surcoût, à la défaillance d’entreprises ou aux contentieux avec ces dernières.

8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

Au Maroc, la présence de la Société est assurée par une succursale, gérée dans le respect des obligations légales et fiscales marocaines. Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la succursale marocaine s’établissait à 1 030 milliers d’euros. La trésorerie de la succursale qui est librement utilisable au Maroc, ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés au siège qu’après :
* fermeture définitive de la succursale marocaine ;
* paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
* ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».

Les sommes placées sur « des comptes convertibles à terme » restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune, le transfert de la 1re annuité ne pouvant intervenir qu’un an à compter de la date d’inscription des fonds en compte.

8.2 Risques financiers

8.2.1 Risque de contrepartie

Toutes les opérations financières sont réalisées avec des institutions financières de 1er plan. Ces opérations sont relatives aux contrats de couverture de taux et aux placements de trésorerie, qui exposent Galimmo SCA à l’éventuelle défaillance d’une contrepartie. Il est important de souligner que ces mêmes banques financent la dette du Groupe. Les cautions locataires encaissées sont une protection contre le risque lié au non-paiement des loyers. Galimmo considère que le risque de contrepartie lié à son exploitation est ainsi peu significatif.## 8.2.2 Risque de taux

Gestion des risques de marché et stratégie de couverture

Les décisions de gestion des risques de marché pour la Société sont prises au sein d’un comité qui se réunit périodiquement. Ce Comité de gestion des risques est composé du Directeur financier de Galimmo et d’un cabinet externe spécialisé dans la gestion des risques de taux et de change (Strafi). Ce cabinet émet des stratégies de couverture figurant dans un document de travail, produit un compte rendu des propos échangés lors de ces réunions et un relevé de décisions dans lequel figurent les objectifs de couvertures de taux à mettre en place, tels que définis pendant le Comité de gestion des risques. La mise en place et le suivi administratif de cette politique de couverture de taux sont effectués par la Direction financière de Galimmo. L’optimisation du coût de l’endettement net à long terme est gérée, pour la composante taux, au moyen d’instruments simples de taux d’intérêt. Galimmo conclut ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales de 1er rang faisant partie de son pool bancaire et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. L’intervention sur les marchés dérivés n’est effectuée que dans un objectif strict de couverture et en aucun cas à des fins spéculatives.

Couverture de flux de trésorerie

Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Galimmo définit et met ainsi en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur le résultat financier du Groupe.

Caractéristique de la couverture suite au financement du 29 septembre 2016

Le financement bancaire mis en place fin 2016 a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. L’obligation de couverture se porte à 80% de l’encours de financements (montant tirés exclusivement). Ce devoir de couverture repose sous deux formes, un swap agrémenté d’un floor ou un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. La stratégie de gestion des risques de taux aboutit à ce jour à un taux de 75% de couverture de la dette. La note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés montre la sensibilité au risque de taux sur le portefeuille de dettes à taux variables et sur les instruments dérivés.

8.2.3 Risque de change

La Société a une succursale installée à Casablanca. Au 31 décembre 2021, la situation nette de cette dernière s’élevait à 11 048 155,92 dirhams. La Société est donc exposée à un risque de change à ce titre. L’exposition étant jugée faible, elle n’a pas mis en place de politique de couverture de change. Chaque année, le bénéfice net d’impôts de la succursale est repris dans les comptes de la Société en France. Au cours des trois derniers exercices pour 1 euro, le dirham a évolué comme suit :

31 décembre 2021 : 10,5509 dirhams ;
31 décembre 2020 : 10,8848 dirhams ;
31 décembre 2019 : 10,7287 dirhams.

8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires

En ce début d’année 2021, l’incertitude sur l’issue de la crise sanitaire et les limitations de l’activité du commerce reste forte. Galimmo SCA continue à adapter ses opérations en appliquant, selon la taille des sites, les restrictions d’accès aux commerces en fonction des critères successivement fixés par les autorités. Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

9. Information sur le capital de la Société

Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la Société a été la suivante :

	Au 31/12/2020		Au 31/12/2021
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Delparef	21 365 538	73,28 %	22 458 803	73,52 %
Galimmo Real Estate	5 577 629	19,13 %	5 863 033	19,19 %
Galimmo Services France	68 502	0,23 %	72 126	0,24 %
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF	27 011 669	92,64 %	28 393 962	92,95 %
Primonial Capimmo	2 133 723	7,32 %	2 133 723	6,98 %
Reste	11 249	0,04 %	21 369	0,07 %
TOTAL	29 156 641	100,00 %	30 549 054	100,00 %

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Au 1er février 2022, et à la meilleure connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Galimmo était la suivante :

	Au 1 février 2022
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Delparef	22 458 803	73,52 %
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19 %
Galimmo Services France	72 134	0,24 %
TOTAL CONCERT GALIMMO REAL ESTATE - DELPAREF	28 393 970	92,95 %
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98 %
Reste	21 361	0,07 %
TOTAL	30 549 054	100,00 %

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Rapport Financier Annuel, Galimmo n'a enregistré aucun franchissement des seuils légaux de détention de son capital.

10. Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les rapports des Commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

TITULAIRES	EXPONENS Conseil & Expertise (ancienne dénomination EXPONENS Audit)	PricewaterhouseCoopers Audit
	Date de nomination : 11/06/2013	Date de nomination : 04/03/2016
	Durée du mandat : 6 exercices	Durée du mandat : 6 exercices
	Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024	Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021
	Honoraires HT perçus au titre de l’exercice 2021 : 100 300 €	Honoraires HT perçus au titre de l’exercice 2021 : 171 000 €
SUPPLÉANTS
Mme Anne Mouhssine	Date de nomination : 17/05/2019	M. Jean-Christophe Georghiou
	Durée du mandat : 6 exercices	Date de nomination : 04/03/2016
	Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024	Durée du mandat : 6 exercices
		Durée d’exercice : Mandat expirant à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021

12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Le processus d’élaboration des procédures de contrôle interne s’est poursuivi au cours de l’exercice 2021, sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui supervise les filières financières, juridiques, comptables et gestion locative et immobilière. Membre du Comité exécutif, il agit sous le contrôle de la Direction générale. La Direction générale rend compte de l’évolution de la mise en place des procédures de contrôle interne au Comité d’audit qui fait état de l’avancée de ses travaux au Conseil de surveillance. La Société a rassemblé au sein d’un Manuel de Conformité l’ensemble des éléments constitutifs du dispositif de contrôle interne : Charte de déontologie boursière en conformité avec la Directive Market Abuse Regulation, procédures métiers, cartographie des risques. Les salariés suivent une formation obligatoire au cours de laquelle le Manuel et son contenu sont présentés.

13. Élaboration de l’information financière et comptable de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

La comptabilité de la Société est tenue, en France, en interne sur le logiciel Sage. La comptabilité de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d’expertise comptable. Les comptes de la Société qui résultent de l’agrégation des comptes de la Société en France et de sa succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Gérant.

14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent un audit sur les comptes annuels et un examen limité des comptes semestriels. La Société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

15. Évaluation et perspectives d’évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques

Galimmo poursuivra en 2021 le déploiement d’un plan d’audit interne, afin de procéder à l’évaluation de son environnement de contrôle interne autour des cinq piliers du référentiel COSO : un environnement de contrôle, une évaluation des risques, l’information et la communication, des activités de contrôle et un pilotage du contrôle.# Maël Aoustin, Président de Galimmo Services France, Gérant de Galimmo SCA

33 Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2017	2018	2019	2020	2021
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	20 944 174	21 743 538	22 664 846	23 325 313	24 439 243
Nombre d’actions ordinaires existantes	26 180 218	27 179 422	28 331 058	29 156 641	30 549 054
Nominal	0,80	0,80	0,80	0,80	0,80
Nombre maximal d’actions futures à créer :
par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
par exercice des bons de souscription d’actions	-	-	-	-	-
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d’affaires hors taxes	33 587 629	39 406 500	42 496 220	37 479 392	57 016 492
Résultat avant impôts, amortissement et provisions	19 061 436	19 108 177	18 824 767	13 275 823	25 746 232
Impôts sur les bénéfices	4 383 566	4 498 930	4 053 249	1 792 812	2 775 541
Résultat après impôts, amortissements et provisions	10 921 110	9 757 337	10 525 072	4 264 428	8 445 635
Montant des bénéfices distribués	10 410 285	8 969 209	9 400 490	10 230 099	14 081 306
Montant des dividendes	23 238 592	23 917 891	24 117 891	25 131 331	20 609 649
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,56	0,54	0,52	0,39	0,75
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,42	0,36	0,37	0,15	0,28
Dividende versé à chaque action	0,88	0,88	0,88	0,88	0,70
IV. PERSONNEL
Effectif salarié à la fin de l’exercice	37	43	48	53	45
Dont employés d’immeubles	0	0	0	0	0
Masse salariale de l’exercice	2 198 346	2 599 004	2 736 436	3 295 131	3 478 741
Sommes versées au titre des charges sociales de l’exercice	934 576	1 253 848	1 317 815	1 578 216	1 662 692

34 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES ANNUELS

3.1 Comptes consolidés

3.1.1 État consolidé de la situation financière en milliers d'euros

	notes	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles		326	41
Immobilisations corporelles		4 2 016	1 889
Immeubles de placement	5	661 874	649 009
Actifs financiers non courants	10	74 846	77 155
Titres mis en équivalence	6	14 892	13 978
ACTIFS NON COURANTS		753 954	742 072
Clients et autres créances	7	29 388	30 632
Actifs financiers courants	10	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	49 715	38 521
Actifs d'impôts courants		—	1 927
ACTIF COURANTS		81 104	73 080
TOTAL ACTIF		835 058	815 152
Capital social		24 439	23 325
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		442 489	482 798
Résultat net - Part du Groupe		4 368	-37 972
Capitaux propres - part du groupe		9 471 297	468 151
Capitaux propres		9 471 297	468 151
Emprunts et dettes financières non courants	10	197 655	182 153
Dettes de locations non courantes		694	1 239
Passifs financiers non courants	10	—	—
Provisions	11	1 312	1 389
Passif d'impôts différés	16	121 092	123 075
Autres passifs non courants		9 753	8 909
PASSIFS NON COURANTS		330 506	316 765
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	10	2 825	1 746
Dettes de locations courantes		539	528
Passifs financiers courants	10	—	—
Dettes fournisseurs		17 319	11 857
Passifs d'impôts courants		1 251	1 368
Autres passifs courants		8 11 321	14 737
PASSIFS COURANTS		33 255	30 235
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		835 058	815 152

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.2 État consolidé du résultat global en milliers d'euros

	notes	31/12/2021	31/12/2020
REVENUS LOCATIFS BRUTS	12	41 798	35 492
Charges locatives non récupérées	12	-1 096	-1 301
Impôts fonciers non récupérés	12	-1 535	-1 041
Charges sur immeubles		-5 903	-3 563
REVENUS LOCATIFS NETS	12	33 264	29 587
Honoraires perçus		1 725	1 590
Autres produits d'exploitation		413	239
Frais de personnel	13	-4 997	-4 681
Autres frais généraux	13	-4 803	-4 052
Amortissements		-656	-613
Autres produits et charges opérationnels courants	14	-331	-331
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	5	-17 331	-66 954
Part dans le résultat net des MEE	6	861	-1 010
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	8	145	-45 927
Autres produits et charges opérationnels non courants		—	—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	8	145	-45 927
Coût de l'endettement financier net	15	-4 359	-4 157
Autres produits financiers	15	2 818	2 885
Autres charges financières	15	-1 142	-1 994
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		5 462	-49 193
Impôts sur le résultat	16	-1 094	11 221
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ		4 368	-37 972
dont Part du groupe		4 368	-37 972
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérés	9	29 935 452	28 775 429
Résultat net par action	9	0,15 €	-1,32 €

Autres éléments du résultat global en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4 368	-37 972
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	505	385
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-140	-112
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	54	25
Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite	17
Impôts différés / gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite	-4
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	432	298
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	4 800	-37 674
dont part du Groupe	4 800	-37 674
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés en milliers d'euros

	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de groupe	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2020	22 665	471 542	23 719 517	926	-	517 926
Résultat net de la période			-37 972	-37 972	-	-37 972
Autres éléments du résultat global		298		298		298
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	298	-37 972	-37 674	—	-37 674
Affectation du résultat		-23 719	23 719
Augmentation / réduction de capital / apports	660	12 384		13 044		13 044
Dividendes				-25 131		-25 131
Autres mouvements		-13		-13		-13
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021	23 325	482 798	-37 972	468 151	-	468 151
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2021⁹	23 325	482 844	-37 972	468 197	-	468 197
Résultat net de la période			4 368	4 368	-	4 368
Autres éléments du résultat global		432		432		432
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	432	4 368	4 800	—	4 800
Affectation du résultat		-37 972	37 972
Augmentation / réduction de capital	1 114	17 795		18 909		18 909
Dividendes				-20 610		-20 610
Autres mouvements		—		—		—
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021	24 439	442 489	4 368	471 297	-	471 297

Comme indiqué dans les faits marquants, le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 miliers euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. De plus, le versement du dividende de 20 610 milliers d’euros voté par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a pris la forme d’un paiement partiel en actions, en complément d’un paiement en numéraire de 1 701 milliers d’euros. Le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers euros et d’une prime d'émission pour un montant de 17 803 milliers d’euros.

⁹ Capitaux propres au 1er janvier 2021 corrigé du changement de méthode IAS19 avantages du personnel

3.1.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés en milliers d'euros

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées	3	508	-36 962
Résultat net consolidé	4	4 368	-37 972
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		-861	1 010
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie		17 974	67 711
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		642	757
Gains et pertes liés aux instruments financiers		—
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	5	17 331	66 954
Résultat sur cessions		89	14
Plus / moins value de cession		89	14
Charges d'impôts y compris impôts différés		1 094	-11 221
Autres éléments du résultat financier		2 676	3 250
Intérêts financiers (payés)		4 321	4 126
Produits financiers (perçus)		-2 772	-2 852
Dividendes perçus		-14	-18
Autres frais financiers		1 140	1 994
Marge brute d'autofinancement		25 340	22 792
Variation nette du besoin en fonds de roulement		-1 524	-3 648
Créances clients et comptes rattachés		2 516	-8 135
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		-3 204	4 083
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		-441	291
Dettes fiscales et sociales		-394	114
Flux de trésorerie liés à l'exploitation		23 816	19 144
Impôts sur le résultat payés		-1 412	-5 185
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION		22 404	13 959
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions		-25 192	-22 571
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-25 192	-22 571
Cessions		91	1
Immobilisations corporelles et incorporelles		91	1
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS		-25 101	-22 570
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital		—	—
Intérêts et dividendes versés		-6 022	-16 213
Intérêts versés		-4 321	-4 126
Dividendes versés		-1 701	-12 087
Intérêts et dividendes perçus		2 786	2 870
Dividendes perçus		14	18
Produits financiers perçus		2 772	2 852
:-------------------------------------------	----------:	----------:
Endettement financier	15 569	-4 694
Augmentation des dettes moyen / long terme	15 015	23 037
Remboursement des dettes moyen / long terme	-526	-10 512
Variation des dettes court terme	1 080	-17 220
Autres variations	2 148	3 064
Variation des créances financières	2 000	2 193
Variation des cautions données et reçues	845	133
Variations des comptes courants	-697	738
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES	13 341	-16 968
Incidence des autres variations	550	445
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	11 194	-25 134
Trésorerie d'ouverture	38 521	63 656
Trésorerie de clôture	49 715	38 521

3.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

Données signalétiques

Raison sociale: Galimmo
Explication du changement de nom dans l’exercice: Non applicable
Pays du siège social: France
Forme juridique: Société en commandite par actions (SCA)
Pays d’immatriculation: France
Adresse du siège: 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Etablissement principal: 37 rue de la Victoire - 75009 Paris
Activité: Location de terrains et d’autres biens immobiliers
Maison-mère: Delparef
Tête de groupe: NMKW N.V.

Description de Galimmo

Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 31 décembre 2021, Galimmo exploite 52 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans un groupe de 7 galeries commerciales en Belgique. Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW N.V., société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n’est pas contrôlé.

Faits marquants au 31 décembre 2021

Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 et paiement du dividende en actions

Le Gérant a constaté le 20 mai 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 8 141,60 euros pour le porter de 23 325 312,80 euros à 23 333 454,40 euros et une diminution des réserves pour les porter de 1 956 855,61 euros à 1 948 714,01 euros.

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 105 778,80 euros pour le porter de 23 333 454,50 euros à 24 439 243,20 euros et de la prime d'émission intitulée « Prime d’émission - PDA 2021 » pour un montant de 17 803 199,68 euros.

Gestion de la crise Covid-19

Au cours de l’année 2021, Galimmo SCA a continué de faire preuve d’adaptation dans un contexte encore marqué par la mise en place des mesures sanitaires entrainant la restriction de l’activité du commerce physique. Pour rappel, au début de l’année 2021, les mesures de couvre-feu ont entraîné une restriction des plages horaires d'ouverture des commerces tandis que les restaurants ainsi que les activités de loisirs restaient fermés. A compter du 31 janvier 2021, les mesures de fermeture ont été étendues à l’ensemble des magasins (hors activités autorisées telles que l’alimentation, la santé et la coiffure) situés dans les centres commerciaux de plus de 20 000 m² de surface locative, un seuil ensuite abaissé début mars à 10 000 m². Enfin, les mesures de fermeture ont été appliquées à tous les centres commerciaux à compter d’avril. Les commerces ont pu rouvrir progressivement à compter du 19 mai, en respectant toutefois les jauges imposées aux magasins par le gouvernement. Au cours du 3ème trimestre de l’année, l’obligation de présentation du pass sanitaire sur décision préfectorale entre le 9 août et le 8 septembre 2021 a concerné quatre centres commerciaux de Galimmo SCA avec un impact sur leur fréquentation. L'activité des centres commerciaux a repris normalement à partir du 4ème trimestre sans autre restriction que le contrôle du pass sanitaire imposé aux restaurateurs

Poursuite des projets de développement

Les travaux d’extension et de rénovation du centre commercial de Shop’in Pacé (Rennes) ont été achevés au cours de la période avec une ouverture au public au mois d’août. La surface totale du site y compris hypermarché est désormais de 19 000 m² (création de 3 800 m² GLA, portant la surface totale dédiée aux boutiques et moyennes surfaces à 8 250 m², en reprenant principalement des surfaces de l’hypermarché). Le programme d’extension du Centre Commercial Ermont (Île-de-France) portant la surface totale du site à 20 400 m² dont 3 100 m² de GLA additionnels s’est poursuivi en vue de son ouverture en mars 2022. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets.

Fusion absorption de Fongaly Immobilier

Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. Cette opération est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable, et n’a pas d’impact dans les comptes consolidés. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO SCA.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne10 à la date de clôture. Les états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 février 2022. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des états financiers de la Société a été autorisée par le Gérant le 15 février 2022. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2021

▪Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Information à fournir ; IFRS 4 – Contrats d'assurance ; IFRS 16 – Contrats de location : Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2.
▪Amendements IFRS 4 – Contrats d'assurance : exemption provisoire d’application d’IFRS 9.
▪Amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyer liés au Covid-19 ;
▪Agenda Decision IFRIC Update (avril 2021) relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service, dans le cadre d’IAS 19.

Ces amendements et interprétations applicables à partir de 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe

▪Amendements IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : mise à jour des références au cadre conceptuel ;
▪Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue ;
▪Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ;
▪Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020).

Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2022 et non anticipés par le Groupe

▪IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements liés.
▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
▪Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : information à fournir sur les principes et méthodes comptables et mise à jour du “Practice Statement 2” ;
▪Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition d’une estimation comptable ;
▪Amendements IAS 12 – Impôts différés, relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction.

Les analyses des incidences de l’application de ces normes,amendements et interprétations sont en cours.

3. CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d’euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE

IFRS 8 La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients.# La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci. 42 10 Référentiel disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002_en. La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après. Certains jugements et estimations ont été adaptés au contexte de la crise Covid-19.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 5 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16. En 2021, l’impact net des abandons de loyer constaté au titre des fermetures en 2020 et 2021 est de 0,2 million d’euros. L’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d’une modification contractuelle est de -0,1 million d’euros. Pour rappel, en 2020, les abandons de loyers s’élevaient à 5,0 millions d’euros y compris impact IFRS 16. En 2021, l’impact de la crise sanitaire sur les revenus locatifs nets est estimé à -3,2 millions d'euros, en raison d’une hausse du risque de crédit sur les créances locatives. Par ailleurs, la crise liée à la pandémie de Covid-19 s'est aussi traduite par la hausse des taux de rendement et d'actualisation retenus par les experts indépendants dans leur exercice d'estimation de la valeur vénale des immeubles détenus par Galimmo.

3.3 RISQUE CLIMATIQUE

Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances. L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 31 décembre 2021, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Variation des immobilisations corporelles en milliers d'euros

	31/12/2021	31/12/2020
Ouverture	1 889	1 874
Acquisitions	488	620
Cessions	-180	-15
Amortissements	-633	-568
Reclassement et variation de périmètre	451	-24
CLÔTURE	2 016	1 889

Sont inclues dans les immobilisations corporelles des droits d'utilisation (IFRS 16) d'un montant net de 1,1 million d'euros qui concernent le siège de Paris. Les droits d'utilisation ont été amortis à hauteur de 0,3 million d'euros sur l'exercice 2021. Les décaissements liés à la dette de loyers (capital et intérêts) s’élèvent à 0,6 million d’euros sur l’exercice et sont présentés dans le tableau de flux de trésorerie au sein des lignes “Remboursement des dettes moyen / long terme” pour la partie liée au capital remboursé, et “Intérêts versés” pour la partie liée aux intérêts.

NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux. Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40. Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante : Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date d’arrêté comptable – (Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période +/- Montant des avantages consentis aux locataires). La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques (franchises et abattements).

2. MÉTHODOLOGIE D’EXPERTISE

L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte. Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée. Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.# NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

▪ niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ;
▪ niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
▪ niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40. Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

Valeurs HD au 31/12/2021 en millions d’€	Paramètres	Fourchette (1)	Moyenne Pondérée (2)
Shopping (3)			529,6
	VLM	156 €/m²	622 €/m²
		450 €/m²
	Taux d’actualisation	6,30 %	9,60 %
		6,92 %
	Taux de fin de cash-flow	5,20 %	8,00 %
		6,01 %
Proximité (4)			133,8
	VLM	113 €/m²	429 €/m²
		273 €/m²
	Taux d’actualisation	6,50 %	12,00 %
		8,91 %
	Taux de fin de cash-flow	6,25 %	11,50 %
		8,13 %
TOTAL			663,3

(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 31/12/2021
(2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 31/12/2021
(3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients.
(4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Ouverture	649 009	695 364
Variation de juste valeur	-17 331	-66 954
Acquisitions	30 196	20 599
Cessions	0	0
Reclassement et variation de périmètre	0	0
CLÔTURE	661 874	649 009

Les investissements de l’exercice concernant les actifs immobiliers se sont élevés à 30,2 millions d’euros. Ils comprennent notamment :
▪22,4 millions au titre des projets d’extension et de restructuration dont principalement 7,8 millions d’euros liés au projet du Centre Commercial Ermont (Île-de-France), 5,2 millions d’euros pour le projet de Shop’in Houssen (Colmar), 2,9 millions d’euros pour le site de proximité d’Haguenau et 3,7 millions d’euros liés à la finalisation du projet de Shop’in Pacé (Rennes)
▪7,8 millions d’euros dédiés aux travaux de rénovation et de commercialisation de surfaces disponibles.

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Valeur hors droits du patrimoine	663 333	647 593
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	-1 459	1 416
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	661 874	649 009

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 26,4 millions d’euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 28,4 millions d’euros.

NOTE 6 PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud).

Actif en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	94	124
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	422 585	419 813
Actifs financiers non courants	115	58
Clients et autres créances	6 297	7 527
Trésorerie	9 914	7 571
Actifs d'impôts courants	0	87
TOTAL ACTIF	439 177	435 353

Passif en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres	99 279	93 184
Emprunts et dettes financières non courants	151 737	154 274
Passifs d'impôts différés	100 085	100 134
Autres passifs non courants	73 646	75 684
Dettes fournisseurs	9 325	6 343
Passifs d'impôts courants	707	9
Autres passifs courants	4 398	5 725
TOTAL PASSIF	439 177	435 353

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 29 septembre 2016. Le 30 septembre 2016, un prêt a été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros, portant rémunération à 3,58% et dont l’échéance est fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021.

La quote-part de résultat mis en équivalence est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Revenus locatifs bruts	22 784	20 951
Charges locatives non récupérées	-331	20
Impôts fonciers non récupérés	-509	-628
Charges sur immeubles	-1 279	-1 640
Revenus locatifs nets	20 665	18 704
Frais généraux	-2 544	-1 843
Variation de valeur des immeubles	-2 956	-19 398
Résultat opérationnel	15 134	-2 566
Résultat financier	-6 755	-6 824
Résultat avant impôt	8 380	-9 389
Impôts sur le résultat	-2 643	2 656
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	5 737	-6 734

État de passage des titres mis en équivalence en milliers d’euros	Valeur des titres au 31/12/2020	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Valeur des titres au 31/12/2021
Galimmo Chatelineau	13 978	861	0	54	14 892
Total	13 978	861	0	54	14 892

NOTE 7 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 12). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créance. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	25 835	24 913
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-8 500	-5 164
Total créances clients	17 335	19 749
Autres créances et comptes courants	11 680	9 572
dont autres créances	10 902	8 028
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-14	-13
Comptes de régularisation	387	1 324
dont charges constatées d'avance	387	609
TOTAL AUTRES CRÉANCES	12 054	10 883
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	29 388	30 632

Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 25 835 milliers d’euros et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 18 521 milliers d’euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 7 314 milliers d’euros. Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 188 milliers d’euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 312 milliers d’euros. Les garanties reçues sont de 9 753 milliers d’euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 083 milliers d’euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.```markdown
La balance âgée des créances clients de l’activité locative se présente comme suit : en milliers d’euros

	0-3 mois	3-6 mois	6-9 mois	au delà de 9 mois	Total	* Dépréciation
31.12.2021	3 752	2 022	4 848	7 899	18 521	8 188

Les clients débiteurs de ces créances font l'objet d'avoirs à établir pour 401 milliers d'euros au titre des mesures d'accompagnement "covid".

NOTE 8 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Comptes courants des sociétés non consolidées	0	0
Dettes diverses	9 576	12 825
Produits constatés d'avance	1 742	1 909
Comptes de régularisation	4	4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	11 321	14 737

Les dettes diverses incluent principalement :
▪des dettes fiscales pour 4 568 milliers d’euros (4 373 milliers d’euros à fin 2020) ;
▪des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 265 milliers d’euros (1 043 milliers d’euros à fin 2020) ;
▪des avoirs à établir de 2 909 milliers d’euros (7 431 milliers d’euros à fin 2020). La baisse du poste est liée à l’émission des avoirs résultant des mesures d’accompagnement provisionnées à hauteur de 4 274 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux (voir note 12.1).

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 30 549 054 actions de quatre-vingt centimes d’euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%. Suite à la distribution du dividende en actions intervenue en 2021, la répartition du capital est la suivante :

	31/12/2021		31/12/2020
	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	5 863 033	19,19 %	5 577 629	19,13 %
Galimmo Services France	72 126	0,24 %	68 502	0,23 %
Delparef	22 458 803	73,52 %	21 365 538	73,28 %
Primonial Capimmo	2 133 723	6,98 %	2 133 723	7,32 %
Public	21 369	0,07 %	11 249	0,04 %
TOTAL	30 549 054	100 %	29 156 641	100 %

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif. En effet, le plan d’attribution gratuite qui porte sur un maximum de 41 321 actions n’a aucun impact sur le calcul du résultat par action.

Évolution du nombre d’actions composant le capital social

	Nombre total d’actions
Au 01/01/2021	29 156 641
20/05/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles	10 177
10/06/2021 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles	1 382 236
Au 31/12/2021	30 549 054

Calcul du nombre d’actions moyen pondéré

	Nombre d’actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2021	29 156 641	140	11 183 369
20/05/2021	29 166 818	21	1 678 091
10/06/2021	30 549 054	204	17 073 992
31/12/2021	30 549 054	365	29 935 452

NOTE 10 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers non courants	74 846	77 155
Titres de participation	34	34
Prêts à plus d'un an	73 500	75 942
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	151	50
Autres actifs financiers non courants	1 161	1 130
Actifs financiers courants	2 000	2 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 715	38 521

en milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières non courants (*)	197 655	182 153
Passifs financiers non courants —	—
Passifs financiers courants —	—
Emprunts et dettes financières courants (**)	2 825	1 746

hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.
** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.

Au 31 décembre 2021, les actifs financiers sont essentiellement composés du prêt octroyé par Foncibel (filiale de Galimmo) à Galimmo Châtelineau soit 73,5 millions d’euros classés en actifs financiers non courants et 2,0 millions d’euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2022 au plus tard. Pour mémoire, le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d’un montant de 111 millions d’euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (voir note 6). Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020 et 2,0 millions d’euros en décembre 2021.

Les autres actifs financiers non courants incluent des actifs financiers au Maroc pour un montant de 1 million d’euros. Les emprunts et dettes financières de 200,5 millions d’euros sont constituées principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo.

10.1 ENDETTEMENT FINANCIER

L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net.

en milliers d’euros	Ouverture	Variation ayant un effet sur la trésorerie	Autres variations sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	182 153	15 015	488	197 655
Emprunts de location financement	—	—	—	—
*Emprunts et dettes financières - non courant()**	182 153	15 015	488	197 655
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	—	—	—	—
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Concours bancaires courants	1 746	1 080	—	2 825
Emprunts et dettes financières - courant()	1 746	1 080	—	2 825
Endettement financier (A)	183 898	16 095	488	200 480
Valeurs mobilières de placement	1	—	—	1
Disponibilités	38 521	11 194	—	49 715
Trésorerie et équivalents trésorerie (B)	38 521	11 194	—	49 715
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B)	145 377	4 900	488	150 765

hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location non courante de 694 k€.
** hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 539 k€.

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 31 décembre 2021, pour Galimmo SCA, un montant de 851 milliers d’euros a été porté en déduction du montant d’emprunt social de 198 506 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, le poste « Disponibilités » comprend un gage-espèces de 1 034 milliers d’euros ; ce compte gage- espèces a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces sera affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

10.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par Galimmo, sa filiale Fongaly Immobilier et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l’encours tiré et peut prendre la forme d’un swap agrémenté d’un floor ou d’un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement :
▪un cap 0,75% ;
▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,00% sur l’ensemble de la maturité restante ;
▪un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l’ensemble de la maturité restante.
```# 10.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Échéancier des emprunts et dettes financières :

	31/12/2021	31/12/2020
inférieur à 1 an	2 825	1 746
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	197 655	182 153
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	200 480	183 898

Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

	Flux de trésorerie < 1 an	Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans	Flux de trésorerie > 5 ans
	Flux intérêts / Remboursements	Flux intérêts / Remboursements	Flux intérêts / Remboursements
Emprunts et dettes financières	4 197 / 2 825	3 266 / 197 655	0 / 0
Instruments dérivés	0 / -9	0 / 0	0 / 0
TOTAL	4 197 / 2 825	3 266 / 197 655	0 / 0

	France Galimmo	Belgique Galimmo	Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%	Inférieur à 55%	n/a / Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%	Supérieur à 300%	n/a / Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits).
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2021.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 27 215 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

	31/12/2021	31/12/2020
inférieur à 1 an	0	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	27 215	42 230
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	27 215	42 230

10.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION

en milliers d'euros

Valorisation comptable par catégorie d'instruments	31/12/2021
Rubriques au bilan	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	74 846
Actifs financiers courants	2 000
Equivalent trésorerie	49 715
Emprunts et dettes financières non courants	-197 655
Passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants	0
Emprunts et dettes financières courants	-2 825
TOTAL NET	-73 919

Rubriques au bilan	Valorisation comptable par catégorie d'instruments	31/12/2021
	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	74 695	0
Actifs financiers courants	2 000	0
Equivalent trésorerie	49 715	0
Emprunts et dettes financières non courants	0	-197 655
Passifs financiers non courants	0	0
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants	0	-2 825
TOTAL NET	126 410	-200 480

en milliers d'euros

Valorisation de la juste valeur par niveaux	31/12/2021
Rubriques au bilan	Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants	74 846
Actifs financiers courants	2 000
Equivalent trésorerie	49 715
Emprunts et dettes financières non courants	-197 655
Passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants	0
Emprunts et dettes financières courants	-2 825
TOTAL NET	-73 919

Rubriques au bilan	Valorisation de la juste valeur par niveaux	31/12/2021
	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables
Actifs financiers non courants	74 846	0
Actifs financiers courants	2 000	0
Equivalent trésorerie	49 715	0
Emprunts et dettes financières non courants	-197 655	0
Passifs financiers non courants	0	0
Passifs financiers courants	0	0
Emprunts et dettes financières courants	-2 825	0
TOTAL NET	0	-73 919

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux
	baisse des taux de 1%	Hausse des taux de 1%
Sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39)	-146 982
dont impact capitaux propres	-146 982
dont impact compte de résultat	0	0

10.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 11 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel. Le calcul des engagements de retraite a été effectué conformément à IAS 19. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

taux d’actualisation : 0,9% ;
taux d’inflation : 1,9% – Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne ;
taux de progression des salaires : 3,0% ;
taux annuel de mobilité : 5,3 départs par an.

Au 31 décembre 2021, les provisions des engagements de retraite ressortent à 144 milliers d’euros (190 milliers d’euros au 31 décembre 2020) dont des indemnités de départ en retraite pour 103 milliers d’euros (147 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et des gratifications d’ancienneté pour 40 milliers d’euros (43 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Un changement de méthode de calcul suite à l’interprétation IFRIC d’avril 2021 a un impact de 45,6 milliers d’euros sur les indemnités de départ en retraite. Cet impact a été comptabilisé en capitaux propres d’ouverture comme changement de méthode conformément à IAS 8.

Les provisions pour risques s’élèvent à 1 169 milliers d’euros (1 199 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 12 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

12.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail. Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Dans le cadre des mesures d'accompagnement des locataires dans le contexte de la crise du Covid-19, des abandons de loyers ont été accordés par Galimmo pour un montant de 304 milliers d'euros. Les abandons de loyer accordés en 2020 en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -147 milliers d’euros en 2021.

en milliers d'euros

	31/12/2021	31/12/2020
Loyers facturés aux locataires	39 203	33 016
Droits d'entrée perçus	513	408
Loyers précaires	2 082	2 068
REVENUS LOCATIFS BRUTS	41 798	35 492

Au 31 décembre 2021, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme follows :

en milliers d'euros

	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	87 739	35 423	47 426	4 890

12.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge. C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges locatives de copropriété	-8 708	-8 771
Charges de fonctionnement du foncier	-11	-8
Assurance du foncier	4	-5
Charges d'animation	-2 379	-1 421
Charges de fonctionnement refacturées	7 011	7 459
Charges d'animation refacturées	2 987	1 445
CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-1 096	-1 301

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Impôts et taxes du foncier	-3 842	-2 745
Impôts et taxes refacturés	2 307	1 704
IMPÔTS FONCIERS NON RÉCUPÉRÉS	-1 535	-1 041

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Honoraires et prestations du bailleur	-1 195	-560
Charges et maintenance du bailleur	-321	-228
Pertes sur créances irrécouvrables	-934	-1 674
Dotations aux provisions nettes sur créances	-3 336	-1 054
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	-117	-46
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
Charges sur immeubles irrécupérables	-5 903	-3 563
TOTAL CHARGES LOCATIVES NON RÉCUPÉRÉES	-8 534	-5 905

12.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 2,1 millions d’euros en 2021.

NOTE 13 FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Salaires & traitements	-3 035	-2 951
Charges sociales	-1 584	-1 523
Participation des salariés	-16	-22
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-125	-21
Avantages au personnel	-24	-25
Autres charges de personnel	-213	-139
FRAIS DE PERSONNEL	-4 997	-4 681

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Location et autres charges locatives diverses	-128	-98
Autres impôts & taxes	-360	-55
Frais de publicité	-263	-176
Entretien, énergie & fournitures div.	-312	-233
Honoraires et rétribution de tiers	-2 666	-2 252
Autres frais généraux nets	-1 075	-1 238
Autres frais généraux	-4 803	-4 052
FRAIS GÉNÉRAUX	-9 800	-8 733

Effectifs	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	43	51
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	0	0
Apprentis	0	0
TOTAL DES EFFECTIFS	45	53

NOTE 14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Dotations nettes aux provisions pour risques	0	17
Autres produits et charges courants	-331	-50
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-331	-33

NOTE 15 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l’endettement financier net comprend :
▪les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et
▪les produits sur les placements de trésorerie.
Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-4 321	-3 972
Charges d'intérêts sur location	-38	-205
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Produits d'intérêt sur location	0	20
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	-4 359	-4 157

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits financiers	2 818	2 885
dont revenus des créances en comptes courants	2 772	2 852
dont produits financiers de participation	14	0
dont gains de change	32	0
dont autres produits financiers	-1	-133
Autres charges financières	-1 142	-1 994
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	0	0
dont services bancaires & assimilés	-833	-768
dont charges financières diverses	-308	-1 212
dont perte de change	-1	-15
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	1 676	891
RÉSULTAT FINANCIER	-2 683	-3 266

NOTE 16 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges d’impôts exigibles	-2 931	-4 308
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-291	-361
Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs	0	0
Total impôts exigibles	-3 222	-4 670
Impôts différés	2 128	15 890
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	-1 094	11 221

Pour rappel, à la suite du vote de la loi de finances fin 2017, le taux d’impôt sur les sociétés en France est progressivement ramené à 25,825% à partir du 1er janvier 2019 (dans le cas de Galimmo). Depuis la clôture au 31/12/2017, le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%.

Preuve d’impôt

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat avant impôts et mise en équivalence	5 462	-49 193
Taux d'impôt théorique moyen	28,41 %	28,92 %
Charge d'impôts théorique moyenne	-1 552	14 227
Effet des différences permanentes	-49	-190
Différence de taux (majoration / minoration)	451	-2 200
Impact reclassement de la cotisation sur la valeur ajoutée	-208	-323
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	215	-253
Autres	49	-40
CHARGE D’IMPÔTS EFFECTIVE	-1 094	11 221

NB :
▪le taux d’impôt théorique moyen est le taux des filiales ayant la plus grande contribution aux revenus de Galimmo, à savoir, le taux français de 28,41% ;
▪la charge d’impôts théorique moyenne correspond au produit du résultat avant impôts et du taux d’impôt théorique moyen.

Tableau de passage des impôts différés et ventilation par base

Les impôts différés générés au cours de l’exercice 2021 ont été calculés au taux de 25,825% :

Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés
en milliers d'euros	31/12/2021
Immeubles de placement	118
Immobilisations	4
Retraites	-49
Instruments financiers	13
Autres	-2
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	0

NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les montants des engagements hors bilan ont évolué suite aux tirages réalisés au cours de l'année 2021 relatifs au financement des travaux d’extension à hauteur de 15,0 millions d’euros.

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en millions d’euros
Sûreté consentie par Galimmo	Hypothèques sur actifs Galimmo
	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
	Crédit Galimmo SCA pour 198,5 M€
	Crédit Galimmo Chatelineau pour 41.5 M€
	Crédit Galimmo La Louvière pour 41.2 M€
	Crédit Galimmo Rocourt pour 72.5 M€
	Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
	Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
	Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
	Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sûreté consentie par Foncibel	Nantissement titres de Galimmo Chatelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo

NOTE 18 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.## Les parties liées à Galimmo sont :

▪ Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
▪ Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ;
▪ les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
▪ sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
▪ ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 9. Les transactions entre les parties liées sont :

▪ le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 528 milliers d’euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
▪ les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 559 milliers d’euros (TTC) ;
▪ les dettes sur Cora, soit environ 58 milliers d’euros (TTC) ;
▪ le versement de dividendes sous forme d’actions à hauteur de 1 382 236 actions nouvelles et en numéraire 1701 milliers d’euros ;
▪ le prêt de 111 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 3,58%, remboursé à hauteur de 16,5 millions en 2017, 12 millions en 2018, 3 millions en 2019, 2 millions en 2020 et 2 millions en 2021;
▪ la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ;

59 La rémunération versée au Président de Galimmo Services France, selon le détail suivant :

Nom : Monsieur Maël AOUSTIN	Fonction : Président de Galimmo Services France (société par actions simplifiée, associée commanditée et Gérante de Galimmo)
	2021			2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération Fixe	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération Variable annuelle	80 000	100 000	100 000	61 500
Rémunération exceptionnelle	Néant	25 000	25 000	Néant
Rémunération allouée en raison de mandats d'administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantage en nature (1)	17 839	17 839	18 410	18 410
Total	397 839	442 839	443 410	379 910

(1) avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction, une garantie sociale de chef d’entreprise et aux frais de représentation

NOTE 19 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

NOTE 20 RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’EXCLUSION DE LEURS RÉSEAUX ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES ILS SONT LIÉS

Montants en milliers d'euros

| | PricewaterhouseCoopers # Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés

À l’attention de l’Assemblée Générale des Actionnaires de GALIMMO SCA

Conformément à la mission qui nous est confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de GALIMMO SCA, clos à cette date. Les présents comptes consolidés ont été établis sous la responsabilité de la Direction. Il nous appartient d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons conduit notre audit conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes exigent que nous nous conformions aux règles déontologiques et que nous planifiions et exécutions notre audit afin d’obtenir, dans une   proportion raisonnable, l’assurance que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit   implique la mise en œuvre de procédures visant à recueillir des éléments probants, à l’appui des montants et des   informations présentés dans les comptes consolidés. Les procédures choisies dépendent du jugement du commissaire aux   comptes, y compris de l’évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En faisant ces choix, le commissaire aux comptes tient compte du contrôle   interne pertinent pour l’établissement et la présentation des comptes consolidés afin de définir des procédures d’audit   appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. Un audit   comprend également une évaluation du caractère approprié des méthodes comptables retenues, du caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que de la présentation d’ensemble des comptes consolidés. Nous   estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous formulons une opinion positive sur les comptes consolidés. Selon notre audit, les comptes consolidés donnent une image fidèle, dans tous leurs aspects significatifs, de la situation financière de GALIMMO SCA et de ses   filiales à cette date ainsi que du résultat de ses activités et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,   conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

II. Justification des certifications / Points clés de l’audit

Nous attirons l’attention des utilisateurs des comptes consolidés sur les points suivants qui ont fait l’objet de notre attention particulière dans le cadre de notre mission :

A. Évaluation des actifs immobiliers

Les actifs immobiliers représentent une part prépondérante de l’actif des comptes consolidés. La valorisation de ces actifs est essentielle pour la formation du résultat et la présentation de la situation patrimoniale.

Nos travaux d’audit sur la valorisation des actifs immobiliers ont porté, notamment, sur :

Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis de Galimmo SCA ;
Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ;
Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des actifs de la société, l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques en lien avec les informations détaillées par actif obtenues de la Direction ;
Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique, avec l’aide de nos experts en valorisation, des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés notamment dans les notes 5 et 3.1.

B. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du gérant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

C. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GALIMMO par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet Exponens et du 4 mars 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Exponens était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6ème année.

III. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le gérant.

IV. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

V. Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Exponens

Malcom Sossou Yvan Corbic

3.2 Comptes annuels

Les montants sont exprimés en milliers d’euros dans les tableaux ci-dessous ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

3.2.1 Bilan actif

Bilan (en milliers d’euros)

	31/12/2021 Brut	31/12/2021 Amort & dépr	31/12/2021 Net	31/12/2020 Net
Actifs Immobilisations incorporelles	1 563,7	-1 237,5	326,2	68,9
Immobilisations corporelles	349 908,2	-84 217,3	265 691,0	140 887,5
Immobilisations financières	87 590,8	—	87 590,8	185 580,1
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	439 062,7	-85 454,8	353 608,0	326 536,5
Stocks et encours	—	—	—	—
Avances et acomptes versés sur commandes	78,9	—	78,9	150,2
Créances clients et comptes rattachés	42 874,1	-8 500,1	34 374,0	27 768,3
Autres créances	12 712,4	—	12 712,4	11 169,3
VMP	1 020,5	—	1 020,5	989,2
Disponibilités	45 308,9	—	45 308,9	24 130,8
Charges constatées d’avance	83,6	—	83,6	121,2
TOTAL ACTIF CIRCULANT	102 078,3	-8 500,1	93 578,3	64 329,0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	667,1	—	667,1	1 192,0
TOTAL ACTIFS	541 808,2	-93 954,9	447 853,4	392 057,4

3.2.2 Bilan passif

Bilan (en milliers d’euros)

	31/12/2021 Net	31/12/2020 Net
Capitaux propres et passifs
Capital émis	24 439,2	23 325,3
Primes d’émission, de fusion, d'apport	147 897,0	136 799,9
Réserves légales	2 355,6	2 142,4
Autres réserves	281,2	1 956,9
Report à nouveau	177,7	10 030,1
Résultat de l’exercice	8 445,6	4 264,4
Provisions réglementées	7 181,7	4 976,1
TOTAL CAPITAUX PROPRES	190 778,1	183 495,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 168,7	1 161,5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	201 332,4	166 586,0
Emprunts et dettes financières divers	9 753,0	7 133,0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	95,9	174,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 169,6	3 584,1
Dettes fiscales et sociales	9 041,0	7 117,3
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13 137,8	5 980,1
Dettes diverses	4 044,1	6 754,9
Produits constatés d'avance	14 332,7	10 070,5
TOTAL DES DETTES	255 906,6	207 400,9
TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES	447 853,4	392 057,4
(1) Inclut les concours bancaires courants

3.2.3 Compte de résultat

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Montant net du chiffre d’affaires	57 016,5	37 479,4
Subventions d'exploitation	—	—
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	1 906,0	1 452,5
Autres produits	8,7	3,1
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION	58 931,2	38 935,0
Autres achats et charges externes	-19 220,8	-12 843,3
Impôts et taxes	-4 554,5	-2 961,6
Charges de personnel	-5 062,4	-4 818,5
Dotations aux amortissements et provisions	-15 893,0	-8 931,6
Autres charges	-1 334,9	-1 758,8
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION	-46 065,7	-31 313,8
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	12 865,5	7 621,2
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations	1 448,2	18,4
Autres intérêts et produits assimilés	2 181,7	2 250,4
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	—	—
Reprises sur provisions et transferts de charges	—	—
Intérêts et charges assimilés	-4 629,8	-4 144,0
Dotations financières aux amortissements et provisions	—	—
RÉSULTAT FINANCIER	-999,9	-1 875,1
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	11 865,6	5 746,1
Produits exceptionnels	325,3	481,8
Charges exceptionnelles	-953,8	-148,9
Résultat exceptionnel	-628,5	332,9
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-15,9	-21,7
Impôt sur le résultat	-2 775,5	-1 792,8
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	8 445,6	4 264,4
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE, PAR ACTION (EN €)	0,28	0,15

NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

A. PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement ANC n° 2014-03 modifié par le règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan comptable général. Seules sont exprimées les informations significatives. Pour l’établissement des comptes, les conventions générales suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ;
principe du coût historique ;
non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

B. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

La Société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent.

C. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les différences de conversion résultant de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu’il s’agit d’une perte latente 66 et en « écart de conversion passif » lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert.

D. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L’apport d’une branche d’activité réalisé en septembre 2016 comprenait un actif incorporel de 909 milliers d’euros. Cet actif incorporel est un mali technique relatif au savoir-faire du personnel de la branche d’activité. À la suite des modifications apportées par le règlement ANC 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques de fusion ne peuvent plus être inscrits en actifs incorporels mais doivent être affectés aux actifs concernés et suivre leur règle d’amortissement. En conséquence, cet actif est amorti sur une durée de 5 ans depuis 2016. Au 31 décembre 2021, cet actif est totalement amorti.

E. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (valeurs d’apport ou prix d’achat et frais accessoires et frais d’acquisition inclus) ou à leur coût de production.

Traitement des frais d’acquisition

Les frais d’acquisition sont intégrés au coût d’acquisition et activés en immobilisations.
Composants

En application de la méthode par composants, l’entreprise utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilisation différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

Amortissements

L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes :
- constructions - gros-œuvre: 40 ans ;
- bardage - couverture - menuiserie - étanchéité : 20 ans ;
- sécurité incendie : 15 ans ;
- agencements : 7 à 10 ans ;
- installations techniques, matériel et outillage industriel : 5 à 10 ans ;
- installations générales et aménagements : 4 à 7 ans ;
- matériel de transport et de bureau, mobilier : 3 à 7 ans.
En complément, un amortissement dérogatoire, classé au passif du bilan en tant que provision réglementée, est constaté dès lors que la valeur comptable est différente de la valeur fiscale.
Dépréciation

Galimmo procède à une évaluation annuelle de son patrimoine afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture. Une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. Une expertise du patrimoine immobilisé a ainsi été effectuée au 31 décembre 2021 par des experts indépendants qui n’a pas conduit à comptabiliser des pertes de valeurs, le patrimoine ayant été expertisé à 663 333 milliers d’euros (valeurs hors droit).

*   **Méthodologie d’expertise des immeubles**

L’ensemble des immeubles composant le patrimoine de Galimmo a fait l’objet d’une expertise au 31 décembre 2021 par deux experts indépendants : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC). En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble. Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer.# F. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur d’apport ou leur coût d’achat. Lorsque leur valeur d’inventaire à la clôture est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la participation et prend en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l’entreprise détenue (cf méthodologie des expertises des immeubles). Une provision pour risque complémentaire est constatée lorsque la société détentrice des titres est tenue de supporter les pertes au-delà du montant de sa participation. La provision totale s’impute dans l’ordre suivant : titres, créances à long terme, compte courant, et provision pour risque à concurrence du complément.

G. FRAIS SUR AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais sur augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission conformément à la règle comptable applicable et déduites fiscalement.

H. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d’acquisition, hors frais accessoires d’achat. Leur évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :
▪la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés ;
▪le cours de clôture pour les OPCVM ;
▪la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
Si la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.
La trésorerie de la succursale marocaine de Galimmo, d’un montant de 1 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 est librement utilisable au Maroc mais ne bénéficie pas du régime de convertibilité. Ces fonds ne pourront être transférés en France au siège de la Société qu’après :
▪la fermeture définitive de la succursale marocaine ;
▪le paiement de tous les impôts dus au Maroc ;
▪l’ouverture au Maroc d’un « compte convertible à terme ».
Les sommes placées sur des comptes convertibles à terme restent disponibles pour régler toute dépense en dirhams et pour effectuer au Maroc des placements et des opérations d’investissement. Leur solde au 31 décembre 2021 s’élève à un montant 1 020 milliers d’euros. Les sommes placées sur ces comptes sont transférables sur une période de quatre ans et ce, en quatre annuités égales de 25% chacune. Le transfert de la première annuité ne pourra intervenir qu’un an à partir de la date d’inscription des fonds sur les comptes convertibles à terme.
La Société a recours à des opérations de caps, destinées à la couverture contre les fluctuations à la hausse des taux des emprunts contractés à des taux variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont étalées sur la durée du cap. Les produits éventuels ne sont enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Le montant des primes de cap inclus dans la rubrique Trésorerie ressort à 779 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

I. CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires est essentiellement composé des revenus locatifs bruts générés par les actifs. Ces revenus regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longues durées (> 1 an), les redevances facturées aux locataires de stands et les éventuels droits d’entrée. Les éventuelles franchises de loyers, accompagnements et abandons de loyers liés à la crise sanitaire sont déduits du chiffre d’affaires.

J. CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’un examen individuel systématique en comité d’impayés. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d’elles.

K. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque :
▪l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
▪il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
▪le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

A. POURSUITE DES PROJETS DE DEVELOPPEMENT ET DE RENOVATION

Les travaux d’extension du centre commercial de Shop’in Pacé près de Rennes, démarrés en octobre 2019 et interrompus par les mesures de confinement prises en mars 2020 sont achevés. L’inauguration du centre au eu lieu en date du 31 août 2021. Galimmo SCA a lancé au mois de juin 2020 le chantier de l’extension du Centre Commercial Ermont en Île-de-France. Le projet consiste en la création de 3 100 m² GLA additionnels portant la surface totale du site à plus de 19 000 m² (y compris hypermarché). L’ouverture est prévue au 1er semestre 2022. Le site proposera à travers une quarantaine de boutiques une offre complète, avec notamment une salle de sport Basic Fit et un cabinet dentaire qui viendront diversifier le mix commercial. Galimmo a précédé en septembre 2021 à un tirage de 8 100 milliers d’euros au titre de ce chantier. Galimmo a également poursuivi la rénovation de plusieurs centres commerciaux. Au cours de l'année 2021, Galimmo SCA a engagé les programmes de restructuration visant à renforcer l'attractivité commerciale et étendre l'offre de trois autres centres existants. Il s’agit des centres commerciaux Cora Haguenau et Cora Dreux ainsi que de Shop’in Houssen (Colmar), pour une seconde phase de transformation après l’opération d’extension-restructuration livrée avec succès en 2018. La livraison de moyennes surfaces à la FNAC (Shop' in Houssen) et à Action (Dreux) témoignent notamment de l’avancée de ces projets.

B. ACQUISITIONS DE LOTS COMMERCIAUX

Galimmo a fait l’acquisition de cellules commerciales auprès de Cora dans le cadre des projets de développement des centres commerciaux de Haguenau (232 m²) et de Colmar (2 313 m²).

C. FUSION ABSORPTION DE FONGALY IMMOBILIER

Par une décision de l’associé unique, il a été décidé l’absorption de la société FONGALY IMMOBILIER par voie de fusion sans échange de titres dans la société GALIMMO. L’opération a été soumise au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du code général des impôts. Elle est intervenue avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, au plan fiscal et comptable. La société FONGALY IMMOBILIER était détenue à 100 % par la société GALIMMO. Les écritures d’apport ont été enregistrées à la date de la fusion soit le 1er janvier 2021. Compte tenu des exigences sur le plan fiscal pour bénéficier du régime de faveur, les immobilisations reprises ont été comptabilisées en gardant les valeurs brutes et les amortissements. Les titres de participation ont été annulés. Il a été constaté un mali technique de fusion de 81 656 milliers d’euros correspondant à l’écart entre l’actif net reçu et la valeur des titres. Compte tenu que ce mali correspond aux plus-values latentes sur les éléments d’actif apportés, à savoir les galeries détenues par FONGALY IMMOBILIER, il a été affecté, au prorata, aux actifs sous-jacent. Il suivra le plan d’amortissement résiduel de cet actif.

D. AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS LIEE AU PLAN N°3

Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8 milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2021 ET PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS

Conformément à la décision des actionnaires de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juin 2021 l’augmentation du capital social par l’émission de 1 382 236 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,68 euros, portant le nombre total d’actions à 30 549 054. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 10 juin 2021 d’un montant de 1 106 milliers d’euros pour le porter de 23 333 milliers d’euros à 24 439 milliers d’euros. Par ailleurs, un montant de 17 803 milliers d’euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d’émission intitulé « Prime d’émission – paiement du dividende en actions 2021 ».

F. GESTION DE LA CRISE COVID-19

G. 4EME PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Sur le fondement de l'autorisation et des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2018 et de l'autorisation du Conseil de surveillance du 16 décembre 2020, la Gérance a décidé de procéder à une attribution gratuite d'actions et a arrêté la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions maximum leur étant attribuées. La Gérance a également décidé d'adopter le plan d'attribution gratuite d'actions n°4 fixant les termes et les conditions de ces attributions gratuites d'actions.

NOTE 3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

NOTE 4 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

Les tableaux qui suivent sont exprimés en euros.

A. IMMOBILISATIONS

Rubriques	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions, apports, création, virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	908 865
Autres immobilisations incorporelles	303 509	54 622
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	—	296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 212 374	—	351 357
Immobilisations corporelles
Terrains	13 527 583	4 415
Terrains batis	31 748 174	63 256 004
Constructions sur sol propre	61 544 037	47 371 155
Constructions sur sol d'autrui	1 903 285
Constructions installations générales	72 913 226	17 003 175
Installations techniques et outillage industriel	6 153 922	683 194
Installations générales, agencements et divers	312 327	139 248
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	1 557 041	148 548	339
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	24 164 679	29 807 844
Avances et acomptes	—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	213 824 274	148 158 813	375
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	106 546 564
Créances rattachées à des participations	67 500 000
Autres immobilisations financières	11 533 497
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	185 580 061	—	—
TOTAL GÉNÉRAL	400 616 709	148 159	164 732

Rubriques	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d’exercice	Réévaluations légales
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial			908 865
Autres immobilisations incorporelles			358 131
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles			296 735
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	—	—	1 563 731	—
Immobilisations corporelles
Terrains			13 531 998
Terrains batis			95 004 178
Constructions sur sol propre			108 915 192
Constructions sur sol d'autrui			1 903 285
Constructions installations générales			89 916 402
Installations techniques et outillage industriel			6 837 115
Installations générales, agencements et divers			451 575
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier			2 105 528
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	22 549 526	180 042	31 242 955
Avances et acomptes	—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22 549 526	180 042	349 908 229	—
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations		85 631 117	20 915 447
Créances rattachées à des participations		2 000 000	65 500 000
Autres immobilisations financières		10 358 157	1 175 340
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	—	97 989 274	87 590 787	—
TOTAL GÉNÉRAL	22 549 526	98 169 316	439 062 747	—

L’augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à :
▪ l’apport des immobilisations de Fongaly Immobilier dans le cadre de la fusion-absorption pour 24 724 milliers d’euros ;
▪ l’affectation du mali technique aux immeubles sous-jacents apportés par Fongaly Immobilier pour 81 656 milliers d’euros ;
▪ la finalisation des projets des centres commerciaux de Rennes, de Creil et de Dreux pour 6 836 milliers d’euros ;
▪ l’avancée des projets d’Ermont, d’Haguenau et de Colmar pour 15 523 milliers d’euros.

La Société détient des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire ou connexe à la sienne. Au cours de l’exercice 2016, une avance avait été accordée à la société Foncibel pour un montant de 101 millions d’euros. Cette avance accordée par Galimmo est rémunérée au taux de 3,20% et porte échéance en 2024. Foncibel a procédé à un remboursement de 16,5 millions d’euros en octobre 2017, de 12 millions d’euros en décembre 2018, de 3 millions d’euros en décembre 2019, de 2 millions d’euros en décembre 2020, et de 2 millions d’euros en décembre 2021, soit un solde de 65,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le poste « Autres immobilisations financières » se compose d’un gage-espèce qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèce est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

B. AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l’exercice	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Fonds commercial	863 422	45 443		908 865
Autres immobilisations incorporelles	280 036	48 632		328 668
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 143 458	94 075	—	1 237 533
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	24 212 537	4 377 658		28 590 195
Constructions sur sol d'autrui	1 749 324	24 427		1 773 751
Constructions installations générales	42 032 696	5 906 061		47 938 757
Installations techniques et outillage industriel	4 128 012	469 766		4 597 778
Installations générales, agencements et divers	208 035	163 729		371 764
Matériel de transport	—	—		—
Matériel de bureau, informatique et mobilier	606 171	338 847		945 018
Emballages récupérables et divers	—	—
Immobilisations corporelles en cours	—	—
Avances et acomptes	—	—
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	72 936 775	11 280 488	—	84 217 263
TOTAL GENERAL	74 080 233	11 374 563	—	85 454 796

C. PROVISIONS

Rubriques	Montant début exercice	Apport fusion Fongaly Immobilier	Augmenta- tions dotations	Diminutions reprises utilisés	Diminutions reprises non-utilisés	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 976 081	1 667 538	860 358	322 294		7 181 684
Dont Majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	4 976 081	1 667 538	860 358	322 294	—	7 181 684
Provisions pour litiges	132 719	37 538	391 947	123 787		438 417
Prov. Pour garant. Données aux clients
Prov. Pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Prov. Pour pensions et obligat. Simil.
Provisions pour impôts
Prov. Pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions	1 028 768	298 521	730 247	247		2 010 300
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. Pour risques et charges
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1 161 487	37 538	391 947	422 308	—	1 168 664
Prov. sur immobilisations incorporelles
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immo. titres mis en équival.
Prov. sur immo. titres de participation
Prov. sur autres immo.
## D. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	65 500 000	2 000 000	63 500 000
Prêts
Autres immobilisations financières	1 175 340	1 175 340	—
TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ	66 675 340	2 000 000	64 675 340
De l’actif circulant
Clients douteux ou litigieux	18 396 634	18 396 634	—
Autres créances clients	24 477 450	24 477 450	—
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État - Impôts sur les bénéfices
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	6 520 203	6 520 203	—
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés
Etat - Divers
Groupe et associés (1)	1 985 650	1 985 650	—
Créances sur cessions d'immobilisations
Débiteurs divers	4 206 542	4 206 542	—
TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT	55 586 480	55 586 480	—
CHARGES CONSTATES D’AVANCE	83 581	83 061	520
TOTAL GENERAL	122 345 401	57 669 541	64 675 860

État des dettes

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine	2 825 962	2 825 962
- à plus d' 1 an à l'origine	198 506 460		198 506 460
Emprunts et dettes financières divers (2)	9 752 968	9 752 968
Fournisseurs et comptes rattachés	4 169 615	4 169 615
Personnel et comptes rattachés	671 084	671 084
Sécurité sociale et autres organismes	586 427	586 427
Impôts sur les bénéfices	697 531	697 531
Taxe sur la valeur ajoutée	6 530 898	6 530 898
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	555 110	555 110
Dettes sur immo. et comptes rattachés	13 137 830	13 137 830
Groupe et associés
Autres dettes	4 044 110	4 044 110
Dette représentant. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	14 332 704	13 673 626	659 078	—
TOTAL GENERAL	255 810 700	46 892 193	208 918 507	—

(1) Financement en compte courant de SCI et intérêt courus sur le prêt accordé à Foncibel.
(2) Dépôts et cautionnements reçus des locataires.

Chaque année, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions (en lieu et place du paiement en numéraire). Depuis 2019, le non-exercice de cette option par certains des principaux actionnaires rendrait une quote-part des emprunts bancaires exigible immédiatement, pour un montant de 10 millions d’euros.

E. EMPRUNTS

Suite à la mise en place d’un financement bancaire en septembre 2016, les ratios financiers (covenants) suivants sont d’application contractuelle sur la durée du prêt :

Ratio
Galimmo LTV (1) consolidé	Inférieur à 45%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 300%

(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers.
(2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2021.

F. CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan

	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 239 599
Dettes fiscales et sociales	1 693 384
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 161 289
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	2 979 337
TOTAL	19 073 610

G. PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan

	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	3 812 496
Personnel
Organismes sociaux
État
Divers, produits à recevoir
Autres créances
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
Total	3 812 496

H. CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	83 581	14 332 704
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
Total	83 581	14 332 704

I. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

	Montant
Charges différées
Frais d'émission des emprunts à étaler	667 136
Total	667 136

La Société a souscrit un emprunt bancaire sur l’exercice 2016. Les frais d’émission d’emprunt ont été portés en « charges à répartir » à l’actif, et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés. L’amortissement sur la durée du crédit est enregistré en compte 681200 « Dotations aux amortissements des charges d’exploitation à répartir » et s’élève à 667 milliers d’euros.

J. RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2021	31/12/2020
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	—	—
Produits de participations	1 448 213	18 443
Intérêts et produits assimilés	2 181 652	2 250 448
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	3 629 864	2 268 891
Différence négative de changes	727 254
Intérêts et charges assimilées	4 321 169	3 857 398
Autres charges financières	307 899	286 358
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	4 629 795	4 144 010
RÉSULTAT FINANCIER	-999 931	-1 875 119

K. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 036 133	261
Produits des cessions d'éléments d'actif
Reprises amortissements dérogatoires	322 294	348 538
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	325 330	481 799
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4 000 156
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	89 459	60 694
Dotation aux amortissements dérogatoires	860 358	88 056
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	953 818	148 906
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-628 488	332 893

L. ENTREPRISES LIÉES

Montants concernant les entreprises liées	31/12/2021
Bilan
Immobilisations financières	20 915 447
Créances rattachées à des participations	65 500 000
Comptes courant	1 991 349
Dettes rattachées à des participations
Autres prêts
Créances clients et comptes rattachés	100 816
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	219 910
Autres dettes
Résultat
Chiffre d'affaires	244 508
Autres produits
Transferts de charges
Autres achats et charges externes	1 184 846
Impôts, taxes et versements assimilés
Honoraires de gérance et de gestion locative
Produits financiers des créances rattachées à des participations
Intérêts reçus des créances rattachées à des participations	2 157 896
Intérêts versés des dettes rattachées à des participations

Les entités liées incluses dans le tableau sont Galimmo Services France, Galimmo Real Estate, Galimmo Services Belux et Foncibel. Galimmo n’a pas d’engagements financiers envers les entreprises liées.

M. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en K €)

Sociétés	Capital	CP autres que le capital avant affectation des résultats	QP du capital détenu e (en %)	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Montant de la réévaluation des titres au cours de l'exercice
Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
Comgaly	2		100 %	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly CO	2		100 %	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly RS	2		100 %	2	2	—	—	—	—	—
Comgaly VS	2		100 %	2	2	—	—	—	—	—
Foncibel	20 200	575,4	100 %	20 882	20 882	65 500	—	—	—	—
Participations (5% à 50% du capital détenu par la société)
SCI Massy Pyramides	27		5 %	27	27	—	—	—	—	—

N. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Montant
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE N-1 AVANT AFFECTATION	183 495 048
Affectation du résultat suite à l’assemblée d’approbation des comptes :
Dividendes prélevées sur le poste "Primes d'émission"	-6 706 027
Reprise report à nouveau créditeur	-10 030 099
Report à nouveau créditeur	177 685
Réserve légale	213 221
Affectation du résultat	-4 264 428
DISTRIBUTION AU COURS DE L’EXERCICE	-20 609 648
Variations en cours d’exercice :
Augmentations de capital	1 113 930
Prime d'émission
PDA 2021	17 803 200
Distribution AGA 2020	-8 142
Variation des provisions réglementées	538 064
Résultat de l’exercice	8 445 635
CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE	190 778 087
VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE	7 283 039

(1) PDA= Paiement du Dividende en Actions
```# NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES ACTIONS

Nombre et valeur nominale des actions ou parts sociales

Nombre	Valeur nominale
1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	29 156 641
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice	1 392 413
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	30 549 054

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 30 549 054 actions de valeur nominale 0,80 €.

NOTE 5 INFORMATIONS DIVERSES

Les comptes de la société Galimmo sont consolidés par la société Galimmo Real Estate SA, société de droit belge non cotée. Son siège social est situé Rue de Ligne, 13, B-1000 Bruxelles, Belgique.
La Société n’est membre d’aucun groupe d’intégration fiscale.
La succursale installée à Casablanca est un établissement stable fiscalement indépendant dont les bénéfices imposés au Maroc sont rapatriés en France, sous déduction d’une taxe de 15%. Suivant la convention franco-marocaine ces bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt en France ce qui permet d’éviter une double imposition.
Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2016 a adopté un Règlement Intérieur qui a pour objet de formaliser les modalités de fonctionnement et d’organisation ainsi que les méthodes de travail du Conseil de surveillance de Galimmo, en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.
Ce règlement prévoit notamment la constitution d’un comité d’audit et d’un comité d’investissement. Le Comité d’audit a un rôle consultatif et il est chargé de l’examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs, des projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance et des propositions de nomination des Commissaires aux comptes. Par ailleurs, il a défini la procédure d’approbation des prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux. Les autres attributions du Comité d’audit sont les suivantes : l’examen des conventions conclues entre Galimmo et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans Galimmo, la préparation des décisions du Conseil de surveillance en matière de suivi de l’audit interne, le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché et l’examen des niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir. Le Comité d’investissement a un rôle consultatif sur tous les projets d’acquisition, d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire excède dix millions d’euros.

A. EFFECTIFS

Tableau des effectifs salariés

	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	43	51
Agents de maîtrise	2	2
Employé(es)	—	—
Apprenti(es)	—	—
TOTAL DES EFFECTIFS SALARIÉS	45	53

B. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au titre de la gérance, il a été versé à Galimmo Services France, les rémunérations suivantes :

200 000 euros au titre du dividende préciputaire (disposition statutaire) ;
1 175 320,66 euros au titre de la rémunération statutaire du Gérant, correspondant à 3% des loyers hors taxes facturés par Galimmo SCA avec une rémunération minimum de 1 000 000 euros depuis le 1er janvier 2020.

C. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Libellé en €

Résultat avant impôt	Impôt avant contribution : 26,5%	Contribution de 3,3 % Sécurité sociale	Résultat courant	Résultat exceptionnel
11 865 601	2 849 692	92 117
			-628 488	-166 549
11 221 176	2 683 143	92 117

D. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux comptes

	31/12/2021	31/12/2020
Audit légal	SACC (1)
PricewaterhouseCoopers Audit	171 000	12 000
Exponens	100 300	1 500
TOTAL DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	271 300	13 500

*Les missions SACC sont relatives au rapport sur la déclaration de performance extra-financière réalisée par PricewaterhouseCoopers et à l'attestation sur les attributions gratuites d'actions réalisée par Exponens

NOTE 6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

A. ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le calcul des engagements de retraite a été effectué dans le respect des principes comptables internationaux (norme IAS 19 sur les avantages au personnel). Les valeurs des engagements de la société Galimmo au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

indemnité de départ en retraite : 103 175 euros ;
gratifications d’ancienneté : 40 343 euros.

Soit une dette globale de 143 518 euros.

Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

	31/12/2021	31/12/2020
Taux d’actualisation :	0,90 %	0,30 %
Taux d’inflation (1) :	1,90 %	1,70 %
Taux de progression des salaires :	3,00 %	2,40 %
Taux annuel de mobilité : "en départs par an"	5.3	5.4

* Prévision long terme de la Banque Centrale Européenne

B. PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Aucune charge de personnel n’a été comptabilisée relativement au plan d’attribution d’actions gratuites qui a été octroyé le 29 mars 2021. L’attribution d’actions gratuites (41 321 actions maximum) est soumise à l’atteinte de critères de performance interne et le plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et un an d’incessibilité. Le coût total maximum (y compris cotisations sociales) est estimé à 297 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

C. ENGAGEMENTS CONSENTIS AUX BANQUES DE FINANCEMENT

Type de sûreté	Engagements donnés en K€
Obligations garanties Hypothèques sur actifs Galimmo	198 506
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo Cautionnement des Emprunteurs Belges [i]	155 200
Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges Nantissement des titres Foncibel	20 882
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges Nantissement Comptes Emprunteurs / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture	2 197
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée / Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Cession Dailly (assurance, travaux, bail, Prêt Intragroupe Foncibel) / Obligations de Galimmo envers les Prêteurs Français en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo
Gage-espèces	1 034
Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo et (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges

[i] Galimmo Chatelineau, Galimmo Rocourt, Galimmo La Louvière, SA de droit belge détenues indirectement par Galimmo SCA à hauteur de 15%

3.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

EXPONENS
20, rue Brunel
75017 Paris

Rapport des commissaires aux commissaires sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l’assemblée générale
GALIMMO
37, rue de la Victoire
75009 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GALIMMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des immobilisations corporelles (Note 1.E de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Le Groupe GALIMMO exploite des galeries commerciales comptabilisées à l’actif du bilan. Ces immeubles représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette de 265,7 M€ (terrains, constructions et immobilisations corporelles en cours) par rapport à un total de bilan de 447,9 M€. Ces immeubles sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées en comparant la valeur nette comptable des immeubles à leur valeur de marché à la clôture.

La note 1.E de l’annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier est soumis à des procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la direction de la société pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux d’actualisation et de rendement, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser ou le stade d’avancement des projets de rénovation/extension à partir duquel est actée la valeur créée par ces derniers.

Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu dans les états financiers et du degré de jugement important qu’implique la détermination de la valeur de marché des immobilisations corporelles notamment dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19.

Réponse d’audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

Revue du process de sélection des experts indépendants engagés par la société et compréhension de leur périmètre d’intervention ainsi que de la répartition des rôles et responsabilités avec la Direction de la société ;
Obtenir les lettres de mission signées avec les experts immobiliers, prendre connaissance de la nature et de l’étendue de leurs diligences et apprécier leurs compétences et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ;
Mettre à jour notre connaissance du processus mis en place par la Direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et pour sa revue critique des valeurs d’expertises établies par ces derniers ;
Nous entretenir avec la Direction et les experts immobiliers afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ;
Obtenir les rapports d’expertise immobilière, mener un examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché impactés par la pandémie de Covid-19) retenus et des hypothèses propres à certains actifs (notamment les critères pris en compte pour les projets de rénovation/extension pour appréhender la valeur créée par ces derniers) ;
Réconcilier sur la base de sondages les informations fournies par la Direction aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ;
Vérifier que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs nettes comptables retenues dans les comptes annuels ;
Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels notamment dans les notes 4.A et 4.B.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 février 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Exponens

Malcom Sossou Yvan Corbic

Informations sur la Société et son capital

Capital social

Historique du capital social

La Société a été constituée le 16 juin 1902 avec un capital initial de 15 000 FRF composé de 150 actions de 100 FRF. Après plusieurs augmentations de capital, le capital social de la Société a été porté par l’Assemblée générale du 27 octobre 1950, à 5 600 000 FRF composé de 224 000 actions de 25 FRF de valeur nominale chacune.

Le 21 juin 2001, l’Assemblée générale de la Société a décidé la conversion en euros du capital social de la Société ainsi qu’une augmentation de capital d’un montant de 1 746 718 FRF. Le capital social de la Société était ainsi porté à 1 120 000 euros composé de 224 000 actions de 5 euros de valeur nominale chacune. Aucune modification du capital social n’a eu lieu entre le 21 juin 2001 et le 4 mars 2016.

Le 4 mars 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

(i) une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 287 180 euros, pour le porter de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros, par l’émission de 57 436 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 18,30 euros, prime d’émission incluse (soit 6 euros de valeur nominale et 13,30 euros de prime d’émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services ; et

(ii) une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 1 182 031,20 euros pour le ramener de 1 407 180 euros à 225 148,80 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 euros à 0,80 euro.

Le 7 mars 2016, le Gérant, connaissance prise du bulletin de souscription remis par Galimmo Services France et du certificat du dépositaire remis par la Banque Revillon, a constaté que les 57 436 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées et que, par suite, l’augmentation de capital se trouvait définitivement réalisée. Le montant du capital social de la Société était ainsi porté de 1 120 000 euros à 1 407 180 euros.

Le 4 avril 2016, le Gérant, connaissance prise du certificat de non- opposition des créanciers de la Société émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction de capital d’un montant de 1 182 031,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société et l’affectation de la somme de 1 182 031,20 euros au compte « Autres réserves ». Le montant du capital social de la Société était ainsi réduit à 225 148,80 euros divisé en 281 436 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

Le 29 septembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé :

(i) une augmentation de capital de la Société au profit de Cora d’un montant nominal de 14 416 962,40 euros, par émission de 18 021 203 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport partiel d’actifs par la société Cora de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche complète et autonome d’activité de détention et d’exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales ;

(ii) une augmentation de capital de la Société au profit de Galimmo Real Estate d’un montant nominal de 3 743 436 euros par émission de 4 679 295 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,80 euro chacune, en rémunération de l’apport en nature des titres Fongaly Immobilier.

Le 22 décembre 2016, l’Assemblée générale de la Société a notamment décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 1 631 380 euros, par émission de 2 039 225 actions nouvelles émises au prix de 14,77 euros, soit avec une prime d’émission de 13,97 euros par action, à libérer en espèces, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Primonial Capimmo.

Le 30 mai 2017, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juillet 2017, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 159 059 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 18,99 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 016 927,20 euros à 20 944 174,40 euros.

Le 15 mai 2018, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2018, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 999 204 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 21,17 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 20 944 174,40 euros à 21 743 537,60 euros.# Le 17 mai 2019, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 19 juin 2019, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 151 636 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 19,13 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 21 743 537,60 euros à 22 664 846,40 euros. Le 15 mai 2020, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de 87 capital y relative. Ainsi, par décision du 17 juin 2020, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 825 583 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 15,80 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 22 664 846,40 euros à 23 325 312,80 euros Conformément à la décision du gérant en date du 20 mai 2021, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 8 milliers d’euros correspondant à l’émission de 10 177 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euro, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 8 milliers d’euros pour le porter de 23 325 milliers d’euros à 23 333 milliers d’euros. Enfin, le 12 mai 2021, l’Assemblée générale de la Société en formation mixte a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité du paiement de leur dividende en actions et a consenti à la Gérance le pouvoir de constater ladite option et l’augmentation de capital y relative. Ainsi, par décision du 10 juin 2021, le Gérant de la Société, Galimmo Services France, a constaté l’augmentation du capital social suite à l’émission de 1 382 236 nouvelles actions, de 0,80 euro de valeur nominale, au prix de 13,68 euros. La différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrite sur un compte de prime d’émission. Le capital social de Galimmo SCA a ainsi été porté de 23 333 454,40 euros à 24 439 243,20 euros.

II. Montant du capital social

À la date de publication du présent Rapport Financier Annuel, le capital social de la Société s’élève à 24 439 243,20 euros divisé en 30 549 054 actions de 0,80 euro de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

III. Titres non représentatifs du capital

Néant.

IV. Acquisition par la Société de ses propres actions

Néant.

V. Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Néant.

VI. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

VII. Place de cotation

Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0000030611, code mnémonique GALIM. Aucune demande d’admission n’est en cours sur un autre marché ou auprès d’une autre place financière. Le numéro LEI de la Société est le 2138 00P1lM7VYCD1A70.

88 Informations complémentaires

5.1 Personnes responsables

5.2 Contrôleurs légaux des comptes

5.1 Personnes responsables

5.1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Maël Aoustin.

5.1.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2.6 du présent Rapport Financier Annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 15 février 2022

Galimmo Services France, Gérant
Représentée par Monsieur Maël Aoustin, Président

5.1.3 Responsable de l’information

Monsieur Thomas HAINEZ
Téléphone : +33 1 53 20 86 88
E-mail : [email protected]
Site : www.galimmo-sca.com

5.2 Contrôleurs légaux des comptes

5.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

EXPONENS Conseils & Expertise
représenté par Monsieur Yvan Corbic
20, rue Brunel, 75 017 – Paris
Dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
EXPONENS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

PricewaterhouseCoopers Audit
représenté par Monsieur Malcom Sossou
63 rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

5.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Madame Anne Mouhssine
15 place de la Nation, 75 011 – Paris
Nommée par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Jean-Christophe Georghiou
63, rue de Villiers, 92 208 – Neuilly-sur-Seine
Nommé par l’Assemblée générale du 4 mars 2016 pour une durée de 6 exercices expirant à l’occasion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

AI assistant

Galimmo — Annual Report (ESEF) 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DÉCEMBRE 2021

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Historique de la constitution de Galimmo SCA et dates clés

1.2 Leviers de performance et financière

1.3 Bourse et actionnariat

1.4 Parties prenantes

L’écosystème de Galimmo

Les interactions avec les parties prenantes

1.5 Patrimoine de la Société

1.5.1 Descriptif

1.5.1.1 Présentation du patrimoine

Alsace

Champagne

Grands Massifs

Ile-de-France

Lorraine Nord

Lorraine Sud

Nord

Ouest

1.5.2 Évaluation du patrimoine

1.5.2.1 Méthodologie

1.5.2.2 Valeurs d’expert

1.5.2.3 Évolutions sur l’année 2021

1.5.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêt

2.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs France 2021

Loyers annualisés bruts au 31 décembre 2021

2.1.4 Situation locative

Répartition par type d’enseignes

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

Répartition sectorielle de l’ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature du CNCC4

Répartition par secteur au 31 décembre 2021 (en % du montant total des loyers annualisés bruts)

Échéancier des baux au 31 décembre 2021

Taux d’occupation EPRA

2.2 Investissements

2.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

2.2.2 Pipeline de développement

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

EPRA Net Reinstatement Value

EPRA Net Tangible Value

EPRA Net Disposal Value

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

2.4 Examen du résultat et de la situation financière

2.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l’état consolidé de la situation financière

Compte de résultat simplifié en millions d’euros

Résumé des flux de trésorerie de l’exercice en millions d’euros

2.4.2 Examen du résultat global

2.4.3 Examen de la structure financière

Endettement

Trésorerie

2.5 Trésorerie et capitaux

Capitaux de l’émetteur

Flux de trésorerie consolidés

Conditions d’emprunt et structure de financement

8.1 Risques liés à l’activité de la Société

8.1.1 Risques liés à l’environnement économique

8.1.2 Risques liés à l’estimation de valeur des actifs

8.1.3 Risques locatifs

8.1.4 Risques liés aux opérations d’extension et de restructuration

8.1.5 Risques liés à la succursale implantée au Maroc

8.2 Risques financiers

8.2.1 Risque de contrepartie

8.2.3 Risque de change

8.3 Risques environnementaux, sanitaires et sécuritaires

9. Information sur le capital de la Société

Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

10. Contrôle des Commissaires aux comptes

11. Situation des mandats des Commissaires aux comptes

12. Organisation générale et procédures de contrôle interne de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

13. Élaboration de l’information financière et comptable de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

14. Liaisons avec les Commissaires aux comptes

15. Évaluation et perspectives d’évolution du processus de contrôle interne et de gestion des risques

33 Tableau des cinq derniers exercices

Galimmo Annual Report (ESEF) 2021