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G-TECH Share Issue/Capital Change 2013
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正達國際光電股份有限公司
簡式公開說明書
(100年度現金增資發行新股申報用稿本)
一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。
(一)來 源：現金增資發行新股 30,000,000 股。
(二)種 類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
(三)股 數：30,000,000 股。
(四)金 額：新台幣300,000,000元整。
(五)發行條件：
1.現金發行新股 30,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，以新台幣 70 元溢價發行，預計募得資金總額 2,100,000,000元。
2.依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數 15% 計 4,500,000 股由本公司員工承購外，其餘85%計25,500,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，認購股份不足一股之畸零股，得由股東於認股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之部份，授權董事長洽特定人認購之。
3.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：
依據發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條第一項規定，本公司持股一千
股以上之記名股東人數已超過三百人，故不適用對外公開發行。
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 32 頁。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：無。
(二)其他費用：會計師等相關費用，合計約為新台幣十二萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw
九、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
正達國際光電股份有限公司 編製
中華民國100年2月25日刊印
一、實收資本之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本額來源 | 金額 | 占實收資本額比率 |
| 設立資本 | 26,000,000 | 1.44 |
| 私募現金增資 | 700,000,000 | 38.86 |
| 現金增資 | 946,929,660 | 52.57 |
| 員工認股權執行轉換普通股 | 66,792,000 | 3.71 |
| 資本公積及盈餘轉增資 | 61,465,430 | 3.41 |
| 合 計 | 1,801,187,090 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
(二)分送及索取方式：請至「公開資訊觀測站」http://newmops.tse.com.tw/下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
| 名稱： | 群益證券股份有限公司 | 網址： | www.capital.com.tw |
| 地址： | 台北市南京東路二段125號地下一樓 | 電話： | 02-250770000 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：曾國禓會計師、簡蒂暖會計師 網 址：www.kpmg.com.tw
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 電 話：02-81016666
地 址：台北市信義路五段 7 號 68F
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發 言 人 代理發言人
姓 名：邱火生 姓 名：林文山
職 稱：董事長特助 職 稱：財務處副總經理
電 話：(037)236-988#70410 電 話：(037)236-988#70304
郵件信箱：[email protected] 郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.gtoc.com.tw
正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,801,187,090元 | 公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號 | 電話：(037)236988 | ||||||||||
| 設立日期：85年6月27日 | 網址：www.gtoc.com.tw | |||||||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：91年1月16日 | 管理股票日期：不適用 | |||||||||
| 負責人： 董事長：鍾志明 總經理：江嘉斌 | 發 言 人：邱火生 董事長特助 代理發言人：林文山 財務處副總經理 | |||||||||||
| 股票過戶機構：群益證券股份有限公司 地 址：台北市南京東路二段125號地下一樓 | 電 話：02-250770000 | 網 址：www.capital.com.tw | ||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 | 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用 | |||||||||||
| 最近年度簽證會計師： 安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓、簡蒂暖會計師 | 電 話：02-81016666 地 址：台北市信義路五段 7 號 68F | 網 址：www.kpmg.com.tw | ||||||||||
| 複核律師：不適用 | 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用 | |||||||||||
| 信用評等機構：不適用 | 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用 | |||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | ||||||||||
| 董事選任日期：100年02月25日，任期：3年 | 監察人選任日期：100年02月25日，任期：3年 | |||||||||||
| 全體董事持股比例：12.49％（100年02月25日） | 全體監察人持股比率：0.76％（100年02月25日） | |||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（100年02月25日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ──── ───────────── ────── ───── ───── ────── 董事長 鴻元國際投資(股)公司 12.10% 監察人 蕭仁亮 0.76 % 代表人：鍾志明 監察人 黃德才 0 % 董 事 鴻元國際投資(股)公司 12.10% 監察人 周志誠 0 % 代表人：許庭禎 董 事 金明玻璃有限公司 0.39% 代表人：鍾榮華 董 事 黃國師 0 % 董 事 林文彬 0 % | ||||||||||||
| 工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村29鄰中興路99號 | 電話：(037)236-988 | |||||||||||
| 主要產品：TN、STN、TFT玻璃基板加工 | 市場結構：內銷17.46 ﹪ (99年度) 外銷82.54 ﹪ | 參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 第 23 頁 | ||||||||||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書內頁之說明。 | 參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 第 2 頁 | ||||||||||||
| 去（99）年度 | 營業收入： 2,580,926仟元 稅前純益： 490,418仟元 每股稅後盈餘：3.07元 | 第 39 頁 | ||||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 27 頁 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：100年02月25日 | 刊印目的：現金增資發行新股申報用 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
目 錄
壹、 公司概況 01
一 、 公司 簡介 01
( 一 ) 設立日期 01
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 01
( 三 ) 公司沿革 01
二 、 風險 事項 02
( 一 ) 風險因素 02
( 二 ) 訴 訟 或 非 訟事件 04
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難
或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 04
( 四 ) 其他重要事項 04
三、 公司 組織 04
( 一 ) 關係企業圖 04
( 二 ) 董事及監察人資料 06
四 、 資本 及股 份 11
( 一 ) 股本形成經過 11
( 二 ) 最近股權分散情形 14
( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 15
( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 15
貳、 營 運 概 況 17
一 、 公司 之經 營 17
( 一 ) 業務內容 17
( 二 ) 市場及產銷概況 23
( 三 ) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明 25
二 、 轉 投 資 事 業 25
( 一 ) 轉投資事業概況 25
( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日，子公司持有
或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源
及其對公司經營結果及財務狀況之影響 26
三 、 重 要 契 約 26
參、 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 27
一 、 本次 現金 增 資、發行公司債或發行員工認股權憑證 計畫 27
( 一 ) 資金來源 27
( 二 ) 本次發行公司債者 27
( 三 ) 本次發行特別股者 27
( 四 ) 上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者 27
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣
興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公
司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫 27
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及
認股辦法 27
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性 27
( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂
定方式 30
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 31
二 、 本次 受讓 他 公 司股 份發 行新 股 35
三 、 本次 併購 發 行 新股 35
肆、 財務概況 36
一、 最近五年度簡明財務資料 36
( 一 ) 財務分析 36
二、 財務報表應記載事項 38
( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 38
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財
務報表 38
( 三 ) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前
之最近期經會計師查核簽證之財務報表 38
三、 財務概況其他重要事項 38
( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者應揭露之資訊 38
四、 財務狀況及經營結果檢討分析 38
( 一 ) 財務狀況 38
( 二 ) 經營結果 39
( 三 ) 現金流量 40
( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 40
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及
未來一年投資計畫 40
( 六 ) 其他重要事項 41
伍、 特別記載事項 42
一、內部控制制度執行狀況 42
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者
，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 42
三、證券承銷商評估總結意見 42
四、律師法律意見書 42
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 42
六、本次募集與發行有價證券於申報生效申請核准時經行政院金融監督管理
委員會通知應補充揭露之事項 42
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 42
八、上市上櫃公司公司治理運作情形 42
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國八十五年六月二十七日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司及工廠地 址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號
電 話：(037)236-988
分公司及工廠地 址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科九路10號
電 話：(06)505-5555
(三)公司沿革
85年06月 由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司，
設立時資本額2,600萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。
87年04月 領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃
強化業務。
88年12月 因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資2,600萬元並設置TN切割線一條。
89年03月 與錸德科技達成合資協議，雙方各持股50﹪。
89年04月 現金增資4,700萬元，資本額達9,900萬元。
89年06月 設置研磨機15台開始試產STN級玻璃基板。
89年07月 現金增資5,360萬元，資本額達15,260萬元；正式更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。
89年08月 設置第二條TN切割線及研磨機10台。
89年10月 現金增資4,730萬元，資本額達19,990萬元，新廠正式落成並再增設研磨機5台。
89年11月 設置第三、四條TN切割線並於12月再增設研磨機36台共計達66台。
90年01月 現金增資13,340萬元，資本額達33,330萬元。
90年02月 增建廠房正式動工。
90年04月 研磨機到達86台。
90年05月 正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。
90年08月 與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立TFT-LCD光電玻璃
切割及研磨生產技術。現有員工數約170人。
90年11月 取得ISO-9001 2000年版國際品保認證通過。
91年01月 補辦股票公開發行。
91年07月 TFT-LCD光電玻璃切割取得認證。
91年11月 TV-LCD保護板玻璃開始量產交貨。
91年12月 TFT-LCD光電玻璃研磨取得認證。
92年07月 現金增資6,500萬元，資本額達39,830萬元。
93年01月 現金增資7,000萬元，資本額達46,830萬元。
93年05月 股票登錄興櫃掛牌。
93年06月 現金增資6,000萬元，資本額達52,830萬元。
93年11月 完成廠房之生產線第一次relayout工程。
94年06月 完成廠房之生產線第二次relayout工程。
96年04月 現金增資3,000萬元，資本額達55,830萬元。
96年05月 TFT PANEL薄化產品開發成功。
96年09月 員工認股權轉增資1,399萬元，資本額達57,229萬元。
96年10月 私募普通股70,000萬元，資本額達127,229 萬元。
96年12月 擴建TFT新廠完工。
97年01月 透過第三地轉投資宏達光電玻璃(東莞)有限公司。
97年03月 TFT-LCD物理薄化製程導入。
97年05月 薄板/厚板玻璃化學強化製程導入。
97年05月 研發成功拋光墊修整工作環取得專利。
97年07月 科專：韌化膠強化玻璃強度。
97年08月 盈餘及資本公積轉增資6,146萬元，資本額達133,375萬元。
97年09月 G5 超大 Size 素板玻璃 / TFT-LCD 面板拋光導入。
97年09月 G5 素板玻璃裁切磨邊製程導入。
98年02月 擴建ITO新廠完工。
98年03月 ITO 鍍膜製程導入。
98年08月 員工認股權執行1,761萬元，資本額達135,136萬元。
98年10月 員工認股權執行70萬元，資本額達135,206萬元。
99年01月 員工認股權執行1,994萬元，資本額達137,200萬元。
99年03月 現金增資13,600萬元，資本額達150,800萬元。
99年10月 現金增資27,863萬元，資本額達178,663萬元。
99年10月 員工認股權執行207萬元，資本額達178,870萬元。
100年01月 員工認股權執行1,248萬元，資本額達180,118萬元。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動：
A.99年利率微微升息，變動不大。
B.對公司損益之影響：
負債方面：由於長期借款之利率較低，在計算利息負擔方面並無重大影響。
收益方面：美金、台幣利率下降對本公司短期資金運用之收益略為減少。
(2)匯率變動：
A.99年匯率變動較大。
B.本公司係為內銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益僅有部分影響。為因
應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：
1.由財務部提供匯率表，並由財務部主管依該項資料據以分析及調節外幣存款。
2.在向客戶報價時，應先對未來之匯率走勢及影響匯率因素作綜合考量與評估以決定合理之報價，避免因匯率的變動對公司損益產生不利之影響。
(3)通貨膨脹：
A.對公司損益之影響：
本公司為代工業，為應變產品價格下跌的情勢。本公司同仁齊心致力，降低各項成本，然原物料成本佔公司整體製造成本比重低，故通貨膨脹對公司損益影響較為有限。
B.未來因應措施：
本公司政策：繼續致力於各項成本的降低措施，並注意原物料價格之變化，適時採取因應措施。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損
之主要原因及未來因應措施：
- 本公司財務操作保守，並未從事高風險、高槓桿投資，僅從事資金貸與他人及背書保證，
針對資金貸與他人、背書保證交易，已制定「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人作業程序」及「取得及處分資產處理程序」內含衍生性商品交易處理等規定以資遵循，並經審慎評估及依照內控程序及依據主管機關相關規定辦理。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
| 研發計劃 | 目前 進度 | 須再投入 之研發經費 | 預計完成 量產時間 | 未來影響研發 成功之主要因素 |
| 3D模造 | 測試中 | 100,000仟元 | 2011年/9月 | 設備製程穩定度 |
| 表面處理 | 測試中 | 100,000仟元 | 2011年/12月 | 客戶規格變動 |
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律變動辦理，對本公司並不會產生重大影響，為因應主管機關對法令等修訂，本公司業已採取適當因應措施，對目前財務業務尚無重大影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
目前3C產品設計走向越趨輕、薄、短小，因此面板之減薄已經成為未來之趨勢，舉凡手機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，本公司於TFT減薄加工技術已漸純熟，適時因應手機及筆記型電腦產業減薄面板的需求趨勢，減薄加工技術對公司未來營業額的貢獻將逐漸增加。而目前以User Friendly顯示器為設計導向時，帶動TN用玻璃應用於觸控面板上日趨普遍，本公司亦進行垂直整合以爭取商機。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，積極強化內部管理，提升品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令之規定，截至公開說明書刊印日止，並未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
目前本公司於主要原料均積極尋求並建立第二供應商，以適度避免進貨集中之情事。本公司以產品多樣化來避免銷貨集中風險，朝開發及銷售新產品，如化學強化及ITO透明導電玻璃產品，並開發化學強化及ITO透明導電玻璃產品新客戶。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟
或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事
實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，
最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行
政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開
說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
1.關係企業圖：
2.與關係企業之關係及相互持股情形：
99年12月31日
單位:美金
| 關係企業名稱 | 關係 | 本公司對關係企業之持股 | 關係企業對本公司之持股 | ||||
| 股數 | 比例 | 實際投入 | 股數 | 比例 | 實際投入 | ||
| (仟股) | % | 金額(仟元) | (仟股) | % | 金額(仟元) | ||
| Fast Achievement Global Ltd. | 本公司之子公司 | 24,320 | 100 | 24,320 | - | - | - |
| Brave Advance Intemational Corp. | 本公司之孫公司 | 21,492 | 100 | 21,492 | - | - | - |
| 創邦光電有限公司 | 本公司之孫公司 | 500 | 100 | 500 | - | - | - |
| GoldenStart Global Corp. | 本公司之子公司 | 10,180 | 100 | 10,180 | - | - | - |
| Charmtex Global Corp. | 本公司之孫公司 | 10,160 | 100 | 10,160 | - | - | - |
| 睿志達光電(香港)有限公司 | 本公司之孫公司 | 5,000 | 100 | 5,000 | - | - | - |
| 睿志達光電(深圳)有限公司 | 本公司之孫公司 | 5,100 | 100 | 5,100 | - | - | - |
| 宏達光電玻璃 (東莞)有限公司 | 本公司之孫公司 | 23,740 | 100 | 23,740 | - | - | - |
(二)董事及監察人資料
100年02月25日單位：股
| 職稱 | 姓名 | 初次選 任日期 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年 子女 現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 鴻元國際投資(股)公司代表 人: 鍾志明 (註1) | 85.6.24 | 100.02.25 | 3年 | 21,791,375 | 12.10% | 21,791,375 | 12.10% | - | - | - | - | 聯合技術學院光電科畢 金明玻璃有限公司總經理 宏達光電玻璃(東莞)有限公司 董事長 | 金明玻璃有限公司總經理 Fast Achievement Global Ltd.董事長 Brave Advance International Corp. 董事長 | 董事 | 鍾榮華 | 父子 |
| 董 事 | 鴻元國際投資(股)公司代表人: 許庭禎 (註1) | 98.02.16 | 100.02.25 | 3年 | 21,791,375 | 12.10% | 21,791,375 | 12.10% | - | - | - | - | 美國德州大學奧斯汀分校 電機博士 建美電子董事長 奇美電子副總經理 | 奇美電子(股)公司法人代表董事兼副總經理 明滕薄膜(股)公司董事 群怡投資(股)公司法人代表董事 群誠投資(股)公司法人代表董事 | - | - | - |
| 董 事 | 金明玻璃有限公司代表人: 鍾榮華 (註1) | 95.06.27 | 100.02.25 | 3年 | 695,058 | 0.39% | 695,058 | 0.39% | - | - | - | - | 高中畢 金明玻璃有限公司董事長 | 金明玻璃有限公司董事長 | 董事 | 鍾志明 | 父子 |
| 職稱 | 姓名 | 初次選 任日期 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年 子女 現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 獨 立 董 事 | 林文彬 (註1) | 95.06.27 | 100.02.25 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國田納西大學物理化學博士 曾任碧悠光電總經理 現任工研院電子所關鍵專案評審委員 明新科技大學光電系教授 鈺博科技(股)公司總經理 華宏新技(股)公司獨立董事 | 平面顯示器產業聯誼會會長 台灣先進光源產業協會理事長 工業技術研究院/材化所顧問 經濟部影像顯示產業推動辦公室顧問 學界科專先進 玻璃材料開發 與應用評審委 員 華宏新技股份有限公司獨立董事 私立東海大學學術董事 聯合聚晶股份有限公司董事 旭勤企業有限公司榮譽董事長 | - | - | - |
| 獨 立 董 事 | 黃國師 (註1) | 3年 | 100.02.25 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立台灣大學會計學研究所畢 會計師考試及格 台北市會計師公會會計審計委員會委員 資誠會計師事務所合夥會計師 特力和樂(股)公司監察人 | 位速科技(股)公司 監察人 晶越科技(股)公司 總經理 | - | - | - |
| 監察人 | 蕭仁亮 (註1) | 94.06.22 | 100.02.25 | 3年 | 1,373,755 | 0.76% | 1,373,755 | 0.76% | - | - | - | - | 東海大學國貿系畢 | 鍀泰鋼鐵(股)公司監察人 | - | - | - |
| 監察人 | 黃德才 (註1) | 96.12.19 | 100.02.25 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立交通大學運輸管理系畢 台灣飛利浦(股)公司財務經理 世界先進(股)公司財務長 鴻海精密工業(股)公司財務長 | (註2) | - | - | - |
| 監察人 | 周志誠 (註1) | 96.12.19 | 100.02.25 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立政治大學會計研究所碩士 國立上海財經大學會計學博士 財團法人會計研究發展基金會董事 元智大學副教授 台灣省會計師公會榮譽理事長 | (註3) | - | - | - |
註1 :100.02.25任期屆滿全面改選。
註2 :榮創能源科技(股)公司法人代表、富瑞國際投資(股)公司董事、鴻景國際投資(股)公司法人代表監察人、鴻棋國際投資(股)公司法人代表董事、鴻橋國際投資(股)公司
董事、鴻元國際投資(股)公司法人代表監察人、鴻揚創業投資(股)公司法人代表董事長、寶鑫國際投資(股)公司法人代表董事、奇美電子(股)公司法人代表監察人。
註3 :誠品聯合會計師事務所所長、立德電子(股)公司獨立董事、台北畜產運銷(股)公司法人代表監察人、艾訊(股)公司獨立董事、晶宏半導體(股)公司監察人。
1.法人股東之主要股東：
100年01月26日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 鴻元國際投資(股)公司 | 鴻海精密工業(股)公司(100%) |
| 金明玻璃有限公司 | 鍾榮華(12.5%) 鍾郭鳳美(30%) 鍾志忠(10%) 葉靜蘭(26%) 賴秀琪(16%) 賴旭威(5.5%) |
2.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名及其持股比例)：
100年01月26日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 鴻海精密工業(股)公司 | 郭台銘(10.79%) 花旗託管鴻海精密工業(股)及存託憑證 (3.13%) 匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶(1.06%) 中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶(3.90%) 中國信託受託鴻海員工持股信託專戶(1.18%) 先進國際投資股份有限公司(1.17%) 渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(0.94%) 花旗託管新加坡政府投資專戶(1.05%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.51%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.01%) |
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註1） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 鴻元國際投資(股)公司 代表人：鍾志明 | | | | | | 無 | ||||||||
| 鴻元國際投資(股)公司 代表人：許庭禎 | | | | | | | | | 無 | |||||
| 金明玻璃有限公司 代表人：鍾榮華 | | | | | 無 | |||||||||
| 黃國師 | | | | | | | | | | | | | 無 | |
| 林文彬 | | | | | | | | | | | | | 1 | |
| 蕭仁亮 | | | | | | | | | | 無 | ||||
| 黃德才 | | | | | | | | | | 無 | ||||
| 周志誠 | | | | | | | | | | | | | 2 |
註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）
、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
1.股本變動情形
100年02月25日；單位：股；新台幣元
| 年月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以 外之財產 抵充股款者 | 其他 | ||
| 85.06 | 10,000 | 2,600 | 26,000,000 | 2,600 | 26,000,000 | 設立股本 | － | － |
| 88.11 | 10,000 | 5,200 | 52,000,000 | 5,200 | 52,000,000 | 現金增資26,000,000 | － | 註1 |
| 89.04 | 10,000 | 9,900 | 99,000,000 | 9,900 | 99,000,000 | 現金增資47,000,000 | － | 註2 |
| 89.07 | 10,000 | 15,200 | 152,000,000 | 15,260 | 152,600,000 | 現金增資53,600,000 | － | 註3 |
| 89.1 | 29.5 | 30,000,000 | 300,000,000 | 19,990,000 | 199,900,000 | 現金增資47,300,000 | － | 註4 |
| 90.01 | 15 | 70,000,000 | 700,000,000 | 33,330,000 | 333,300,000 | 現金增資133,400,000 | － | 註5 |
| 92.07 | 13.5 | 70,000,000 | 700,000,000 | 39,830,000 | 398,300,000 | 現金增資65,000,000 | － | 註6 |
| 93.01 | 17 | 70,000,000 | 700,000,000 | 46,830,000 | 468,300,000 | 現金增資70,000,000 | － | 註7 |
| 93.06 | 17.6 | 70,000,000 | 700,000,000 | 52,830,000 | 528,300,000 | 現金增資60,000,000 | － | 註8 |
| 96.04 | 11 | 70,000,000 | 700,000,000 | 55,830,000 | 558,300,000 | 現金增資30,000,000 | － | 註9 |
| 96.09 | 12 | 70,000,000 | 700,000,000 | 57,229,000 | 572,290,000 | 員工認股權憑證執行 13,990,000 | － | 註10 |
| 96.1 | 15 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 127,229,000 | 1,272,290,000 | 私募普通股 700,000,000 | － | 註11 |
| 97.8 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 133,375,543 | 1,333,755,430 | 資本公積轉增資42,000,000 盈餘轉增資 19,465,430 | － | 註12 |
| 98.8 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 135,136,543 | 1,351,365,430 | 員工認股權憑證執行 17,610,000 | － | 註13 |
| 98.10 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 135,206,543 | 1,352,065,430 | 員工認股權憑證執行 700,000 | － | 註14 |
| 99.01 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 137,200,343 | 1,372,003,430 | 員工認股權憑證執行 19,938,000 | － | 註15 |
| 99.01 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000,000 | 150,800,343 | 1,508,003,430 | 現金增資 136,000,000 | － | 註16 |
| 99.10 | 10 | 360,000,000 | 3,600,000,000 | 178,870,709 | 1,788,707,090 | 現金增資 278,629,660 員工認股權憑證執行 2,074,000 | － | 註17 |
| 100.01 | 10 | 360,000,000 | 3,600,000,000 | 180,118,709 | 1,801,187,090 | 員工認股權憑證執行 12,480,000 | 註18 |
註：1.88.12.09經(088)中字第491343號。 2.89.05.20經(089)中字第428804號。 3.89.08.15經(089)商字第129061號。
4.89.11.01經(089)商字第140721號。 5.90.01.29經(090)商字第102838號。
6.92年7月29日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0920134296號函核准。
7.93年1月12日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0920162821號函核准。
8.93年6月18日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0930127233號函核准。
9.96年4月11日行政院金融監督管理委員會金管證一字第0960015388號函核准。
10.96年9月29日經授商字第09601236510號。 11.96年10月31日經授商字第09601266580號。
12 97年8月13日經授商字第09701196370號。 13 98年8月4日經授商字第09801172610號。
14 98年10月20日經授商字第09801241010號。 15 99年1月20日經授商字第09901013580號。 16 99年3月16日經授商字第09901050060號。
17.99年10月19日經授商字第09901235310號。 18.100年1月17日經授商字第10001007830號。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：
| 項 目 | 96年第1 次私募 發行日期：96年10月5日 | ||||
| 私募有價證券種類 | 普通股 | ||||
| 股東會通過日期與數額 | 1. 民國96年9月26日 2. 股數：70,000仟股 | ||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二條規定，興櫃公司私募有價證券之參考價格，為以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值。本公司定價日前最近期之財務報告顯示每股淨值為新台幣10.13元，並經股東臨時會決議通過授權董事會決定，訂定私募價格為新台幣15元。 | ||||
| 特定人選擇之方式 | 本次私募普通股洽定之對象為Sunny State Limited、鴻力光電科技(股)公司、鴻揚創業投資(股)公司、鴻元國際投資(股)公司、鴻棋國際投資(股)公司、寶鑫國際投資(股)公司，依證券交易法第43條之6規定之對象募集。其與本公司之關係：請參閱應募人資料。 | ||||
| 辦理私募之必要理由 | 本公司為提昇市場佔有率，強化產業地位，充實營運資金、改善財務結構、購買機器設備及支應建廠費用。並與私募特定人維持良好合作關係。故透過私募方式發行普通股向特定人募集款項。 | ||||
| 價款繳納完成日期 | 民國96年10月5日 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| Sunny State Limited(兆豐國際商業銀行受託保管商領有限公司投資專戶) | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 12,000,000 | 無 | 無 | |
| 鴻力光電科技(股)公司 | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 4,000,000 | 無 | 無 | |
| 鴻揚創業投資(股)公司 | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 11,500,000 | 無 | 無 | |
| 鴻元國際投資(股)公司 | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 18,000,000 | 無 | 董事二席 | |
| 鴻棋國際投資(股)公司 | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 12,000,000 | 無 | 無 | |
| 寶鑫國際投資(股)公司 | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 12,500,000 | 無 | 無 | |
| 實際認購價格 | 新台幣15元 | ||||
| 實際認購格與參考價格差異 | 每股新台幣差4.87元 | ||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 公司可運用於擴充營運規模資金增加，提升本公司市場競爭力與營運能力。 | ||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 私募資金運用於96年第四季至97年第四季，已依計畫執行完成。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 本公司負債比例於97年第1季已下降至18.86%，已降低營業及財務風險並提昇市場競爭力；目前本公司建廠及ITO鍍膜設備之購置已完成，其效益將合理預計於未來產生。 |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：(持股比例達百分之五以上之股東)
100年2月25日；單位：股；%
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 鴻元國際投資股份有限公司 | 21,791,375 | 12.10% |
| 兆豐國際商銀託管商 | 15,113,582 | 8.39% |
| 寶鑫國際投資股份有限公司 | 15,132,900 | 8.40% |
| 鴻棋國際投資股份有限公司 | 13,260,583 | 7.36% |
| 鴻揚創業投資股份有限公司 | 13,922,268 | 7.73% |
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認
股之情形：
| 職稱 | 姓 名 | 98 年度 | |
| 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 | 鴻元國際投資(股)公司 金明玻璃有限公司 黃國師 林文彬 黃德才 蕭仁亮 周志誠 | 1,586,844 58,563 0 0 0 92,262 0 | 0 0 0 0 0 92,262 0 |
| 職稱 | 姓 名 | 99 年度 | |
| 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 董事 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 | 鴻元國際投資(股)公司 金明玻璃有限公司 黃國師 林文彬 黃德才 蕭仁亮 周志誠 | 2,957,846 109,160 0 0 0 186,466 0 | 2,957,846 0 0 0 0 186,466 0 |
3.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
| 年 度 項 目 | 98年度 | 99年度 | ||
| 每股市價 | 最高 | 註1 | 註1 | |
| 最低 | 註1 | 註1 | ||
| 平均 | 註1 | 註1 | ||
| 每股淨值 | 分配前 | 10.57 | 17.01 | |
| 分配後 | 10.57 | 17.01 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 134,310,543 | 156,890,293 | |
| 每股盈餘 (註2) | 調整前 | (1.17) | 3.07 | |
| 調整後 | (1.17) | 3.04 | ||
| 每股股利 | 現金股利 | - | - | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | - | - | |
| 資本公積配股 | - | - | ||
| 累積未付股利 | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註3) | 註1 | 註1 | |
| 本利比(註4) | 註1 | 註1 | ||
| 現金股利殖利率(註5) | 註1 | 註1 |
註1：本公司尚未上市(櫃)，故市價資料不適用。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度決算純益，依下列順序分派之：
(1)撥補虧損。
(2)提列百分之十為法定盈餘公積。
(3)其他依法令規定提列特別盈餘公積。
(4)千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
(5)其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案。
本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎
及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1)本期估列基礎：本公司係以稅後淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘上本公司章程所定分配成數範圍內，員工紅利為8%、董監酬勞千分之一估列。
(2)本期實際配發金額與估列數有差異時之會計處理：股東會決議員工紅利及董監酬勞實際配
發情形與財務報告認列金額之差異數視為會計估計變動，列為次年度之損益。
3.盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
4.盈餘分配議業經股東會決議者：
(1)股東會配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。
(2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3)考量擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。
5.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一) 業務內容
1.業務範圍
(1)公司所營業務及營業比重
A.觸控感測玻璃加工及買賣
B.光學鍍膜玻璃加工及買賣
C.薄化玻璃加工及買賣
D.其他
(2)公司主要產品及其營業比重：
99年12月31日 單位:新台幣/仟元
| 年度 產品 | 98年度 | 99年度 | ||
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 觸控感測玻璃 | 211,236 | 33.35 | 1,090,704 | 42.26 |
| 光學鍍膜玻璃 | 44,667 | 7.05 | 332,892 | 12.90 |
| 薄化玻璃 | 335,171 | 52.91 | 391,869 | 15.18 |
| 其他 | 42,411 | 6.69 | 765,461 | 29.66 |
| 合計 | 633,485 | 100.00 | 2,580,926 | 100.00 |
(3)公司開發之新產品
本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新產品包含以下二項：
A.智慧型手機及平板電腦用保護玻璃
B.3D顯示相關玻璃產品
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
A.觸控感測玻璃/光學鍍膜玻璃
2007年由於Apple公司iPhone手機成功的將觸控輸入功能整合在手機產品當中，激發全球創新設計者廣泛運用此項觸控技術，同時也帶動IT與消費性電子產品興起。從2007起發表的IT產品，全螢幕觸控介面已成為高階手機及IT產品競相採用的操作方式。觸控面板的效應持續延燒，加上市場幾度傳出觸控面板供給吃緊，使得觸控面板技術的開發迅速升溫，面板大廠紛紛著手研發及規劃投產，在應用中小尺寸觸控面板的手機、掌上型遊戲機、多媒體播放器等消費性電子產品的帶動下，未來五年整體市場預估將持續成長。而應用市場自2010年起隨著iPad及iPad-Like產品推出，觸控面板應用需求也將由中大尺寸接棒。
由於IT及高階手機產品競相採用觸控介面，亦帶動玻璃切割、薄化、強化等加工市場需求，目前台灣觸控面板產業除了上游關鍵材料與組件仍掌握在美國、日本廠商手中外，其它如低成本、高彈性之生產製造優勢、產品設計概念暨其關鍵零組件發展，台灣已有效地掌握這一波觸控商機。但接下來，如何發掘潛在觸控需求、提供解決方案與系統整合，藉以跳脫OEM的角色，已成為台灣業者之最大挑戰。
而未來之全球市場觸控面板需求量如下圖所示將逐漸逐年成長：
B.薄化玻璃
日本為TFT- LCD產業的先驅者，掌握了技術、量產、原材料等各方面優勢。其早在1990年就投入1世代製程的量產，台灣則在二年後1992年始投入相關的研發，但並未跨入大尺寸量產市場。至於南韓則遲至1995年跨入此產業，但在國家重點產業培養的策略下，直接導入2世代量產製程，並與日本同時在1996年進入3世代製程。不同世代製程的產品主要差異在投片基板的尺寸不同，所能割取的面板數目也不同，當然愈新的製程，投片尺寸愈大，割取的面板數也愈多，規模經濟也會最佳。
日本雖然最早量產TFT-LCD，卻年年虧損，1997年各大廠紛紛建廠完成，1997年下半年起市場即出現供過於求的現象，加上亞太金融風暴，韓幣大幅貶值，韓商於龐大美元外債下，以殺價競爭的方式換取美元，促使1997年及1998年的LCD面板價格大幅下降，日本廠商因而縮減1998年的投資金額。幸而1998年的價格下降終於使得LCD監視器市場快速成長，讓日商重新恢復信心，增加1999年的投資，但其心態仍保守，如NEC、DTI、松下等多在能省則省的原則下，擴增2、3世代的生產線。TFT-LCD生產技術一直被日本視為「國寶級」的珍貴資產，絕對不輕易將相關技術外流，直到韓國廠商積極擴充TFT-LCD生產線，全球市場佔有率節節上升後，日本廠商為保住其全球領導地位，以及日本國內長期經濟不景氣所造成的資金缺乏，不願再鉅額斥資擴充生產線，因此在TFT-LCD策略上做重大轉變，1997年開始與台商技術合作，一方面賺取技轉利益，投入下一代低溫多晶矽（LTPS）的研發以保持技術上的優勢；二方面藉此穩定標準型產品的供應量，本身則全力發展高附加價值的LCD產品；再者，把台灣廠商培養大了，便可用聯合次要敵人打擊主要敵人的策略來牽制韓商。
南韓則是在1995年由三星電子啟用2世代TFT-LCD製程，開始正式跨入TFT-LCD產業。1994至1996年間共投入了12.8億美元，但南韓進入的時點不佳，TFT-LCD的市場尚未打開，虧損連連，加上1997年底的亞太金融風暴，1998年南韓也無力再大舉投資，好在1999年TFT-LCD景氣起死回生，重新燃起南韓廠商對TFT-LCD產業的熱情，積極投資新廠、擴充舊廠。此外並努力改善製程(降低光罩數及增加投片數)、提高良率以及減少零組件數目。南韓集中火力選擇性的投入如高性能筆記型電腦與監視器、數位LCD電視、數位相機用的LCD等高附加價值的產品。
台灣踏入TFT-LCD產業的腳步較晚，卻躬逢TFT-LCD產業景氣循環的上升階段，加上直接從日本移轉技術，大大縮短了學習曲線，在短時間內便順利的量產、提昇良率。雖然台灣廠商與南韓的競爭，在良率、折舊、權利金及零組件材料的取得上，仍處於劣勢。但台灣有龐大的筆記型電腦及監視器等下游市場，加上前五年享有免稅的優勢(南韓稅率27%)，南韓仍不敢小看台灣這個競爭對手。根據台灣大尺寸TFT-LCD的擴產計畫，我國TFT-LCD產值將在五年之內趕上南韓，達到30%以上的市佔率，與日韓三足鼎立。
在筆記型電腦面板減薄需求面來看，因為減薄面板需搭配LED Backlight的使用，因此由下表可知其需求呈現爆發性的成長。
另外在手機面板的部份，從手機發展趨勢來看，薄型化已經是一個確定的趨勢，因此配合TFT手機面板需求增溫以及台灣中小尺寸佔有率的提升，將有助於台灣及大陸市場的需求面增加。因應現階段市場攜帶型消費性電子產品輕薄化的需求，以手機及筆記型電腦應用為主的TFT面板也因此有玻璃薄化的需求出現。現在之薄化趨勢為單片玻璃減薄至0.3mm以下，其中手機薄化的商品化市場已由摩托羅拉的V3手機開啟了新紀元(如下圖)，加上在3G與智慧型手機紀元的濫觴，要求給予更多的IC空間，TFT螢幕整體厚度與表面品質要求也愈趨的薄與嚴格，因此產生薄化玻璃(SLIM)的市場起飛，將帶給玻璃基板加工研磨廠商機會。
厚度 --- 23.5 mm
厚度 --- 13.9 mm
TFT基板厚度趨勢
~ 1996年 : 1.1mm
→ 1999年 : 0.7mm
→ 2001年: 0.63mm
→ 2004 年: 0.5mm → 2005 年: 0.5mm
就全球手機市場統計，2007年手機市場規模達約11億支，儘管近年來成長力道不如以往，但應可望維持13億支左右水準(如圖)，減薄的市場需求將具發展潛力。
(2)產業上、中、下游之關聯性：
A.觸控感測玻璃產業鏈
觸控產業最上游是 Soda Lime 母玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給觸控模組業者製造成面板，供手機或平板電腦等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨、強化以及鍍膜等製程。
B.薄化玻璃產業鏈
LCD產業最上游是硼素玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，之後一部份經BM 鍍膜後交給彩色濾光片製造業者，一部份交給TFT LCD 業者進行Array 段加工，TFT LCD 業者再結合彩色濾光片做成面板，供筆記型電腦、終端機、手機或PDA等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨、以及薄化等製程。
TFT LCD產業鏈
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：
A.產品之各種發展趨勢
現今3C產品設計走向越趨輕、薄、短小以及時尚簡潔設計，因此面板減薄已經成為未來之趨勢，舉凡手機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，而台灣身為重要生產基地，目前產業以User Friendly顯示器為設計導向，帶動玻璃應用於觸控面板上日趨普遍，其領域已由智慧型手機延伸中低階手機、PND、車用導航系統、個人數位娛樂裝置，以至於平板電腦、筆記型電腦、液晶監視器、電視等等，整體玻璃切割、拋光以及減薄市場規模因而逐步擴大。
在觸控面板方面，根據富士總研統計，在全球觸控面板市場中，2006年的產值約為25.4億美元，較2005年24.5億美元成長僅約4%，然而在iPhone效應持續發酵之下，預估2007年的產值將成長至約27億美元，由此可見觸控面板市場需求仍正面成長，進而促使國內ITO鍍膜廠紛紛增加資本支出，以提高觸控面板用ITO產能滿足需求。
B.競爭情形
由於目前國內能提供穩定高品質TN/STN/TFT-LCD玻璃基板加工，並專業從事基板玻璃的精密切割/研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為Central Glass 之子公司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力，於TN/STN/TFT-LCD玻璃基板切割研磨具競爭能力，另外本公司從95年起開始投入TFT CELL的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公司亦從96年中開發完成物理減薄製程，並於97年初開始量產。因此配合客戶的加工需求，將可提供較全方位的服務。
在觸控面板領域,我司於2008年積極投入觸控面板領域相關產品舉凡ITO玻璃及化學強化玻璃等相關產品。在經過近年來之努力,產品已通過,如奇美、勝華、宸鴻、洋華、介面、達虹、和鑫等觸控面板大廠認證及量產，並因應觸控面板需求強勁，相關玻璃加工產能供不應求，近年來更積極擴產以滿足客戶需求。
3.技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次、研究發展概況：
A.目前公司擁有完整之技術：自LCD切割磨邊製程、拋光製程、TFT減薄製程(物理及化學)、化學強化製程、ITO導電鍍膜製程等均以in-house方式生產。
Ｂ.目前國內能提供穩定高品質TN/STN/TFT-LCD玻璃基板加工，並專業從事基板玻璃的精密切割/研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為Central Glass 之子公司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力，於TN/STN/TFT-LCD玻璃基板切割研磨具競爭能力，另外本公司TFT CELL的減薄加工製程，由於本公司配合產業做垂直整合，因此目前已成為國內減薄加工最大供應商
Ｃ.本公司亦從2007年中與工研院合作開發完成物理減薄製程，並於2008年初開始量產，配合客戶的加工需求，提供全方位的服務。
(2)研究發展人員與其學經歷：
100年2月25日
| 學歷 | 博/碩士 | 大學 | 合計 | 平均服務年資(年) |
| 人數 | 15 | 13 | 28 | 1.45 |
| 比率(%) | 53.57 | 46.43 | 100.00 | - |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
(4)開發成功之技術或產品
A.利用物理薄化TFT玻璃基板。
B.開發IC封裝用基板之窄距。
C.成功開發Lapping相關製程(可用於TFT PANEL玻璃基板再生製程)。
D.成功研發取得四項專利(玻璃檢驗燈箱專利，反射法檢驗玻璃表面品質之裝置專利，平面顯示專用玻璃之再生技術專利，Panel化學減薄製程專利)。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析：
(1)主要產品銷售地區
單位:新台幣仟元
(2)市場佔有率
本公司之主要產品為觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃及各種玻璃經銷，除各種玻璃經銷因進入較易提供廠商較多，觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃，因技術領先供應商相對較少之情況下，在主要銷售地區-台灣市場佔有率已達40%以上。在TFT-LCD減薄方面，化學減薄後拋光市場占有率為90%，物理減薄的部份，目前國內廠商只有本公司具有量產能力，預期2010年下半年市場佔有率將逾50%。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
國內目前投入中小尺寸面板生產的廠商有友達、奇美、華映、彩晶、勝華及凌巨，應用產品別比重以手機最高，其次為數位相機、車用面板、可攜式DVD、攝影機。故可確定平面顯示器的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，加上未來OLED將有蓬勃發展空間，故依本公司近年來培養的技術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在LCD產業持續蓬勃發展下，本公司均足以因應市場需求之變化。
(4)競爭利基
A.堅強的專業經營團隊，優異的研發能力
本公司經營團隊擁有多年玻璃減薄及行銷經驗，為目前國內少數能量產之專業廠商；再加上團隊中客服與研發成員，也都在TFT-LCD相關領域具有多年經驗，因此在產品品質、客服與減薄的技術整合上具競爭優勢。
B.已通過國際大廠之產品認證。
C.技術門檻較高，且產品已垂直整合，競爭對手較少。。
D.成本控制佳。
E.ITO具備機器設備現代化，減少人力成本；AR/ITO一次性生產。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素：
高品質
公司以高品質為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入庫檢驗，在製品及成品均有嚴格之品管程序，且已通過ISO品質認證，生產線、機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。
產品彈性化
公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之
產品。
即時性交貨服務
以客戶下單至交貨採取最迅速交貨為原則，使客戶無須預先庫存產品，減低客戶庫存成本，強化對客戶服務。
通過各國際大廠認證合格
本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障。
新產品研發
ITO產品具備機械設備自動化，對於鍍膜之高科技之技術以AR/ITO一次性生
產完成，因此能提供更先進之產品面對觸控面板之產業發展。
市場策略
建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提升對客戶服務品質。
B.不利因素與因應對策：
人力成本升高
國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，尤其退休金制度實施後，人力成本大幅上升。
因應對策：a.強化生產線合理化、自動化之提升、精簡人力。
b.工作環境、作業流程等效率改善。
光電產品之生命週期短：
研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。
因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。
b.持續與國際大廠合作交流。
(三)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：
1.毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛
利率之影響：
單位：新台幣仟元
| 年 度 項目 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率 | 變動率 |
| 98年 | 633,485 | 635,591 | (2,106) | (0.33%) | (103%) |
| 99年 | 2,580,926 | 1,852,099 | 728,827 | 28.24% | 34.707% |
| 重大變化說明： 99營業收入及營業毛利增加，係因99年度經濟復甦，且相關消費性電子產品以觸控面板為潮流之趨勢下，帶來的營收朝跳躍式的模式成長，毛利率也大幅成長。 |
2.價量分析：
主要銷售產品為觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃基板加工研磨：
單位：新台幣仟元
| 主要產品 | 銷售價格差 | 銷售組合 及銷售量差 | 成本價差 |
| 觸控感測玻璃、光學鍍膜玻璃、薄化玻璃基板加工研磨 | 1,947,441 | 11,631 | 1,216,508 |
| 營業毛利增加，主要原因如下： 1.主因99年經濟復甦影響，公司產品營收朝跳躍式的模式成長，且銷售新型消費性 電子產品致售價產生有利差異。 2.此產業原料市場寡佔，價格無景氣影響，且99年營收成長使成本價差帶來有利之差異。 3.景氣影響使銷售量增加，且高毛利產品需求大幅增加，產生有利銷售組合數量差異。 |
- 轉投資事業概況
轉投資事業概況
- 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 長期借款 | 合作金庫銀行 | 86.11.03~101.11.03 | 不動產擔保借款 | 無 |
| 長期借款 | 合作金庫銀行 | 93.07.28~100.07.28 | 機械設備擔保借款 | 未清償前房地擔保品不得塗銷。 |
| 長期借款 | 彰化銀行 | 93.12.27~108.12.27 | 不動產擔保借款 | 未清償前房地擔保品不得塗銷。 |
| 長期借款 | 彰化銀行 | 96.06.29-101.06.29 | 機械設備擔保借款 | 未清償前房地擔保品不得塗銷。 |
| 機器設備 | 創技工業 (股)公司 | 98.12.10-99.04.30 | SP1700單面拋光機、裝箱費用、鑽 石修整器、刷洗器 | 無 |
| 機器設備 | 群晟科技 (股)公司 | 98.12.11-99.04.30 | 化強廠自動化設備 | 無 |
| 機器設備 | 連豐玻璃 有限公司 | 98.12.15-99.05.31 | 化強爐等設備 | 連豐同意不再承接光學級化學強化玻璃訂單或供應化學玻璃產品給正達現有或潛在客戶（清惠實業(股)公司除外）。 |
| 工程合約 | 富泰營造 (股)公司 | 99.12.06-100.03.15 | 倉庫增設，土木、鋼構工程 | 無 |
| 機器設備 | 多米諾自動化科技(股)公司 | 99.12.10-100.01.15 | 1200型拋光機 | 無 |
| 機器設備 | BANDO KIKO CO., LTD. | 99.05.12-99.09.10 | G6 切割磨邊設備 | 無 |
| 機器設備 | 日商株式會社日東(NITTO) | 99.08.13-105.08.13 | 雙面拋光機 | 日東在銷售地區將不對正達以外之第三人為「本件加工」的直接或間接技術指導、使用授權。 |
| 工程合約 | 洋基工程 (股)公司 | 99.06.02-99.07.05 | CL專案潔淨式工程 | 無 |
| 工程合約 | 同開科技工 程(股)公司 | 99.09.13-99.11.10 | 南科二廠機電系統工程 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：
(一)資金來源：
1.本次計畫所需資金總額：新台幣2,100,000仟元。
2.資金來源：
(1)現金增資30,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為70元，預計募集資金總額為新台幣2,100,000仟元。
3.增資目的：充實營運資金、償還銀行借款。
4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次募集之資金倘有不足之情事，將以自有資金因應。
(二)本次發行公司債者：不適用。
(三)本次發行特別股者：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則
第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計
畫：
本公司目前由券商進行上市(櫃)輔導，未來希望透過資本市場籌措低成本之資金，規
劃於適當時機提出上市(櫃)申請。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次現金增資計畫之可行性：
本公司經民國一00年二月二十五日董事會同意現金發行新股30,000仟股，每股
面額新台幣10元，每股以新台幣70元溢價發行，預計募集資金總額2,100,000仟元。
本次發行新股認購方式，依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數15%計4,500
仟股由本公司員工承購外，其餘股份按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比
例認購，認購股份不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起5日內向本公司股務
代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之部份，授權董事
長洽特定人認購之。
本公司擬部份用以充實營運資金，係因應營運持續成長所增加之營運資金需
求；部份用以償還銀行借款，若以本公司目前借款利率約為1.0%~2.077%計算，預
計每季可節省利息支出約4,829仟元，若以現金增資的資金充實營運資金及償還銀
行借款有其效益外，更可增加長期資金穩定度，強化資金靈活度及健全財務結構，提
高公司營運競爭力並降低營運風險，經董事會通過辦理增資且不對外公開承銷，資金
募集成功相對容易，故本次現金增資應屬可行。
2.本次現金增資計畫之必要性：
(1)節省利息支出，降低財務負債
若以本公司目前借款利率約為1.0%~2.077%計算，預計每季可節省現金利息支出約4,829仟元，除以現金增資的資金償還銀行借款有其效益外，更可增加長期資金穩定度，強化資金靈活度及健全財務結構，提高公司營運競爭力並降低營運風險，經董事會通過辦理增資且不對外公開承銷，資金募集成功相對容易，故本次現金增資應屬必要。
(2)本公司所屬產業未來具成長性
依本公司99年度營收成長情況: 單位:新台幣/仟元
| 99年 月份 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 |
| 營收 | 94,972 | 79,813 | 135,714 | 139,273 | 171,636 | 191,047 |
| 99年 月份 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 |
| 營收 | 271,412 | 244,975 | 283,634 | 287,022 | 332,930 | 348,499 |
目前營收成長正朝向跳躍式的成長，又因近年來消費性電子產品以觸控面板為潮流的趨勢，使得市場持續成長，且TFT-LCD應用於電子消費市場愈趨廣泛，帶動觸控面板技術的運用普遍化及Win7作業軟體即將上市，使得該市場的商機迅速擴展。本公司致力於觸控面板產業的營收逐步成長。故順應市場的需求趨勢，公司以垂直整合的生產策略，達到最大效用，使獲利更大，故本次增資計畫有其必要性。
拓墣產業研究所光電研究中心經理柏德葳表示，2010年iPad上市熱銷，觸
控面板相關大廠紛紛規劃投入中大尺寸應用市場，將帶動全球觸控面板產業顯著
成長。拓墣預估全球觸控面板出貨量將由2009年的5.45億片，成長至2011年
的7.21億片，觸控面板模組之出貨金額則從2009年的37億美元上升至2011年
的52.86億美元。柏德葳進一步分析，2010年全球觸控面板出貨量之年增率（Y
oY）為12.7%，觸控面板模組出貨金額之YoY達19.3%，整體市場每片的平均售價
（ASP）逆勢成長至7.19美元，其主要原因在於5~10吋間的觸控面板市場需求受
iPad與平板機等新興產品之發表刺激，推波助瀾所致。
整體而言，2.8~3.5吋之間的手機仍是2010年觸控面板出貨之最大宗應用，而10吋以下的平板機和電子閱讀器則可望成為下一波新成長動能；觸控面板模組和觸控偵測元件等產品市場也將呈現直線型快速成長，投射電容式觸控技術可望成為主流。
2008下半年金融風暴以來，部份廠商因著眼於PC/NB搭配Windows 7，可望帶動另一波觸控面板市場成長，因而積極增資擴建產能，甚至非觸控面板業者也籌資投入。但由於終端市場對PC/NB搭配觸控面板的接受度不如預期，擴產規劃紛紛延宕，2009年整體市場成長隨之趨緩。直到iPad上市，吸引IT品牌大廠紛紛推出平板電腦產品，TFT面板廠與專業模組廠商亦摩拳擦掌投入中大尺寸應用市場，拓墣認為觸控面板市場將從2010年起進入快速成長期。
智慧型手機、PND、電子閱讀器與平板電腦等終端產品使用觸控面板作為操作介面，使得觸控面板產業鏈不斷擴張，投入關鍵材料與零組件開發的廠商只增不減，其中台灣廠商最為積極耕耘ITO Film市場，IC設計廠商也不落人後投入開發觸控IC。這些廠商之所以積極地投入觸控面板市場，係看好10年內全球觸控面板市場需求和規模仍將持續成長。
拓墣指出，在觸控面板技術發展部份，除電阻式觸控面板技術外，不少廠商也積極投入開發號稱可支援多點觸控功能的「投射電容式觸控面板技術」。另一方面，全球面板大廠也正積極開發光學式觸控面板技術（紅外線式/光學影像辨識式/內嵌光學觸控式），以期切入20吋以上觸控螢幕產品應用市場。
從過去傳統的外掛型式電阻式觸控面板技術、全平面電阻式/電容式觸控面板技術，進步到內嵌光學感應式觸控面板技術，甚至未來可能出現的3D空間觸控技術。拓墣認為在更接近直覺操作的觸控軟體開發之後，未來消費者願意改變操作習慣，進而採用觸控螢幕產品的機會也將隨之增加。
本公司藉由長期累積於TN.TFT.ITO及化強.薄板玻璃切割.拋光及減薄之加工製造與銷售的經驗及經營實力，且其應用於新型消費性電子產品，隨時掌握產業發展脈動，搶佔市場先機，即時瞭解客戶需求，緊密合作，並依客戶要求的規格生產，並與客戶建立長期合作夥伴關係，至於產品品質，均極具競爭力，可以滿足不同市場客戶的需求，就本公司的產業於未來持續成長的趨勢下，預期本公司仍有相當的發展空間，為因應營運持續成長的需求，取得長期穩定營運資金，以及提升本公司營運競爭力，故本次增資計畫有其必要性。
(3)降低購料所產生的資金需求與利息的負擔
由於本公司營運持續成長，為因應客戶訂單成長，故需增加備料，若本公司採購原物料或支付其他營運所需支出如有不足時，勢必需向銀行融資，如本次辦理現金增資所得款項用以充實營運資金，可有效降低本公司未來因營運資金不足所產生之銀行借款，更進一步降低利息支出，故本次充實營運資金之計畫有其必要性。
3.本次現金增資計畫之合理性：
本公司本次預計於100年第2季初方可完成募足資金2,100,000仟元，將部份用以償還銀行借款，且預計償還借款契約並無特殊限制條款，部份用以充實營運資金，於資金到位後立即依資金運用計畫及進度進行，本次現金增資計畫應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源比較分析
依本公司目前之規模，就現金增資一項籌資工具，進行評估分析如下：
(2)比較各種資金調度來源對未來一年每股盈餘稀釋之評估
本公司目前為未上市(櫃)公司，受限於法規和市場性，暫不考慮發行各種公司債或存託憑證，因此僅現金增資發行新股一種認為係較可行之方式。另考量本公司目前因聯貸合約財務比率設限等因素，較不宜再擴大銀行借款；故本公司認為以現金增資發行新股方式募集資金，預期未來本公司營收及獲利將持續成長，對每股盈餘稀釋及原股東之影響程度應不大。
(3)低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認購價格之訂定方式
本次現金增資發行價格之訂定，係衡量公司目前經營績效、獲利情形、同業與本公司興櫃市場價格等因素，經民國一00年二月二十五日董事會決議通過，每股發行價格為新台幣70元，預計募得資金新台幣2,100,000仟元。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.資金運用進度 單位:新台幣/仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 100年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 償還銀行借款 | 100年第四季 | 1,400,000 | - | 615,000 | 675,000 | 110,000 |
| 充實營運資金 | 100年第二季 | 700,000 | - | 700,000 | - | - |
| 合 計 | - | 2,100,000 | - | 1,315,000 | 675,000 | 110,000 |
2.預計可能產生效益
本公司預計於100年第二季初募集完成後，預計運用本次所募集之資金償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為1.0%~2.077%，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約4,829仟元。
3.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能
增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產
品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
4.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
5.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表：
單位：新台幣仟元
本公司預計於100年第二季初募集完成後，預計運用本次所募集之資金償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為1.0%~2.077%，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約4,829仟元。
(2)
A.100年度 單位:新台幣/仟元
B.101年度 單位:新台幣/仟元
(3)就公司申報年度及預計未來一年應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率（或自有資金與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因：
A.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策
目前及未來一年度應收付帳款均約為93到156天，惟因公司係於成長期，新產品開發有增無減，為因應瞬息萬變之市場狀況，須備有一定之安全庫存，以因應業務成長所需，是故目前應付帳款金額遠遠大於應收帳款金額許多，為強化自有資金結構，降低舉債之需求，減輕財務調度壓力。
因此本次發行現金增資案之主要目的在於充實營運資金。
B.資本支出計畫: 預估無重大資本支出之計畫。
C.財務槓桿及負債比率:
| 單位:% | ||
| 年度/ 項目 | 預估 100年度 | 預估 101年度 |
| 財務槓桿度 | 1.03 | 1.17 |
| 負債比率(%) | 45 | 63 |
近年來隨著營運績效未見顯著造成虧損，公司之負債總額及負債比率至為重大，故本公司實有必要辦理現金增資來改善負債比率。100年度辦理現金增資後可提高自有資金比率，強化財務結構，降低舉債需求，故本次增資計畫具有必要性及合理性。
5.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：
本公司原借款用途用於營運週轉，此借款可降低購料所產生的資金需求與利息的負擔使本公司營運持續成長，為因應客戶訂單成長，故需增加備料，若本公司採購原物料或支付其他營運所需支出如有不足時，勢必需向銀行融資，如本次辦理現金增資所得款項用以充實營運資金，可有效降低本公司未來因營運資金不足所產生之銀行借款，更進一步降低利息支出，故本次充實營運資金之計畫有其必要性。
6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售
完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列
損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決
定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：故不適用
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
三、本次併購發行新股：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
（一）財務分析
| 年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 99年 | 98年 | 97年 | 96年 | 95年 | |||
| 財務結構（％） | 負債占資產比率 | 45.47 | 47.04 | 31.25 | 24.02 | 33.18 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 220.95 | 179.80 | 165.35 | 248.69 | 181.54 | ||
| 償債能力％ | 流動比率 | 171.91 | 179.10 | 243.20 | 314.11 | 194.32 | |
| 速動比率 | 156.65 | 163.38 | 222.20 | 303.91 | 178.43 | ||
| 利息保障倍數 | 37.67 | (26.39) | (26.68) | 19.38 | 12.59 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 2.75 | 2.33 | 2.24 | 2.69 | 3.56 | |
| 平均收現日數 | 132.73 | 156.65 | 163 | 136 | 102.62 | ||
| 存貨週轉率（次） | 11.86 | 10.63 | 12.84 | 17.54 | 13.11 | ||
| 應付款項週轉率（次） | 4.09 | 3.94 | 3.59 | 4.18 | 8.53 | ||
| 平均銷貨日數 | 30.78 | 34.33 | 28 | 21 | 27.83 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 1.42 | 0.50 | 0.53 | 1.03 | 1.37 | ||
| 總資產週轉率（次） | 0.46 | 0.23 | 0.29 | 0.33 | 0.65 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | 11.68 | (6.06) | (6.16) | 7.70 | 9.21 | |
| 股東權益報酬率（％） | 21.14 | (10.36) | (8.76) | 10.04 | 13.92 | ||
| 占實收 資本比率（％） | 營業利益 | 27.35 | (10.45) | (6.71) | 8.49 | 17.94 | |
| 稅前純益 | 27.23 | (11.28) | (10.77) | 8.71 | 12.06 | ||
| 純益率（％） | 18.49 | (24.75) | (21.88) | 14.87 | 13.35 | ||
| 每股盈餘（元） | 3.07 | (1.17) | (1.08) | 1.40 | 1.23 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | - | - | - | 19.88 | 99.11 | |
| 現金流量允當比率（％） | 7.56 | 13.67 | 15.50 | 37.49 | 21.99 | ||
| 現金再投資比率（％） | - | - | - | 4.27 | 16.67 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 3.80 | (3.23) | (4.33) | 1.48 | 1.62 | |
| 財務槓桿度 | 1.03 | 0.96 | 0.94 | 1.06 | 1.06 | ||
| 最近二年度各項財務比率變動原因說明如下： 1.負債占資產比率:99年較98年為低，係因99年現金增資與營業額增加使現金增加與應收票據及帳款增加。 2.流動比率及速動比率:99年較98年略低，係99年底景氣回升導致購料需求增加，以致應付帳款及短期借款增加。 3.存貨週轉率及平均銷貨日數:99年存貨週轉率較98年增加，係因99年銷貨量增加使得存貨週轉率增加，平均銷貨日數減少。 4.總資產報酬率及股東權益報酬率:99年均較98年上升，係因99年銷貨及稅後純益均增加。 5.營業利益及稅前純益占實收資本比率:99年均較98年上升，係因99年營業利益及稅前純益增加。 6.營運槓桿度99年較98年佳，係因99年營業收入較98年增加。 |
註:各年度財務資料皆經會計師查核簽證。
財務分析項目之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款
項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款
項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加
額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資
產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
二、財務報表應記載事項：
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請詳第 44 頁至 54 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳
第 55 頁至 60 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會
計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項：
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析：
(一)財務狀況：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 99年度 | 98年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 2,706,456 | 838,925 | 1,867,531 | 222.61% |
| 固定資產 | 1,820,030 | 1,262,781 | 557,249 | 44.13% |
| 無形資產 | - | - | - | - |
| 其他資產 | 53,391 | 15,037 | 38,354 | 255.06% |
| 資產總額 | 5,619,551 | 2,738,945 | 2,880,606 | 105.17% |
| 流動負債 | 1,574,314 | 468,404 | 1,105,910 | 236.10% |
| 長期負債 | 957,331 | 818,311 | 139,020 | 16.99% |
| 其他負債 | 23,825 | 1,552 | 22,273 | 1,435.12% |
| 負債總額 | 2,555,470 | 1,288,267 | 1,267,203 | 98.36% |
| 股本 | 1,801,187 | 1,372,003 | 429,184 | 31.28% |
| 資本公積 | 1,048,245 | 321,913 | 726,332 | 225.63% |
| 保留盈餘 | 218,450 | (258,745) | 477,195 | 184.43% |
| 累積換算調整數 | (3,801) | 16,712 | (20,513) | (122.74%) |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | (1,205) | 1,205 | 100% |
| 股東權益總額 | 3,064,081 | 1,450,678 | 1,613,403 | 111.22% |
1.重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）
(1)99年流動資產增加，係因當年度應收票據及帳款增加、存貨增加及現金增資增加導致現金增加。
(2)99年固定資產及其他資產增加，係因產能擴增使得設備購置增加。
(3)99年流動負債增加，係因當年度短期借款增加及購料增加導致應付票據及帳款增加。
(4)99年保留盈餘增加，係因99年盈餘增加。
2.重大變動之影響：無。
3.未來因應計畫：
(1)強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。
(2)工作環境、作業流程等效率改善。
(3)持續與國際大廠合作交流。
(二)經營結果：
1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 99年度 | 98年度 | 增減金額 | 變動比例 | ||
| 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | (%) | ||
| 營業收入總額 | 2,594,429 | 651,038 | 1,943,391 | 298.51% | ||
| 減:銷貨退回及折讓 | 13,503 | 17,553 | 4,050 | 23.07% | ||
| 營業收入淨額 | 2,580,926 | 633,485 | 1,947,441 | 307.42% | ||
| 營業成本 | 1,852,099 | 635,591 | 1,216,508 | 191.40% | ||
| 營業毛利 | 728,827 | (2,106) | 730,933 | 34,707.17% | ||
| 營業費用 | 236,241 | 141,336 | 94,905 | 67.15% | ||
| 營業利益 | 492,586 | (143,442) | 636,028 | 443.40% | ||
| 營業外收入及利益 | 65,211 | 17,406 | 47,805 | 274.65% | ||
| 營業外費用及損失 | 67,379 | 28,695 | 38,684 | 134.81% | ||
| 繼續營業部門稅前淨利 | 490,418 | (154,731) | 645,149 | 416.95% | ||
| 減：所得稅費用 | 13,223 | 2,057 | 11,166 | 542.83% | ||
| 繼續營業部門稅後淨利 | 477,195 | (156,788) | 633,983 | 404.36% | ||
| 重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者） (1).99年營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用、營業利益增加，係因99年的經濟景氣復甦，且新型消費性電子產品的需求增加，所以增進公司整體營運成長所致。 (2).99年營業外收入及利益較98年增加，係因99年的經濟景氣復甦，所以投資收益增加。 (3).99年營業外費用及損失較98年增加，係因99年受匯率變動之影響，所以產生兌換損失。 (4).99年繼續營業部門稅前淨利的增加乃基於上述，而所得稅費用增加，係因繼續營業部門稅前淨利增加。 |
2.預期銷售數量與其依據：
依據本公司產品規劃、業務發展、產業環境及市場供需狀況綜合評估後，保守預
計之銷售數量。
3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司除持續進行成本精簡外，隨著觸控面板盛行的趨勢，對於未來的營收將依
循著經濟的復甦成長而增加，淨利亦將增加。
(三)現金流量：
1.最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫：
單位：%
| 年 度 項 目 | 99年度 | 98年度 | 增(減)比例% |
| 現金流量比率 | - | - | (100.00) |
| 現金流量允當比率 | 7.56 | 13.67 | (44.70) |
| 現金再投資比率 | - | - | (100.00) |
增減比例變動分析說明：
因99年度營業活動之現金流入數較98年度減少，因營收以跳躍式成長所以應收帳款及票據亦倍數成長，且99年度資本支出及長期投資增加致現金流量允當比率較98年度下降。
2.未來一年現金流動性分析： 單位:新台幣/仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業 活動淨現金流量 | 全 年 現金流出量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| 增資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 658,038 | (770,574) | 2,248,025 | (2,360,561) | 2,100,000 | - |
(1).本年度現金流量情形分析：
為配合生產線不斷擴充及投入新產品之加工生產，並力求提升原有產品之品質，故仍將持續增購新型之生產設備而產生現金流出較多。
(2).預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(3).流動性不足之改善計畫：不適用。
(四)最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響：
1.重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位:新台幣/仟元
2.重大資本支出對財務業務之影響：
新建置之ITO鍍膜產品於97年開發建置完成，已於98年第三季逐漸進入量產階段。
(五)最 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃：
1.轉投資政策 、其獲利或虧損之主要原因：
本公司於96年12月始於開曼群島設立100%持股子公司Fast Achievement Global Ltd，再由其投資100%轉投資Brave Advance International Corp.，再由其投資大陸宏達光電玻璃(東莞)有限公司，99年度因經濟景氣復甦所以目前營運處於獲利階段；再者本公司於99年於薩摩亞設立100%持股子公司Golden Start Global Corp，再由其投資100%轉投資Charmtex Global Corp.，再由其投資睿志達光電(深圳)有限公司，由於99年剛初期設立完成，所以營運上處於虧損階段。
2.改善計畫：
為配合公司長期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公司，以強化整體投資績效。
3.未來一年投資計畫：
未來一年長期投資計畫，係依公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求，進行投資，然對於投資宏達部份，於99年度獲利情況良好。
(六)其 他 重 要 事 項： 無 。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形： 不 適 用 。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告： 不 適 用 。
三、證券承銷商評估總結意見： 不 適 用 。
四、律 師 法 律 意 見 書 ： 不 適 用 。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請 詳第43頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。
正達國際光電股份有限公司公開說明書
會計師複核彙總意見
正達國際光電股份有限公司本次為募集與發行新股300,000,000元，分為30,000,000股，每股面額10元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行有價證券之情事。
此致
正達國際光電股份有限公司
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 曾 國 禓
中華民國一00年三月八日
98年度財務報表:
99年財務報表:
99年度母子公司合併財務報表:
正達國際光電股份有限公司
負責人:鍾志明