G-TECH - Share Issue/Capital Change 2013


股票代碼：3149

正達國際光電股份有限公司

簡式公開說明書

(九十九年度現金增資發行新股申報用)

一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

(一)來源：現金增資發行新股 27,862,966 股。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。

(三)股數：27,862,966 股。

(四)金額：新台幣278,629,660元整。

(五)發行條件：

1.現金發行新股 27,862,966 股，每股面額新台幣 10 元，以新台幣 30 元溢價發行，預計募得資金總額 835,888,980元。

2.依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數 15% 計 4,179,445 股由本公司員工承購外，其餘85%計23,683,521股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，認購股份不足一股之畸零股，得由股東於認股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之部份，授權董事長洽特定人認購之。

3.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

(六)公開承銷比例：

依據發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條第一項規定，本公司持股一千

股以上之記名股東人數已超過三百人，故不適用對外公開發行。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 28 頁。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用：無。

(二)其他費用：會計師等相關費用，合計約為新台幣九萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~3 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

九、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

正達國際光電股份有限公司編製

中華民國九十九年六月二十九日刊印

一、實收資本之來源：

單位：新台幣元


實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	26,000,000	1.72
私募現金增資	700,000,000	46.42
現金增資	668,300,000	44.32
員工認股權執行轉換普通股	52,238,000	3.46
資本公積及盈餘轉增資	61,465,430	4.08
合計	1,508,003,430	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

(二)分送及索取方式：請至「公開資訊觀測站」http://newmops.tse.com.tw/下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：


名稱：	群益證券股份有限公司	網址：	www.capital.com.tw
地址：	台北市南京東路二段125號地下一樓	電話：	02-250770000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：曾國禓會計師、簡蒂暖會計師網址：www.kpmg.com.tw

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話：02-81016666

地址：台北市信義路五段 7 號 68F

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人

姓名：江嘉斌姓名：林文山

職稱：總經理職稱：財務處副總經理

電話：(037)236-988#70220 電話：(037)236-988#70304

郵件信箱：[email protected] 郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http://www.gtoc.com.tw

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：1,508,003,430元				公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號							電話：(037)236988
設立日期：85年6月27日					網址：www.gtoc.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用			公開發行日期：91年1月16日					管理股票日期：不適用
負責人：董事長：鍾志明總經理：江嘉斌					發言人：江嘉斌總經理代理發言人：林文山財務處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司地址：台北市南京東路二段125號地下一樓					電話：02-250770000				網址：www.capital.com.tw
股票承銷機構：不適用					電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所曾國禓、簡蒂暖會計師					電話：02-81016666 地址：台北市信義路五段 7 號 68F				網址：www.kpmg.com.tw
複核律師：不適用					電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用					電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用						評等結果：不適用
董事選任日期：96年12月19日，任期：3年						監察人選任日期：96年12月19日，任期：3年
全體董事持股比例：12.95％（99年04月30日）						全體監察人持股比率：0.79％（99年04月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（99年04月30日）　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　──── ───────────── ──────　 ───── ───── ────── 董事長鴻元國際投資(股)公司 12.49% 監察人蕭仁亮 0.79 % 代表人：鍾志明監察人黃德才 0 % 董事鴻元國際投資(股)公司 12.49% 監察人周志誠 0 % 代表人：許庭禎董事金明玻璃有限公司 0.46% 代表人：鍾榮華董事黃國師 0 % 董事林文彬 0 %
工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村29鄰中興路99號								電話：(037)236-988
主要產品：TN、STN、TFT玻璃基板加工							市場結構：內銷21.53 ﹪ (98年度) 外銷78.47 ﹪					參閱本文之頁次
第 21 頁
風險事項	請參閱本公開說明書內頁之說明。											參閱本文之頁次
第 2 頁
去（98）年度	營業收入： 633,485仟元稅前純益： (154,731)仟元　　每股稅後盈餘：(1.17)元											第 36 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第 24 頁
本次公開說明書刊印日期：99年06月29日						刊印目的：現金增資發行新股申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

壹、公司概況 01

一、公司簡介 01

( 一 ) 設立日期 01

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 01

( 三 ) 公司沿革 01

二、風險事項 02

( 一 ) 風險因素 02

( 二 ) 訴訟或非訟事件 04

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大

股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生

財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況

之影響 04

( 四 ) 其他重要事項 04

三、公司組織 04

( 一 ) 關係企業圖 04

( 二 ) 董事及監察人資料 06

四、資本及股份 10

( 一 ) 股本形成經過 10

( 二 ) 最近股權分散情形 12

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 12

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 13

貳、營運概況 14

一、公司之經營 14

( 一 ) 業務內容 14

( 二 ) 市場及產銷概況 21

( 三 ) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明 22

二、轉投資事業 23

( 一 ) 轉投資事業概況 23

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日，子公

司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列

明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 23

三、重要契約 23

參、發行計畫及執行情形 24

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 24

( 一 ) 資金來源 24

( 二 ) 本次發行公司債者 24

( 三 ) 本次發行特別股者 24

( 四 ) 上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者 24

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所

買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所

買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫 24

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及

認股辦法 24

( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性 24

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂

定方式 28

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 28

二、本次受讓他公司股份發行新股 32

三、本次併購發行新股 32

肆、財務概況 33

一、最近五年度簡明財務資料 33

( 一 ) 財務分析 33

二、財務報表應記載事項 35

( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 35

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合

併財務報表 35

( 三 ) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印

日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表 35

三、財務概況其他重要事項 35

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一

百八十五條情事者應揭露之資訊 35

四、財務狀況及經營結果檢討分析 35

( 一 ) 財務狀況 35

( 二 ) 經營結果 36

( 三 ) 現金流量 37

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 37

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計

畫及未來一年投資計畫 37

( 六 ) 其他重要事項 38

伍、特別記載事項 39

一、內部控制制度執行狀況 39

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評

等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 39

三、證券承銷商評估總結意見 39

四、律師法律意見書 39

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 39

六、本次募集與發行有價證券於申報生效申請核准時經行政院金融監督

管理委員會通知應補充揭露之事項 39

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重

要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 39

八、上市上櫃公司公司治理運作情形 39

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國八十五年六月二十七日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司及工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號

電話：(037)236-988

分公司及工廠地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科九路10號

電話：(06)505-5555

(三)公司沿革

85年06月由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司，

設立時資本額2,600萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。

87年04月領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃

強化業務。

88年12月因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資2,600萬元並設置TN切割線一條。

89年03月與錸德科技達成合資協議，雙方各持股50﹪。

89年04月現金增資4,700萬元，資本額達9,900萬元。

89年06月設置研磨機15台開始試產STN級玻璃基板。

89年07月現金增資5,360萬元，資本額達15,260萬元；正式更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。

89年08月設置第二條TN切割線及研磨機10台。

89年10月現金增資4,730萬元，資本額達19,990萬元，新廠正式落成並再增設研磨機5台。

89年11月設置第三、四條TN切割線並於12月再增設研磨機36台共計達66台。

90年01月現金增資13,340萬元，資本額達33,330萬元。

90年02月增建廠房正式動工。

90年04月研磨機到達86台。

90年05月正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。

90年08月與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立TFT-LCD光電玻璃

切割及研磨生產技術。現有員工數約170人。

90年11月取得ISO-9001 2000年版國際品保認證通過。

91年01月補辦股票公開發行。

91年07月 TFT-LCD光電玻璃切割取得認證。

91年11月 TV-LCD保護板玻璃開始量產交貨。

91年12月 TFT-LCD光電玻璃研磨取得認證。

92年07月現金增資6,500萬元，資本額達39,830萬元。

93年01月現金增資7,000萬元，資本額達46,830萬元。

93年05月股票登錄興櫃掛牌。

93年06月現金增資6,000萬元，資本額達52,830萬元。

93年11月完成廠房之生產線第一次relayout工程。

94年06月完成廠房之生產線第二次relayout工程。

96年04月現金增資3,000萬元，資本額達55,830萬元。

96年05月 TFT PANEL薄化產品開發成功。

96年09月員工認股權轉增資1,399萬元，資本額達57,229萬元。

96年10月私募普通股70,000萬元，資本額達127,229 萬元。

96年12月擴建TFT新廠完工。

97年01月透過第三地轉投資宏達光電玻璃(東莞)有限公司。

97年03月 TFT-LCD物理薄化製程導入。

97年05月薄板/厚板玻璃化學強化製程導入。

97年05月研發成功拋光墊修整工作環取得專利。

97年07月科專：韌化膠強化玻璃強度。

97年08月盈餘及資本公積轉增資6,146萬元，資本額達133,375萬元。

97年09月 G5 超大 Size 素板玻璃 / TFT-LCD 面板拋光導入。

97年09月 G5 素板玻璃裁切磨邊製程導入。

98年02月擴建ITO新廠完工。

98年03月 ITO 鍍膜製程導入。

98年08月員工認股權轉增資1,761萬元，資本額達135,136萬元。

98年10月員工認股權轉增資70萬元，資本額達135,206萬元。

99年01月員工認股權轉增資1,994萬元，資本額達137,200萬元。

99年03月現金增資13,600萬元，資本額達150,800萬元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動：

A.97年因金融海嘯的衝擊，為挽救經濟，各國均採取低利率政策。

B.對公司損益之影響：

負債方面：由於長期借款之利率較低，在計算利息負擔方面並無重大影響。

收益方面：美金、台幣利率下降對本公司短期資金運用之收益略為減少。

(2)匯率變動：本公司係為內銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益僅有部分影響。為因

應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：

A.由財務部提供匯率表，並由財務部主管依該項資料據以分析及調節外幣存款。

B.在向客戶報價時，應先對未來之匯率走勢及影響匯率因素作綜合考量與評估以決定合理之報價，避免因匯率的變動對公司損益產生不利之影響。

(3)通貨膨脹：

A.對公司損益之影響：

本公司為代工業，為應變產品價格下跌的情勢。本公司同仁齊心致力，降低各項成本，然原物料成本佔公司整體製造成本比重低，故通貨膨脹對公司損益影響較為有限。

B.未來因應措施：

本公司政策：繼續致力於各項成本的降低措施，並注意原物料價格之變化，適時採取因應措施。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損

之主要原因及未來因應措施：

本公司財務操作保守，並未從事高風險、高槓桿投資，僅從事資金貸與他人及背書保證，

針對資金貸與他人、背書保證交易，已制定「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人作業程序」及「取得及處分資產處理程序」內含衍生性商品交易處理等規定以資遵循，並經審慎評估及依照內控程序及依據主管機關相關規定辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用


研發計劃	目前進度	須再投入之研發經費	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
超薄、減薄	測試中	8,000仟元	2010年/7月	1.蝕刻及研磨的良率。
G6化強	測試中	60,000仟元	2010年/7月	1.自動化能力建立。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律變動辦理，對本公司並不會產生重大影響，為因應主管機關對法令等修訂，本公司業已採取適當因應措施，對目前財務業務尚無重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

目前3C產品設計走向越趨輕、薄、短小，因此面板之減薄已經成為未來之趨勢，舉凡手機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，本公司於TFT減薄加工技術已漸純熟，適時因應手機及筆記型電腦產業減薄面板的需求趨勢，減薄加工技術對公司未來營業額的貢獻將逐漸增加。而目前以User Friendly顯示器為設計導向時，帶動TN用玻璃應用於觸控面板上日趨普遍，本公司亦進行垂直整合以爭取商機。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，積極強化內部管理，提升品質及績效，並致力維持企業形象，遵守相關法令之規定，截至公開說明書刊印日止，並未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

目前本公司於主要原料均積極尋求並建立第二供應商，以適度避免進貨集中之情事。本公司以產品多樣化來避免銷貨集中風險，朝開發及銷售新產品，如化學強化及ITO透明導電玻璃產品，並開發化學強化及ITO透明導電玻璃產品新客戶。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟

或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事

實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，

最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行

政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開

說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

1.關係企業圖：

正達國際光電

股份有限公司

開曼「Fast Achievement Global LTD.」

薩摩亞「Brave Advance International Corp.」

大陸-廣東省

宏達光電玻璃(東莞)有限公司

創邦光電有限公司「Well State Optoelectronics Limited」

100%

2.與關係企業之關係及相互持股情形：

98年12月31日

單位:美金


關係企業名稱	關係	本公司對關係企業之持股			關係企業對本公司之持股
股數	比例	實際投入	股數	比例	實際投入
(仟股)	%	金額(仟元)	(仟股)	%	金額(仟元)
Fast achievement global ltd.	本公司之子公司	21,402	100	21,402	-	-	-
Brave advance intemational corp.	本公司之孫公司	21,362	100	21,362	-	-	-
創邦光電有限公司	本公司之孫公司	500	100	500	-	-	-
宏達光電玻璃 (東莞)有限公司	本公司之孫公司	20,822	100	20,822	-	-	-

(二)董事及監察人資料

99年05月31日單位：股


職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	鴻元國際投資(股)公司代表人: 鍾志明	85.6.24	96.12.19	3年	18,000,000	14.15%	18,833,529	12.49%	-	-	-	-	聯合技術學院光電科畢金明玻璃有限公司總經理	金明玻璃有限公司總經理宏達光電玻璃(東莞)有限公司董事長	董事	鍾榮華	父子
董事	鴻元國際投資(股)公司代表人: 許庭禎 (註1)	98.02.16	98.02.16	3年	18,000,000	14.15%	18,833,529	12.49%	-	-	-	-	美國德州大學奧斯汀分校電機博士建美電子董事長奇美電子副總經理	奇美電子(股)公司法人代表董事兼副總經理明滕薄膜(股)公司董事群怡投資(股)公司法人代表董事群誠投資(股)公司法人代表董事	-	-	-
董事	金明玻璃有限公司代表人: 鍾榮華	95.06.27	96.12.19	3年	664,297	0.52%	695,058	0.46%	-	-	-	-	高中畢金明玻璃有限公司董事長	金明玻璃有限公司董事長	董事	鍾志明	父子
獨立董事	林文彬	95.06.27	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國田納西大學物理化學博士曾任碧悠光電總經理現任工研院電子所關鍵專案評審委員明新科技大學光電系教授	鈺博科技(股)公司總經理華宏新技(股)公司獨立董事	-	-	-
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
獨立董事	黃國師	3年	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學會計學研究所畢會計師考試及格台北市會計師公會會計審計委員會委員資誠會計師事務所合夥會計師	(註2)	-	-	-
監察人	蕭仁亮	94.06.22	96.12.19	3年	1,046,564	0.78%	1,187,289	0.79%	-	-	-	-	東海大學國貿系畢	鍀泰鋼鐵(股)公司監察人	-	-	-
監察人	黃德才	96.12.19	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立交通大學運輸管理系畢台灣飛利浦(股)公司財務經理世界先進(股)公司財務長鴻海精密工業(股)公司財務長	(註3)	-	-	-
監察人	周志誠	96.12.19	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學會計研究所碩士國立上海財經大學會計學博士財團法人會計研究發展基金會董事元智大學副教授台灣省會計師公會榮譽理事長	(註4)	-	-	-

註1 :98.02.16鴻元國際投資(股)公司之代表人由原指派謝國雄改派為許庭禎。

註2 :特力和樂(股)公司監察人、位速科技(股)公司監察人。

註3 :先進開發光電(股)公司監察人、富瑞國際投資(股)公司董事、鴻景國際投資(股)公司法人代表監察人、鴻棋國際投資(股)公司法人代表董事、鴻橋國際投資(股)公司董

事、鴻元國際投資(股)公司法人代表監察人、鴻揚創業投資(股)公司法人代表董事長、寶鑫國際投資(股)公司法人代表董事。

註4 :誠品聯合會計師事務所所長、奇美電子(股)公司獨立監察人、立德電子(股)公司獨立董事、台北畜產運銷(股)公司法人代表監察人、艾訊(股)公司獨立董事、晶宏半導體

(股)公司監察人。

1.法人股東之主要股東：

99年04月30日


法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻元國際投資(股)公司	鴻海精密工業(股)公司(100%)
金明玻璃有限公司	鍾榮華(12.5%) 鍾郭鳳美(30%) 鍾志忠(10%) 葉靜蘭(26%) 賴秀琪(16%) 賴旭威(5.5%)

2.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名及其持股比例)：

99年4月30日

法人股東名稱

法人股東之主要股東

鴻海精密工業(股)公司

郭台銘(10.79%) 花旗託管鴻海精密工業(股)及存託憑證 (3.13%) 匯豐銀行託管EFG銀行投資專戶(1.06%) 中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶(3.90%) 中國信託受託鴻海員工持股信託專戶(1.18%) 先進國際投資股份有限公司(1.17%) 渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金(0.94%) 花旗託管新加坡政府投資專戶(1.05%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.51%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(1.01%)

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形


條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
鴻元國際投資(股)公司代表人：鍾志明														無
鴻元國際投資(股)公司代表人：許庭禎														無
金明玻璃有限公司代表人：鍾榮華														無
黃國師														無
林文彬														1
蕭仁亮														無
黃德才														無
周志誠														2

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）

、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第30條各款情事之一。

(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1.股本變動情形

99年04月30日；單位：股；新台幣元


年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.06	10,000	2,600	26,000,000	2,600	26,000,000	設立股本	－	－
88.11	10,000	5,200	52,000,000	5,200	52,000,000	現金增資26,000,000	－	註1
89.04	10,000	9,900	99,000,000	9,900	99,000,000	現金增資47,000,000	－	註2
89.07	10,000	15,200	152,000,000	15,260	152,600,000	現金增資53,600,000	－	註3
89.1	29.5	30,000,000	300,000,000	19,990,000	199,900,000	現金增資47,300,000	－	註4
90.01	15	70,000,000	700,000,000	33,330,000	333,300,000	現金增資133,400,000	－	註5
92.07	13.5	70,000,000	700,000,000	39,830,000	398,300,000	現金增資65,000,000	－	註6
93.01	17	70,000,000	700,000,000	46,830,000	468,300,000	現金增資70,000,000	－	註7
93.06	17.6	70,000,000	700,000,000	52,830,000	528,300,000	現金增資60,000,000	－	註8
96.04	11	70,000,000	700,000,000	55,830,000	558,300,000	現金增資30,000,000	－	註9
96.09	12	70,000,000	700,000,000	57,229,000	572,290,000	員工認股權憑證執行 13,990,000	－	註10
96.1	15	160,000,000	1,600,000,000	127,229,000	1,272,290,000	私募普通股 700,000,000	－	註11
97.8	10	160,000,000	1,600,000,000	133,375,543	1,333,755,430	資本公積轉增資42,000,000 盈餘轉增資 19,465,430	－	註12
98.8	10	160,000,000	1,600,000,000	135,136,543	1,351,365,430	員工認股權憑證執行 17,610,000	－	註13
98.10	10	160,000,000	1,600,000,000	135,206,543	1,352,065,430	員工認股權憑證執行 700,000	－	註14
99.01	10	160,000,000	1,600,000,000	137,200,343	1,372,003,430	員工認股權憑證執行 19,938,000	－	註15
99.01	10	160,000,000	1,600,000,000	150,800,343	1,508,003,430	現金增資 136,000,000	－	註16

註：1.88.12.09經(088)中字第491343號。 2.89.05.20經(089)中字第428804號。 3.89.08.15經(089)商字第129061號。

4.89.11.01經(089)商字第140721號。 5.90.01.29經(090)商字第102838號。

6.92年7月29日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0920134296號函核准。

7.93年1月12日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0920162821號函核准。

8.93年6月18日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0930127233號函核准。

9.96年4月11日行政院金融監督管理委員會金管證一字第0960015388號函核准。

10.96年9月29日經授商字第09601236510號。 11.96年10月31日經授商字第09601266580號。

12 97年8月13日經授商字第09701196370號。 13 98年8月4日經授商字第09801172610號。

14 98年10月20日經授商字第09801241010號。 15 99年1月20日經授商字第09901013580號。 16 99年1月4日金管證發字第0980069850號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：


項目	96年第1 次私募發行日期：96年10月5日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	1. 民國96年9月26日 2. 股數：70,000仟股
價格訂定之依據及合理性	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二條規定，興櫃公司私募有價證券之參考價格，為以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值。本公司定價日前最近期之財務報告顯示每股淨值為新台幣10.13元，並經股東臨時會決議通過授權董事會決定，訂定私募價格為新台幣15元。
特定人選擇之方式	本次私募普通股洽定之對象為Sunny State Limited、鴻力光電科技(股)公司、鴻揚創業投資(股)公司、鴻元國際投資(股)公司、鴻棋國際投資(股)公司、寶鑫國際投資(股)公司，依證券交易法第43條之6規定之對象募集。其與本公司之關係：請參閱應募人資料。
辦理私募之必要理由	本公司為提昇市場佔有率，強化產業地位，充實營運資金、改善財務結構、購買機器設備及支應建廠費用。並與私募特定人維持良好合作關係。故透過私募方式發行普通股向特定人募集款項。
價款繳納完成日期	民國96年10月5日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係	參與公司經營情形
Sunny State Limited(兆豐國際商業銀行受託保管商領有限公司投資專戶)	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	12,000,000	無	無
鴻力光電科技(股)公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	4,000,000	無	無
鴻揚創業投資(股)公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	11,500,000	無	無
鴻元國際投資(股)公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	18,000,000	無	董事二席
鴻棋國際投資(股)公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	12,000,000	無	無
寶鑫國際投資(股)公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	12,500,000	無	無
實際認購價格	新台幣15元
實際認購格與參考價格差異	每股新台幣差4.87元
辦理私募對股東權益影響	公司可運用於擴充營運規模資金增加，提升本公司市場競爭力與營運能力。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金運用於96年第四季至97年第四季，已依計畫執行完成。
私募效益顯現情形	本公司負債比例於97年第1季已下降至18.86%，已降低營業及財務風險並提昇市場競爭力；目前本公司建廠及ITO鍍膜設備之購置已完成，其效益將合理預計於未來產生。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：(持股比例達百分之五以上之股東)

99年4月30日；單位：股；%


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
鴻元國際投資股份有限公司	18,833,529	12.49%
兆豐國際商銀託管商	13,613,582	9.03%
寶鑫國際投資股份有限公司	13,078,840	8.67%
鴻棋國際投資股份有限公司	12,555,686	8.33%
鴻揚創業投資股份有限公司	12,032,533	7.98%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認

股之情形：


職稱	姓名	98 年度
可認股數	實認股數
董事長董事獨立董事獨立董事監察人監察人監察人	鴻元國際投資(股)公司金明玻璃有限公司黃國師林文彬黃德才蕭仁亮周志誠	1,586,844 58,563 0 0 0 92,262 0	0 0 0 0 0 92,262 0

3.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股


年度項目			97年度	98年度	99年度截至 4月30日
每股市價	最高		註1	註1	註1
最低		註1	註1	註1
平均		註1	註1	註1
每股淨值	分配前		11.82	10.57	11.73
分配後		11.82	10.57	-
每股盈餘	加權平均股數		133,375,543	134,273,543	150,800,343
每股盈餘 (註2)	調整前	(1.08)	(1.15)	0.12
調整後	(1.08)	(1.17)	-
每股股利	現金股利		-	-	-
無償配股	盈餘配股	-	-	-
資本公積配股	-	-	-
累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註3)		註1	註1	註1
本利比(註4)		註1	註1	註1
現金股利殖利率(註5)		註1	註1	註1

註1：本公司尚未上市(櫃)，故市價資料不適用。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1)撥補虧損。

(2)提列百分之十為法定盈餘公積。

(3)其他依法令規定提列特別盈餘公積。

(4)千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

(5)其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得超過二分之一。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎

及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

(1)本期估列基礎：本公司係以稅後淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘上本公司章程所定分配成數範圍內，員工紅利為8%、董監酬勞千分之一估列。

(2)本期本公司未配發股票紅利。

(3)本期實際配發金額與估列數有差異時之會計處理：股東會決議員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務報告認列金額之差異數視為會計估計變動，列為次年度之損益。

3.盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

4.盈餘分配議業經股東會決議者：

(1)股東會配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。

(2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

(3)考量擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。

5.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務及營業比重

A.TN玻璃基板加工及買賣

B.STN玻璃基板加工及買賣

C.TFT Cell減薄玻璃加工及買賣

D.化學強化玻璃基板加工及買賣

E.透明導電玻璃基板加工及買賣

(2)公司主要產品及其營業比重：

98年12月31日


年度產品	97年度		98年度
金額	%	金額	%
TN	100,913	15.35	88,430	13.96
STN	125,721	19.12	26,489	4.18
TFT	179,272	27.26	107,221	16.93
化學強化(TP)	-	-	41,358	6.53
透明導電(ITO)	-	-	44,667	7.05
其他	251,693	38.27	325,321	51.35
合計	657,599	100.00	633,485	100.00

註：97年其他含貿易、PS、TP(97年為研發階段)；TP(98年已量產)

(3)公司開發之新產品

本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新產品包含以下二項：

A.觸控面板用ITO導電玻璃

B.超大超薄尺寸化學強化玻璃

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.TN/STN/ITO

2007年由於Apple公司iPhone手機成功的將觸控輸入功能整合在手機產品當中，激發全球創新設計者廣泛運用此項觸控技術，同時也帶動IT與消費性電子產品興起。從2007起發表的IT產品，全螢幕觸控介面已成為高階手機及IT產品競相採用的操作方式。觸控面板的效應持續延燒，加上市場幾度傳出觸控面板供給吃緊，使得觸控面板技術的開發迅速升溫，面板大廠紛紛著手研發及規劃投產；在TMD內嵌式觸控螢幕技術帶動下，友達、華映、Sharp、LPL與Samsung LCD等大廠均陸續投入開發。在應用中小尺寸觸控面板的手機、掌上型遊戲機、多媒體播放器等消費性電子產品的帶動下，未來五年整體市場預估將持續成長。而應用市場預估自2010年後也將由中大尺寸的觸控面板應用需求接棒。由於IT及高階手機產品競相採用觸控介面，亦帶動TN切割加工市場需求，目前台灣觸控面板產業除了上游關鍵材料與組件仍掌握在美國、日本廠商手中外，其它如低成本、高彈性之生產製造優勢、產品設計概念暨其關鍵零組件發展，台灣已有效地掌握這一波觸控商機。但接下來，如何發掘潛在觸控需求、提供解決方案與系統整合，藉以跳脫OEM的角色，已成為台灣業者之最大挑戰。而未來之全球市場觸控面板需求量如下圖所示將逐漸逐年成長：

全世界製造TN/STN LCD的廠商集中在日本、韓國、台灣和大陸四個國家。日本和韓國已甚少生產TN LCD，其STN LCD亦多轉向CSTN。大陸由於廣大的內需市場，大陸國內廠商及外商亦積極投入TN/STN LCD 及其上游ITO製造，其規模已逐漸趕上台灣，但產品大部份仍為TN LCD，其STN 的研磨及鍍膜已屬成熟階段。台灣則介於其間，一方面積極追趕日韓，另一方面則有大陸的威脅在後面。但台灣STN的產能及設備先進程度目前已經凌駕日韓, STN業者已於2005年成功搶奪日韓廠商既有之高階產品市場。STN面板廠商訂單因金磚四國等新興市埸快速成長,已開始升溫。2007年台灣中小尺寸面板總出貨數量較2006年同期成長，其中主要成長動力來自於中低階手機。在產值方面，2007年較2006年呈現小幅成長，主要原因乃出貨結構中低價CSTN-LCD出貨量仍呈現小幅成長(約5%)。在應用產品出貨量方面，TN LCD 屬於低階顯示器產品，但數量很大，約佔TN/STN總量的70%。由於其價廉，無明顯取代產品。在低收入國家，如大陸，有廣大市場。故其需求仍有一定成長，據估算2005年有近一億片左右的規模，2006年則成長約10%達到1.1億片，產值由前年的18億美元增加到20億美元的市場規模，2006年全球中小尺寸已有3成以上的出貨量與產值來自台灣，全世界製造TN/STN LCD的廠商集中在日本、韓國、台灣和大陸四個國家，成為各據一方的局面。

B.TFT

日本為TFT- LCD產業的先驅者，掌握了技術、量產、原材料等各方面優勢。其早在1990年就投入1世代製程的量產，台灣則在二年後1992年始投入相關的研發，但並未跨入大尺寸量產市場。至於南韓則遲至1995年跨入此產業，但在國家重點產業培養的策略下，直接導入2世代量產製程，並與日本同時在1996年進入3世代製程。不同世代製程的產品主要差異在投片基板的尺寸不同，所能割取的面板數目也不同，當然愈新的製程，投片尺寸愈大，割取的面板數也愈多，規模經濟也會最佳。

日本雖然最早量產TFT-LCD，卻年年虧損，1997年各大廠紛紛建廠完成，1997年下半年起市場即出現供過於求的現象，加上亞太金融風暴，韓幣大幅貶值，韓商於龐大美元外債下，以殺價競爭的方式換取美元，促使1997年及1998年的LCD面板價格大幅下降，日本廠商因而縮減1998年的投資金額。幸而1998年的價格下降終於使得LCD監視器市場快速成長，讓日商重新恢復信心，增加1999年的投資，但其心態仍保守，如NEC、DTI、松下等多在能省則省的原則下，擴增2、3世代的生產線。TFT-LCD生產技術一直被日本視為「國寶級」的珍貴資產，絕對不輕易將相關技術外流，直到韓國廠商積極擴充TFT-LCD生產線，全球市場佔有率節節上升後，日本廠商為保住其全球領導地位，以及日本國內長期經濟不景氣所造成的資金缺乏，不願再鉅額斥資擴充生產線，因此在TFT-LCD策略上做重大轉變，1997年開始與台商技術合作，一方面賺取技轉利益，投入下一代低溫多晶矽（LTPS）的研發以保持技術上的優勢；二方面藉此穩定標準型產品的供應量，本身則全力發展高附加價值的LCD產品；再者，把台灣廠商培養大了，便可用聯合次要敵人打擊主要敵人的策略來牽制韓商。

南韓則是在1995年由三星電子啟用2世代TFT-LCD製程，開始正式跨入TFT-LCD產業。1994至1996年間共投入了12.8億美元，但南韓進入的時點不佳，TFT-LCD的市場尚未打開，虧損連連，加上1997年底的亞太金融風暴，1998年南韓也無力再大舉投資，好在1999年TFT-LCD景氣起死回生，重新燃起南韓廠商對TFT-LCD產業的熱情，積極投資新廠、擴充舊廠。此外並努力改善製程(降低光罩數及增加投片數)、提高良率以及減少零組件數目。南韓集中火力選擇性的投入如高性能筆記型電腦與監視器、數位LCD電視、數位相機用的LCD等高附加價值的產品。由於南韓沒有像台灣一樣的筆記型電腦及監視器下游產業優勢，因此在策略上乃與全球PC大廠，或有潛力業者合作，如三星電子與Dell、Apple有長期供貨合約，LG與Philips合資LG-Philips。

台灣踏入TFT-LCD產業的腳步較晚，卻恭逢TFT-LCD產業景氣循環的上升階段，加上直接從日本移轉技術，大大縮短了學習曲線，在短時間內便順利的量產、提昇良率。雖然台灣廠商與南韓的競爭，在良率、折舊、權利金及零組件材料的取得上，仍處於劣勢。但台灣有龐大的筆記型電腦及監視器等下游市場，加上前五年享有免稅的優勢(南韓稅率27%)，南韓仍不敢小看台灣這個競爭對手。根據台灣大尺寸TFT-LCD的擴產計畫，我國TFT-LCD產值將在五年之內趕上南韓，達到30%以上的市佔率，與日韓三足鼎立。

在Note book減薄面板需求面來看，因為減薄面板需搭配LED Backlight的使用，因此由下表可知其需求呈現爆發性的成長。

另外在手機面板的部份，從手機發展趨勢來看，薄型化已經是一個確定的趨勢，因此配合TFT手機面板需求增溫以及台灣中小尺寸佔有率的提升，將有助於台灣及大陸市場的需求面增加。因應現階段市場攜帶型消費性電子產品輕薄化的需求，以手機及Note Book應用為主的TFT面板也因此有玻璃薄化的需求出現。現在之薄化趨勢為單片玻璃減薄至0.3mm以下，其中手機薄化的商品化市場已由摩托羅拉的V3手機開啟了新紀元(如下圖)，加上在3G與SMART手機紀元的濫觴，要求給予更多的IC空間，TFT螢幕整體厚度與表面品質要求也愈趨的薄與嚴格，因此產生薄化玻璃(SLIM)的市場起飛，將帶給玻璃基板加工研磨廠商機會。

厚度 --- 23.5 mm

厚度 --- 13.9 mm

TFT基板厚度趨勢

~ 1996年 : 1.1mm

→ 1999年 : 0.7mm

→ 2001年: 0.63mm

→ 2004 年: 0.5mm → 2005 年: 0.5mm

就全球手機市場統計，2007年手機市場規模達約11億支，未來兩年雖成長力道不如以往，但應可維持在十億支這個水準(如圖)，減薄的市場需求將具發展潛力。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

A.TN/STN產業鍊

TN/STN產業最上游是 Soda Lime 母玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給TN/STN LCD 業者製造成面板，供手機或PDA等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。

B.TFT產業鍊

LCD產業最上游是硼素玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，之後一部份經BM 鍍膜後交給彩色濾光片製造業者，一部份交給TFT LCD 業者進行Array 段加工，TFT LCD 業者再結合彩色濾光片做成面板，供筆記型電腦、終端機、手機或PDA等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。

TFT LCD產業鏈

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

A.產品之各種發展趨勢

現今3C產品設計走向越趨輕、薄、短小，因此面板之減薄已經成為未來之趨勢，舉凡手機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，而台灣身為重要生產基地，目前產業以User Friendly顯示器為設計導向時，帶動TN用玻璃應用於觸控面板上日趨普遍，其領域已由手機、PDA延伸至GPS及汽車用LCD顯示器，整體TN玻璃市場規模因而逐步擴大。根據富士總研統計，在全球觸控面板市場中，2006年的產值約為25.4億美元，較2005年24.5億美元成長僅約4%，然而在iPhone效應持續發酵之下，預估2007年的產值將成長至約27億美元，由此可見觸控面板市場需求仍正面成長，進而促使國內ITO鍍膜廠紛紛增加資本支出，以提高touch panel用ITO產能滿足需求。

STN LCD在過去產品多為黑白或單色 ( MSTN )，但為因應消費者之需求，於2005年大部份轉為生產彩色STN ( CSTN )。在中小尺寸顯示器應用領域CSTN與TFT LCD激烈的競爭中，雖一般看法是較大TFT的優勢較明顯，但整體STN市場將維繫一定的市場規模，年成長率亦將持平或小幅下滑。如下圖所示TN及STN LCD產品仍具相當穩定市場需求規模。

TFT LCD 在台灣已成為一個明星產業，未來3-5年將持續具成長的潛能，此外，工研院經資中心ITIS計畫指出，目前國內TFT-LCD廠採用國產零組件的比重迅速增加，此將使各廠生產成本降低，有利國內廠商快速切入全球市場。面對手機、NB及消費性產品輕薄化的發展趨勢，國內外各家廠商也正加速進行。在中小尺寸顯示器應用領域CSTN與TFT LCD激烈的競爭中，一般看法是TFT的優勢較明顯，但整體STN市場將維繫一定的市場規模，年成長率亦將持平或小幅下滑。有鑑於此，本公司目前除積極提供行動電話、PDA、e-BOOK及觸控面板等產品使用之TN/STN-LCD級玻璃基板外，亦積極投入研發，以精密光電玻璃之切割、拋光及強化為主軸的核心技術，向外延伸產品的應用面。目前已通過國內彩晶、奇美、友達、勝華TFT-LCD減薄玻璃拋光認證。

B.競爭情形

由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，以台灣製造一貫化的優勢，STN業者已於2005年成功搶奪日韓廠商既有之高階產品市場。STN手機面板廠商訂單即因金磚四國等新興市埸需求而於2006呈現成長的狀況，但此部份需求於2007年起逐漸由Mono-STN轉變為CSTN需求，並預定於2008年開始STN的部份需求便逐漸會被TFT取代。所以台灣STN廠商便積極佈建TFT相關產品的供應，如勝華及凌巨分別於2007陸續購買現行台灣TFT二線廠的TFT產線，正式跨入中小尺寸TFT產業供應鏈，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式。目前國內能提供穩定高品質TN/STN/TFT-LCD玻璃基板加工，並專業從事基板玻璃的精密切割/研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為Central Glass 之子公司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力，於TN/STN/TFT-LCD玻璃基板切割研磨具競爭能力，另外本公司從95年起開始投入TFT CELL的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公司亦從96年中開發完成物理減薄製程，並於97年初開始量產。因此配合客戶的加工需求，將可提供較全方位的服務。

在觸控面板領域,我司於2008年積極投入觸控面板領域相關產品舉凡ITO玻璃及化學強化玻璃等相關產品.在經過近年來之努力,產品已通過,如奇美、勝華、宸鴻、洋華、介面、達虹、和鑫等觸控面板大廠認證及量產。近年來更積極擴產滿足客戶需求。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次、研究發展概況：

A.目前公司擁有完整之技術：自TN-LCD切割磨邊製程、STN-LCD拋光製程、TFT減薄製程(物理及化學)、化學強化製程、ITO導電鍍膜製程等均以in-house方式生產。

B.2008年開始STN的部份需求便逐漸會被TFT取代，因此台灣STN廠商便積極佈建TFT相關產品的供應，如勝華及凌巨分別於2007陸續購買現行台灣TFT二線廠的TFT產線，正式跨入中小尺寸TFT產業供應鏈，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式。

C.目前國內能提供穩定高品質TN/STN/TFT-LCD玻璃基板加工，並專業從事基板玻璃的精密切割/研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為Central Glass 之子公司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力，於TN/STN/TFT-LCD玻璃基板切割研磨具競爭能力，另外本公司TFT CELL的減薄加工製程，由於本公司配合產業做垂直整合，因此目前已成為國內減薄加工最大供應商

D.本公司亦從2007年中與工研院合作開發完成物理減薄製程，並於2008年初開始量產，配合客戶的加工需求，提供全方位的服務。

(2)研究發展人員與其學經歷：

99年5月31日

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

(4)開發成功之技術或產品

A.利用物理薄化TFT玻璃基板。

B.開發IC封裝用基板之窄距。

C.成功開發Lapping相關製程(可用於TFT PANEL玻璃基板再生製程)。

D.成功研發取得四項專利(玻璃檢驗燈箱專利，反射法檢驗玻璃表面品質之裝置專利，平面顯示專用玻璃之再生技術專利，Panel化學減薄製程專利)。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析：

(1)主要產品銷售地區

單位:新台幣仟元

(2)市場佔有率

本公司之主要產品為TN/STN/CSTN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃、TFT-LCD減薄、鍍膜及各種玻璃經銷，除各種玻璃經銷因進入較易提供廠商較多， TN/STN/CSTN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃，因技術領先供應商相對較少之情況下，在主要銷售地區-台灣市場佔有率已達40%以上。在TFT-LCD減薄方面，化學減薄後拋光市場占有率為90%，物理減薄的部份，目前國內廠商只有本公司具有量產能力，預期2010年下半年市場佔有率將逾50%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

國內目前投入中小尺寸面板生產的廠商有元太、友達、華映、彩晶、群創、統寶及勝華，應用產品別比重以手機最高，其次為數位相機、車用面板、可攜式DVD、攝影機。故可確定平面顯示器的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，且其正以每年兩位數以上的成長率飛躍前進。無論是小尺寸的TN/STN，或是大尺寸的TFT，亦或是新興產品OLED均有蓬勃發展空間，故依本公司近年來培養的技術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在LCD產業持續蓬勃發展下，本公司均足以因應市場需求之變化。

(4)競爭利基

A.堅強的專業經營團隊，優異的研發能力

本公司經營團隊擁有多年玻璃減薄及行銷經驗，為目前國內少數能量產之專業廠商；再加上團隊中客服與研發成員，也都在TFT-LCD相關領域具有多年經驗，因此在產品品質、客服與減薄的技術整合上具競爭優勢。

B.已通過國際大廠之產品認證。

C.技術門檻較高，且產品已垂直整合，競爭對手較少。。

D.成本控制佳。

E.ITO具備機器設備現代化，減少人力成本；AR/ITO一次性生產。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素：

高品質

公司以高品質為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入庫檢驗，在製品及成品均有嚴格之品管程序，且已通過ISO品質認證，生產線、機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。

產品彈性化

公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之

產品。

即時性交貨服務

以客戶下單至交貨採取最迅速交貨為原則，使客戶無須預先庫存產品，減低客戶庫存成本，強化對客戶服務。

通過各國際大廠認證合格

本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障。

新產品研發

ITO產品具備機械設備自動化，對於鍍膜之高科技之技術以AR/ITO一次性生

產完成，因此能提供更先進之產品面對觸控面板之產業發展。

市場策略

建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提升對客戶服務品質。

B.不利因素與因應對策：

人力成本升高

國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，尤其退休金制度實施後，人力成本大幅上升。

因應對策：a.強化生產線合理化、自動化之提升、精簡人力。

b.工作環境、作業流程等效率改善。

光電產品之生命週期短：

研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。

因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。

b.持續與國際大廠合作交流。

(三)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

1.毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛

利率之影響：

單位：新台幣仟元


年度項目	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	變動率
97年	657,599	580,281	77,318	11.76%	(51%)
98年	633,485	635,591	(2,106)	(0.33%)	(103%)
重大變化說明： 98年營業毛利減少，係因財務會計準則公報規定存貨跌價損失由營業外費用歸類為銷貨成本，及產品組合比率改變及營業收入減少產生不利差異所致。

2.價量分析：

主要銷售產品為STN、TN、TFT玻璃基板加工研磨單位：新台幣仟元


主要產品	銷售價格差	銷售組合及銷售量差	成本價差
STN、TN、TFT 玻璃基板加工研磨	(24,114)	(1,029)	55,310
營業毛利減少，主要原因如下： 1.主因金融海嘯影響，公司產品採降價策略因應，致使售價產生不利差異。 2.此產業原料市場寡佔，價格無景氣影響，而公司開發大尺寸強化玻璃原料價格較其他產品為高，於試產初期良率差產生不利成本價格差異。 3.景氣影響使銷售量降低，且高毛利STN產品需求大幅減少，產生不利銷售組合數量差異。

轉投資事業概況
轉投資事業概況

98年12月31日

單位：美金仟元；仟股

上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約


契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術合約	工研院	96.01.01~98.04.30	委託發展技術合約	無
長期借款	合作金庫銀行	86.11.03~101.11.03	不動產擔保借款	無
長期借款	合作金庫銀行	93.07.28~100.07.28	機械設備擔保借款	未清償前房地擔保品不得塗銷。
長期借款	彰化銀行	93.12.27~108.12.27	不動產擔保借款	未清償前房地擔保品不得塗銷。
長期借款	彰化銀行	96.06.29-101.06.29	機械設備擔保借款	未清償前房地擔保品不得塗銷。
機器設備	創技工業 (股)公司	98.12.10-99.04.30	SP1700單面拋光機、裝箱費用、鑽石修整器、刷洗器	無
機器設備	群晟科技 (股)公司	98.12.11-99.04.30	化強廠自動化設備	無
機器設備	連豐玻璃有限公司	98.12.15-99.05.31	化強爐等設備	連豐同意不再承接光學級化學強化玻璃訂單或供應化學玻璃產品給正達現有或潛在客戶（清惠實業(股)公司除外）。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

(一)資金來源：

1.本次計畫所需資金總額：新台幣835,889仟元。

2.資金來源：

(1)現金增資27,863仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為30元，預計募集資金總額為新台幣835,889仟元。

3.增資目的：充實營運資金、償還銀行借款。

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次募集之資金倘有不足之情事，將以自有資金因應。

(二)本次發行公司債者：不適用。

(三)本次發行特別股者：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則

第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計

畫：

本公司目前由券商進行上市(櫃)輔導，未來希望透過資本市場籌措低成本之資金，規

劃於適當時機提出上市(櫃)申請。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)

年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

1.本次現金增資計畫之可行性：

本公司經民國九十九年六月二十八日董事會同意現金發行新股27,863仟股，每股

面額新台幣10元，每股以新台幣30元溢價發行，預計募集資金總額 835,889仟元。

本次發行新股認購方式，依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數15%計4,179

仟股由本公司員工承購外，其餘股份按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比

例認購，認購股份不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起5日內向本公司股務

代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之部份，授權董事

長洽特定人認購之。

本公司擬部份用以充實營運資金，係因應營運持續成長所增加之營運資金需

求；部份用以償還銀行借款，若以本公司目前借款利率約為1.246%~1.4%計算，預

計每季可節省利息支出約955仟元，若以現金增資的資金充實營運資金及償還銀行借

款有其效益外，更可增加長期資金穩定度，強化資金靈活度及健全財務結構，提高公

司營運競爭力並降低營運風險，經董事會通過辦理增資且不對外公開承銷，資金募集

成功相對容易，故本次現金增資應屬可行。

2.本次現金增資計畫之必要性：

(1)節省利息支出，降低財務負債

若以本公司目前借款利率約為1.246%~1.4%計算，預計每季可節省現金利息支出約955仟元，除以現金增資的資金償還銀行借款有其效益外，更可增加長期資金穩定度，強化資金靈活度及健全財務結構，提高公司營運競爭力並降低營運風險，經董事會通過辦理增資且不對外公開承銷，資金募集成功相對容易，故本次現金增資應屬可行。

(2)本公司所屬產業未來具成長性

依本公司99年度營收成長情況: 單位:新台幣/仟元


98年月份	一月	二月	三月	四月	五月
營收	33,359	24,204	26,978	39,598	29,841
99年月份	一月	二月	三月	四月	五月
營收	117,650	85,576	145,649	145,075	184,384
成長比率(%)	252.68	253.56	439.89	266.37	517.89

目前營收成長正朝向跳躍式的成長，又因近年來消費性電子產品以觸控面板為潮流的趨勢，使得市場持續成長，且TFT-LCD應用於電子消費市場愈趨廣泛，帶動觸控面板技術的運用普遍化及Win7作業軟體即將上市，使得該市場的商機迅速擴展。本公司致力於觸控面板產業的營收逐步成長。故順應市場的需求趨勢，公司以垂直整合的生產策略，達到最大效用，使獲利更大，故本次增資計畫有其必要性。

拓墣產業研究所光電研究中心經理柏德葳表示，2010年iPad上市熱銷，觸

控面板相關大廠紛紛規劃投入中大尺寸應用市場，將帶動全球觸控面板產業顯著

成長。拓墣預估全球觸控面板出貨量將由2009年的5.45億片，成長至2011年

的7.21億片，觸控面板模組之出貨金額則從2009年的37億美元上升至2011年

的52.86億美元。柏德葳進一步分析，2010年全球觸控面板出貨量之年增率（Y

oY）為12.7%，觸控面板模組出貨金額之YoY達19.3%，整體市場每片的平均售價

（ASP）逆勢成長至7.19美元，其主要原因在於5~10吋間的觸控面板市場需求受

iPad與平板機等新興產品之發表刺激，推波助瀾所致。

整體而言，2.8~3.5吋之間的手機仍是2010年觸控面板出貨之最大宗應用，而10吋以下的平板機和電子閱讀器則可望成為下一波新成長動能；觸控面板模組和觸控偵測元件等產品市場也將呈現直線型快速成長，投射電容式觸控技術可望成為主流。

2008下半年金融風暴以來，部份廠商因著眼於PC/NB搭配Windows 7，可望帶動另一波觸控面板市場成長，因而積極增資擴建產能，甚至非觸控面板業者也籌資投入。但由於終端市場對PC/NB搭配觸控面板的接受度不如預期，擴產規劃紛紛延宕，2009年整體市場成長隨之趨緩。直到iPad上市，吸引IT品牌大廠紛紛推出平板電腦產品，TFT面板廠與專業模組廠商亦摩拳擦掌投入中大尺寸應用市場，拓墣認為觸控面板市場將從2010年起進入快速成長期。

智慧型手機、PND、電子閱讀器與平板電腦等終端產品使用觸控面板作為操作介面，使得觸控面板產業鏈不斷擴張，投入關鍵材料與零組件開發的廠商只增不減，其中台灣廠商最為積極耕耘ITO Film市場，IC設計廠商也不落人後投入開發觸控IC。這些廠商之所以積極地投入觸控面板市場，係看好10年內全球觸控面板市場需求和規模仍將持續成長。

拓墣指出，在觸控面板技術發展部份，除電阻式觸控面板技術外，不少廠商也積極投入開發號稱可支援多點觸控功能的「投射電容式觸控面板技術」。另一方面，全球面板大廠也正積極開發光學式觸控面板技術（紅外線式/光學影像辨識式/內嵌光學觸控式），以期切入20吋以上觸控螢幕產品應用市場。

從過去傳統的外掛型式電阻式觸控面板技術、全平面電阻式/電容式觸控面板技術，進步到內嵌光學感應式觸控面板技術，甚至未來可能出現的3D空間觸控技術。拓墣認為在更接近直覺操作的觸控軟體開發之後，未來消費者願意改變操作習慣，進而採用觸控螢幕產品的機會也將隨之增加。

本公司藉由長期累積於TN.TFT.ITO及化強.薄板玻璃切割.拋光及減薄之加工製造與銷售的經驗及經營實力，且其應用於新型消費性電子產品，隨時掌握產業發展脈動，搶佔市場先機，即時瞭解客戶需求，緊密合作，並依客戶要求的規格生產，並與客戶建立長期合作夥伴關係，至於產品品質，均極具競爭力，可以滿足不同市場客戶的需求，就本公司的產業於未來持續成長的趨勢下，預期本公司仍有相當的發展空間，為因應營運持續成長的需求，取得長期穩定營運資金，以及提升本公司營運競爭力，故本次增資計畫有其必要性。

(3)降低購料所產生的資金需求與利息的負擔

由於本公司營運持續成長，為因應客戶訂單成長，故需增加備料，若本公司採購原物料或支付其他營運所需支出如有不足時，勢必需向銀行融資，如本次辦理現金增資所得款項用以充實營運資金，可有效降低本公司未來因營運資金不足所產生之銀行借款，更進一步降低利息支出，故本次充實營運資金之計畫有其必要性。

3.本次現金增資計畫之合理性：

本公司本次預計於99年第4季初方可完成募足資金835,889仟元，將部份用以償還銀行借款，且預計償還借款契約並無特殊限制條款，部份用以充實營運資金，於資金到位後立即依資金運用計畫及進度進行，本次現金增資計畫應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

依本公司目前之規模，就現金增資一項籌資工具，進行評估分析如下：

(2)比較各種資金調度來源對未來一年每股盈餘稀釋之評估

本公司目前為未上市(櫃)公司，受限於法規和市場性，暫不考慮發行各種公司債或存託憑證，因此僅現金增資發行新股一種認為係較可行之方式。另考量本公司目前因聯貸合約財務比率設限等因素，較不宜再擴大銀行借款；故本公司認為以現金增資發行新股方式募集資金，預期未來本公司營收及獲利將持續成長，對每股盈餘稀釋及原股東之影響程度應不大。

(3)低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)本次發行價格之訂定方式

本次現金增資發行價格之訂定，係衡量公司目前經營績效、獲利情形、同業與本公司興櫃市場價格等因素，經民國九十九年六月二十八日董事會決議通過，每股發行價格為新台幣30元，預計募得資金新台幣835,889仟元。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.資金運用進度


計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
99年度	100年度
第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	100年第一季	276,456	240,000	36,456	-	-	-
充實營運資金	100年第一季	559,433	559,433	-	-	-	-
合計	-	835,889	799,433	36,456	-	-	-

2.預計可能產生效益

本公司預計於99年第四季初募集完成後，預計運用本次所募集之資金償還銀行借款及充實營運資金，俾減少銀行借款，節省利息支出，改善財務結構及強化償債能力，亦可增加財務調度靈活度。經評估償還之銀行借款利率約為1.246%~1.4%，以借款利率設算，未來每季可節省利息支出約955仟元。

3.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能

增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產

品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

4.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

5.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表：單位：新臺幣千元

(2)

A.99年度

B.100年度

(3)就公司申報年度及預計未來一年應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率（或自有資金與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因：

A.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

目前及未來一年度應收付帳款均約為93到156天，惟因公司係於成長期，新產品開發有增無減，為因應瞬息萬變之市場狀況，須備有一定之安全庫存，以因應業務成長所需，是故目前應付帳款金額遠遠大於應收帳款金額許多，為強化自有資金結構，降低舉債之需求，減輕財務調度壓力。

因此本次發行現金增資案之主要目的在於充實營運資金。

B.資本支出計畫: 預估無重大資本支出之計畫。

C.財務槓桿及負債比率:


	單位:%
年度/ 項目	預估 99年度	預估 100年度
財務槓桿度	1.02	1.03
負債比率(%)	43.24	42.82

近年來隨著營運績效未見顯著造成虧損，公司之負債總額及負債比率至為重大，故本公司實有必要辦理現金增資來改善負債比率。99 年度辦理現金增資後可提高自有資金比率，強化財務結構，降低舉債需求，故本次增資計畫具有必要性及合理性。

5.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：

本公司原借款用途用於營運週轉及購置機械設備及建廠，此借款可降低購料所產生的資金需求與利息的負擔使本公司營運持續成長，為因應客戶訂單成長，故需增加備料，若本公司採購原物料或支付其他營運所需支出如有不足時，勢必需向銀行融資，如本次辦理現金增資所得款項用以充實營運資金，可有效降低本公司未來因營運資金不足所產生之銀行借款，更進一步降低利息支出，故本次充實營運資金之計畫有其必要性。

6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售

完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列

損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決

定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：故不適用

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）財務分析


年度分析項目			最近五年度財務分析
98年	97年	96年	95年	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		47.04	31.25	24.02	33.18	42.29
長期資金占固定資產比率		179.80	165.35	248.69	181.54	152.18
償債能力％	流動比率		179.10	243.20	314.11	194.32	119.54
速動比率		163.38	222.20	303.91	178.43	101.23
利息保障倍數		(26.39)	(26.68)	19.38	12.59	(5.45)
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.33	2.24	2.69	3.56	3.28
平均收現日數		156.65	163	136	102.62	111
存貨週轉率（次）		10.63	12.84	17.54	13.11	9.13
應付款項週轉率（次）		3.94	3.59	4.18	8.53	9.29
平均銷貨日數		34.33	28	21	27.83	40
固定資產週轉率（次）		0.50	0.53	1.03	1.37	0.96
總資產週轉率（次）		0.23	0.29	0.33	0.65	0.48
獲利能力	資產報酬率（％）		(6.06)	(6.16)	7.70	9.21	(9.73)
股東權益報酬率（％）		(10.36)	(8.76)	10.04	13.92	(18.88)
占實收資本比率（％）	營業利益	(10.45)	(6.71)	8.49	17.94	(0.47)
稅前純益	(11.28)	(10.77)	8.71	12.06	(10.13)
純益率（％）		(24.75)	(21.88)	14.87	13.35	(25.00)
每股盈餘（元）		(1.17)	(1.08)	1.40	1.23	(1.71)
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	19.88	99.11	16.76
現金流量允當比率（％）		13.67	15.50	37.49	21.99	-
現金再投資比率（％）		-	-	4.27	16.67	3.99
槓桿度	營運槓桿度		(3.23)	(4.33)	1.48	1.62	(16.73)
財務槓桿度		0.96	0.94	1.06	1.06	0.23
最近二年度各項財務比率變動原因說明如下： 1.負債占資產比率98年較97年為高係因98年增購設備而向銀行借款致負債較97年增加。 2.流動比率及速動比率98年較97年略低，係98年底景氣回升導致購料需求增加，以致應付帳款及短期借款增加。 3.存貨週轉率及平均銷貨日數98年均較97年微弱，係因98年12月底之存貨較高所致。 4.總資產報酬率及股東權益報酬率98年均較97年下降，係因98年度流動資產及長期投資增加所致。 5.營業利益及稅前純益占實收資本比率98年均較97年下降，係因銷貨成本增加。 6.營運槓桿度98年較97年佳，係因98年營業收入較97年微減所致。

註:各年度財務資料皆經會計師查核簽證。

財務分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款

項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款

項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加

額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資

產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項：

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請詳第 41 頁至 50 頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳

第 51 頁至 55 頁。

(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會

計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析：

(一)財務狀況：

單位：新台幣仟元


年度項目	98年度	97年度	差異
金額	%
流動資產	838,925	593,538	245,387	41.34%
固定資產	1,262,781	1,239,806	22,975	1.85%
無形資產	-	-	-	-
其他資產	15,037	16,343	(1,306)	(7.99%)
資產總額	2,738,945	2,294,126	444,819	19.39%
流動負債	468,404	244,055	224,349	91.93%
長期負債	819,863	472,926	346,937	73.36%
其他負債	-	-	-	-
負債總額	1,288,267	716,981	571,286	79.68%
股本	1,372,003	1,333,755	38,248	2.87%
資本公積	321,913	313,798	8,115	2.59%
保留盈餘	(258,745)	(101,957)	(156,788)	(153.78%)
累積換算調整數	16,712	31,549	(14,837)	(47.03%)
未認列為退休金成本之淨損失	(1,205)	-	(1,205)	(100%)
股東權益總額	1,450,678	1,577,145	(126,467)	(8.02%)

1.重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）

(1)98年流動資產增加，係因當年度應收票據及帳款增加、及短期借款增加導致現金增加。

(2)98年流動負債增加，係因當年度短期借款增加及購料增加導致應付帳款增加。

(3)98年長期負債增加，係因長期借款償付97年增建廠房、購置TFT機台所致。

(4)98年保留盈餘減少，係因97年虧損所致。

2.重大變動之影響：無。

3.未來因應計畫：

(1)強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。

(2)工作環境、作業流程等效率改善。

(3)持續與國際大廠合作交流。

(二)經營結果：

1.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

單位：新台幣仟元


年　度項　目	98年度		97年度		增減金額	變動比例
小　　計	合　　計	小　　計	合　　計	(%)
營業收入總額	651,038		663,005		(11,967)	(1.80%)
減:銷貨退回及折讓	17,553		5,406		12,147	224.69%
營業收入淨額		633,485		657,599	(24,114)	(3.67%)
營業成本		635,591		592,308	43,283	7.31%
營業毛利		(2,106)		65,291	(67,397)	(103.23%)
營業費用		141,336		154,793	(13,457)	(8.69%)
營業利益		(143,442)		(89,502)	(53,940)	(60.27%)
營業外收入及利益		17,406		26,355	(8,949)	(33.96%)
營業外費用及損失		28,695		80,548	(51,853)	(64.38%)
繼續營業部門稅前淨利		(154,731)		(143,695)	(11,036)	(7.68%)
減：所得稅費用		2,057		188	1,869	994.15%
繼續營業部門稅後淨利		(156,788)		(143,883)	(12,905)	(8.97%)
重大變動項目說明：（前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣壹仟萬元者） (1).98年營業毛利及營業利益減少，係因財務會計準則公報規定存貨跌價損失由營業外費用歸類為銷貨成本，及產品組合比率改變及營業收入減少產生不利差異所致。 (2).98年營業外費用及損失較97年減少，係因98年之存貨跌價依財務會計準則公報規定歸屬於銷貨成本及投資損失所致。 (3).98年所得稅利益增加，係因投資抵減增加。

2.預期銷售數量與其依據：

依據本公司產品規劃、業務發展、產業環境及市場供需狀況綜合評估後，保守預

計之銷售數量。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司除持續進行成本精簡外，隨著觸控面板盛行的趨勢，對於未來的營收將依

循著經濟的復甦成長而增加，淨利亦將增加。

(三)現金流量：

1.最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫：

單位：%


年　度項　目	98年度	97年度	增(減)比例%

現金流量比率	-	-	(100.00)
現金流量允當比率	13.67	15.50	(11.81)
現金再投資比率	-	-	(100.00)

增減比例變動分析說明：

因98年營業活動之現金流入數較97年減少，另外因存貨、資本支出及長期投資增加致現金流量允當比率較97年下降。

2.未來一年現金流動性分析：


期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
增資計劃	理財計劃
350,457	347,109	(140,888)	838,454	-	-

(1).本年度現金流量情形分析：

為配合生產線不斷擴充及投入新產品之加工生產，並力求提升原有產品之品質，故仍將持續增購新型之生產設備而產生現金流出較多。

(2).預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(3).流動性不足之改善計畫：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

2.重大資本支出對財務業務之影響：

新建置之ITO鍍膜產品於97年開發建置完成，已於98年第三季逐漸進入量產階段。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

1.轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因：

本公司於96年12月始於開曼群島設立100%持股子公司Fast Achievement Global Ltd，再由其投資100%轉投資Brave Advance International Corp.，再由其投

資大陸宏達光電玻璃(東莞)有限公司，故初期營運處於虧損階段。

2.改善計畫：

為配合公司長期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公司，以強化整體投資績效。

3.未來一年投資計畫：

未來一年長期投資計畫，係依公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求，進行投資，然對於投資宏達部份，於98年第三季已開始產生獲利之效益。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第40頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

正達國際光電股份有限公司公開說明書

會計師複核彙總意見

正達國際光電股份有限公司本次為募集與發行新股278,629,660元，分為27,862,966股，每股面額10元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行有價證券之情事。

此致

正達國際光電股份有限公司

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：　曾　國　禓

中華民國九十九年六月二十九日

AI assistant

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