G-TECH — Share Issue/Capital Change 2013

Aug 7, 2013

股票代碼： 3149

正達國際光電股份有限公司 簡式公開說明書

(九十八年度現金增資發行新股申報用稿本)

一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

• 一

• ( ) 來 源：現金增資發行新股 13,600,000 股。

• ( 二 ) 種 類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。

• ( 三 ) 股 數：13,600,000 股。

• ( 四 ) 金 額：新台幣136,000,000元整。

( 五 ) 發行條件：

• 1.現金發行新股 13,600,000 股，每股面額新台幣 10 元，以新台幣 22 元溢價發行，預 計募得資金總額 299,200,000 元。依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數 15% 計 2,040,000 股由本公司員工承購外，其餘股份按認股基準日股東名簿所載股 東持有股份比例，認購股份不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起 5 日內向 本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之部 份授權董事長洽特定人認購之。

• 2.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股股份相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例、承銷及配售方式：

依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條第一項規定辦理；本公司持

股一千股以上之記名股東人數已超過三百人，故不適用對外公開發行。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 25 頁。 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明 書第 2~3 頁。

• 七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

• 八、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

正達國際光電股份有限公司 編製

中華民國九十八年十二月二十二日刊印

一、實收資本之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本額來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	26,000,000	1.92
私募現金增資	700,000,000	51.77
現金增資	532,300,000	39.37
員工認股權執行轉換普通股	32,300,000	2.39
資本公積及盈餘轉增資	61,465,430	4.55
合 計	1,352,065,430	100.00

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證 券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

( 二 ) 分送及索取方式：請至「公開資訊觀測站」 http://newmops.tse.com.tw/ 下載。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱： 群益證券股份有限公司 網址： www.capital.com.tw 地址： 台北市南京東路二段 125 號地下一樓 電話： 02-25027755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：曾國禓會計師、簡蒂暖會計師 網 址： www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 電 話： 02-81016666

• 地 址：台北市信義路五段 7 號 68F

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發 言 人 代理發言人

姓 名：江嘉斌 姓 名：林文山

職 稱：總經理 職 稱：總管理處副總經理

電 話： (037)236-988#220 電 話： (037)236-988#304

郵件信箱： alex@gtoc.com.tw 郵件信箱： sunnylin@gtoc.com.tw

十三、公司網址： http://www.gtoc.com.tw

正達國際光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,352,065,430元	實收資本額：1,352,065,430元	實收資本額：1,352,065,430元	實收資本額：1,352,065,430元	公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號	公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號	公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號	公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號	電話：(037)236988	電話：(037)236988
設立日期：85年6月27日					網址：www.gtoc.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用			公開發行日期：91年1月16日		管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：鍾志明 總經理：江嘉斌					發 言 人：江嘉斌 總經理 代理發言人：林文山 總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 地 址：台北市南京東路二段125 號地下一樓 電 話：02-25027755 網 址：www.capital.com.tw
股票承銷機構：不適用 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 曾國禓、簡蒂暖會計師 電 話：02-81016666 地 址：台北市信義路五段 7號68F 網 址：www.kpmg.com.tw
複核律師：不適用 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用
信用評等機構：不適用 電 話：不適用 網 址：不適用 地 址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：96年12月19日，任期：3年						監察人選任日期：96年12月19日，任期：3年
全體董事持股比例：14.44％（98年11月30日）						全體監察人持股比率：0.81％（98年11月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（98年11月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ──── ───────────── ────── ───── ───── ────── 董事長 鴻元國際投資(股)公司13.93%監察人 蕭仁亮0.81 % 代表人：鍾志明 監察人 黃德才0 % 董 事 鴻元國際投資(股)公司13.93%監察人 周志誠0 % 代表人：許庭禎 董 事 金明玻璃有限公司0.51% 代表人：鍾榮華 董 事 黃國師0 % 董 事 林文彬0 %
工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村29鄰中興路99號 電話：(037)236-988
主要產品：TN、STN、TFT玻璃基板加工 市場結構：內銷68.77﹪ (97年度)外銷31.23﹪									參閱本文之頁次
									第21頁
風 險 事 項	請參閱本公開說明書內頁之說明。								參閱本文之頁次
									第2頁
去（9 7 ）年度	營業收入：657,599仟元 稅前純益：(143,695)仟元 每股稅後盈餘：(1.08)元								第31頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額			請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述			請參閱本公開說明書第24頁
本次公開說明書刊印日期：98年12月22日						刊印目的：現金增資發行新股申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

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目 錄 壹、 公司概況……………………………………………………….……… 01 一 、 公司 簡介 ……………………………………………………… 01 一 ( ) 設立日期 ………………………………………………… 01 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ………….…… 01 ( 三 ) 公司沿革 ………………………………………………… 01 二 、 風險 事項 ……………………………………………………… 02 一 ( ) 風險因素 ………………………………………………… 02 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟事件……………………………………… .… 04 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股 東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財 務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之 影響………………………………………………...……… 04 ( 四 ) 其他 重 要事項 …………………………………………… 04 三、 公司 組織 ……………………………………………………… 04 一 ( ) 關係企 業 圖 ……………………………………………… 04 ( 二 ) 董事及監察人資 料 ……………………………………… 06 四 、 資本 及股 份 …………………………………………………… 10 一 ( ) 股本 形 成經過 …………………………………………… 10 ( 二 ) 最近股權分 散 情 形 ……………………………………… 12 ( 三 ) 最近二年度每股市價、 淨 值、 盈 餘、股利及相 關 資 料 12 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………… 13 貳、 營 運 概 況……………………………………...……………………….. 14 一 、 公司 之經 營 ………………………………...………………...… 14 ( 一 ) 業務內容 ………………………………………………..… 14 ( 二 ) 市場及產銷概況………………………………………..…. 21 ( 三 ) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明….... 22

二 、 轉 投 資 事 業………………………… ……………………… …… 23 一 ( ) 轉投資事業概況 …………………………………………… 23 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日，子公司 持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列 明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響….. 23 三 、 重 要 契 約… ……………………………………………………. 24 參、 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 ……………………………….……………… 24 一 、 本次 現金 增 資、發行公司債或發行員工認股權憑證 計 畫 分 析 … 24 ( 一 ) 資金來源 ……………………………………………….…… 24 ( 二 ) 本次發行公司債者…………………………………………… 24 ( 三 ) 本次發行特別股者…………………………………………… 24 ( 四 ) 上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者……… 24 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所 買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所 買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫……… 25 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及 認股辦法………………………………………………..……… 25 ( 七 ) 本次計 畫 之可行 性 、 必 要 性 及 合 理 性 …………………. 25 ( 八 ) 本次發行價 格 、轉 換 價 格 、交 換 價 格 或認股價 格 之 訂 定方式 ………………………………………………………. 26 ( 九 ) 資金運用概 算 及可能產生之效益 ………………………... 26 二 、 本次 受讓 他 公 司股 份發 行新 股 ……………………………… 27 三 、 本次 併 購 發 行 新股…………………………………...………… 27 肆、 財務概況……………………………………………………….………… 28 一、 最近五年度簡明財務資料… …………………………………… 28 一 ( ) 財務分 析 ……………………………………………………. 28 二、 財務報表應記載事項…………………………………………….. 30 一 ( ) 最近二年度財務報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ……… .……… 30 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併 財務報表…………………………………………………….… 30 ( 三 ) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印 日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表……………… 30 三、 財務概況其他重要事項…………………………………………… 30

一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一 百八十五條情事者應揭露之資訊 …………………………… 30 四、 財務狀況及經營結果檢討分析………………………………………. 30 一 ( ) 財務狀況………………………………………………………… 30 ( 二 ) 經營結果………………………………………………………… 31 ( 三 ) 現金流量………………………………………………………… 32 ( 四 ) 最近年度 重 大資本 支出 對財務業務之 影響 ………….… 32 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計 畫及未來一年投資計畫… ………………… ………………… 33 ( 六 ) 其他重要事項…………………………………………………… 33 伍、 特別記載事項……………………………………………………………… 34 一、內部控制制度執行狀況………………………………………….……… 34 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評 等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告…………………… 34 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………… 34 四、律師法律意見書………………………………………………………… 34 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………… 34 六、本次募集與發行有價證券於申報生效申請核准時經行政院金融監督 管理委員會通知應補充揭露之事項………………………….………… 34 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……..………… 34 八、上市上櫃公司公司治理運作情形…………………………….………… 34

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( )設立日期：民國八十五年六月二十七日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總公司及工廠地 址：苗栗縣銅鑼鄉中興工業區中興路99號 電 話：(037)236-988

  • 分公司：無

(三)公司沿革

• 85 年 06 月 由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司， 設立時資本額 2,600 萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。

• 87 年 04 月 領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃 強化業務。

• 88 年 12 月 因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資 2,600 萬元並設置 TN 切 割線一條。

• 89 年 03 月 與錸德科技達成合資協議，雙方各持股 50﹪。

• 89 年 04 月 現金增資 4,700 萬元，資本額達 9,900 萬元。

• 89 年 06 月 設置研磨機 15 台開始試產 STN 級玻璃基板。 89 年 07 月 現金增資 5,360 萬元，資本額達 15,260 萬元；正式更名為正達科技玻璃股 份有限公司並進行廠房擴建工程。

• 89 年 08 月 設置第二條 TN 切割線及研磨機 10 台。

• 89 年 10 月 現金增資 4,730 萬元，資本額達 19,990 萬元，新廠正式落成並再增設研磨 機 5 台。

• 89 年 11 月 設置第三、四條 TN 切割線並於 12 月再增設研磨機 36 台共計達 66 台。 90 年 01 月 現金增資 13,340 萬元，資本額達 33,330 萬元。

• 90 年 02 月 增建廠房正式動工。 90 年 04 月 研磨機到達 86 台。 90 年 05 月 正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。 90 年 08 月 與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立 TFT-LCD 光電玻璃 切割及研磨生產技術。現有員工數約 170 人。

• 90 年 11 月 取得 ISO-9001 2000 年版國際品保認證通過。

• 91 年 01 月 補辦股票公開發行。

• 91 年 07 月 TFT-LCD 光電玻璃切割取得認證。

• 91 年 11 月 TV-LCD 保護板玻璃開始量產交貨。

• 91 年 12 月 TFT-LCD 光電玻璃研磨取得認證。

• 92 年 07 月 現金增資 6,500 萬元，資本額達 39,830 萬元。

• 93 年 01 月 現金增資 7,000 萬元，資本額達 46,830 萬元。

• 93 年 05 月 股票登錄興櫃掛牌。 93 年 06 月 現金增資 6,000 萬元，資本額達 52,830 萬元。

• 93 年 11 月 完成廠房之生產線第一次 relayout 工程。 94 年 06 月 完成廠房之生產線第二次 relayout 工程。 96 年 04 月 現金增資 3,000 萬元，資本額達 55,830 萬元。

• 96 年 05 月 TFT PANEL 薄化產品開發成功。 96 年 09 月 員工認股權轉增資 1,399 萬元，資本額達 57,229 萬元。 96 年 10 月 私募普通股 70,000 萬元，資本額達 127,229 萬元。 96 年 12 月 擴建 TFT 新廠完工。

1

97 年 01 月 透過第三地轉投資宏達光電玻璃(東莞)有限公司。

• 97 年 03 月 TFT-LCD 物理薄化製程導入。

• 97 年 05 月 薄板/厚板玻璃化學強化製程導入。

• 97 年 05 月 研發成功拋光墊修整工作環取得專利。

• 97 年 07 月 科專：韌化膠強化玻璃強度。

• 97 年 08 月 盈餘及資本公積轉增資 6,146 萬元，資本額達 133,375 萬元。

• 97 年 09 月 G5 超大 Size 素板玻璃 / TFT-LCD 面板拋光導入。

• 97 年 09 月 G5 素板玻璃裁切磨邊製程導入。

• 98 年 02 月 擴建 ITO 新廠完工。

• 98 年 03 月 ITO 鍍膜製程導入。 98 年 06 月 員工認股權轉增資 1,761 萬元，資本額達 135,136 萬元。 98 年 09 月 員工認股權轉增資 70 萬元，資本額達 135,206 萬元。

二、風險事項

一 ( )風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動：

  • A.97年因金融海嘯的衝擊，為挽救經濟，各國均採取低利率政策。

  • B.對公司損益之影響：

    • ， 。

    • 負債方面：由於長期借款之利率較低 在計算利息負擔方面並無重大影響 收益方面：美金、台幣利率下降對本公司短期資金運用之收益略為減少。

      • 「淨利息費用」(利息費用減利息收入)：98年上半年度為3,890仟元。

• 。

• (2)匯率變動：本公司係為內銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益僅有部分影響 為因應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：

  • A.由財務部提供匯率表，並由財務部主管依該項資料據以分析及調節外幣存款。

  • B.在向客戶報價時，應先對未來之匯率走勢及影響匯率因素作綜合考量與評估以決定 ， 。

  • 合理之報價 避免因匯率的變動對公司損益產生不利之影響

• (3)通貨膨脹：

  • A.對公司損益之影響：

    • ，

    • 本公司為代工業，為應變產品價格下跌的情勢。本公司同仁齊心致力 降低各項成 本，然原物料成本佔公司整體製造成本比重低，故通貨膨脹對公司損益影響較為有 限。

B.未來因應措施：

• 本公司政策：繼續致力於各項成本的降低措施，並注意原物料價格之變化，適時採 。

• 取因應措施

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：

• 、

• (1)本公司財務操作保守，並未從事高風險 高槓桿投資，僅從事資金貸與他人及背書保證， 針對資金貸與他人、背書保證交易，已制定「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人 作業程序」及「取得及處分資產處理程序」內含衍生性商品交易處理等規定以資遵循， 並經審慎評估及依照內控程序及依據主管機關相關規定辦理。

2

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

研發計劃	目前 進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
AG/AS Coating 製程	測試中	1,000仟元	2010年/7月	1.設備經費的取得。 2.材料來源的取得。
光罩研磨專案	測試中	40,000仟元	2010年/7月	1.設備經費的取得。 2.供應鏈的建立。

  - 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

  - 本公司日常營運均遵照國內外重要政策及法律變動辦理，對本公司並不會產生重大影 響，為因應主管機關對法令等修訂，本公司業已採取適當因應措施，對目前財務業務尚 。

  - 無重大影響

  - 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

  - 目前 3C 產品設計走向越趨輕、薄、短小，因此面板之減薄已經成為未來之趨勢，舉凡手 機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，本公司於 TFT 減薄加工技術已漸純 熟，適時因應手機及筆記型電腦產業減薄面板的需求趨勢，減薄加工技術對公司未來營 業額的貢獻將逐漸增加。而目前以 User Friendly 顯示器為設計導向時，帶動 TN 用玻璃 應用於觸控面板上日趨普遍，本公司亦進行垂直整合以爭取商機。

  - 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

  - 本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，積極強化內部管理，提升品質及績效，並致力 維持企業形象，遵守相關法令之規定，截至公開說明書刊印日止，並未發生足以影響企 。

  - 業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任

  - 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

  - 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

  - 本公司 97 年擴建 TFT 新廠已完成，其總投資金額約 16,482 萬元，為因應減薄市場需求 及提昇廠房整體規劃之效率，97 年第一季營業收入已達 26,507 萬元，較去年同期成長 213.60%，顯示新廠效益已逐漸發效。而為發展產品垂直整合效益，公司於 97 年初利用 TFT 新廠後空地擴建 ITO 鍍膜廠以利產品進行垂直整合，資金來源為自有資金及銀行融 資，而因本公司營運及現金流入穩定並未有構成重大風險之虞。

  - 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

  - 目前本公司於主要原料均積極尋求並建立第二供應商，以適度避免進貨集中之情事。有 關 STN 代工集中於少數廠商，係因產業特性，大者恆大之趨勢所致，本公司以產品多 樣化來避免銷貨集中風險，朝開發及銷售新產品，如 TFT PANEL 薄化及 ITO 導電玻璃 產品，並開發 TFT 及 ITO 產品新客戶。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：無。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

  • 12.其他重要風險及因應措施：無。

3

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟 ，

• 或行政爭訟事件 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 、

• 實 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 、

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行 ，

• 政爭訟事件 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明 書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織 一 ( )關係企業圖

• 1.關係企業圖：

==> picture [413 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

正達國際光電
股份有限公司
100%
開曼「Fast Achievement
Global LTD.」
100%
薩摩亞「Brave Advance 100% 創邦光電有限公司「Well State
International Corp.」
Optoelectronics Limited」
100%
-
大陸 廣東省
宏達光電玻璃(東莞)有限公司
----- End of picture text -----

4

2.與關係企業之關係及相互持股情形：

98 年 6 月 30 日

單位：美金

					98年6月30日 單位：美金	98年6月30日 單位：美金	98年6月30日 單位：美金
關係企業名稱	關係	本公司對關係企業之持股			關係企業對本公司之持股
		股數	比例	實際投入	股數	比例	實際投入
		(仟股)	%	金額(仟元)	(仟股)	%	金額(仟元)
Fast achievement global ltd.	本公司之子公司	20,783	100	20,783	-	-	-
Brave advance international corp.	本公司之孫公司	20,743	100	20,743	-	-	-
創邦光電有限公司	本公司之孫公司	500	100	500	-	-	-
宏達光電玻璃 (東莞)有限公司	本公司之孫公司	20,203	100	20,203	-	-	-

5

(二)董事及監察人資料

98 年 11 月 30 日單位：股

														98 年	11 月30日單位：股	11 月30日單位：股	11 月30日單位：股
職 稱	姓 名	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子 女 現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公 司及其他公司 之 職 務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股 數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率	股 數	持股 比率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	鴻元國際 投資(股)公 司代表 人: 鍾志明	85.6.24	96.12.19	3年	18,000,000	14.15%	18,833,529	13.93%	-	-	-	-	聯合技術學院光電 科畢 金明玻璃有限公司 總經理	金明玻璃有限 公司總經理 宏達光電玻璃 (東莞)有限公司 董事長	董事	鍾榮華	父子
董 事	鴻元國際 投資(股)公 司代表人: 許庭禎 (註1)	98.02.16	98.02.16	3年	18,000,000	14.15%	18,833,529	13.93%	-	-	-	-	美國德州大學奧斯 汀分校電機博士	明滕薄膜股份 有限公司董事 群怡投資股份 有限公司董事 群誠投資股份 有限公司董事 群創光電股份 有限公司董事 兼副總經理	-	-	-
董 事	金明玻璃 有限公司 代表人: 鍾榮華	95.06.27	96.12.19	3年	664,297	0.52%	695,058	0.51%	-	-	-	-	高中畢 金明玻璃有限公司 董事長	金明玻璃有限 公司董事長	董事	鍾志明	父子
獨 立 董 事	林文彬	95.06.27	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國田納西大學物 理化學博士 碧悠光電總經理	鈺博科技(股)公 司總經理 華宏新技(股)公 司獨立董事 工研院電子所 關鍵專案評審 委員 明新科技大學 光電系教授	-	-	-

6

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子 女 現在持有股份	配偶、未成年 子 女 現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公 司及其他公司 之 職 務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股 數	持 股 比 率	股 數	持 股 比 率	股 數	持股 比率	股 數	持 股 比 率			職 稱	姓 名	關 係
獨 立 董 事	黃國師	3年	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立台灣大學會計 學研究所畢 會計師考試及格 台北市會計師公會 會計審計委員會委 員 資誠會計師事務所 合夥會計師	(註2)	-	-	-
監察人	蕭仁亮	94.06.22	96.12.19	3年	1,046,564	0.78%	1,095,027	0.81%	-	-	-	-	東海大學國貿系畢	鍀泰鋼鐵(股)公 司監察人	-	-	-
監察人	黃德才	96.12.19	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立交通大學運輸 管理系畢 台灣飛利浦(股)公 司財務經理 世界先進(股)公司 財務長 鴻海精密工業(股) 公司財務長	(註3)	-	-	-
監察人	周志誠	96.12.19	96.12.19	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學會計 研究所碩士、上海 財經大學會計學博 士 誠品聯合會計師事 務所合夥會計師兼 台北所長 財團法人會計研究 發展基金會董事	(註4)	-	-	-

• 註 1 :98.02.16 鴻元國際投資 ( 股 ) 公司之代表人由原指派謝國雄改派為許庭禎。

• 註 2 : 特力和樂 ( 股 ) 公司監察人、位速科技 ( 股 ) 公司監察人、先進開發光電 ( 股 ) 公司獨立董事、鑫佑光電科技 ( 股 ) 公司法人監察代表、一零四資訊科技 ( 股 ) 公司獨立董事、賽 泊納數位行銷科技 ( 股 ) 公司董事。

• 註 3 : 先進開發光電 ( 股 ) 公司監察人、富瑞國際投資 ( 股 ) 公司獨立董事、鴻景國際投資 ( 股 ) 公司法人代表監察人、鴻棋國際投資 ( 股 ) 公司法人代表董事、鴻橋國際投資 ( 股 ) 公 司獨立董事、鴻元國際投資 ( 股 ) 公司法人代表監察人、鴻揚創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事長、 寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司法人代表董事。

• 註 4 : 誠品聯合會計師事務所所長、群創光電股份有限公司監察人、立德電子 ( 股 ) 公司獨立董事、台北畜產運銷 ( 股 ) 公司法人代表監察人、艾訊 ( 股 ) 公司獨立董事、晶宏半導 體 ( 股 ) 公司監察人。

7

98 年 11 月 30 日

1.法人股東之主要股東：

東之主要股東：	98 年11 月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻元國際投資(股)公司	鴻海精密工業(股)公司(100%)
金明玻璃有限公司	鍾榮華(12.5%) 鍾郭鳳美(30%) 鍾志忠(10%) 葉靜蘭(26%) 賴秀琪(16%) 賴旭威(5.5%)

• 2.法人股東之主要股東為法人者其主要股東(持股比例占前十名及其持股比例)：

98 年 6 月 8 日

	98 年6 月8日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻海精密工業(股)公司	郭台銘 中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶 香港商財務公司依存託機構美商花旗銀行 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 中國信託受託鴻海員工持股信託專戶 美商花旗銀行台北分行託管新加坡政府基金 先進國際投資股份有限公司 渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金 匯豐銀行託管哈佛資本增長基金投資專戶 摩根大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶

8

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格				符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）			兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關科 系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業務 所需之國家考試 及格領有證書之 專門職業及技術 人員	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
鴻元國際投資(股)公司 代表人：鍾志明			�	�				�		�		�		無
鴻元國際投資(股)公司 代表人：許庭禎			�	�		�	�	�		�	�	�		無
金明玻璃有限公司 代表人：鍾榮華			�	�						�		�		無
黃國師		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
林文彬	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
蕭仁亮			�	�		�	�	�		�	�	�	�	無
黃德才			�	�		�	�		�	�	�	�	�	無
周志誠	�	�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	2

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）

• 、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

9

四、 資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 股本變動情形

98 年 10 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

年/月	發行 價格 (元)	核定股本		實收股本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之 財產抵充股款者	增資核准 日期及文號
85.06	10,000	2,600	26,000	2,600	26,000	設立股本	－	－
88.11	10,000	5,200	52,000	5,200	52,000	現金增資26,000	－	註1
89.04	10,000	9,900	99,000	9,900	99,000	現金增資47,000	－	註2
89.07	10,000	15,200	152,000	15,260	152,600	現金增資53,600	－	註3
89.10	29.5	30,000	300,000	19,990	199,900	現金增資47,300	－	註4
90.01	15	70,000	700,000	33,330	333,300	現金增資133,400	－	註5
92.07	13.5	70,000	700,000	39,830	398,300	現金增資65,000	－	註6
93.01	17	70,000	700,000	46,830	468,300	現金增資70,000	－	註7
93.06	17.6	70,000	700,000	52,830	528,300	現金增資60,000	－	註8
96.04	11	70,000	700,000	55,830	558,300	現金增資30,000	－	註9
96.09	12	70,000	700,000	57,229	572,290	員工認股權憑證執行 13,990	－	註10
96.10	15	160,000	1,600,000	127,229	1,272,290	私募普通股 700,000	－	註11
97.06	10	160,000	1,600,000	133,375	1,333,750	資本公積轉增資 42,000 盈餘轉增資 19,465	－	註12
98.08	10.4	160,000	1,600,000	135,136	1,351,365	員工認股權憑證執行 17,610	－	註13
98.10	10.4	160,000	1,600,000	135,206	1,352,065	員工認股權憑證執行 700	－	註14

• 註： 1.88.12.09 經 (088) 中字第 491343 號。

• 2.89.05.20 經 (089) 中字第 428804 號。

• 3.89.08.15 經 (089) 商字第 129061 號。

• 4.89.11.01 經 (089) 商字第 140721 號。

• 5.90.01.29 經 (090) 商字第 102838 號。

• 6.92 年 7 月 29 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920134296 號函核准。

• 7.93 年 1 月 12 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920162821 號函核准。

• 8.93 年 6 月 18 日財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0930127233 號函核准。

• 9.96 年 4 月 11 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0960015388 號函核准。

• 10.96 年 9 月 29 日經授商字第 09601236510 號、 96 年 7 月 5 日財團法人證券櫃檯買賣中心證櫃審字第 0960019280 號函核准。

• 11.96 年 10 月 31 日經授商字第 09601266580 號。

• 12.97 年 8 月 13 日經授商字第 09701196370 號。

• 13.98 年 8 月 4 日經授商字第 09801172610 號。

• 14.98 年 10 月 20 日經授商字第 09801241010 號。

10

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：

項 目	96年第1次私募 發行日期：96年10月5日	96年第1次私募 發行日期：96年10月5日	96年第1次私募 發行日期：96年10月5日	96年第1次私募 發行日期：96年10月5日	96年第1次私募 發行日期：96年10月5日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	1. 民國96年9月26日 2. 股數：70,000 仟股
價格訂定之依據及合理性	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第二條規定，興櫃公司私 募有價證券之參考價格，為以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯 示之每股淨值。本公司定價日前最近期之財務報告顯示每股淨值為新台幣 10.13元，並經股東臨時會決議通過授權董事會決定，訂定私募價格為新台幣 15 元。
特定人選擇之方式	本次私募普通股洽定之對象為Sunny State Limited、鴻力光電科技(股)公司、 鴻揚創業投資(股)公司、鴻元國際投資(股)公司、鴻棋國際投資(股)公司、寶 鑫國際投資(股)公司，依證券交易法第43條之6規定之對象募集。其與本公 司之關係：請參閱應募人資料。
辦理私募之必要理由	本公司為提昇市場佔有率，強化產業地位，充實營運資金、改善財務結構、 購買機器設備及支應建廠費用。並與私募特定人維持良好合作關係。故透過 私募方式發行普通股向特定人募集款項。
價款繳納完成日期	民國96年10月5日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關 係	參與公司經營 情形
	Sunny State Limited(兆豐國際 商業銀行受託保 管商領有限公司 投資專戶)	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	12,000,000	無	無
	鴻力光電科技(股) 公司	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	4,000,000	無	無
	鴻揚創業投資(股) 公司	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	11,500,000	無	無
	鴻元國際投資(股) 公司	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	18,000,000	無	董事二席
	鴻棋國際投資(股) 公司	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	12,000,000	無	無
	寶鑫國際投資(股) 公司	證券交易法第 四十三條之六 第一項第二款	12,500,000	無	無
實際認購(或轉換)價格	新台幣15元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差 異	每股新台幣差4.87元
辦理私募對股東權益影響	公司可運用於擴充營運規模資金增加，提升本公司市場競爭力與營運能力。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金運用於96年第四季至97年第四季，已依計畫執行完成。
私募效益顯現情形	本公司負債比例於97年第1季已下降至18.86%，已降低營業及財務風險並 提昇市場競爭力；目前本公司建廠及ITO鍍膜設備之購置已完成，其效益將 合理預計於未來產生。

11

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單： ( 持股比例達百分之五以上之股東 )

98 年 11 月 30 日；單位：股； %

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
鴻元國際投資股份有限公司	18,833,529	13.93
寶鑫國際投資股份有限公司	13,078,840	9.67
鴻棋國際投資股份有限公司	12,555,686	9.29
兆豐國際商銀託管商	12,555,686	9.29
鴻揚創業投資股份有限公司	12,032,533	8.90

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形：

職稱	姓 名	9 6 年 度
		可認股數	實認股數
董事長 董事 董事	鍾志明 鍾榮華 錸德科技(股)公司	64,237 140,668 237,184	0 0 0

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例 超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

每股市價	最高	最高	註1	註1	註1
	最低		註1	註1	註1
	平均		註1	註1	註1
每股淨值	分配前		13.43	11.82	11.02
	分配後		12.67	11.82	11.02
每股盈餘	加權平均股數		79,033	133,376	135,137
	每股 盈餘	調整前	1.52	(1.08)	(0.78)
		調整後	1.40	(1.08)	-
每股股利	現金股利		0.13	-	-
	無償 配股	盈餘配股	0.13	-	-
		資本公積配股	0.33	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		註1	註1	註1
	本利比		註1	註1	註1
	現金股利殖利率		註1	註1	註1

註 1 ：本公司尚未上市 ( 櫃 ) ，故市價資料不適用。

• ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

12

本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

• (1) 撥補虧損。

• (2) 提列百分之十為法定盈餘公積。

• (3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

• (4) 千分之一為董監事酬勞，百分之八為員工紅利，員工分配股票紅利之對象，得包 括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• (5) 其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案。

  • 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來 之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分配。惟股 東股利之分配應就當年度所分配之股利中，以現金股利為主，股票股利發放不得 超過二分之一。

• 盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 盈餘分配議業經股東會決議者：

• (1) 股東會配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。

• (2) 股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

• (3) 考量擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。

• 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

13

貳、營運概況

• 一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

• 業務範圍

• (1) 公司所營業務及營業比重

  • A.TN 玻璃基板加工及買賣

  • B.STN 玻璃基板加工及買賣

  • C.TFT Cell 減薄玻璃加工及買賣

  • D. 化學強化玻璃基板加工及買賣

  • E. 透明導電玻璃基板加工及買賣

• (2) 公司主要產品及其營業比重：

98 年 11 月 30 日

		98 年11 月30日
產品種類	金額(仟元)	比重(%)
TN	86,928	14.17
STN	24,463	3.99
TFT	88,599	14.44
其他	413,476	67.40
合計	613,466	100.00

註：其他含貿易、 TP 、 PS

(3) 公司開發之新產品

本公司將持續從事光學玻璃的加工技術與相關應用端之改良研究。新產品包含以 下二項：

• A. 觸控面板用 ITO 導電玻璃

• B. 超大超薄尺寸化學強化玻璃

2. 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

A.TN/STN/ITO

全世界製造 TN/STN LCD 的廠商集中在日本、韓國、台灣和大陸四個國家。日 本和韓國已甚少生產 TN LCD ，其 STN LCD 亦多轉向 CSTN 。大陸由於廣大的內需 市場，大陸國內廠商及外商亦積極投入 TN/STN LCD 及其上游 ITO 製造，其規模已 逐漸趕上台灣，但產品大部份仍為 TN LCD ，其 STN 的研磨及鍍膜尚屬落後。台灣 STN 的產能及設備先進程度目前已經凌駕日韓， CSTN 產品已逐漸獲得終端客戶認證 並開始交貨。以台灣製造一貫化的優勢， STN 業者已於 2005 年成功搶奪日韓廠商既 有之高階產品市場。 STN 面板廠商訂單因金磚四國等新興市埸快速成長 , 已開始升 溫。 2007 年台灣中小尺寸面板總出貨數量較 2006 年同期成長，其中主要成長動力來 自於中低階手機。在產值方面， 2007 年較 2006 年呈現小幅成長，主要原因乃出貨結 構中低價 CSTN-LCD 出貨量仍呈現小幅成長 ( 約 5%) 。在應用產品出貨量方面， TN LCD 屬於低階顯示器產品，但數量很大，約佔 TN/STN 總量的 70% 。由於其價廉， 無明顯取代產品。全世界製造 TN/STN LCD 的廠商集中在日本、韓國、台灣和大陸 四個國家，成為各據一方的局面。

14

2007 年由於 Apple 公司 iPhone 手機成功的將觸控輸入功能整合在手機產品當 中，激發全球創新設計者廣泛運用此項觸控技術，同時也帶動 IT 與消費性電子產品 興起。觀察 IT 產品，全螢幕觸控介面已成為高階手機及 IT 產品競相採用的操作方式。 ， 觸控面板的效應持續延燒，加上市場幾度傳出觸控面板供給吃緊 使得觸控面板技術 的開發迅速升溫，面板大廠紛紛著手研發及規劃投產；在 TMD 內嵌式觸控螢幕技術 帶動下，友達、華映、 Sharp 、 LPL 與 Samsung LCD 等大廠均陸續投入開發。在應用 、 、 中小尺寸觸控面板的手機 掌上型遊戲機 多媒體播放器等消費性電子產品的帶動 下，未來兩年整體市場預估將持續成長。而應用市場預估自 2010 年後也將由中大尺 寸的觸控面板應用需求接棒。由於 IT 及高階手機產品競相採用觸控介面，亦帶動 TN 切割加工市場需求，目前台灣觸控面板產業除了上游關鍵材料與組件仍掌握在美國、 日本廠商手中外，其它如低成本、高彈性之生產製造優勢、產品設計概念暨其關鍵零 一 。 組件發展，台灣已有效地掌握這 波觸控商機 但接下來，如何發掘潛在觸控需求、 提供解決方案與系統整合，藉以跳脫 OEM 的角色，已成為台灣業者之最大挑戰。而 未來之全球市場觸控面板需求量如下圖所示將逐漸逐年成長：

==> picture [408 x 202] intentionally omitted <==

B.TFT

• 受到液晶電視、 NB 市場需求明顯回溫， 2009 年第三季我國大尺寸 TFT-LCD 面板 。

• 業之產銷值可望同步呈現成長態勢

2009 年第二季受惠於下游終端廠商庫存水準過低，急單效應湧現，使得大尺寸 TFT-LCD 面板需求不再持續下滑，產品報價亦呈現止跌回穩的走勢，使得國內大 尺寸面板產業景氣呈現落底， 2009 年第二季我國大尺寸 TFT-LCD 面板產業生產值、 銷售值分別為 1,212.92 億元、 1,196.86 億元，較 2008 年同期衰退 39.51% 、 38.92% ， 雖仍持續呈現衰退態勢，但值得注意的是，第二季產銷值衰退幅度已較上一季明顯 趨緩，顯見我國大尺寸 TFT-LCD 面板市場景氣出現反轉。進入到第三季，受到新 興市場需求顯著提升、 NB 市場需求明顯回溫，促使全球大尺寸 TFT-LCD 面板景氣 顯著回升，面板價格翻揚，帶動國內主要面板廠商出貨量、營收規模明顯成長，帶 動我國大尺寸 TFT-LCD 面板第三季產銷值年增率可望轉正，同步呈現成長態勢。 根據經濟部工業生產統計磁帶資料及台經院產經資料庫的估計 ( 詳見表一 ) ， 2009 年 第三季我國大尺寸 TFT-LCD 面板生產值、銷售值分別達到 1,614.97 億元、 1,621.20

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億元，年增率分別達到 1.33% 、 5.23% ，顯示 2009 年第三季我國大尺寸 TFT-LCD 面板產業可望逐步重回成長的軌道。

表一 近五季我國大尺寸 TFT-LCD 面板產業產銷存概況

	3Q08	4Q08	1Q09	2Q09	3Q09(e)
生產值(百萬元)	159,377	80,768	73,326	121,292	161,497
年增率(%)	-27.31	-66.02	-63.76	-39.51	1.33
銷售值(百萬元)	154,063	79,797	73,775	119,686	162,120
年增率(%)	-28.96	-66.38	-63.45	-38.92	5.23
存貨值(百萬元)	15,930	11,433	7,977	7,786	6,721
年增率(%)	-16.64	-33.26	-51.23	-53.61	-57.81

資料來源：經濟部工業生產統計資料，台經院產經資料庫整理， 2009 年 10 月。 隨著中國本土品牌在當地市佔率持續攀升，帶動我國主要面板廠友達、奇美電液晶 電視面板出貨成長，其中又以奇美電受惠較深

2009 年中國液晶電視市場需求明顯提升，當地本土品牌因而崛起， 2008 年中國本 土品牌市佔率約為 50%~60% ， 2009 年因中國政府陸續推動補助政策，驅動當地市 場需求提升，中國當地本土品牌因而受惠，根據 DisplaySearch 的資料， 2009 年第 二季中國本土品牌在液晶電視市場的市佔率已進一步提升至 80% ，顯見其本土品 牌在中國市場的影響力。 2009 年因中國本土液晶電視品牌廠開始大量採用國內廠 商所提供的電視面板，在本土品牌市佔率持續攀升下，帶動我國主要面板廠友達、 奇美電液晶電視面板出貨成長，其中又以奇美電受惠較深。奇美電是中國液晶電 視廠最主要的電視面板供應商 ( 詳見表二 ) ，隨著中國本土品牌液晶電視銷售表現持 續成長，中國市場的出貨將佔奇美電 2009 年電視面板出貨量的四成以上，顯見中 國市場的面板採購訂單成為奇美電最重要的區域市場。而在友達方面，由於中國 液晶電視出貨量約佔全球液晶電視市場的 15%~20% ，比重明顯較往年提高，使得 中國市場佔友達電視面板出貨比重亦提升至 20% 以上，較 2008 年顯著提升。

表二 中國各電視品牌面板供應概況

國別	廠商 長虹 海爾 海信 康佳 創維
台灣	友達 8.8% 7.1% 6.7% 0.0% 0.0%
	奇美電 35.1% 27.1% 65.0% 60.8% 50.6%
	華映 2.1% 0.0% 0.0% 3.7% 0.2%
日本	IPS-α 0.3% 0.0% 1.5% 1.0% 0.3%
	Sharp 0.0% 0.0% 0.0% 14.1% 9.9%
南韓	LGD 43.4% 45.0% 13.6% 11.6% 38.6%
	SEC 8.8% 1.6% 12.3% 6.6% 0.0%

資料來源： DisplaySearch 、 IEK 、元富證券， 2009 年 10 月

隨著景氣回升，國內面板廠商透過提供面板半成品 Cell 出貨比重，可有效縮短出 貨流程、提高出貨速度。 2009 年全球面板景氣變化劇烈，第一季在需求疲弱、產 品報價暴跌的影響下，許多面板廠商產能利用率下滑至歷史低點，但第二季隨著 下游回補庫存的急單效應及來自中國面板採購訂單的挹注下，國內面板廠第二季 產能利用率均大幅拉升。景氣的反轉快速，面板廠商能否有效因應市場的變化將 成為影響業績的關鍵，其中奇美電因有效提升面板半成品 Cell 的出貨方式，隨著

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。 景氣明顯回升而受惠，第三季大幅縮短與友達之間的獲利差距

C.ITO

2008 年之前，國際手機品牌大廠所推出的觸控手機，大多採用電阻式觸控技術， 電容式技術雖然在透光率、感應靈敏度、耐點擊次數上均優於電阻式，但因價格為 傳統四線式電阻的 4 ～ 5 倍，因此不被手機廠商所青睞，促使在手機外觀上可做到像 電容式無邊框的的全平面電阻式，因價格低於電容式， 2008 年獲得手機品牌大廠的 大量採用。根據群益證券的資料顯示， 2008 年品牌手機採用電阻式的機種高達 27 種，而電容式僅 4 種。過去由於蘋果電腦在觸控 IC 、 ITO 零組件、模組等，乃至於 手機機構件的設計、作業系統、應用軟體等皆由自身主導研發，已至蘋果電腦體系 的電容式觸控面板供應鏈並不成熟，但隨著 iPhone 所掀起的觸控風潮席捲手機市 場，吸引大量的廠商投入資金研發電容式觸控技術， 2009 年智慧型手機採用的觸控 技術出現重大的轉變，由於小尺寸投射式電容觸控面板多點觸控技術成熟度高，使 得電容式觸控技術應用在手機產品上趨於成熟，加上廠商投入者眾，帶動成本進一 步下滑，使得品牌大廠因而開始積極採用電容式觸控面板於高階智慧型手機， 2009 年上半年品牌手機廠商推出 14 個搭配電容式觸控面板的機種，已較 2008 年大幅增 加，第三季電容式機種更進一步超越電阻式，顯示整個手機觸控面板市場由電阻式 。 逐步朝向電容式演進

2010 年隨著 Window 7 的推出帶動 NB 採用觸控面板比重提升，加上觸控面板應用 範圍進一步延伸至中階手機，將進一步促使觸控面板市場需求增溫，帶動本產業景 氣持續成長。隨著蘋果電腦 iPhone 智慧型手機所帶動的觸控風潮，使得觸控功能成 為一種重要人機介面，而成為顯示器面板重要的功能之一。根據 DisplaySearch 的預 估資料顯示 ( 詳見圖二 ) ， 2010 年全球觸控面板將受惠於 Window 7 的推出帶動 NB 採 一 一 用觸控面板比重提升，加上觸控面板應用範圍進 步延伸至中階手機，將進 步促 使觸控面板市場需求增溫，使得 2010 年全球觸控面板出貨量將達到 6.05 億片，年 增率高達 25.20% 。就國內觸控面板產業而言，由於我國觸控面板廠商已成為智慧型 手機品牌大廠的重要供應商，隨著觸控面板在手機市場的應用將逐步延伸至中低階 手機，將有助於帶動我國觸控面板廠商出貨持續成長，但值得注意的是，國內主要 觸控面廠商仍以電阻式觸控面板為主要出貨產品，隨著手機大廠陸續推出電容式觸 控手機，未來國內廠商在產品研發技術上能否趕上有待觀察。而在中大尺寸觸控面 板方面，國內廠商皆已陸續取得微軟認證，未來隨著觸控面板在 NB 市場滲透率的 持續提升下，國內觸控廠商可望受惠，整體而言， 2010 年我國觸控面板產業景氣仍 可持續成長。

資料來源： DisplaySearch 、工商時報、台經院產經資料庫整理， 2009 年 10 月。

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圖二 全球觸控面板模組出貨量及年增率預估及走勢

• (2) 產業上、中、下游之關聯性：

A.TN/STN 產業鍊

TN/STN 產業最上游是 Soda Lime 母玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割 / 研磨 成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃，再經鍍膜成為導電玻璃，之後交給 TN/STN LCD 業者製造成面板，供手機或 PDA 等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本公司所從 事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割 / 研磨。

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T N / S T N L C D 產 業 鍊
鈉 素 玻 璃 切研切研 割磨割磨 濺I T鍍O
T N / S T N - L C D 大 哥 大 , P D A ,
觸 控 面 板 攜 錄帶 影式 機電 ,子其 產他 品
----- End of picture text -----

B.TFT 產業鍊

LCD 產業最上游是硼素玻璃熔爐業者，母玻璃經精密切割 / 研磨成一定尺寸和 平坦度的微薄玻璃，之後一部份經 BM 鍍膜後交給彩色濾光片製造業者，一部份 交給 TFT LCD 業者進行 Array 段加工， TFT LCD 業者再結合彩色濾光片做成面 板，供筆記型電腦、終端機、手機或 PDA 等最終產品之組裝。詳如下圖所示，本 公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割 / 研磨。

TFT LCD 產業鏈

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筆 記 型 電 腦 ,
硼 素 玻 璃 研切研切 磨割磨割 T F T - L C D 大電 哥腦L C大終D ,端TPV D機, A 等,
R e c y l e
B M &
彩 色 濾 光 片
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形：

C. 產品之各種發展趨勢

現今 3C 產品設計走向越趨輕、薄、短小，因此面板之減薄已經成為未來之趨 勢，舉凡手機用面板、筆記型電腦用減薄面板皆有升溫的趨勢，而台灣身為重要 生產基地，目前產業以 User Friendly 顯示器為設計導向時，帶動 TN 用玻璃應用 於觸控面板上日趨普遍，其領域已由手機、 PDA 延伸至 GPS 及汽車用 LCD 顯示 器，整體 TN 玻璃市場規模因而逐步擴大。根據 元 大 預 計 ， 在全球觸控面 板 市 場 中， 2009 年 的 產量 約 為 326,762 千 片 ， 較 2010 年成長 約 5% ， 然 而在 iPhone 效 應持續發 酵 之下，觸控面 板市 場 需求 仍正面 成長，進而促 使國內 ITO 鍍膜廠紛紛增加資本支出，以提高 touch panel 用 ITO 產能滿足需求。

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STN LCD 在過去產品多為黑白或單色 ( MSTN ) ，但為因應消費者之需求， 大部份轉為生產彩色 STN ( CSTN ) 。在中小尺寸顯示器應用領域 CSTN 與 TFT LCD 激烈的競爭中，雖一般看法是較大 TFT 的優勢較明顯，但整體 STN 市場將 維繫一定的市場規模，年成長率亦將持平或小幅下滑。如下圖所示 TN 及 STN LCD 。 產品仍具相當穩定市場需求規模

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TFT LCD 在台灣已成為一個明星產業，未來將持續具成長的潛能，此外， 工研院經資中心 ITIS 計畫指出，目前國內 TFT-LCD 廠採用國產零組件的比重迅 。 、 速增加，此將使各廠生產成本降低，有利國內廠商快速切入全球市場 面對手機 NB 及消費性產品輕薄化的發展趨勢，國內外各家廠商也正加速進行。在中小尺寸 顯示器應用領域 CSTN 與 TFT LCD 激烈的競爭中，一般看法是 TFT 的優勢較明 顯，但整體 STN 市場將維繫一定的市場規模，年成長率亦將持平或小幅下滑。有 鑑於此，本公司目前除積極提供行動電話、 PDA 、 e-BOOK 及觸控面板等產品使 用之 TN/STN-LCD 級玻璃基板外，亦積極投入研發，以精密光電玻璃之切割、拋 光及強化為主軸的核心技術，向外延伸產品的應用面。目前已通過國內彩晶、奇 美、友達、勝華 TFT-LCD 減薄玻璃拋光認證。 D. 競爭情形

由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，以台灣製造一貫化的優勢， STN 業 者已於 2005 年成功搶奪日韓廠商既有之高階產品市場。 STN 手機面板廠商訂單即 因金磚四國等新興市埸需求而於 2006 呈現成長的狀況，但此部份需求於 2007 年 起逐漸由 Mono-STN 轉變為 CSTN 需求，並預定於 2008 年開始 STN 的部份需求 便逐漸會被 TFT 取代。所以台灣 STN 廠商便積極佈建 TFT 相關產品的供應，如 勝華及凌巨分別於 2007 陸續購買現行台灣 TFT 二線廠的 TFT 產線，正式跨入中 小尺寸 TFT 產業供應鏈，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式。目前國內能 提供穩定高品質 TN/STN/TFT-LCD 玻璃基板加工，並專業從事基板玻璃的精密切 割 / 研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為 Central Glass 之子公 司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準， 增加本公司之競爭力，於 TN/STN/TFT-LCD 玻璃基板切割研磨具競爭能力，另外 本公司 TFT CELL 的減薄加工製程，目前已成為國內減薄加工最大供應商。本公

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  - 司亦從 96 年中開發完成物理減薄製程，並於 97 年初開始量產，配合客戶的加工 需求，提供較全方位的服務。

1. 技術及研發概況：

2. (1) 所營業務之技術層次、研究發展概況：

3. A. 目前公司擁有完整之技術：自 TN-LCD 切割磨邊製程、 STN-LCD 拋光製程、 TFT 減薄製程 ( 物理及化學 ) 、化學強化製程、 ITO 導電鍍膜製程等均以 in-house 方式生 產。

4. B.2008 年開始 STN 的部份需求便逐漸會被 TFT 取代，因此台灣 STN 廠商便積極佈 建 TFT 相關產品的供應，如勝華及凌巨分別於 2007 陸續購買現行台灣 TFT 二線 廠的 TFT 產線，正式跨入中小尺寸 TFT 產業供應鏈，就地供應應是趨勢亦是最符 。

5. 合效益之方式

6. C. 目前國內能提供穩定高品質 TN/STN/TFT-LCD 玻璃基板加工，並專業從事基板玻 璃的精密切割 / 研磨廠商，在台灣只有本公司和台灣信德兩家。而信德為 Central Glass 之子公司，本公司藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以 提升技術水準，增加本公司之競爭力，於 TN/STN/TFT-LCD 玻璃基板切割研磨具 競爭能力，另外本公司 TFT CELL 的減薄加工製程，由於本公司配合產業做垂直 整合，因此目前已成為國內減薄加工最大供應商

7. D. 本公司亦從 2007 年中與工研院合作開發完成物理減薄製程，並於 2008 年初開始 量產，配合客戶的加工需求，提供全方位的服務。

(2) 研究發展人員與其學經歷：

98 年 11 月 30 日

				98年11月30日
學歷	博／碩士	大學	合計	平均服務年資（年）
人數	2	10	12	1.20
比率（%）	16.67	83.33	100.00	－

• (3) 最近五年度每年投入之研發費用

98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用	98年11月30日 學歷 博／碩士 大學 合計 平均服務年資（年） 人數 2 10 12 1.20 比率（%） 16.67 83.33 100.00 － 五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項 目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年 6月30日
研發費用	5,530	5,302	4,549	21,189	79,932	42,787
營業收入淨額	393,805	361,511	485,814	745,598	657,599	188,598
佔營收淨額比例	1%	1%	1%	3%	12%	23%

• (4) 開發成功之技術或產品

• A. 利用物理薄化 TFT 玻璃基板。

• B. 開發 IC 封裝用基板之窄距。

• C. 成功開發 Lapping 相關製程 ( 可用於 TFT PANEL 玻璃基板再生製程 ) 。

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     - D. 成功研發取得四項專利 ( 玻璃檢驗燈箱專利，反射法檢驗玻璃表面品質之裝置專 利，平面顯示專用玻璃之再生技術專利， Panel 化學減薄製程專利 ) 。

• ( 二 ) 市場及產銷概況

• 市場分析：

  • (1) 主要產品銷售地區

單位 : 新台幣仟元

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 地區	96年度		97年度		98年6月30日
	銷售金額	百分比	銷售金額	百分比	銷售金額	百分比
內 銷	709,845	95.20%	452,209	68.77%	72,661	38.53%
外 銷	35,753	4.80%	205,390	31.23%	115,937	61.47%

(2) 市場佔有率

本公司之主要產品為 TN/STN/CSTN-LCD 、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃、 TFT-LCD 減薄及各種玻璃經銷，除強化玻璃及各種玻璃經銷因進入較易提供廠商 較多， TN/STN/CSTN-LCD 、觸控面板使用之玻璃基板，因技術領先供應商相對較 少之情況下，在主要銷售地區 - 台灣市場佔有率已達 40% 以上。在 TFT-LCD 減薄方 面，化學減薄後拋光市場占有率為 90% , 物理減薄的部份 , 目前國內廠商只有本公司 具有量產能力 , 預期 2009 年下半年市場佔有率將逾 50% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

國內目前投入中小尺寸面板生產的廠商有元太、友達、華映、彩晶、群創、統寶及 勝華，應用產品別比重以手機最高，其次為數位相機、車用面板、可攜式 DVD 、 攝影機。故可確定平面顯示器的主流是液晶顯示器 ( Liquid Crystal Display ， LCD ) ， 且其正以每年兩位數以上的成長率飛躍前進。無論是小尺寸的 TN/STN ，或是大尺 寸的 TFT ，亦或是新興產品 OLED 均有蓬勃發展空間，故依本公司近年來培養的技 術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在 LCD 產業持續蓬勃發展下， 本公司均足以因應市場需求之變化。

(4) 競爭利基

• A. 堅強的專業經營團隊，優異的研發能力

本公司經營團隊擁有多年玻璃減薄及行銷經驗，為目前國內少數能量產之專業廠 商；再加上團隊中客服與研發成員，也都在 TFT-LCD 相關領域具有多年經驗，因 、 。 此在產品品質 客服與減薄的技術整合上具競爭優勢

• B. 已通過國際大廠之產品認證。

• C. 技術門檻較高，且產品已垂直整合，競爭對手較少。。

• D. 成本控制佳。

• E.ITO 具備機器設備現代化，減少人力成本； AR/ITO 一次性生產。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 有利因素：

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� 高品質

公司以高品質為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入 庫檢驗，在製品及成品均有嚴格之品管程序，且已通過 ISO 品質認證，生產線、 機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。

� 產品彈性化

公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之 產品。

� 即時性交貨服務

以客戶下單至交貨採取最迅速交貨為原則 , 使客戶無須預先庫存產品，減低客戶 庫存成本 , 強化對客戶服務。

• 通過各國際大廠認證合格

。 本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障

� 新產品研發

ITO 產品具備機械設備自動化，對於鍍膜之高科技之技術以 AR/ITO 一次性生 產完成，因此能提供更先進之產品面對觸控面板之產業發展。

� 市場策略

建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提 升對客戶服務品質。

B. 不利因素與因應對策：

� 人力成本升高

國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，尤其退休金制度實施後，人力成本 大幅上升。

因應對策： a. 強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。

b. 工作環境、作業流程等效率改善。

• 光電產品之生命週期短：

。 研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵

因應對策： a. 積極延攬具經驗並合適之人才。

b. 持續與國際大廠合作交流。

( 三 ) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：

因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：	因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：	因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：	因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：	因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：	因應對策：a.積極延攬具經驗並合適之人才。 b.持續與國際大廠合作交流。 近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明： 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛 利率之影響：
單位：新台幣仟元
年 度 項目	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	變動率
96年	745,598	565,143	180,455	24.20%	(12%)
97年	657,599	580,281	77,318	11.76%	(51%)
重大變化說明： 97年營業毛利減少，係因本期產品組合比率改變及營業收入減少產生不利差異所致。

22

價量分析：主要銷售產品為 STN 、 TN 、 TFT 玻璃基板加工研磨

主要產品	銷售價格差	銷售組合 及銷售量差	成本價差
STN、TN、TFT 玻璃基板加工研磨	35,320	(27,505)	(110,952)
營業毛利減少，主要原因如下： 1.主要係本期產品尺寸因素使售價產生有利差異。 2.原物料價格上漲而產生不利成本價格差異。 3.因金融海嘯之影響使銷售量減少，且高毛利減薄及TN產品出貨數量減少，產生不 利數量及組合差異。

二、轉投資事業概況 一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 06 月 30 日 單位：美金仟元；仟股

轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
Fast achievement global ltd.	控股	20,783	NTD605,029	20,783	100%	NTD605,029	－	權益法	(2,193)	－	無
Brave advance international corp.	控股	20,743	18,416	20,743	100%	18,416	－	權益法	(2,186)	－	無
創邦光電有限公 司	國際貿易	500	623	500	100%	623	－	權益法	12	－	無
宏達光電玻璃 (東莞)有限公司	TFT-LCD平 板 顯示屏材料	20,203	17,745	20,203	100%	17,745	－	權益法	(2,208)	－	無

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響：不適用。

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三、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
機器設備合約	勤友企業 股份有限公司	97.01.09	購買機械設備合約	無
機器設備合約	金十明 股份有限公司	96.11.06~97.06.15	購買機械設備合約	無
機器設備合約	台灣席樂 科技有限公司	96,12,24-97.06.30	購買機械設備合約	無
長期借款	合作金庫 商業銀行	86.11.03~101.11.03	不動產擔保借款	無
長期借款	合作金庫 商業銀行	90.08.13~97.08.13	機械設備擔保借款	未清償前房地擔 保品不得塗銷。
長期借款	合作金庫 商業銀行	93.07.28~100.07.28	機械設備擔保借款	未清償前房地擔 保品不得塗銷。
長期借款	彰化商業銀行	93.12.27~108.12.27	不動產擔保借款	未清償前房地擔 保品不得塗銷。
長期借款	彰化商業銀行	96.06.29~101.06.29	機械設備擔保借款	未清償前房地擔 保品不得塗銷。
長期借款	台灣中小企業銀行	96.08.01-103.07.15	產業研究發展貸款	無
長期借款	兆豐國際 商業銀行	97.12.29~104.12.29	不動產、機械設備 擔保借款	未清償前房地擔 保品不得塗銷。
技術合約	工研院	96.01.01~98.04.30	委託發展技術合約	無

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股全憑證應記載事項：

( 一 ) 資金來源：

1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 692,390 仟元。

2. 資金來源：

3. (1) 現金增資 13,600 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為 22 元，預計 募集資金總額為新台幣 299,200 仟元。

4. (2) 其他：新台幣 393,190 仟元以銀行借款或自有資金支應。

5. 增資目的：擴增觸控面板用化強薄板產能。

6. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次募集之資金倘有不足之情 事，將以銀行借款或自有資金因應。

( 二 ) 本次發行公司債者：不適用。

( 三 ) 本次發行特別股者：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。

24

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查 準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上 市 ( 櫃 ) 計畫：

• 本公司目前由券商進行上市 ( 櫃 ) 輔導，未來希望透過資本市場籌措低成本之資 。

• 金，規劃於適當時機提出上市 ( 櫃 ) 申請

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

• 本次現金增資計畫之可行性：

• 本公司經民國九十八年十二月二十一日董事會同意現金發行新股 13,600 仟 股，每股面額 10 元，以新台幣 22 元溢價發行，預計募集資金總額 299,200 仟元。

• 本次發行新股認購方式，依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數 15% 計 2,040 仟股由本公司員工承購外，其餘股份按認股基準日股東名簿所載股 東持有股份比例，認購股份不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起 5 日 內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足 一股之部份，授權董事長洽特定人認購之。

• 本公司擬擴增觸控面板用化強薄板產能，預期 99 年營業收入將較 98 年度成 長，資本支出之需求增加，並經董事會通過辦理增資且不對外公開承銷，資 金募集成功相對容易，故本次現金增資應屬可行。

• 本次現金增資計畫之必要性：

• 由於潮流的趨勢， TFT-LCD 應用於電子消費市場愈趨廣泛，帶動觸控面板技 術的運用普遍化及 Win7 作業軟體即將上市，使得該市場的商機迅速擴展。 本公司致力於觸控面板產業的營收逐步成長，唯市場的需求仍為強勁。本次 增資擴增觸控面板用化強薄板產能，期以獲得更大利潤，故本次增資計畫有 其必要性。

• 本次現金增資計畫之合理性：

• 本公司本次預計於 99 年第一季募足資金 299,200 仟元後，即可用於擴增觸控 面板用化強薄板產能提升，故本次現金增資計畫應屬合理。

• 各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• (1) 各種資金調度來源比較分析

• 依本公司目前之規模，就銀行借款及現金增資等二項等籌資工具，進行評 估分析如下：

25

資金調度方式	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或 發行銀行承兌 匯票	利息費用率約為 1.5%~2.5%	1.資金挹注較快，能適時支應公司現金需 求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本創造較 高的利潤。 3.資金籌措不須經主管機關審核，故所需時 間較短。	1.利息負擔增加，侵蝕 公司獲利。 2.影響財務結構，降低 競爭能力。 3.若為長期投資或固定 資產投資 不宜以銀行短 期借款支應。
2.現金增資發 行新股	總募集金額約占資 產總額 5.75%(98.06.30)	1.改善財務結構，提升市場競爭力。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般投資者 接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 3.增加自有資金，可加強與同業之競爭力。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為 公司股東之一份子，可提高員工對公司之認 同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨 脹而被稀釋。

• (2) 比較各種資金調度來源對未來一年每股盈餘稀釋之評估

本公司目前為未上市 ( 櫃 ) 公司，受限於法規和市場性，暫不考慮發行各種 公司債或存託憑證，因此僅銀行借款及現金增資發行新股二種認為係較可 行之方式。另考量本公司目前因聯貸合約財務比率設限等因素，較不宜再 擴大銀行借款；故本公司認為以現金增資發行新股方式募集資金，預期未 來本公司營收及獲利將持續成長，對每股盈餘稀釋及原股東之影響程度應 。 不大

• (3) 低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之 數額：不適用。

• ( 八 ) 本次發行價格之訂定方式

• 本次現金增資發行價格之訂定，係衡量公司目前經營績效、獲利情形、同業與本 公司興櫃市場價格等因素，經民國九十八年十二月二十一日董事會決議通過，每 股發行價格為新台幣 22 元，預計募得資金新台幣 299,200 仟元。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 資金運用進度

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			99年				100年
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
機器設備	99年第四季	692,390	163,410	391,890	50,280	86,810	0
預計效益	增加1,867千片之年產量，約新台幣2 億元以上的營業收入。

2. 預計可能產生效益

• 預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利及資金回收年限

26

單位：新台幣仟元；仟 PCS

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
99年	觸控面 板用玻璃	900	630	1,008,000	181,440
100年		1,867	1,680	2,284,800	571,200
101年		1,867	1,680	1,942,080	485,520
102年		1,867	1,680	1,650,768	346,661
103年		1,867	1,680	1,403,153	280,631

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

27

、 肆 財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 一 （ ）財務分析

	年度 分析項目	年度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 98年6月30日
			93年	94年	95年	96年	97年
財 務 結 構 ( ％ )	負債占資產比率		46.43	42.29	33.18	24.02	31.25	37.04
	長期資金占固定資產比率		141.61	152.18	181.54	248.69	165.35	183.04
償 債 能 力 ( ％ )	流動比率		117.95	119.54	194.32	314.11	243.20	269.36
	速動比率		104.08	101.23	178.43	303.91	222.20	251.07
	利息保障倍數		(14.85)	(5.45)	12.59	19.38	(26.68)	(19.33)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		3.27	3.28	3.56	2.69	2.24	2.57
	平均收現日數		112	111	102.62	136	163	142.00
	存貨週轉率（次）		8.62	9.13	13.11	17.54	12.84	9.82
	應付款項週轉率（次）		8.87	9.29	8.53	4.18	3.59	4.70
	平均銷貨日數		42	40	27.83	21	28	37
	固定資產週轉率（次）		0.80	0.96	1.37	1.03	0.53	0.16
	總資產週轉率（次）		0.40	0.48	0.65	0.33	0.29	0.08
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		(15.59)	(9.73)	9.21	7.70	(6.16)	(4.37)
	股東權益報酬率（％）		(30.46)	(18.88)	13.92	10.04	(8.76)	(6.89)
	占實收資本 比率（％）	營業利益	(13.4)	(0.47)	17.94	8.49	(5.81)	(6.48)
		稅前純益	(21.15)	(10.13)	12.06	8.71	(10.77)	(7.81)
	純益率（％）		(37.56)	(25)	13.35	14.87	(21.88)	(56.02)
	每股盈餘（元）		(3.08)	(1.71)	1.23	1.40	(1.08)	(0.78)
現 金 流 量	現金流量比率（％）		-	16.76	99.11	19.88	(20.65)	14.74
	現金流量允當比率（％）		-	-	21.99	37.49	15.05	17.46
	現金再投資比率（％）		-	3.99	16.67	4.27	0	1.26
槓 桿 度	營運槓桿度		(0.33)	(16.73)	1.62	1.48	(4.33)	(1.07)
	財務槓桿度		0.91	0.23	1.06	1.06	0.94	0.94
28 4.存貨週轉率及平均銷貨日數97年均較96年為差，係因營收衰退而使產品出貨時間較長所致。 最近二年度各項財務比率變動原因說明如下： 8.因金融風暴影響使營業收入減少，導致97年營業活動之淨現金流出，另因資本支出及長期投資 增加導致投資活動之淨現金流出，故使現金流量比率及現金再投資比率較96年下降。 5.固定資產週轉率97年均較96年下降，係因97年度固定資產增加所致。 6.資產報酬率及股東權益報酬率97年均較96年下降，係因97年度虧損及固定資產增加、盈餘轉增資 及資本公積轉增資使股本增加所致。 7.營業利益及稅前純益占實收資本比率97年均較96年下降，係因97年度盈餘轉增資及資本公積 轉增資使股本增加所致。 1. 負債占資產比率97年較96年為高，係因96年底辦理私募現增700,000千元及97年增購設備而向銀行借 款致負 債較96年增加。 2. 流動比率及速動比率97年較96年下降，係因96年底辦理私募現增700,000千元致96年期末流動資產較 高所 致。 3.利息保障倍數97年較96年為差，係因97年虧損所致。

最近二年度各項財務比率變動原因說明如下：

1. 負債占資產比率 97 年較 96 年為高，係因 96 年底辦理私募現增 700,000 千元及 97 年增購設備而向銀行借 款致負

債較 96 年增加。

1. 流動比率及速動比率 97 年較 96 年下降，係因 96 年底辦理私募現增 700,000 千元致 96 年期末流動資產較 高所 致。

2. 利息保障倍數 97 年較 96 年為差，係因 97 年虧損所致。

3. 存貨週轉率及平均銷貨日數 97 年均較 96 年為差，係因營收衰退而使產品出貨時間較長所致。 5. 固定資產週轉率 97 年均較 96 年下降，係因 97 年度固定資產增加所致。

4. 資產報酬率及股東權益報酬率 97 年均較 96 年下降，係因 97 年度虧損及固定資產增加、盈餘轉增資 及資本公積轉增資使股本增加所致。 7. 營業利益及稅前純益占實收資本比率 97 年均較 96 年下降，係因 97 年度盈餘轉增資及資本公積 轉增資使股本增加所致。 8. 因金融風暴影響使營業收入減少，導致 97 年營業活動之淨現金流出，另因資本支出及長期投資 增加導致投資活動之淨現金流出 ， 故使現金流量 比 率及現金再投資 比 率較 96 年下降 。 28

註 : 各年度財務資料皆經會計師查核簽證 分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力

＝ 。 (1) 流動比率 流動資產／流動負債

－ － 。 (2) 速動比率＝（流動資產 存貨 預付費用）／流動負債

＝ (3) 利息保障倍數 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力

2. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應 付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

＝ (7) 總資產週轉率 銷貨淨額／資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• －

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利 特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨 增加額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金 ) 。

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• ＝ － 。

• (2) 財務槓桿度 營業利益 ／ ( 營業利益 利息費用 )

29

二、財務報表應記載事項：

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告；發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已 逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表：請詳第 36 頁 至 52 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳 第 53 頁至 63 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會 計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 應揭露之資訊：無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析 一

• ( ) 財務狀況：

單位：新台幣仟元

(一)財務狀況：			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項 目	96年度	97年度	差異
			金 額	百分比
流動資產	1,397,607	593,538	(804,069)	(57.53)
採權益法之常長期投 資	98,190	443,030	344,840	351.20
其他金融資產-非流動	888	1,409	521	58.67
固定資產	725,569	1,239,806	514,237	70.87
其他資產	27,134	16,343	(10,791)	(39.77)
資產總額	2,249,388	2,294,126	44,738	1.99
流動負債	444,941	244,055	(200,886)	(45.15)
長期負債	95,356	472,926	377,570	395.96
負債總額	540,297	716,981	176,684	32.70
股本	1,272,290	1,333,755	61,465	4.83
資本公積	355,798	313,798	(42,000)	(11.80)
保留盈餘	80,929	(101,957)	(182,886)	(225.98)
累積換算調整數	74	31,549	31,475	42,533.78
股東權益總額	1,709,091	1,577,145	(131,946)	(7.72)

• 1 重大變動項目說明：（前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者） (1)97 年流動資產減少，係因 96 年度辦理私募 700,000 仟元之故。

• (2)97 年固定資產增加，係因增建廠房、購置 TFT 、 ITO 機台所致。

• (3)97 年流動負債減少，係因金融海嘯衝擊使當年度營收衰退，購料減少致應付帳款 及相關營運應付費用減少所致，購置設備增加貸款使長期負債增加。

• (4)97 年資本公積減少，係因資本公積轉增資。

• 重大變動之影響：無。

• 3 未來因應計畫：不適用。

30

( 二 ) 經營結果：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因： 單位：新台幣仟元； %

項 目	96年度	97年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入	754,021	663,005	(91,016)	(12.07)
減：銷貨退回及折讓	8,423	5,406	(3,017)	(35.82)
營業收入淨額	745,598	657,599	(87,999)	(11.80)
營業成本	565,143	580,281	15,138	2.68
營業毛利(損)	180,455	77,318	(103,137)	(57.15)
營業費用	72,461	154,793	82,332	113.62
營業淨利(損)	107,994	(77,475)	(185,469)	(171.74)
營業外收入及利益	17,771	26,355	8,584	48.30
營業外費用及損失	14,907	92,575	77,668	521.02
稅前利益(損失)	110,858	(143,695)	(254,553)	(229.62)
本期淨利(損)	110,858	(143,883)	(254,741)	(229.79)

1. 重大變動項目說明：（前後期變動達 20% 以上）

• (1)97 年營業毛利減少，係因本期產品組合比率改變及營業收入減少產生不利差異 所致。

• (2)97 年營業費用增加，係因 ITO 及 TFT 減薄產品技術提升及研發專案導致研發 。

• 費用、人員及相關營運費用增加之故

• 、

• (3)97 年營業外收入及利益增加，係因研產收入 處分固定資產收入、科專收入增 加所致。

• 、 。

• (4)97 年營業外費用及損失增加，係因投資損失 存貨跌價及呆滯損失增加所故

• (5)97 年稅後淨利減少，係因 (A) 金融海嘯而影響營業收入減少； (B) 設備折舊增加 之故。

2. 預期銷售數量與其依據

• 依據本公司產品規劃、業務發展、產業環境及市場供需狀況綜合評估後，保守預 計之銷售數量。

3. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

• 本公司除持續進行成本精簡外，隨著觸控面板盛行的趨勢，對於未來的營收將依 循著經濟的復甦成長而增加，淨利亦將大幅增加。

31

( 三 ) 現金流量：

1. 九十七年度現金流量變動分析

單位： %

			單位：%
年 度
	97年度	96年度	增(減)比例%
項 目
現金流量比率	-	19.88	(100)
現金流量允當比率	15.38	40.08	(61.63)
現金再投資比率	-	4.27	(100)

增減比例變動分析說明：

• 因應收帳款及票據收現天數增加及營業收入減少， 97 年營業活動之現金流

• 入數較 96 年減少，另外因資本支出及長期投資增加致現金流量比率、現金流量 允當比率及現金再投資比率較 96 年下降。

• 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動 淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
237,592	372,567	(1,064,957)	(454,798)	0	454,798

(1) 民國九十八年度現金流量情形分析：

為配合生產線不斷擴充及投入新產品之加工生產，並力求提升原有產品之品質，故 增購新型之生產設備。

• (2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不足部份以本次現金增資及銀行借款支 應。

(3) 流動性不足之改善計畫：不適用

( 四 ) 最 近年度重大資本支出對財務業務之影 響：

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

計畫項目	實際或預定完成日期	所需資金總 額	實際或預定資金運用進度	實際或預定資金運用進度
			97年度	98年度
興建廠房與 購置機器設備	98/12/31	600,000	484,315	115,685

1. 重大資本支出對財務業務之影響

新建置之 ITO 鍍膜產品於 97 年開發建置完成，已於 98 年第三季逐漸進入量 產階段。

32

• ( 五 ) 最 近年度轉投資政策、其獲利或虧損之 主要 原因、改 善計劃及未來一年投 資計劃：

• 本公司於 96 年 12 月始於開曼群島設立 100% 持股子公司 Fast Achievement

• Global Ltd ，再由其投資 100% 轉投資 Brave Advance International Corp. ，再由其投 資大陸宏達光電玻璃 ( 東莞 ) 有限公司，故初期營運處於虧損階段。為配合公司長 期發展策略進行投資佈局，將持續監督管理既有之轉投資公司，以強化整體投資 績效。未來一年長期投資計畫，係依公司經營方針、產品事業發展及客戶之需求， 進行投資，然對於投資宏達部份，於 98 年第三季已開始產生獲利之效益。

• ( 六 ) 其 他重要事項： 無。

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況：

• 委託會計師專案審查內部控制者，其原因、會計師審查意見、公司改 。

• 善措施及缺失事項改善情形：不適用

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行 。

• 評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用

• 。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用

• 四、律師 法律意見書： 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第三十 五頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員 會通知應補充揭露之事項：

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

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正達國際光電股份有限公司公開說明書 會計師複核彙總意見

正達國際光電股份有限公司本次為募集與發行新股 136,000,000 元，分為 13,600,000 股，每股面額 10 元，向行 政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查 表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向行 政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未 發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 此致

正達國際光電股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師： 曾 國 禓 中華民國九十八年十二月二十二日

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