G-TECH — Share Issue/Capital Change 2013

Aug 7, 2013

股票代碼：3149

正達國際光電股份有限公司

G-TECH Optoelectronics Corporation

簡式公開說明書

(申報發行員工認股權憑證稿本)

一、公司名稱：正達國際光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行第三次員工認股權憑證

(一)發行單位數：6,000,000單位。

(二)每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

(三)認股條件:請參閱本公司公開說明書第31頁。

(四)履約方式：係以發行新股方式支應之。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第2頁。

七、查詢本公開說明書之網址，包括行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://newmops.tse.com.tw

正達國際光電股份有限公司		編製
中華民國九十六年十一月十六日		刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元；%

實收資本來源	金額	佔實收資本額之比率
原始資本	26,000,000	2%
現金增資（含私募）	1,232,300,000	97%
盈餘轉增資	-	-
資本公積轉增資	-	-
員工紅利轉增資	-	-
其他（員工認股權轉換）	13,990,000	2%
合計	1,272,290,000	100%

二、公開說明書之分送計劃：不適用。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司	網址：http//www.capipal.com.tw
地址：台北市南京東路二段125號地下一樓	電話：02-2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林瞳會計師、曾國禓會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所	網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段7號68樓	電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名： 江嘉斌	代理發言人姓名：林文山
職稱：行政管理處副總經理	職稱：財務部協理
電話：(037)236-988#220	電話：(037)236-988#304
電子郵件信箱：alex@gtoc.com.tw	電子郵件信箱：sunnylin@gtoc.com.tw

十三、本公司網址：http://www.gtoc.com.tw

正達國際光電股份有限公司簡式公開說明書摘要

實收資本額：1,272,290,000元整					公司地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號												電話：(037)236-988
設立日期：85年6月27日									網址：http://www.gtoc.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用					公開發行日期： 91年 1月 16日								管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：鍾志明 總經理：鍾志明								發言人：			姓名：江嘉斌 職稱：行政管理處 副總經理				代理發言人：			姓名：林文山 職稱：財務部 協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司									電話：(02)2502-7755						網址：http//www.capipal.com.tw
股務代理部									地址：台北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：不適用									電話：不適用						網址：不適用
									地址：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所									電話：(02)8101-6666						網址：http:// www.kpmg.com.tw
曾國禓會計師、林瞳會計師									地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用									電話：不適用						網址：不適用
									地址：不適用
信用評等機構：不適用									電話：不適用						網址：不適用
									地址：不適用
最近一次經信用評等日期：無							評等標的：不適用											評等結果：不適用
董事選任日期：95年6月27日 任期：3年									監察人選任日期：95年6月27日 任期：3年
全體董事持股比例： 6.45% (96年10月31日)									全體監察人持股比例：0.82% (96年10月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：20.60 %（96年10月31日）
職 稱		姓 名				持股比例					職 稱		姓 名						持股比例
董事長		鍾志明				1.18%					董 事		林文彬						0.00%
董 事		鍾榮華				2.16%					監察人		蕭仁亮						0.00%
董 事		鄭功輝				0.25%					監察人		劉郁彬						0.82%
董 事		錸德科技(股)公司代表人 李明珊				2.86%					監察人		陳英得						0.00%
董 事		錸德科技(股)公司代表人 姚鍾志				2.86%					10%以上股東		鴻元國際投資(股)公司						14.15%
工廠地址：苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號														電話：(037)236-988
主要產品：STN、TFT光電玻璃製品 市場結構：內銷96.15% 外銷 3.85%																	參閱本文之頁次
第18頁
風險事項			請參閱本公開說明書之公司概況二														第2頁
去(95)年度			營業收入：		485,814仟元												第45頁
買賣業：		0仟元
加工業：		326,534仟元
製造業：		159,280仟元
稅前純益：		63,700仟元					每股盈餘：1.23元(稅後)
本次募集發行有價證券種類及金額								請參閱本公開說明書封面
發行條件								請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								不適用
公開說明書刊印日期：96年11月16日								刊印目的：發行第三次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公　開　說　明　書　目　錄
壹、公司概況			頁次
一、公司簡介-------------------------------------------------------------------------------			1
(一)設立日期--------------------------------------------------------------------------			1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話--------------------------------------			1
(三)公司沿革--------------------------------------------------------------------------			1
二、風險事項-------------------------------------------------------------------------------			2
(一)風險因素--------------------------------------------------------------------------			2
(二)訴訟或非訟事件-----------------------------------------------------------------			4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響-------------------------------			4
(四)其他重要事項--------------------------------------------------------------------			4
三、公司組織-------------------------------------------------------------------------------			5
(一)關係企業圖----------------------------------------------------------------------			5
(二)董事及監察人-------------------------------------------------------------------			6
四、資本及股份----------------------------------------------------------------------------			9
(一)股本形成經過--------------------------------------------------------------------			9
(二)最近股權分散情形--------------------------------------------------------------			10
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料-----------------			12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞-------------------------------------------------			12
貳、營運概況
一、公司之經營----------------------------------------------------------------------------		14
(一)業務內容--------------------------------------------------------------------------		14
(二)市場及產銷概況-----------------------------------------------------------------		18
二、轉投資事業----------------------------------------------------------------------------		21
(一)轉投資事業概況-----------------------------------------------------------------		21
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響-----------------------------------		21
三、重要契約------------------------------------------------------------------------------		22
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃		23
(一)本次發行員工認股權憑證計劃者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法-----------------------------------------------------------------------------		23
二、本次受讓他公司股份發行新股----------------------------------------------------		23
三、本次併購發行新股-------------------------------------------------------------------		23
肆、財務概況
一、財務分析-------------------------------------------------------------------------------		24
二、財務報表應記載事項----------------------------------------------------------------		26
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告-----------------------------------		26
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表-----------------------------------------------------------------------------		26
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表--		26
三、財務概況其他重要事項-------------------------------------------------------------		26
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者應揭露之資訊-------------------------------------------------------------		26
四、財務狀況及經營結果檢討分析----------------------------------------------------		27
(一)財務狀況--------------------------------------------------------------------------		27
(二)經營結果--------------------------------------------------------------------------		28
(三)現金流量--------------------------------------------------------------------------		29
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響--------------------------------		29
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫-------------------------------------------------------------------		29
(六)其他重要事項--------------------------------------------------------------------		29
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況-------------------------------------------------------------		30
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構出具之評等報告----------------------------------------------------------------		30
三、證券承銷商評估總結意見----------------------------------------------------------		30
四、律師法律意見書----------------------------------------------------------------------		30
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見----------------------		30
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項-------------------------------------------------------------------------------------------		30
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容--------------------------		30
八、上市上櫃公司公司治理運作情形-------------------------------------------------		30
附件
九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法----------------------------------------		31

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：85年6月27日

(二)總公司及工廠之地址及電話

地　址：366 苗栗縣銅鑼鄉中平村中隆一路168號

電　話：037-236988 傳 真：037-236929

(三)公司沿革：

1996年06月 由金明集團董事長鍾榮華先生設立，初期名稱為正達玻璃股份有限公司，設立時資本額2,600萬元，從事傳統建築玻璃加工業務。

1998年04月 領先同業引進德國物理強化爐及義大利化學強化爐各一座，從事光學玻璃強化業務。

1999年12月 因應平面顯示器市場之蓬勃發展，辦理現金增資2,600萬元並設置TN切割線一條。

2000年03月 與錸德科技達成合資協議，雙方各持股50﹪。

2000年04月 現金增資4,700萬元，資本額達9,900萬元。

2000年06月 設置研磨機15台開始試產STN級玻璃基板。

2000年07月 現金增資5,360萬元，資本額達15,260萬元；正式更名為正達科技玻璃股份有限公司並進行廠房擴建工程。

2000年08月 設置第二條TN切割線及研磨機10台。

2000年10月 現金增資4,730萬元，資本額達19,990萬元，新廠正式落成並再增設研磨機5台。

2000年11月 設置第三、四條TN切割線並於12月再增設研磨機36台共計達66台。

2001年01月 現金增資13,340萬元，資本額達33,330萬元。

2001年02月 增建廠房正式動工。

2001年04月 研磨機到達86台。

2001年05月 正式更名為正達國際光電股份有限公司，並進行廠房擴建工程。

2001年08月 與國外合作研發大型薄板玻璃拋光技術。並規劃建立TFT-LCD光電玻璃切割及研磨生產技術。現有員工數約170人。

2001年11月 取得ISO-9001 2000年版國際品保認證通過。

2002年07月 TFT-LCD光電玻璃切割取得認證。

2002年11月 TV-LCD保護板玻璃開始量產交貨。

2002年12月 TFT-LCD光電玻璃研磨取得認證。

2003年07月 現金增資6,500萬元，資本額達39,830萬元。

2004年01月 現金增資7,000萬元，資本額達46,830萬元。

2004年07月 現金增資6,000萬元，資本額達52,830萬元。

2004年11月 完成廠房之生產線第一次relayout工程。

2005年06月 完成廠房之生產線第二次relayout工程。

2007年07月 92年發行第一次員工認股權證權，全數轉換1,399萬元，資本額達57,229萬元。

2007年10月 引進策略伙伴，私募現金增資70,000萬元，資本額達127,229萬元。

二、風險事項

(一)風險因素：

1.最近年度及截至公開說明書刋印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

(1)本公司係為內銷導向之公司，匯率之變動對本公司之損益僅有部分影響：

(2)為因應匯率變動風險，本公司採取以下因應措施：

A.匯率變動較大時，與銀行簽訂遠期匯率協定以規避匯兌損失。

B.由財務部提供匯率表，並由財務部主管依該項資料據以分析及調節外幣存款。

C. 在向客戶報價時，應先對未來之匯率走勢及影響匯率因素作綜合考量與評估以決定合理之報價，避免因匯率的變動對公司損益產生不利之影響。

(3)利率:本公司負債比例低，利率上漲對公司影響數有限，通貨膨脹如上升，公司將提高效率降低成本因應之，並且可適度調整售價。

2.最近年度及截至公開說明書刋印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事任何高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品等交易之情事，本公司訂『取得及處分資產處理程序』，內含衍生性商品交易處理規定等規範以資遵循。

3.未來研發計劃及預計投入研發費用：

研發計劃	目前進度	須再投入之研發經費	預計完成量產時間	未來影響研發成功之 主要因素
Panel韌化技術	韌化膠材開發中	68,000仟元	2008年/12月	韌化材料開發結果

4.最近年度及截至公開說明書刋印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

有關歐洲委員會公佈之電器與電子設備所含有毒物質限制指令(ROHS)規定對本公司並不會產生重大影響，而因應主管機關對公司法等的修訂，本公司業已採取適當因應措施，目前財務業務尚無重大影響。

5.最近年度及截至公開說明書刋印日止科技改變及產業對公司財務業務之影響及因應措施：不適用。

6.最近年度及截至公開說明書刋印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。

7.最近年度及截至公開說明書刋印日止本公司進行併購之預期效益、可能風險因應措施：不適用。

8.最近年度及截至公開說明書刋印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司95年中擴充STN設備，其總投資金額約3,500萬元，係為因應代工訂單需求之擴充，其投資金額不大可於預期未來三年內回收，對本公司並未有構成重大風險之虞。96年度預計擴建廠房總投資金額約3億元，以因應減薄市場需求及提升廠房整體規劃之效率，資金來源為自有資金及銀行融資。而本公司營運穩定，現金流入增加並未有構成重大風險之虞。

9.最近年度及截至公開說明書刋印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

目前本公司於主要原料均積極尋求並建立第二供應商，以適度避免進貨集中之情事。有關STN代工集中於少數廠商，係因產業特性，大者恆大之趨勢所致，本公司為避免銷貨集中風險，已投入TFT PANEL薄化新產品開發，及開發TFT產品新客戶，並增強本公司TFT產品銷售比重以為因應。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司於96.9.26召開股東臨時會，並決議通過以私募方式現金增資70,000仟股，同時引進鴻海精密(股)公司旗下四家投資公司（鴻元、鴻棋、鴻揚及寶鑫）以強化本公司股權結構；其四家投資公司總計持有本公司增資後股本之股份，達本公司增資後股本之42.44%後，本公司已成鴻海集團旗下之一員。鴻海集團對本公司之未來經營權改變，已有決定性之影響，然而本公司在鴻海集團事業的輔導協助下，持續提升本公司之經營績效及產品研發，鴻海集團事業所帶來之效益不僅可以強化本公司在光電產業領域之競爭力，並可預期達到雙贏互惠之策略。

因應措施：

持續提升本公司光電產業之技術製程改良及研發成果，並加強本公司之經營管理績效，以期本公司在光電產業領域，可持續達到技術領先之之競爭優勢。

12.其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

日期	判決機關 判決文件	原告	被告	案由	說 明	對公司財務業務之重大影響
94.05.23.	嘉義地方法院	正達國際光電股份有限公司	洪氏英科技	洪氏英積欠本公司貨款逾期未支付	6/30宣判, 洪氏英應支付欠款及期間利息。	應收帳款7,156千元〈業已全數提列備抵〉
96.04.13	桃園縣地方法院	正達國際光電股份有限公司	展茂光電股份有限公司	積欠本公司貨款逾期未支付	因展茂光電(股)公司已於96.8.13向法院申請債權重整核准，本公司已登錄為債權人，待該公司重整後結果。	應收帳款

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

日期	判決機關 判決文件	原告	被告	案由	說 明	對公司財務業務之重大影響
95.10.30	台灣士林地方法院民事庭	投資人保護中心	中原投資股份有限公司法人代表-姚鍾志	其因擔任協和國際多媒體股份有限公司董事而有關公司管理之訴。	已函文至投資人保護中心說明事實	無

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)、關係企業圖

9.82%

12,500仟股

187,500仟元

9.43%

12,000仟股

180,000仟元

9.04%

11,500仟股

172,500仟元

14.15%

18,000仟股

270,000仟元

100%

229,000仟股

2,998,500仟元

100%

129,000仟股

1,500,500仟元

97.5%

390,000仟股

3,900,000仟元

100%

129,000仟股

1,611,500仟元

鴻元國際投資(股)公司

正達國際光電

股份有限公司

鴻海精密

股份有限公司

寶鑫國際投資(股)公司

鴻棋國際投資(股)公司

鴻揚創業投資(股)公司

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人

96年10月31日

職稱	姓名	初次選任日期	選任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義 股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	鍾志明	85.6.24	95.06.27	3年	1,256,922	2.37%	1,496,922	1.18%	1,380,581	1.09%	-	-	大專畢 金明玻璃有限公司 總經理	金明玻璃有限公司總經理	董事	鍾榮華	父子
董 事	鍾榮華	85.6.24	95.06.27	3年	2,752,422	5.20%	2,752,422	2.16%	2,335,474	1.84%	-	-	高中畢 金明玻璃有限公司董事長	金董事長明玻璃有限公司	董事/ 總經理	鍾志明	父子
董 事	錸德科技(股)公司代表人姚鍾志	92.06.24	95.06.27	3年	4,640,949	8.78%	3,640,949	2.86%	-	-	-	-	碩士畢 錸德科技(股)公司 投資部總經理	(註)	-	-	-
董 事	錸德科技(股)公司代表人李明珊	95.06.27	95.06.27	3年	4,640,949	8.78%	3,640,949	2.86%	-	-	-	-	台中商專畢 錸德科技(股)公司 投資部經理	元榮投資開發(股)公司法人董事代表	-	-	-
董 事	林文彬	95.06.27	95.06.27	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國田納西大學物理化學博士 現任工研院電子所關鍵專案評審委員 明新科技大學光電系教授	無	-	-	-
獨 立 董 事	鄭功輝	93.08.19	95.06.27	3年	322,714	0.61%	324,206	0.25%	208,571	0.16%			明新技術學院	東莞正達 總經理
監察人	蕭仁亮	94.06.22	95.06.27	3年	538,987	1.02%-	1,046,564	0.82%	-	-	-	-	東海大學畢	鍀泰鋼鐵(股)公司監察人	-	-	-
監察人	陳英得	92.11.12	95.06.27	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	碩士畢 執業會計師19年 靜宜大學會計系系主任	陳英德會計師事務所負責人 靜宜大學副教授 中興大學兼任副教授 台中技術學院兼任副教授	-		-
監察人	劉郁彬	92.11.12	95.06.27	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	大學畢	中央產物保險股份有限公司襄理 祥德科技股份有限公司獨立董事	-	-	-

註 : 姚鍾志董事兼任：中原過際創業投資(股)公司法人監察代表、國富開發投資(股)公司法人董事代表、漢驊創業投資(股)公司法人董事代表、GoldenRiver Fund
法人董事代表、錸寶科技(股)公司法人董事代表、鈺德科技(股)公司法人董事代表、華仕德科技(股)公司法人董事代表、國碩科技(股)公司法人董事代表、博錸科技(股)公司法人董事代表、群豐科技(股)公司法人監察代表、Advanced Media Inc (USA) 法人董事代表 、Ritek Global Media Corp. (Cayman)法人董事代表。

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東：

96年10月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
錸德科技股份有限公司	中信局保管白金亞洲基金白金資產管理有限公司 中信局保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶 中信局保管加州公務員退休系統度量公司戶 大通銀行託管T羅派斯管理新興市場權益信託公司 葉垂景 美商花旗銀行台北分行受託保管新加坡政府基金專戶 英商渣打銀行台北分行受託保管凱基金融亞洲有限公司客戶中信代理人 大通銀行台北分行託管羅派斯新興市場股票 中富投資股份有限公司 香港商上海匯豐銀行台北分行受託保管瑞士信貸投資服務(開曼)公司投資專戶

(2)表一主要股東為法人者其主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
中富投資股份有限公司	錸德科技股份有限公司

3.董事或監察人是否具五年以上商務、法律、財務、或公司所需之工作經驗

條件 姓名 （註1）		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	鍾志明														無
董 事	鍾榮華														無
董 事	錸德科技(股)公司 代表人：李明珊														無
董 事	錸德科技(股)公司 代表人：姚鍾志														無
董 事	林文彬														1
董 事	鄭功輝														無
監察人	蕭仁亮														無
監察人	陳英得														無
監察人	劉郁彬														無

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
9. 未有公司法第30條各款情事之一。
10. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股本

(一)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年月	每股 面額	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.06	10,000	2,600	26,000,000	2,600	26,000,000	設立股本	－	－
88.11	10,000	5,200	52,000,000	5,200	52,000,000	現金增資26,000,000	－	註1
89.04	10,000	9,900	99,000,000	9,900	99,000,000	現金增資47,000,000	－	註2
89.07	10,000	15,200	152,000,000	15,260	152,600,000	現金增資53,600,000	－	註3
89.10	10	30,000,000	300,000,000	19,990,000	199,900,000	現金增資47,300,000	－	註4
90.01	10	70,000,000	700,000,000	33,330,000	333,300,000	現金增資133,400,000	－	註5
92.07	10	70,000,000	700,000,000	39,830,000	398,300,000	現金增資65,000,000	－	註6
93.01	10	70,000,000	700,000,000	46,830,000	468,300,000	現金增資70,000,000	－	註7
93.06	10	70,000,000	700,000,000	52,830,000	528,300,000	現金增資60,000,000	－	註8
96.05	10	70,000,000	700,000,000	55,830,000	558,300,000	現金增資30,000,000	－	註9
96.07	10	70,000,000	700,000,000	57,229,000	572,290,000	員工認股權轉換 13,990,000	－	註10
96.10	10	160,000,000	1,600,000,000	127,229,000	1,272,290,000	現金增資(私募) 700,000,000	－	註11

註：1.88.12.09經(088)中字第491343號函核准。

2.89.05.20經(089)中字第428804號函核准。

3.89.08.15經(089)商字第129061號函核准。

4.89.11.01經(089)商字第140721號函核准。

5.90.01.29經(090)商字第102838號函核准。

6.92.09.10經授中字0923264657號函核准。

7.93.03.02經授中字09331747800號函核准。

8.93.09.10經授商字09301172220號函核准。

1. 96.06.11經授商字09601125340號函核准。

2. 96.09.29經授商字09601236510號函核准。

3. 96.10.31經授商字09601266580號函核准。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

96年10月31日

姓名（註1）	本人 持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
鴻元國際投資股份有限公司	18,000,000	14.15%	-	-	-	-	寶鑫國際 鴻棋國際 鴻揚創業	註3
寶鑫國際投資股份有限公司	12,500,000	9.82%	-	-	-	-	鴻元國際 鴻棋國際 鴻揚創業	註3
鴻棋國際投資股份有限公司	12,000,000	9.43%	-	-	-	-	鴻元國際 寶鑫國際 鴻揚創業	註3
兆豐國際商業銀行受託保管商領有限公司投資專戶	12,000,000	9.43%	-	-	-	-	-	-
鴻揚創業投資股份有限公司	11,500,000	9.04%	-	-	-	-	鴻元國際 寶鑫國際 鴻棋國際	註3
鴻力光電科技股份有限公司	4,000,000	3.14%	-	-	-	-	-	-
德銀託管QVT基金	4,000,000	3.14%	-	-	-	-	-	-
錸德科技股份有限公司	3,640,949	2.86%	-	-	-	-	-	-
兆豐國際商業銀行股份有限公司	2,800,000	2.20%	-	-	-	-	-	-
鍾榮華	2,752,422	2.16%	2,335,474	1.84%	-	-	-	-

註1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）

註2：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

註3：鴻元國際、寶鑫國際及鴻棋國際三家投資公司為鴻海精密百分百轉投資之子公司，鴻揚創業投資(股)公司為鴻海精密97.5%轉投資之子公司。

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金

增資認股情形

1. 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

單位：股

職稱	姓名	94年度(註)		95年度(註)		96年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	鍾志明	-	-	-	-	104,237	0
董事	錸德科技股份有限公司代表人:姚鍾志	-	-	-	-	237,184	0
董事	錸德科技股份有限公司代表人:李明珊	-	-	-	-	237,184	0
董事	鍾榮華	-	-	-	-	140,668	0
董事	鄭功輝	-	-	-	-	16,429	16,429
董事	林文彬	-	-	-	-	-	-
監察人	陳英得	-	-	-	-	-	-
監察人	蕭仁亮	-	-	-	-	50,886	50,886
監察人	劉郁彬	-	-	-	-	-	-

註：94年及95年度未辦理現金增資

(2)所放棄之現金增資洽關係人認購之情形：

單位：股；元

日 期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認 購 股 數	價 格
96.5.21	趙敏雲	無	200,000	11
96.5.21	洪文興	無	60,000	11
96.5.21	王玉香	無	60,000	11
96.5.21	郝翠翎	無	50,000	11
96.5.21	陳月英	無	30,000	11

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元，股

年 度 項 目			94年度	95年度	96年度截至96年6月30日止
每股 市價	最高		12.05	15.50	81.00
最低		5.40	5.20	14.20
平均		8.73	10.35	47.60
每股 淨值	分配前		8.21	9.43	10.17
分 配 後(註1)		8.21	9.43	10.17
每股 盈餘	加權平均股數		52,830,000	52,830,000	55,830,000
每股 盈餘	調整前	-1.71	1.23	0.64
調整後(註2)	-1.71	1.23	0.64
每股 股利	現金股利		─	─	─
無償 配股	盈餘配股	─	─	─
資本公積配股	─	─	─
累積未付股利(註3)		─	─	─
投資報酬分析	本益比(註4)		不適用	不適用	不適用
本利比(註5)		─	─	─
現金股利殖利率(註6)		─	─	─

註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算後所得純益，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額就其中再提撥百分之二至百分之三為董監事酬勞金，百分之五至百分之七為員工紅利。

2.盈餘分配議案業經董事會通過尚未經股東會決議者：無。

3.盈餘分配案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額：

本公司九十五年度盈餘分配案於九十六年六月二十九日，業經股東會決議通過用以彌補期初累計虧損，故無決議配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額之情形。

(2)股東會決議配發員工股票股利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

本公司九十五年度盈餘分配案於九十六年六月二十九日業經股東會決議通過用以彌補期初累計虧損，故不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

本公司九十五年度盈餘分配案於九十六年六月二十九日業經股東會決議通過用以彌補期初累計虧損，故不適用。

4.上年度(95年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司九十五年度盈餘分配案於九十六年六月二十九日業經股東會決議通過用以彌補期初累計虧損，故無將上年度(95年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容：

1.業務範圍：

(1)主要業務內容：

TN玻璃基板加工及買賣

STN玻璃基板加工及買賣

TFT Cell減薄玻璃加工及買賣

化學強化玻璃基板加工及買賣

(2)公司目前主要之商品(股務)項目及營業比重：

單位：新台幣仟元

年度 產品	94年度		95年度		96年上半年度
金額	%	金額	%	金額	%
銷貨收入	191,480	52.97	163,101	33.57	93,236	36.17
加工收入	170,031	47.03	322,713	66.43	164,509	63.83
合計	361,511	100.00	485,814	100.00	257,745	100.00

(3)計劃開發之新產品及服務：

本公司將持續從事玻璃材料及玻璃材料相關應用端之改良研究。新產品包含以下二項：

IC晶圓封裝玻璃基板

無汞平面燈玻璃基板

2.產業概況：

(1)產業之現況與發展：

.2006年第四季台灣中小尺寸面板總出貨數量預估將逾2億片，較2005年同期成長約20%，其中主要成長動力來自於中低階手機。在產值方面，2006年第四季約為12億美元，較2005年同期衰退13%，主要原因除了LCD面板生產成本與價格逐年下滑及出貨結構中低價CSTN-LCD出貨量仍呈現小幅成長(約5%)。

.在應用產品出貨量方面，2006年第四季手機主面板與次面板合計總出貨量可望達1.3億片，佔整體中小尺寸面板比重已逾6成。2006年全球中小尺寸已有3成以上的出貨量與產值來自台灣，形成台灣廠商與日、韓廠商形成三國鼎立、各據一方的局面。

.在面板顯示技術類別方面，除TFT-LCD仍呈現出高成長的趨勢外，TN/STN-LCD皆呈現小幅成長。整體而言，TN/STN-LCD仍在中低階手機主面板與次面板的需求帶動下，加上TFT-LCD逐漸縮短與STN-LCD價差，預估TFT-LCD出貨量比重佔手機面板比重將會達到4成以上。

.在觸控式面板方面，2006年的全球市場，出貨數量為6,500萬片，較前一年成長19.7％，出貨金額為230億日圓，較前一年成長17.9％。數量、金額皆出現巨幅成長的重要理由之一，是因2004年任天堂所推出「Nintendo-DS」十分暢銷。該產品在2005年、2006年，皆創造年度1,000萬台以上的驚人銷售記錄。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

TN/STN產業鍊

TN/STN產業最上游是 Soda Lime 母玻璃熔爐業者 ( 1 )， 母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃 ( 2 )，之後再經鍍膜成為導電玻璃( 3 )，之後交給TN/STN LCD 業者製造成面板 ( 4 )，供手機或PDA等最終產品之組裝 ( 5 )。詳如下圖所示。本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。

TFT產業鍊

LCD產業最上游是硼素玻璃熔爐業者 ( 1 )，母玻璃經精密切割/研磨成一定尺寸和平坦度的微薄玻璃 ( 2 )，之後一部份經BM 鍍膜後交給彩色濾光片製造業者( 3 ) ，一部份交給TFT LCD 業者進行Array 段加工( 4 )，TFT LCD 業者再結合彩色濾光片做成面板，供筆記型電腦、終端機、手機或PDA等最終產品之組裝 ( 5 )。詳如下圖所示。本公司所從事者係第二段，即微薄玻璃的精密切割/研磨。

TFT LCD產業鏈

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

產品之各種發展趨勢

台灣身為全球資訊產業的重鎮，自然成為重要生產基地。目前LCD在全球PC顯示器佔有率逐年增加，但LCD的價格下滑將加速液晶顯示器逐漸取代傳統CRT顯示器，使得全球每年近億台的PC顯示器及電視機市場，成為LCD龐大目標市場。我國LCD產業分工完整，頗具國際競爭力，廠商陸續投資逾三仟億資金。工研院經資中心ITIS計畫指出，目前國內TFT-LCD廠採用國產零組件的比重迅速增加，此將使各廠生產成本降低，有利國內廠商快速切入全球市場。此外，面對手機輕薄化的發展趨勢，手機面板的薄型化國內外，各家廠商也正加速進行。

有鑑於此，本公司目前除積極提供行動電話、PDA、e-BOOK及觸控面板等產品使用之TN/STN-LCD級玻璃基板外，亦積極投入研發，以精密光電玻璃之切割、拋光及強化為主軸的核心技術，向外延伸產品的應用面。目前已通過國內彩晶、奇美、友達、勝華TFT-LCD減薄玻璃拋光認證。

競爭情形

由於國內進入平面顯示器產業時間較晚，目前能提供穩定高品質TN/STN-LCD玻璃基板廠商連本公司僅有三家。因以國內LCD廠及ITO 廠的產能計算，台灣可提供相關產品之廠商的產能距需求仍有相當的差距，因此上述廠商亦會向國外廠商下單，惟考慮交期、稅負及成本等因素，就地供應應是趨勢亦是最符合效益之方式，且近期本公司頻頻藉由與日、歐國際性大廠進行合作，在技術上交流，以提升技術水準，增加本公司之競爭力。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次、研究發展：

強化玻璃及各種玻璃經銷：

因目前客戶要求之產品主要用於LCD-TV保護板飾品及建築等玻璃，非用於LCD級之玻璃，其技術層次並不高。

TN/STN-LCD、觸控面板使用之微薄玻璃基板：

此為顯示器使用之玻璃基板，因還需經客戶高溫鍍膜製成導電玻璃後方可使用，且其位於顯示器與消費者眼睛間的第一道關卡，故對品質要求相當嚴格，小至設備參數控制、玻璃之波紋、潔淨度、平坦度，大到玻璃之磨邊、直角度等要求，均相當嚴格，因技術層次高，非因近年來TN/STN-LCD之市場逐漸由日、韓移轉至台灣，日、韓對此微薄玻璃基板加工技術尚不至於釋出。

TFT-LCD

因應TFT－LCD顯示器朝向液晶電視方向發展，母板玻璃的尺寸愈來愈大需求面也益發熱絡，本公司因應此潮流，於2003年開始積極投入新世代（5代、6代）母板玻璃之加工技術的研究與開發，根據產業面分析報告指出台灣5代線之產能，至2005年已陸續發揮第5代線之生產效益，母板之需求面將成倍數成長，故本公司除了將以現有之4代線玻璃基板加工技術為基礎，並積極與國內外相關知名的玻璃基板原料大廠密切配合，以期能順利取得相關大廠之品質認證，並在未來液晶電視時代來臨時，成為附加價值最高之明星產業。

(2)研究發展人員與其學經歷

年度 學歷	96年10月31日
人數	百分比%
大專	5	100%
專科以下	-	-
合計	5	100%

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：仟元

項 目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年 上半年度
研發費用	13,850	7,409	5,530	5,302	4,549	6,785
佔營業收入(%)	3.92%	1.70%	1.40%	1.47%	0.94%	2.63%

(4)開發成功之技術或產品

成功導入TN、STN及觸控面板使用之微薄玻璃基板加工製程。

開發OLED微薄玻璃基板加工製程。

成功開發Lapping相關製程(可用於TFT Array玻璃基板再生製程)。

成功研發取得三項專利(反射法檢驗設備,玻璃表面檢驗設備,Lapping設備)

TFT玻璃基板薄化。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要產品之銷售地區：

單位:新台幣仟元

年度 銷售區域		93年度		94年度		95年度		96年上半年度
金 額	百分比	金 額	百分比	金 額	百分比	金 額	百分比
內 銷		370,613	94.11%	348,644	96.44%	467,087	96.15%	251,109	97.43%
外銷	東亞	23,096	5.89%	12,867	3.56%	18,727	3.85%	6,636	2.57%
北美州	96	－	－	－	－	－	－	－
南美洲	－	－	－	－	－	－	－	－
營業收入金額		393,805	100%	361,511	100%	485,814	100%	257,745	100%

(2)市場佔有率：

本公司之主要產品為TN/STN/CSTN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板、強化玻璃、TFT-LCD減薄及各種玻璃經銷，除強化玻璃及各種玻璃經銷因進入較易提供廠商眾多，TN/STN/CSTN-LCD、觸控面板使用之玻璃基板因技術領先供應商少之情況下，在主要銷售地區-台灣，市場佔有率已達40%以上。在TFT-LCD減薄方面，目前國內只有本公司有量產能力，市場佔有率為65%。

(3)市場未來供需狀況與成長性：

國內目前投入中小尺寸面板生產的廠商有元太、友達、華映、彩晶、群創、統寶及勝華，2008年上半年應用產品別比重以手機最高，其次為數位相機、車用面板、可攜式DVD、攝影機。故可確定的，平面顯示器的主流是液晶顯示器( Liquid Crystal Display，LCD )，且其正以每年兩位數以上的成長率飛躍前進，預估全世界於2006年將超過849億美元的產值。無論是小尺寸的TN/STN，或是大尺寸的TFT，亦或是新興產品OLED均有蓬勃發展空間，是故，依本公司近年來培養的技術人才及積極投入之高精密度儀器與設備下，只要在LCD產業持續蓬勃發展下，本公司均足以因應市場需求之變化。

(4)競爭利基

務實的企業文化。

國際大廠之產品認證。

技術門檻較高，競爭對手較少。

成本控制佳。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

有利因素：

A.高品質

公司以高品質為主要訴求，且積極在業界建立第一品牌之形象，舉凡原物料入庫檢驗，在製品及成品均有嚴格之品管程序，且已通過ISO品質認證，生產線、機器、生產流程規劃均非常合理及有效率化。

B.產品彈性化

公司產品多元化，可依客戶要求之尺寸及厚度切割、拋光，以滿足客戶所需之產品。

C.即時性交貨服務

以客戶下單至交貨採取最迅速交貨為原則，使客戶無須預先庫存產品，減低客戶庫存成本,強化對客戶服務。

D.通過各國際大廠認證合格：

本公司花費相當時間及人力於各國際大廠認證通過，給予客戶最有力之保障。

E.新產品研發

積極投入TFT-LCD玻璃基板切割、磨邊與拋光製程之研發，以更謹慎的態度面對平面顯示器之快速發展。

F.市場策略

建立高品質之第一品牌形象，產品彈性化，使客戶訂貨至交貨迅速即時性，提升對客戶服務品質。

不利因素：

A.人力成本升高:

國內生活水準越來越高，工人本位主義抬頭，人力成本大幅上升，尤退休金制度實施後。

因應對策：

a.強化生產線合理化、自動化之提升，精簡人力。

b.工作環境、作業流程等效率改善。

B.光電產品之生命週期短：

研究與開發人才將是本公司產品成敗與否之主要關鍵。

因應對策：

a.積極延攬具經驗並合適之人才。

b.持續與國際大廠合作交流。

2.最近二年度毛利率重大變化之說明：

(1)本公司最近二年度毛利率如下

單位:新台幣仟元

年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
94	361,511	321,561	39,950	11.05%	160.84%
95	485,814	352,669	133,145	27.41%	148.05%

(2)最近二年度毛利率重大變化說明

95年度

單位:新台幣仟元

項目	前後期增 減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	數量及組合 差異
STN、TFT玻璃基板加工研磨	93,195	(188,103)	246,174	35,124
說明	營業毛利增加主要係本期代工比例上升至66.43%，且整體銷售量較94年增加，而生產效率增加及成本控制得宜，而產生有利成本差及產品組合差，惟整體售價較前期略為下降而產生不利售價差異。

94年度

單位:新台幣仟元

項目	前後期增 減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	數量及組合 差異
STN、TFT玻璃基板加工研磨	67,021	280,905	(180,865)	(33,019)
說明	營業毛利較前期增加原因，其中產品售價產生有利差異主要係TN薄板售價調高及貿易部份出售壓力板墊其單價較高之故；成本產生不利差異係購入原薄板材料價格較高及貿易部份壓力板墊購入成本單價高，但由於STN及TFT產品原物料耗材，因控制成本計劃執行得宜而產生有利差異，而使整體產品成本不利差異得以控制；另外TFT及STN訂單回昇使銷售量增加，尤其STN代工佔整體營收比重增加為46.73%，主要係因本公司調整製程使生產流程順暢，致整體單位成本下降毛利提昇亦是其主要原因。

二、轉投資事業

1. 轉投資事業概況：

本公司已於96.8.27董事會決議通過轉投資大陸華南案，並於96.10.2經投審會核備通過，但資金尚未執行投資計劃，故截至公開說明書刋印日止，尚無轉投資其他事業之情形。

1. 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
2. 重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期借款-土地廠房	合作金庫銀行	86.11.03~101.11.03	1.額度台幣0.55億元 2.按月攤還本息	無
長期借款-機器	合作金庫銀行	90.08.13~97.08.13	1.額度台幣1億 2.每三個月攤還一次, 按月付息	未清償前房地擔保品不得塗銷。
長期借款-機器	合作金庫銀行	93.07.28~100.07.28	1.額度台幣0.16億元 2.自95.02.28起按月償還242仟元	未清償前房地擔保品不得塗銷。
長期借款-土地	彰化銀行	93.12.27~108.12.27	1.額度台幣0.73億元 2.自96.01.27起按月償還395仟元	未清償前房地擔保品不得塗銷。
長期借款-機器	彰化銀行	96.6.29~101.6.29	1.額度新台幣0.1億元 2.自97.7.29起按越償還228仟元	未清償前房地擔保品不得塗銷。

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

• • 1. 資金來源：不適用
  • 員工認股權憑證發行及認股辦法：詳本公開說明書第31頁至35頁

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

1. 財務分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 96年6月30日
95年	94年	93 年	92 年	91 年
財務結構（％）	負債占資產比率		33.18	42.29	46.43	47.52	52.64	36.35
長期資金占固定資產比率		181.54	152.18	141.61	151.11	125.97	131.17
償債能力％	流動比率		194.32	119.54	117.95	112.34	86.57	156.75
速動比率		178.43	101.23	104.08	90.77	62.54	146.61
利息保障倍數		12.59	(5.45)	(14.85)	(0.58)	(7.04)	16.89
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.56	3.28	3.27	3.84	4.89	2.97
平均收現日數		103	111	112	95	75	98
存貨週轉率（次）		13.11	9.13	8.62	7.17	6.87	18.75
應付款項週轉率（次）		8.53	9.29	8.87	9.66	7.74	7.92
平均銷貨日數		28	40	42	51	53	19
固定資產週轉率（次）		1.37	0.96	0.80	1.15	0.85	1.01
總資產週轉率（次）		0.65	0.48	0.40	0.51	0.47	0.58
獲利能力	資產報酬率（％）		9.21	(9.73)	(15.59)	1.19	(11.38)	4.39
股東權益報酬率（％）		13.92	(18.88)	(30.46)	0.40	(23.45)	6.45
占實收 資本比率（％）	營業利益	17.94	(0.47)	(13.40)	(2.33)	(17.17)	5.56
稅前純益	12.06	(10.13)	(21.15)	(4.22)	(27.91)	6.14
純益率（％）		13.35	(25.00)	(37.56)	0.37	(26.91)	13.31
每股盈餘（元）		1.23	(1.71)	(3.08)	0.05	(2.85)	0.64
現金流量	現金流量比率（％）		99.11	16.76	-	11.53	-	24.09
現金流量允當比率（％）		21.99	-	-	10.20	-	-
現金再投資比率（％）		16.67	3.99	-	4.53	-	5.78
槓桿度	營運槓桿度		1.62	(16.73)	(0.33)	(7.01)	(0.99)	-
財務槓桿度		1.06	0.23	0.91	0.47	0.83	1.07
最近二年度各項財務比率變動原因說明如下： 1. 負債占資產比率95年較94年為低係因95年營運狀況較佳而償還銀行借款致負債較94年減少。 2. 流動比率及速動比率95年較94年為高係95年營運狀況較佳致償還銀行借款且期末現金及約當現金、應收帳款亦較94年為多所致。 3. 利息保障倍數95年較94年為高主係因95年稅前息前淨利較94年增加114,424千元。 1. 存貨週轉率及平均銷貨日數95年均較94年為佳，係因95年度營運狀況較佳致營業成本增加及期末存貨金額降低所致。 2. 固定資產週轉率及總資產週轉率95年均較94年為佳，主係因95年度營業收入較94年增加約124,303千元。 3. 總資產報酬率及股東權益報酬率95年均較94年為佳係因95年度為營業淨利而94年度為營業淨損。 4. 營業利益及稅前純益占實收資本比率95年均較94年為佳，係因95年度為營業淨利及稅前淨利致比率為正值。 5. 95年為營業淨利故每股盈餘較94年為佳。 6. 95年營業活動之現金流入數較94年增加110,925千元致現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均較94年為佳。 7. 因95年度營業毛利及營業淨利皆較94年度增加，致營運槓桿度及財務槓桿度亦較94年為高

註:各年度財務資料皆經會計師查核簽證。

財務分析計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年半經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告：第37頁～54頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核或核閱簽證之母子公司合併財務報表：無。

(三)申報募集發行有價證券後至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要應記載事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況：

單位：新台幣仟元

年度 項目	95年度	94度	差 異
金額	%
流動資產	270,932	213,982	56,950	26.61%
固定資產	333,820	375,847	-42,027	-11.18%
無形資產	-	-	-	-
其他資產	140,845	161,417	-20,572	-12.74%
資產總額	745,890	751,249	-5,359	-0.71%
流動負債	139,428	179,007	-39,579	-22.11%
長期負債	107,636	138,417	-30,781	-22.24%
其他負債	455	295	160	54.24%
負債總額	247,519	317,719	-70,200	-22.09%
股本	528,300	528,300	0	0.00%
資本公積	0	141,905	-141,905	-100.00%
保留盈餘	-29,929	-236,675	206,746	87.35%
股東權益總額	498,371	433,530	64,841	14.96%
1.流動資產：營收與獲利提升以致應收帳款及存款增加。 2.流動負債及長期負債：獲利提升，提前贖回長、短借款以致負債總額明顯下降。 3.資本公積及保留盈餘：資本公積降低係因用以彌補累計虧損，獲利提升致使保留盈餘增加，股東權益也相對改善。

(二)經營結果：

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	95年度		94年度		增減金額	變動比例
小　　計	合　　計	小　　計	合　　計	(%)
營業收入總額	493,614		364,420		129,194	35.45%
減:銷貨退回及折讓	7,800		2,909		4,891	168.13%
營業收入淨額		485,814		361,511	124,303	34.38%
營業成本		352,669		321,561	31,108	9.67%
營業毛利		133,145		39,950	93,195	233.28%
營業費用		38,355		42,410	-4,055	-9.56%
營業利益		94,790		-2,460	97,250	3,953.25%
營業外收入及利益		5,885		11,855	-5,970	-50.36%
營業外費用及損失		36,975		62,928	-25,953	-41.24%
繼續營業部門稅前淨利		63,700		-53,533	117,233	218.99%
減：所得稅費用		0		36,832	-36,832	-100.00%
加：所得稅利益		1,141		-	1,141	100.00%
繼續營業部門稅後淨利		64,841		-90,365	155,206	171.75%
增減變動比例達20%以上者分析說明： 1.營業毛利淨額：主要係本期代工比例上升至66.43%，且整體銷售量較94年增加，而生產效率增加及成本控制得宜，而產生有利成本差及產品組合差，雖整體售價較前期略為下降而產生不利售價差異，但整體毛利仍較94年大幅增加。 2.營業外收入及利益：94年因處分建廠鋼材致營業外利益增加，95年則無此情形。 3.營業外費用及損失：因94年提列較多之減損損失，致營業外費用及損失較95年為高。 4.所得稅費用及利益：係95年度估列之備抵遞延所得稅資產較94年為低，致產生所得稅利益。

(三)現金流量：

1.現金流量分析

單位：新台幣仟元

	年　度 項　目	95年度	94年度	增(減)比例%
	現金流量比率	99.11	16.76	491.35 %
	現金流量允當比率	21.99	-	-
	現金再投資比率	16.67	3.99	317.79 %
	增減比例變動分析說明：因95年度營業活動之現金流入數較94年度大幅增加，致相關比率亦較上期增加。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

	期初現金餘額	全年來自營業	全 年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
	96,424	58,949	295,522	(140,149)	33,000	107,149

(1)本年度現金流量情形分析：

為配合生產線不斷擴充及投入新產品之加工生產，並力求提升原有產品之品質，故仍將持續增購新型之生產設備及增建廠房而產生現金流出較多。

(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

預計現金不足數將以現金增資及銀行融資支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司雖已於96.8.27董事會決議通過轉投資大陸華南案，並於96.10.2經投審會核備通過，但資金尚未執行投資計劃，故截至公開說明書刋印日尚無轉投資其他事業，亦無轉投資事業獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫之情形。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制執行狀況：

1. 委託會計師專業審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
2. 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者 ，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第36頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

正達國際光電股份有限公司

九十六年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會訂之。

三、認股權人資格條件

1. 以本公司正式編制內之全職員工為限。
2. 實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、及對公司之貢獻或特殊功績等，經董事長同意後，提報董事會核定。
3. 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為六、○○○、○○○單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為六、○○○、○○○股。

五、認股條件

1. 認股價格：

股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；如為興櫃公司已向台灣證券交易所或OTC申請上市櫃掛牌通過，並訂定掛牌承銷價，其認股價格則不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值或掛牌承銷價之熟高者；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

(二)權利期間：

1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就實際可認購數量之百分之四十為限，行使認股權利；屆滿三年後可就實際可認購數量之百分之八十為限，行使認股權利；自被授予員工認股權憑證屆滿四年後，可就全部實際可認購數量行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但繼承者不在此限。六年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。

認股權憑證授予期間		可行使認股權比例(累計)
屆滿2年		40％
屆滿3年		80%
屆滿4年		100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大缺失或工作績效明顯低落者，公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。

(三)認購股份之種類：

本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處　　　　　　　　　　　　　　　　　理：

1.離職(含自請離職、資遣及開除)：

1. 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。

(2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。

2.轉任關係企業：

認股權人如係因公司業務需要，經核准轉任子公司時，其權利義務仍比照本公司正式員工辦理；如轉任子公司以外之關係企業或其他公司時，其認股權利及行使時限比照(四)1規定處理。

3.留職停薪：

凡經公司核准辦理留職停薪者，依下列原則處理：

1. 已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。
2. 未行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

4.退休：

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

5.一般死亡：

1. 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權利。
2. 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

6.受職業災害殘疾或死亡：

1. 認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
2. 認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

7.認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放 棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

1. 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、受讓他公司股份發行新股、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝

(每股繳款金額Ｘ新股發行股數)

已發行股數＋

調整前認股價格 ╳ 　　　　　　 　　　 　調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1. 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數。
2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3. 與他公司合併時，認股價格則不予調整。
4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5. 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格調整將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定調整之。

本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第(一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。
依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

1. 遇有已發行普通股股份減少時

附件5-4

本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入)：

調整後轉換價格=

調整前轉換價格╳ 　　 減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓
之庫藏股」，而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。

八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項第1款之規定行使認股權利，至公司指定銀行繳款並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付股票。

(三)公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，所交付普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。

(四)本公司應於每季結束後15日內，向主管機關辦理已完成認股權之股本變更登記。

九、認股權行使後之權利限制

本公司因行使認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人；若有違反之情事，將依本辦法第五條第(二)項第2款之規定辦理。

十一、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十二、其他重要事項

(一)本辦法經董事會三分之二董事出席，以出席董事二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

正達國際光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

正達國際光電股份有限公司本次為發行九十六年度第一次員工認股權憑證六,OOO,OOO單位，每單位得認購一股，預計可認購普通股六,OOO,OOO股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，正達國際光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響員工認股權憑證發行之情事。

此致

正達國際光電股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師

中華民國 九十六 年 十一 月 日

正達國際光電股份有限公司

董事長：鍾志明

董 事：鍾榮華

董 事：林文彬

董 事：鄭功輝

總經理：鍾志明